2023-07-10 18:18
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能源圈发布于：北京市
6月份以来，水电公司们不约而同加紧扩张布局，先是华电新能IPO过会，募资300亿，成为A股新能源行业目前最大规模的IPO；再是桂东电力重大资产重组后做大做强水电业务（传送门→ 又一省级能源集团成立，欲搅动电力格局 ）； 新疆新华也蓄力冲出新疆，筹备上交所上市，募资13亿用于拓展河南抽水储能项目等。
▲新疆新华2020年收购的位于湖南的湘江干流上第一座大坝，浯溪水电站
不过，新疆新华IPO又将暂时告一段落。7月3日，新疆新华上交所主板IPO审核状态变更为“终止”，原因系该公司及其保荐机构撤回发行上市申请。近三年新疆新华已经连续三次上市，皆没有成功。
资料显示，新疆新华是中核集团的孙公司，注册资本9.02亿元，是新疆水电龙头企业，近三年在新疆的业务占比持续增加，但业绩不增反降。
▲最新招股书显示，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营收利润持续下降
借款百亿，上市屡战屡败
最近三年，新疆新华的三次申报IPO材料，三番更新其招股书，而致使新疆新华上市屡战屡败的问题，也在持续更新。
2021年新疆新华上市失败，根据招股书分析，可能是由于公司经营层面上存在一些风险：电价市场化改革后上网电价可能下降；2018-2020年社会用电量连续下降，电力市场需求减少；阿尔塔什水利项目资产值可能在从兄弟公司叶河水利水电并入母公司新华发电时贬值。
同时，据招股书经营数据显示，公司在投资活动中亏损三年皆超数十亿元。而经营活动中盈利仅有亿元。截至2021年一季度，公司 利润转正为负，长短期借款合计超126亿元。
▲2021年招股书显示，新疆新华连续投资失利
▲2021年招股书显示， 新疆新华还债压力较高
值得注意的是，在控股股东中核集团、新华发电所控制的企业中，有多家企业从事水力等新能源发电业务，如白竹洲水电、晒北滩水电等，这些公司与新疆新华存在同行竞争。不过在递交IPO材料前一个月，新华发电已对白竹洲水电、晒北滩水电进行了公开挂牌，进行转让。
到2022年3月，新疆新华再更新招股书，并称2022年力拼冲刺IPO成功，但是又有新问题出现。在报告期内，新华水电风电业务和光伏业务利润表现较好，增长幅度较大，但却相继置出，与此同时置入的水电业务（如QBT水电站）由于河流来水的波动，其经营业绩表现不及置出的风电和光伏业务，由此导致2021年经营业绩下滑。公司对资产评估的严格程度遭到质疑。公司负债情况也没有好转。“借款扩张+经营还债”似乎形成恶性循环，截至2021年9月，新疆新华借款136亿元。
▲ 新疆新华发生多次资产重组，却可能存在未履行资产严格评估程序的问题
到2023年3月，新疆新华再度朝着上市进发。公司招股书从两年前的508页更新至538页，这次重申了电价改革对公司产生的不利影响：2022年上半年公司参与市场化交易部分上网电量占总上网电量的比例仅为17.13%，未来占比可能增大，利润空间又被显著压缩的风险。此外，公司高负债情况在2022年上半年仍未缓解，总负债上升至196亿元。
▲ 新疆新华负债金额高企（单位：万元）
更严重的是，高额借款连年产生较高利息支出，数额甚至高于公司同期的利润。偿还贷款也是新疆新华多次力拼上市募资的原因之一。
这次突然终止IPO，让四个月的等待作废，新疆新华下次力拼冲刺IPO时，不知道业绩表现、资金及运营情况是否会有转变。
左右逢源，靠其他渠道引资
纵观2021年到2023年招股书中的描述，新疆新华每年定位都有微调。先是新疆地区第二大水电运营商，再是新疆地区第一大水电运营商，现如今是新疆水电市场最大参与者。这些定位均体现着水电领域大公司的姿态。或许背靠央企中核集团的新疆新华即使屡次上市受挫，仍保持底气。
中核集团近年来对于新疆新华的扶持也是只增不减，例如将五岳水电、大洑溪水电站、浯溪水电站，沙坡头水利等多个水电资产置入新疆新华。截至2021年，置入资产对于新疆新华的资产总额、营收和净利润的影响比例分别为21.48%、30.74%和31.60%。
并且自转让基准日（2020年6月30日）至标的股权交割日（2020年12月15日）期间，木垒电力、木垒新能源合计产生的亿元营收、约四千万元净利润均由新疆新华享有。
▲木垒电力和木垒新能源均主要从事光伏发电业务，公司表示：收购和出售的原因在于新华发电致力于做大新能源板块，而新疆新华深耕新疆电力市场，因此先由公司进行收购
此外，其他国有资本对于新疆新华的扶持力度也很大：在2020年，新疆新华启动混改，引进了3家战略投资者，分别为央企扶贫基金、特变电工、交银金融，引入外部资金约20亿元。
新疆新华作为中核集团力挺的水电公司，是中核集团进军清洁能源发电的主力军之一，也是央企践行“水利援疆”的重要部署。这次上市，新疆新华原计划上市募资13亿元，用于河南抽水储能和新疆水电项目建设，亦体现中核集团对新疆新华扎根新疆，辐射全国，形成常规水电+抽水蓄能业务组合的希冀和厚望，从注入多个水电资产到混改，中核集团对新疆新华提供源源不断的支持，致力于将其打造成“有核工业特色的水电上市企业”。返回搜狐，查看更多
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特变电工股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料新疆·昌吉2022年1月6日目录1、特变电工股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程 ......
12、公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的议案........ 23、公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的议案 ......
74、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案 ......
135、关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 ......
16特变电工股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程一、现场会议召开时间：2022年1月6日（星期四）13:00二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心三、会议议程：（一）介绍来宾及股东到会情况；（二）审议议案：1、公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的议案；2、公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的议案；3、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案；4、关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。（三）股东发言；（四）现场投票表决；（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；（六）监票人宣布现场计票结果；（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；（九）天阳律师事务所律师见证。特变电工股份有限公司2022年1月6日议案一公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的议案一、关联交易概述2022年度，因经营需要，公司（含分子公司）向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输装卸等服务；公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星材料等产品，提供零星工程劳务等服务；特变集团租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况公司名称：新疆特变电工集团有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：胡述军注册资本：7,500万元人民币住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号主要股东：自然人张新是特变集团第一大股东，持有特变集团40.08%的股权。特变集团及下属企业主营业务：变压器配套制造服务、资源开发、运输及贸易服务、货物仓储及配送、房地产业务等。特变集团（母公司）一年又一期主要财务数据如下：单位：万元财务指标2021年9月30日 （未经审计）2020年12月31日 （经审计）总资产766,069.59716,434.20净资产313,316.01258,711.232021年1-9月 （未经审计）2020年1-12月 （经审计）营业收入67,243.0672,882.73净利润24,604.7913,539.34（二）与上市公司的关联关系特变集团是公司第一大股东，截至2021年9月30日，特变集团持有公司11.81%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析在前期同类关联交易中，特变集团均能按协议约定履行相关义务，未出现违约情形。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。三、关联交易主要内容和定价政策2021年12月21日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输框架协议》，协议有效期一年，自2022年1月1日至2022年12月31日止，经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。2021年12月21日公司与特变集团签署了《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，租赁期3年，自2022年01月01日至2024年12月31日止，经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。关联交易主要内容及定价政策如下：（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易1、交易内容及预计金额2022年度，因经营需要，公司从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，预计金额不超过9.50亿元。在进行交易时，双方签署具体合同。2、定价原则（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量①钢材单价：公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价、市场价格由双方协商确定。3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。（二）公司接受特变集团提供的工程劳务1、交易内容及预计金额2022年度，公司将通过招标或竞争性谈判等方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装等工程劳务，预计金额不超过6.00亿元。2、定价原则具体工程签署具体合同，价格通过招标价、市场价格由双方协商确定。3、工程款支付在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、装卸等服务1、交易内容及预计金额2022年度，特变集团为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，提供产品、原材料等的运输装卸等服务，预计金额不超过4.50亿元。2、定价原则（1）采购大宗物资价格，根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。（2）运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订补充合同。3、结算方式根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）等产品1、交易内容及预计金额2022年度，特变集团向公司采购变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星材料，接受公司提供的零星工程劳务等服务，预计金额不超过4.00亿元。2、定价原则交易价格按照市场价格确定。3、结算方式根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务等服务1、交易内容及预计金额2022年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团继续承租公司办公区域，部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖费等金额预计不超过0.50亿元。2、定价原则交易价格按照市场价格确定。3、结算方式根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。四、独立董事意见公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。五、关联交易目的和对公司的影响公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。请各位股东审议。特变电工股份有限公司2022年1月6日议案二公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的议案一、关联交易概述2022年度，因经营需要，公司（含分子公司）向新疆众和股份有限公司（含分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架（含安装）等产品，接受新疆众和提供的劳务服务；公司向新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，提供劳务服务；新疆众和接受公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）提供的存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务；新疆众和在公司全资子公司三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司（以下简称保理公司）开展应收账款保理融资业务，上述业务构成公司与新疆众和的关联交易。二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况公司名称：新疆众和股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（上市）法定代表人：孙健注册资本：1,347,404,855元住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号主要股东：新疆众和是A股上市公司，股票代码600888，公司是新疆众和第一大股东，持有新疆众和32.30%的股权。新疆众和及下属企业主营业务：发电、高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；国内货运代理；集装箱销售等。新疆众和一年又一期主要财务数据如下：单位：万元财务指标2021年9月30日 （未经审计）2020年12月31日 （经审计）总资产1,323,291.721,170,045.39归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计632,162.67479,569.532021年1-9月 （未经审计）2020年1-12月 （经审计）营业收入617,399.70571,710.97归属于上市公司股东的净利润59,043.7635,108.94（二）与上市公司的关联关系公司是新疆众和的第一大股东，公司董事长张新先生担任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，新疆众和为公司的关联法人，公司与新疆众和发生的交易构成公司的关联交易。（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析在前期同类关联交易中，新疆众和均能按协议约定履行相应义务，未出现违约情形。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。三、关联交易主要内容和定价政策2021年12月21日，公司与新疆众和签署了《框架协议》《金融服务框架协议》《供应链金融服务框架协议》，协议有效期至2022年12月31日，经协议各方加盖公章后，并经公司及新疆众和董事会、股东大会审议通过关联交易事项后生效。上述协议主要内容如下：（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易1、交易内容及预计金额2022年度，公司从新疆众和购买铝合金杆、铝制品、太阳能支架等产品，接受新疆众和提供的工程、劳务服务，预计金额不超过6.40亿元。公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。2、定价原则（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。上述产品交易价格在具体合同中明确约定。3、质量要求（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技术文件等相关要求。4、运输方式及交货地点（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。5、结算方式（1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体合同，双方协商确定。（2）太阳能支架及劳务结算方式：根据具体合同，双方协商确定。（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务服务的关联交易1、交易内容及预计金额2022年度，新疆众和向公司采购动力煤（含运输），变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的劳务服务，预计金额不超过4.85亿元。公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生金额为准。2、定价原则（1）动力煤及运输价格参考市场价格由双方协商确定。（2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格由双方协商确定。（3）工业用水按照市场价格由双方协商确定。（4）劳务服务按照招标价格确定，或者参考市场价格由双方协商确定。上述产品交易价格在具体合同中明确约定。3、质量要求（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。（4）工业用水标准以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。4、运输方式及交货地点（1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和指定地点，途损由公司承担。（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相应费用，交货地点为新疆众和指定地点。（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。5、结算方式（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方确认净吨位数，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。（2）工业硅的付款方式：新疆众和对货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后30日内以电汇方式全额支付货款。（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易1、交易内容及预计金额（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2022年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过10亿元。（2）贷款服务：每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。每日承兑与贴现票据余额不超过5亿元。（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务，累计发生手续费额度不超过0.1亿元。2、定价原则（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款利率水平。（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款利率水平。（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。（四）保理公司向新疆众和提供供应链金融服务发生的关联交易1、交易内容及预计金额2022年度，新疆众和将其部分应收账款转让给保理公司，由保理公司为其开展应收账款保理融资服务，每日最高融资余额不超过2亿元。2、定价原则根据市场费率水平由双方协商确定，且不高于市场平均水平。四、独立董事意见公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。五、关联交易目的及对公司的影响公司与新疆众和的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。请各位股东审议。特变电工股份有限公司2022年1月6日议案三公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案一、担保概述特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西科公司）为公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资子公司，为保障西科公司国内外订单顺利交付，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为1亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2年，保函具体期限根据订单需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。二 、被担保人基本情况1、公司名称：特变电工西安电气科技有限公司2、注册地址：西安市高新区上林苑四路70号3、法定代表人：李成4、注册资本：20,000万元人民币（新能源公司持有其90.70%股权，新能源公司全资子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有其9.30%股权）西科公司股权结构：股东名称注册资本（万元）持股比例（%）特变电工新疆新能源股份有限公司18,140.0090.70新疆桑欧太阳能设备有限责任公司1,860.009.30合计20,000.00100.00西科公司股东新能源公司股权结构：股东名称注册资本/股本（万元）持股比例（%）新特能源股份有限公司301,199.6270.48农银金融资产投资有限公司61,759.8714.45交银金融资产投资有限公司61,759.8714.45中节能太阳能科技有限公司2,642.640.62合计427,362.00100.00注：公司持有新特能源股份有限公司66.61%的股权。5、经营范围：太阳能充电控制器、太阳能逆变器电源、风能逆变器电源、不间断电源、汽车充电系统及设备、储能设备、柔性输电换流阀及阀控装备、高低压静止无功发生器、动态无功补偿装置、风电和光伏并网变流装置、大功率变换器、有源电力滤波器、能源路由器、智能高低压配电柜、预装式变电站成套设备及其它电力电子装置的生产；太阳能逆变器的授权装配、生产和销售及售后维修服务；软件开发、销售及技术服务；数据采集与监控系统开发，工业互联网云平台软件开发；能量管理系统开发；工业APP开发；太阳能、风力发电工程及电动汽车智能充电站工程施工；电动汽车充电设施运营管理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，西科公司无不良贷款、逾期担保，信用状况正常。2021年9月30日，西科公司资产负债率为96.94%，2021年1-9月，西科公司净利润为-9,615.72万元，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。西科公司一年又一期的主要财务指标如下：单位：万元财务指标2021年9月30日 （未经审计）2020年12月31日 （经审计）资产总额126,348.05121,023.29负债总额122,480.88107,651.97其中：银行贷款总额0.000.00流动负债总额114,401.16103,755.97资产净额3,867.1613,371.32资产负债率96.94%88.95%2021年1-9月 （未经审计）2020年1-12月 （经审计）营业收入37,391.2191,961.69净利润-9,615.72781.46三、担保主要内容为保障公司控股公司新能源公司全资子公司西科公司国内外订单顺利交付，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为1亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2年，保函具体期限根据订单需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。公司董事会认为：本次西科公司申请继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，主要是为了满足西科公司正常生产经营需要，缓解其经营现金压力，有利于西科公司经营业务的良好开展和经营成果的改善，未损害公司及全体股东的利益。西科公司是新能源公司的全资子公司，在光伏逆变器、智能微电网装备等产品制造领域具备一定的技术实力和市场竞争力；目前已中标待履约国内外订单较多，跟踪项目广泛，发展向好，后期经营情况预计将有改善，本次担保事项风险可控。同意西科公司使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函事宜。四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2021年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为511,462.46万元，上市公司对控股子公司提供的担保余额为397,735.11万元，上述数额分别占公司2020年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的13.60%、10.60%。增加对西科公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为521,462.46万元，占公司2020年12月31日归属于上市公司股东净资产的13.87%。（外币按 2021 年 11月30日汇率：1美元=6.3794人民币；1印度卢比=0.0850人民币折算）。 公司无逾期担保。请各位股东审议。特变电工股份有限公司2022年1月6日议案四关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险（以下统称董监高责任险）。具体情况如下：一、董监高责任险具体方案1、投保人：特变电工股份有限公司2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员3、赔偿限额：10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）4、保险费用：不超过60万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）二、申请授权事项为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜，包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保险内容、保险费用及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。董事会在股东大会审议通过上述授权基础上授权公司总裁黄汉杰为本次购买责任保险事项的授权人士。三、独立董事意见独立董事认为：为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。同意将该事项直接提交公司股东大会审议。四、购买董监高责任险对公司的影响为公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，提升公司法人治理水平，保护公司及股东利益，在促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责的同时，保障其权益，有利于公司健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。请各位股东审议。特变电工股份有限公司2022年1月6日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司不存在首发战略配售股份
● 每股分配比例，每股转增比例
A股每股现金红利1.12元（含税）
每股转增股份0.3股
● 相关日期
● 差异化分红送转： 是
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经公司2023年5月19日的2022年年度股东大会审议通过。
二、分配、转增股本方案
1. 发放年度：2022年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司已回购股份22,850,407股（其中回购专用证券账户（B882793153）中22,808,113股，普通机构证券账户（B882147718）中42,294股）不参与公司本次权益分派。
3. 差异化分红送转方案：
（1）差异化分红送转方案
本次利润分配及转增股本以实施权益分派的股权登记日公司总股本3,890,229,479股扣除已回购股份22,850,407股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币1.12元（含税），以资本公积金每股转增0.3股，共计派发现金红利4,331,464,560.64元（含税），转增1,160,213,721股，本次分配后公司的总股本为5,050,443,200股。
（2）本次差异化分红送转除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的现金红利及流通股份变动比例，计算如下：
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×1.12）÷3,890,229,479≈1.11元/股
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×0.3）÷3,890,229,479≈0.30
公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格 -1.11元/股）÷（1+0.30）（最终除权（息）参考价格保留两位小数）。
三、相关日期
四、分配、转增股本实施办法
1. 实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
公司无限售条件流通股股东新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司的现金红利由本公司直接发放。
3. 扣税说明
（1）根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利1.12元；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税率为10%，扣税后每股实际派发现金红利1.008元；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%，扣税后每股实际派发现金红利0.896元。
按照上述通知规定，公司本次派发现金红利时，对于持有公司无限售条件股票的自然人股东和证券投资基金，公司暂不代扣代缴个人所得税，实际每股派发现金红利1.12元（含税）。 待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利1.008元。如QFII股东取得的红利需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利收入后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港中央结算有限公司账户，根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的有关规定，按照 10%的税率代扣所得税,扣税后每股实际派发现金红利1.008元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（4）其他机构投资者及法人股东所得税自行缴纳，按税前现金红利发放，实际每股派发现金红利1.12元（含税）。
五、股本结构变动表
单位：股
六、摊薄每股收益说明
实施送转股方案后，按新股本总额5,050,443,200股摊薄计算的2022年度每股收益为3.1572元。
七、有关咨询办法
联系地址：新疆昌吉市北京南路189号
邮编：831100
联系部门：特变电工股份有限公司证券事务部
联系电话：0994-6508000
传真：0994-2723615
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年7月12日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-060
特变电工股份有限公司
2019年股票期权激励计划
延长限制行权期间的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月21日，公司发布了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2023-053），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号业务办理》的规定，在自主行权期内，上市公司发生权益分派、配股、股票注销、可转债发行等情形，导致期权行权价格、数量等相关要素发生变化的，应在一定期间内暂停行权。公司2019年股票期权激励计划在公司实施2022年年度权益分派等相关工作期间暂停行权。
公司期权代码为0000000298的股票期权限制行权时间原为2023年6月26日到2023年7月14日，结合公司权益分派等相关工作安排，公司期权代码为0000000298的股票期权限制行权时间延长至2023年7月18日。
上述期间激励对象将限制行权。
公司将按照有关规定及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年7月12日
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2023-07-12
2023-07-12
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