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排污许可证是行政许可的一种，根据《排污许可证管理暂行规定》制定。按规定首次发放的排污许可证有效期为3年，延续换发排污许可证有效期为5年。排污许可证主要对排污口位置和数量、排放方式、排放去向等管理；排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放量等进行了规定。在20年的排污权登记有效期限内，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位可以向原核发机关提出延续申请（相关20年排污权费用已经一次性缴纳，延期时无需缴纳相关费用），故本次评估中未考虑排污许可证到期事项对评估结果的影响。
综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据充分，评估增值主要原因为化学需氧量、二氧化硫和氮氧化物市场交易价格的变化，排污权评估增值合理。
四、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性（一）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容以及未入账原因
1、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容
2、专利权和著作权未入账的原因
中策橡胶未入账的相关专利权和著作权均为公司自主研发，在日常研发过程中直接计入当期研发费用，未予以资本化，故在公司账面无法体现。
（二）专利的评估原因以及评估情况
由于上述专利和著作权在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，为企业带来盈利贡献，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
具体测算过程如下：
1、销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作权相关的未来营业收入。
2、无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为50年。经与企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。
3、分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：
（1）建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
1）系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
2）评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。
3）确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
（2）利用评测体系确定无形资产的提成率
1）确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%。
2）根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
3）确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为0.67%。
（3）综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%比例衰减。
4、折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率（1）无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风险利率。
（2）风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
5、评估价值的确定
专利及著作权分成收益折现计算表
单位：元
综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、折现率等数据来源依据充分，评估增值合理。
五、结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性（一）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑
1、中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下：
中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。
2、设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：
由于机器设备、电子设备和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备和运输设备评估结果，机器设备、电子设备和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水平正常。
（二）中策橡胶设备类资产维修成本、更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
根据中策橡胶日常维修成本情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况；通过结合企业的实际的维修支出情况以及更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，相关资产评估增值合理。
上述已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”中以楷体加粗字体予以补充披露。
六、标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未导致控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，上市公司与交易对方基于市场化原则自主协商，未制定业绩补偿协议。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目的分析，认为本次评估增值合理。
2、通过对相关可比交易作价情况的分析，认为中策橡胶土地使用权评估增值合理。
3、补充说明了排污权的具体评估方法以及在评估中未考虑许可证到期影响的原因，认为中策橡胶排污权评估增值合理。
4、通过对未体现在账面的专利权和著作权的具体内容、评估情况以及未入账原因的分析，认为专利权和著作权评估增值合理。
5、通过对标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况以及维修成本、更新重置等资本支出安排的分析，认为相关资产评估增值合理。
6、本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未导致控制权发生变更。上市公司与交易对方基于市场化原则自主协商，未制定业绩补偿协议。
经核查，万邦评估师认为：
1、通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目的分析，认为本次评估增值合理。
2、通过对相关可比交易作价情况的分析，认为中策橡胶土地使用权评估增值合理。
3、补充说明了排污权的具体评估方法以及在评估中未考虑许可证到期影响的原因，认为中策橡胶排污权评估增值合理。
4、通过对未体现在账面的专利权和著作权的具体内容、评估情况以及未入账原因的分析，认为专利权和著作权评估增值合理。
5、通过对标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况以及维修成本、更新重置等资本支出安排的分析，认为相关资产评估增值合理。
经核查，汉盛律师认为：
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未导致控制权发生变更。上市公司与交易对方基于市场化原则自主协商，未制定业绩补偿协议。
7.草案披露，标的公司中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，将于2017年起对车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。请公司补充披露：（1）拆迁事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响；（2）目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理；（3）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、产能转移事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响（一）下沙区域产能转移事项的进展
为优化标的公司整体生产效率、降低运营成本，标的公司于2017年启动了下沙区域30%产能的搬迁工作，计划于2020年底前将中策橡胶本部的全部非子午线轮胎（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）产能搬迁至中策安吉。
截至2019年5月末，实心胎、内胎等产能转移工作已全部完成，车胎部分已完成7万条/日的产能转移，已完成部分合计约占产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。
（二）下沙区域产能转移事项对标的公司生产经营的影响
非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。一方面，标的公司通过构建智能化的生产流程来优化管理，使得境内的非子午线轮胎从原材料输入到成品制造、再到产成品入库等完整生产流程基本在中策安吉一个厂区内实现半自动化，无需再依靠外部仓储，进而对标的公司的仓储费、短驳费、人工费用都能有一定的节约。另一方面，中策橡胶本部的非子午线轮胎产能从下沙区域移出后，空余的土地和厂房将转作仓储用途，可进一步节约标的公司的储运成本。
二、标的公司报告期内获取相关政府补助的情况及相关会计处理（一）标的公司对政府补助的会计处理
中策橡胶根据《企业会计准则第16号 - 政府补助》的相关规定制定了相应的会计政策如下：
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照直线法平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。本集团将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
（二）标的公司获取相关政府补助的情况
前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。
报告期内，标的公司收到的其他政府补助及相关会计处理如下：
2017年度，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币1,610.00万元及搬迁补偿转入人民币9,954.34万元，收到与收益相关的政府补助人民币4,171.90万元。计入2017年度其他收益的政府补助金额为人民币16,900.84万元，包括与收益相关的政府补助人民币4,171.90万元及与资产相关的政府补助在2017年度的结转金额人民币12,728.94万元。2017年度子公司中策安吉退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币12,054.75万元，冲减了相关递延收益账面余额。
2018年度，中策橡胶未收到与资产相关的政府补助，收到与收益相关的政府补助人民币1,700.07万元。计入2018年度其他收益及营业外收入的政府补助合计金额为人民币11,870.27万元，包括与收益相关的政府补助人民币1,700.07万元及与资产相关的政府补助在2018年度的结转金额人民币10,170.20万元。2018年度子公司朝阳橡胶退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币18.12万元，中策橡胶代为向股东支付搬迁补偿款合计人民币2,325.59万元，上述两项冲减了相关递延收益账面余额。
三、估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性
1、对于中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项，本次评估中已充分考虑了其影响。
2、“估值中未考虑的有关拆迁事宜”为中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁。该等搬迁事项尚需与当地政府部门进一步商谈，目前尚未有商谈成果，且搬迁的具体方案、搬迁时间安排、补偿金额等都未明确。考虑到一般情况下，在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的相关费用等给予合理补偿，故本次评估未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
上述已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、本次交易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、本次评估中已充分考虑了中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项的影响。
2、对于中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁，由于尚未有具体的搬迁以及补偿方案，且在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的搬迁费用等给予合理补偿，故评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响的处理方式是合理的。
3、截至2019年5月末，中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉已完成产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。
4、前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。标的公司对获取的其他政府补助的会计处理符合企业会计准则规定。
经核查，万邦评估师认为：
1、本次评估中已充分考虑了中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项的影响。
2、对于中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁，由于尚未有具体的搬迁以及补偿方案，且在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的搬迁费用等给予合理补偿，故评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响的处理方式是合理的。
3、截至2019年5月末，中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉已完成产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。
德勤会计师认为：
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶相关说明中“二、目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理”的部分在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶相关政府补助的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
8.草案披露，在结合同行业可比公司分析本次交易作价合理性时，以风神股份收购PTG为例进行分析，但风神股份收购交易已终止。请公司补充披露：（1）选择风神股份收购作为可比交易分析的原因；（2）请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性。请财务顾问发表意见。
一、选择风神股份收购作为可比交易分析的原因
公司在结合同行业可比交易分析本次交易作价公允性时，以风神股份收购PTG为例进行分析的原因如下：
1、2016年以来，A股上市公司以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例仅有风神股份重大资产重组一例；
2、根据风神股份于2018年1月5日公告的《关于终止重大资产重组的公告》，该次重大资产重组终止的原因系：截至2017年12月31日，该次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，从而导致该次重大资产重组终止。
根据上述公告内容，风神股份重大资产重组终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，交易各方未对交易价格、交易市盈率产生分歧，因此该次交易估值水平具有参考性。
二、请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据Wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以Wind汽车零配件行业公司为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为25.19倍和3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为15.40倍和1.43倍，低于可比交易案例的市盈率和市净率。
综上，本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
上述已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况”之“七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到风神股份收购PTG终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，而非交易各方对交易价格、交易市盈率产生分歧，同时该次重组为2016年以来A股市场唯一以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例，因此以该次交易作为可比交易分析具有合理性；本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
三、关于标的资产经营情况
9.草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。请补充披露：（1）结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性；（2）结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
一、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比情况如下：
由上表可知，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税金贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。
对上述原因的合理性具体分析如下：
标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和应收账款的平均周转天数基本保持稳定。报告期内，标的公司境内销售占比在60%以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在85%以上。
二、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
标的公司2018年销售收入较2017年增加149,020.45万元，增幅为5.87%，而同期经营活动产生的现金流量净额较2017年增加257,116.76万元，增幅高达258.82%。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018年经营活动现金流入增幅为8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司2018年经营活动现金流出较2017年减少31,121.84万元。
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅增加257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：
1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司2018年实现销售收入较2017年增长149,020.45万元；受2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较2017年末有所下降的综合影响，标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司2018年增值税销项税金较2017年减少38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。
2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税费返还较2017年增加约8,535.77万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少870余人。该等原因导致标的公司2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减少11,348.79万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约13,964.63万元。
上述已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（三）经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、中介机构核查意见
1、标的公司境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，报告期内对客户的信用政策和回款期限基本保持稳定，故报告期内销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，该情况具有合理性。
2、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收入的变动趋势具有合理性。
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶2018年度及2017年度的现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
10.草案披露，标的公司中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元，同比增长1972.98%，其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元，长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下，财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元，2018年汇兑损失1.13亿元。同期，上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。请补充披露：（1）标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性；（2）就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
一、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性
由于可通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款完成外币项目交易，标的公司报告期内极少发生外汇结售汇情况。标的公司汇兑损益主要由报告期内各资产负债表日将所有外币（非记账本位币）债权、债务和外币货币资金等项目余额按照资产负债表日相关汇率折算为记账本位币金额而产生。
由于境内外市场利率存在一定差异，为节约资金成本，同时满足境外采购原材料等资金周转的需要，标的公司外币借款较多，报告期内平均余额折算为人民币保持在50亿元左右。较大余额的外币借款导致标的公司报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。
中策橡胶及子公司的记账本位币主要包括人民币及泰铢（中策泰国）两种。报告期内，人民币对美元、欧元以及泰铢对美元等主要外币结算币种的汇率波动情况如下：
注：外币兑人民币汇率取中国人民银行公布的各年末汇率中间价。美元兑泰铢汇率取泰国银行公布的各年末汇率中间价。
报告期内，美元兑人民币及美元兑泰铢的汇率波动幅度较大。2017年，由于美元兑人民币及泰铢贬值幅度较大，标的公司相应产生折合人民币32,980.48万元的汇兑净收益。2018年，主要由于美元整体呈升值趋势以及美元兑泰铢的小幅度贬值，标的公司发生汇兑净损失折合人民币11,319.84万元。因此，2018年标的公司财务费用中的汇兑损益项目较2017年大幅波动44,300.33万元。
二、汇率波动对标的公司经营业绩影响的敏感性分析
报告期内，由于以外币（非记账本位币）计价的销售、采购、借款及往来发生较为频繁，标的公司日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期期限及适当筹措外币借款来满足外币负债的偿付需要，较少借助外币兑换来完成交易结算。通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，标的公司可最大化减少外汇结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中外币项目的账面价值和财务费用中的汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续经营的稳定性影响较小。
报告期内，标的公司持有的外币（非记账本位币）项目主要为以美元和欧元计价的资产和负债。因此，汇率波动对标的公司经营业绩的影响主要表现为所持有的美元和欧元等外币资产和负债在报告期内发生往来结算以及期末余额以折算为记账本位币时的账面调整。
汇率变动对标的公司经营业绩的影响主要分为以下两种情景：
（一）外币项目期末余额因汇率变动产生的影响
报告期内，由于标的公司外币借款余额折算为报告货币人民币在50亿元左右，报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债头寸折算为人民币为281,741.56万元。中策橡胶管理层认为，由于境内外长期存在融资成本差异，为节约资金成本，同时满足境外采购和中策泰国生产基地扩建等资金周转的需要，未来期间仍需保持一定规模的外币借款和净负债头寸。
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波动，以标的公司外币项目净负债规模保持不变为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：
单位：万元（二）外币项目发生额因汇率变动产生的影响
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波动，以标的公司2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债比年初减少相当于140,579.30万元（即净支付外币并偿还相应借款）为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：
综上所述，假设人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时升值1%，基于上述两种情景，维持现有外币项目净头寸将导致中策橡胶利润总额上升3.24%，若外币项目发生额保持稳定将导致中策橡胶利润总额上升1.62%。因此，中策橡胶经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币及泰铢同时大幅升值将对中策橡胶未来期间的经营业绩产生有利影响，人民币及泰铢同时大幅贬值则将产生不利影响。
上述已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、中介机构核查意见
1、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因系外币负债规模较大，记账本位币兑外币汇率的变化影响显著。从报告期内人民币的汇率变动情况来看，汇兑损益波动较大具有合理性。
2、标的公司经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币大幅升值将对中策橡胶未来期间的经营业绩产生有利影响，人民币大幅贬值则将产生不利影响。
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。
11.草案披露，2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定；（3）上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；（4）结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施。请财务顾问和律师发表意见。
一、上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险
2016年1月1日至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到环保部门10万元以上的主要行政处罚及对应的具体事项如下：
根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶和上述子公司均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为244万元，占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例为0.01%，占比非常小。
综上所述，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
二、前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定（一）前述处罚金额未超过20万元的环保处罚如下：
根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺胶管均已缴纳相应罚款，且违法违规行为均已整改完毕，相关行为不属于情节严重的违法行为。根据相关环保主管机关出具的证明，中策清泉已缴纳相应罚款并已整改完毕，相关行为不属于重大环境的违法行为。
（二）其他行政处罚
1、2017年6月16日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）下发了“杭经开环罚决字[2017]第11号”《行政处罚决定书》，因中策橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾壹万元整（710,000.00元）。根据杭州经济技术开发区环境保护局（系管委会职权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区环保局”）出具的《证明》，中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
2、2017年6月16日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第10号”《行政处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万元整（730,000.00元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
经核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并取得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被限制生产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
（三）标的公司是否符合规范运行的规定
经核查，中策橡胶及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶及相关子公司生产经营无重大不利影响；中策橡胶及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且根据法律法规规定和主管环保部门出具的证明，相关处罚涉及的行为均未涉及法律法规规定的情节严重的违法行为；综合考虑上述因素，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形已进行整改且标的公司已规范运行。
综合前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述处罚不构成重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形均已整改并规范运行。
上述已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况（一）上述排污权到期暂停续发的原因
2016年11月10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
2017年7月28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业29”之“橡胶制品业291”，应在2020年前实施排污许可证办理。
2017年7月28日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
（二）中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》、朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企业仍属合法经营企业。
综上所述，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
四、结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施
结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行业政策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
（一）健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括：《污染物处理设施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》等，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。
（二）加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装置，如：在线COD监测仪，在线SO2，氮氧化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
（三）强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。
综上所述，标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，该等措施切实可行。
上述已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”中以楷体加粗字体予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为：
1、中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对发行人生产经营不会构成重大影响。
2、综合主管环保部门出具的证明、前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述行为不属于重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形均已整改并规范运行。
3、上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
4、标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，且该等措施切实可行。
12.草案披露，标的公司中策橡胶2018年销售毛利率和销售净利率分别为17.29%、2.98%。同时，标的公司轮胎出口收入约占37%。请公司补充披露：（1）结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力；（2）说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，以及对公司的影响。请财务顾问发表意见。
一、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力（一）标的公司报告期内分产品的相关情况
中策橡胶报告期内各主要产品经营指标的具体情况如下：
单位：万条、万元
中策橡胶报告期内各产品行业地位、市场份额、竞争优劣势的具体情况如下：
注1：市场份额=产量/市场总产量，其中“市场总产量”数据来源于行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》；
注2：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（二）标的公司与同行业上市公司比较情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业收入规模在30亿元以上的上市公司共有8家，各家公司2018年度主要财务数据、行业地位如下：
单位：万元、名
注：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（三）标的公司的核心竞争能力和盈利能力
1、产品质量和品牌优势
中策橡胶深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。其中，“朝阳”牌全钢子午线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。中策橡胶产品覆盖了全国（除台湾省以外）的所有省市，并远销欧、美、东南亚、中东等150余个国家和地区。企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能力，在全国轮胎行业中处于领先地位。
2、生产规模优势
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特性。中策橡胶属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，根据中国橡胶工业协会发布的2018年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶2018年度生产全钢子午胎1,922.91万条、半钢子午胎3,656.98万条，斜交胎369.08万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63万条，是全球最大的全钢子午胎生产企业之一。
3、专业人才及管理团队优势
中策橡胶核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。专业精湛、稳定诚信的管理团队是中策橡胶保持竞争优势和可持续发展的重要保证。
中策橡胶经过多年的团队建设，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。中策橡胶拥有两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
人才优势是中策橡胶能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证，也是能够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。
4、经销渠道优势
经过多年培养与完善，中策橡胶建立了一套优于同行业其他品牌的经销体系。中策橡胶现拥有230余家品牌忠诚度极高的经销商，对接了40,000余家终端零售门店，基本形成了覆盖全国县级区域及全世界160个国家和地区的轮胎营销网络。
另一方面，中策橡胶对经销渠道有着极强的回款管控制度，在业务密切合作同时，回款周期基本控制在1个月以内，应收账款的账龄绝大部分在一年以内。
2018年中策橡胶通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销渠道优势，已成为中策橡胶实现市场拓展、销售区域覆盖和客户资源维护的坚实基础。
5、销售政策优势
中策橡胶凭借数十年经营轮胎市场的丰富经验，以及对轮胎市场客户的深入理解，摸索出一套高市场化程度的销售政策。中策橡胶会根据市场淡旺季的不同市场需求量，迅速反应甚至提前预判从而调整营销优惠、零售价格等销售政策。基于对市场的深入理解，中策橡胶针对性的制定了灵活市场化的销售政策，在销售市场中建立了无形的优势。
综上所述，结合报告期内各产品数据，对比同行业上市公司数据，均显示出中策橡胶核心竞争能力强，竞争优势显著，市场地位名列前茅，具有较强的持续盈利能力。
上述已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”，“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”以及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及核心竞争力”之“（二）标的公司的核心竞争力”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异及其影响（一）中策橡胶国内外同类产品毛利率对比
报告期内，中策橡胶在境内外销售的主要产品毛利率对比情况如下：
报告期内，中策橡胶同一大类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率，主要原因在于：
1、作为中国轮胎企业的龙头，中策橡胶在国内具有60多年的经营历史、成熟的营销网络、庞大的研发和技术队伍、较为完善的售后服务体系，国内市场和消费者对中策橡胶下属品牌和产品的认可度较高。相较于竞争更加激烈的国外市场，中策橡胶在国内市场拥有更高的行业地位和品牌溢价，具有更强的议价能力。
2、增值税征税率与出口退税率差异的影响。报告期内，中策橡胶境内生产的轮胎产品适用的增值税税率为16%-17%，外销的轮胎产品出口退税率为9%（2018年11月开始上调到13%）。根据企业会计准则的有关规定，中策橡胶将外销产品生产过程中取得的不得抵扣的进项税额（即免抵退税不得免征和抵扣税额）在会计核算上作进项税额转出处理，同时增加外销产品的营业成本。因此，在销售价格相同的情况下，增值税征税率与出口退税率的差异会相应降低外销产品的毛利率。
与外销毛利率总体偏低的特征不同，2018年中策橡胶半钢子午胎的外销毛利率为15.21%，高于同类产品的内销毛利率2.68个百分点，主要是受半钢子午胎毛利率较高的中策泰国的影响，具体分析如下：
一方面，由于具有原材料、人力成本、技术工艺和原产地不属于“双反”目的国等多方面的优势，中策泰国生产的半钢子午胎在境外市场竞争力较强，其销量在报告期内快速攀升，带动中策泰国半钢子午胎的销售额占中策橡胶半钢子午胎全部外销的比重由2017年的33.94%上升到41.34%。
另一方面，为满足持续扩大的订单需求，中策泰国半钢子午胎产量在报告期内快速扩大，在规模效应的作用下，单位产品的固定成本下降明显，加之2018年天然橡胶市场价格的下行，共同导致中策泰国半钢子午胎的毛利率由2017年的15.26%进一步上升到2018年的21.21%。
此外，2017年中策橡胶两轮车胎的外销毛利率为12.34%，略高于同类产品的内销毛利率10.79%，主要系两轮车胎在内外销中的产品结构差异所致：两轮车胎的境内外销售中，自行车胎和摩托车胎合计占比均在95%以上。受市场需求的影响，中策橡胶在境外摩托车胎市场的议价能力强于自行车胎。外销产品中摩托车胎的毛利率为14.94%，较自行车胎毛利率高出4.56个百分点。同期，外销的摩托车胎占外销两轮车胎的销售比例约为44%，高于内销两轮车胎中摩托车胎的销售占比35%。整体来看，两轮车胎内、外销毛利率与该类产品整体毛利率11.08%差异不大。
（二）中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响
报告期内，中策橡胶分地区的收入、占比及毛利率情况如下：
由上表可知，标的公司报告期内境内销售的毛利率基本保持稳定。从地区分部来看，标的公司综合毛利率的上升主要系外销原因所致：一方面，随着境外销售的收入增加，带动外销占比由31.98%上升到36.96%；另一方面，随着中策泰国产能释放，其对外销收入和毛利率的贡献逐渐上升，带动外销毛利率由8.78%上升到13.90%。
未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和利润水平的贡献将逐渐扩大。
上述已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
1、与同行业平均水平和同行业代表性公司相比，标的公司经营规模较大，行业地位突出，市场份额领先，竞争优势明显，核心竞争能力和盈利能力较强。
2、标的公司同类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率。未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和利润水平的贡献将逐渐扩大。
13.草案披露，标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%，其产品主要销往境外，其中北美地区销量约占总50.26%。2018年末，中策泰国在建工程余额较上年末增加3.27亿元。请公司补充披露：（1）中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况；（2）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（3）结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
一、中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、费用、产销量等情况（一）中策泰国报告期主要产品的收入、成本和毛利率情况
报告期内，中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况如下：
报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值，主要原因系该两类产品的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本较高，尚未产生规模效益。
（二）中策泰国报告期期间费用及费用率情况
报告期内，中策泰国期间费用及费用率情况如下：
中策泰国2017年期间费用率为负数，主要原因为：中策泰国持有的美元负债较多，2017年美元兑泰铢总体呈贬值趋势，导致当年产生大额汇兑收益。
（三）中策泰国报告期主要产品的产销量情况
报告期内，中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
单位：条
二、中策泰国在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间
中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于2015年9月动工，总预算折合人民币约10亿元。该项目设计产能包括全钢子午胎110万条、半钢子午胎250万条、车胎150万条及斜交胎10万条。该项目资金来源为自有资金及部分银行借款。截至2018年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比例约为93%，其中，折合人民币13,710.71万元的子午胎车间工程及配套仓库项目已经于2017年建成启用，折合人民币13,895.34万元的子午胎生产设备已于2017年下半年陆续调试完毕并投入正式生产。
2018年末，中策泰国在建工程余额中主要包括全钢子午胎建设项目、半钢子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房等折合人民币约17,857.98万元，待调试安装设备折合人民币41,141.46万元。截至2018年末，上述厂房因房屋防漏修补、主动力管线配管未通过压力测试等原因尚未达到可使用状态，处于收尾建设阶段；上述待调试安装设备正处于逐步安装、调试及验收的过程中。2019年第一季度末，上述厂房已经基本完工，设备陆续完成调试并投入使用。中策泰国二期工程预计于2019年第四季度整体完工。
三、结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况
根据中策橡胶的内部管理要求，固定资产在达到预定可使用状态后，财务部根据所收到的相关部门提供的竣工验收单进行在建工程的转固处理。同时，中策泰国于资产负债表日组织财务及业务部门人员对所有在建工程/固定资产进行盘点，复核其实际状态。
截至2018年末，中策泰国二期工程已完工且达到可使用状态的部分均已结转固定资产。尚未完工的部分包括60万条全钢子午胎、130万条半钢子午胎和70万条车胎产能对应的厂房和机器设备。中策泰国管理层预计，该部分项目工程将于2019年第四季度整体完工。因此，中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
上述已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司一一中策泰国”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、产销量等情况合理。
2、中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于2015年9月动工，总预算折合人民币约10亿元，资金来源为自有资金及部分银行借款。截至2018年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比例约为93%，全部工程预计于2019年第四季度完工。
3、结合中策泰国在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等情况来看，报告期内中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
德勤会计师认为：基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，我们未发现中策泰国相关在建工程存在延迟转固的情况。
14.草案披露，标的公司轮胎产品销售采用直销和经销两种销售模式，其中配套市场采用直销模式，而替换胎市场主要采用经销模式。2018年标的公司通过经销商实现的收入约占总收入80%。标的公司经销模式产生的应收账款回款期通常在1个月以内；直销模式下除个别配套客户使用6个月银行承兑汇票进行结算外，大部分客户的回款期通常不超过4个月。2018年公司经营活动现金净流入额为35.64亿元，同比增加258.82%，主要系销售商品回款增加所致。请公司补充披露：（1）境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售；（2）结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策；（3）结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
一、境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售（一）境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系
2018年，标的公司对境内外前十位经销商的销售情况如下：
注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
根据中策橡胶出具的说明及已取得的上述经销商回复的《中策橡胶集团有限公司经销商调查表》，并经登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，核查结果表明境内外前十位经销商与标的公司及其股东不存在关联关系。
（二）境内外前十位的经销商是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
2018年，境外前十位的经销商不存在退换货情况，境内前十位的经销商退换货情况如下：
注：退换货率=退换货金额/经销收入。
2018年，标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小，退换货率较低，不存在大额退换货情况，对标的公司的经营业绩影响较小。
标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后，由经销商向下游客户进行销售。截至本问询函回复出具日，2018年境内外前十位经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
上述已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策
中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下：
基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款，中策橡胶根据《企业会计准则第14号一收入》的相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单（即在发货回单上签字或盖章）时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化，与经销模式下的收入确认政策保持一致。
上述已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅增加257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：
1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司2018年实现销售收入较2017年增长149,020.45万元；受2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较2017年末有所下降的综合影响，标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司2018年增值税销项税金较2017年减少38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。
2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税费返还较2017年增加约8,535.77万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少870余人。该等原因导致标的公司2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减少11,348.79万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约13,964.63万元。
上述已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（三）经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、2018年境内外销售收入前十位的经销商与标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在大额退换货情况。截至本问询函回复出具日，上述经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
2、标的公司经销模式下收入确认的具体政策为：对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
3、报告期内经营活动现金流量大幅增加具有合理性，主要原因包括以下两个方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们未发现中策橡胶在报告期内境内外销售收入前十位的经销商存在大额退换货情况；我们认为中策橡胶经销模式下的收入确认政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定、中策橡胶相关说明中的报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。
15.草案披露，标的公司2018年末应收账款余额34.86亿元，其中一年以内应收账款占比约为98%。标的公司账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备，同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。请公司补充披露：（1）结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎；（2）就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
一、结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎
中策橡胶应收账款以1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。中策橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。中策橡胶对于不同销售模式和不同客户的回款政策如下：
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