证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-010
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。
公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，精密零组件业务聚焦于声学、光学、微电子、结构件等产品方向，主要产品包括微型扬声器/受话器、扬声器模组、触觉器件（马达）、无线充电器件、天线、MEMS声学传感器、其他MEMS传感器、微系统模组、VR光学器件及模组、AR光学器件、AR光机模组、精密结构件等，上述产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等终端产品中。智能声学整机业务聚焦于与声学、语音交互、人工智能等技术相关的产品方向，主要产品包括TWS智能无线耳机、有线/无线耳机、智能音箱等。智能硬件业务聚焦于与娱乐、健康、家居安防等相关的产品方向，主要产品包括VR虚拟现实产品、AR增强现实产品、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机及配件、智能家居产品等。
公司在声学、光学、微电子、精密制造等领域内具有创新性竞争优势，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内，公司主要通过“ODM”、“JDM”等模式同行业领先客户合作，积累了丰富的产品项目经验。报告期内，公司同全球科技和消费电子行业领先客户延续了长期良好的合作关系，公司专利申请数量和产品技术水平持续提升，产品解决方案和服务能力持续获得客户认可，在微型扬声器、MEMS声学传感器、TWS智能无线耳机、VR虚拟现实产品、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机配件产品等领域内继续占据领先的市场地位。
报告期内，得益于VR虚拟现实、TWS智能无线耳机、智能可穿戴、智能家用电子游戏机及配件等智能硬件产品及相关精密零组件产品需求的持续成长，公司营业收入和净利润也取得了较为显著的成长。与此同时，公司的行业地位也得到进一步提升，本报告期内，公司荣获中国电子元件企业经济指标综合排序百强第3位、中国制造业民营企业500强第86位、中国民营企业500强第164位、中国电子信息行业联合会常务理事单位等多项荣誉。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
报告期内，公司发生的重要事项如下：
1、公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。公司可转换公司债券于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码为“128112”。公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照募集说明书中规定的债券面值加当期应计利息的价格（即100.14元/张）赎回在赎回登记日（2021年3月2日）收市后登记在册的全部“歌尔转2”。自2021年3月11日起，公司发行的“歌尔转2”在深交所摘牌。
2、2020年11月10日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司控股子公司歌尔微电子有限公司筹划分拆上市事项。2021年3月1日，召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，同意歌尔微电子同青岛微电子创新中心有限公司、唐文波先生、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司等15个外部投资者以自有资金或自筹资金向歌尔微电子合计增资人民币214,998.7749万元，合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。本轮投资完成后，公司持有歌尔微电子股权由95.8773%变更为85.8989%，未导致合并报表范围发生变化。2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》等相关议案。2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》和其他相关议案，上述相关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年12月28日，歌尔微电子收到深交所出具的《关于受理歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2021〕549号），深交所根据相关规定对歌尔微报送的首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告及相关申请文件进行了核对，认为文件齐备，决定予以受理。
3、2021年1月29日和2021年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司〈关于回购公司股份方案〉的议案》《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。2021年2月3日至2021年2月23日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份59,929,533股，至此公司本次回购股份方案已实施完毕。
4、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。上述相关议案已由2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过。2021年7月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的1,100万股公司股票已于2021年7月23日以10元每股非交易过户至公司“家园5号”员工持股计划相关专户，占公司目前总股本的比例为0.32%。
5、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。2021年6月2日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于2021年6月24日向2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权。
6、2021年11月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司拟与International Finance Corporation签署长期贷款协议的议案》《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司越南全资子公司与国际金融公司International Finance Corporation签署《贷款协议》，申请贷款本金总额合计不超过7亿美元的长期贷款。2021年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
公司已根据相关法规要求对公司报告期内发生事项在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，具体内容详见相关公告。报告期内，公司经营稳健，经营情况未发生重大变化，除上述事项及公司披露在《歌尔股份有限公司2021年度报告》中的重要事项外，未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
歌尔股份有限公司
董事长：姜滨
二〇二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-008
歌尔股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出，于2022年3月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、 审议通过《关于审议公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事夏善红女士、王田苗先生、王琨女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、 审议通过《关于审议公司〈2021年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
3、 审议通过《关于审议公司〈2021年度财务决算〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、 审议通过《关于审议公司〈2021年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、 审议通过《关于审议公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758,580,163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为 10,437,290,148.25元，资本公积余额7,706,634,091.21元；报告期合并报表可供分配利润 15,372,823,358.48元。
拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
6、 审议通过《关于审议公司〈关于2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、 审议通过《关于审议〈2021年度企业社会责任报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2021年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、 审议通过《关于审议公司〈关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《关于歌尔股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
9、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用人民币300万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
10、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司2022年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳新银行、汇丰银行等金融机构申请总额不超过人民币230亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用。本额度自2021年度股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及子公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，同意公司2022年度拟使用不超过300,000万元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》
同意公司及子公司根据具体情况，2022年度使用自有资金开展总额度不超过500,000万美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于开展2022年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
13、 审议通过《关于审议公司〈关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告〉的议案》
公司及子公司因国际业务的持续发展，外汇收支不断增长。目前，国际金融市场波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因此，开展货币类等金融衍生品交易，加强公司的外汇风险管理，已成为公司稳定经营的迫切需求。同意公司拟定的《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及子公司2022年预计与关联方歌尔集团有限公司及其子公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额为不超过人民币24,500万元。
公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事，公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
15、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
同意公司为合并报表范围内的以下子公司提供担保，担保额度为不超过458,520万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为385,300万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为73,220万元。 主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：
■
越南歌尔科技、香港歌尔泰克、荣成微电子为资产负债率超过70%的担保对象。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
16、审议通过《关于审议公司〈未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》
同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
17、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及歌尔股份有限公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以2022年3月29日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
18、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，统筹各项业务的管理，提高整体运营效率，同意公司对组织架构进行调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
19、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，结合公司实际情况，调整公司经营范围，修订章程中的相关内容。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司章程（2022年3月）》、《歌尔股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
20、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.1股东大会》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司股东大会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
21、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司董事会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司〈董事会议事规则〉修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
22、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司募集资金管理制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
23、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
同意根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司内部审计制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
24、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关联交易决策制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
25、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来制度〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
26、审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司对外担保制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
27、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
28、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司于2022年5月12日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2021年度股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司关于召开2021年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构对上述相关事项发表了核查意见，具体详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-009
歌尔股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出，于2022年3月29日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于审议公司〈2021年度财务决算〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议通过《关于审议公司〈2021年度报告及其摘要〉的议案》
经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2021年年度报告》《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
4、审议通过《关于审议公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758,580,163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为 10,437,290,148.25元，资本公积余额7,706,634,091.21元；报告期合并报表可供分配利润 15,372,823,358.48元。
拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
经认真审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等的规定。此利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、审议通过《关于审议公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、审议通过《关于审议公司〈关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经认真审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
7、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
经认真审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要。同意公司2022年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳新银行、汇丰银行等金融机构申请总额不超过人民币230亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经认真审核，监事会认为：公司及子公司使2022年度用不超过300,000万元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。购买理财产品的额度自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司使用自有资金进行现金管理能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用自有资金进行现金管理的议案。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
9、审议通过《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》
经认真审核，监事会认为：公司及子公司2022年使用自有资金开展总额度不超过500,000万美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意在上述额度内开展衍生品交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于预计2022年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
10、审议通过《关于审议公司〈关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
经认真审核，监事会认为：公司及子公司2022年度日常关联交易预计是正常经营生产所需，定价公允。本次日常关联交易预计事项已经履行了必要的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票
本议案涉及关联交易，关联监事孙红斌先生回避了表决。
《歌尔股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
经认真审核，监事会认为：被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其提供担保，担保额度为不超过458,520万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度上限为385,300万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度上限为73,220万元。 主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述额度根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。上述担保事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体情况如下：
■
越南歌尔科技、香港歌尔泰克、荣成微电子为资产负债率超过70%的担保对象。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
13、审议通过《关于审议公司〈未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》
同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制订《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第五届监事会第二十一次会议议案中的公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股票期权授予相关事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：
列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合授予条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份，行权价格为29.33元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
15、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监事会工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司监事会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司〈监事会议事规则〉修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-011
歌尔股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：
一、利润分配预案相关情况
（一）利润分配预案基本情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758,580,163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为10,437,290,148.25元，资本公积余额7,706,634,091.21元；报告期合并报表可供分配利润15,372,823,358.48元。
拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
截止公告披露日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份74,265,451股，按公司目前总股3,416,321,036股扣减已回购股份后的股本3,342,055,585股为基数进行测算，现金分红总金额为668,411,117.00元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为15.64%。
根据《上市公司股份回购规则》的规定，公司2021年度已实施的股份回购金额1,999,998,595.63元视同现金分红，纳入公司2021年度现金分红总额，公司2021年度实际拟分配现金红利共计2,668,409,712.63元（含2021年度实施的股份回购金额）,占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.42%。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
（二）利润分配预案的合法性及合规性
根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。以上分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等相关规定对利润分配的相关要求。
（三）利润分配预案与公司成长性的匹配情况
公司所在行业处于不断发展中，基于公司经营业绩与投资计划并充分考虑投资者回报，公司本次拟定的利润分配方案匹配公司的业绩成长性。
二、本次利润分配预案的相关审批程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议，会议以7票通过的表决结果审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司2021年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会进行审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十一会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-012
歌尔股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔股份”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399,500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398,903万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字[2020]第00066号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
单位：元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。
（二）募集资金协议情况
公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司全资子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及全资子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，《募集资金监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下:
单位:元
■
注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为尚未支付的发行费用。
受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份有限公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年12月28日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户已于2020年12月29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户已于2020年12月29日销户。详情请参照公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司拟将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司全资子公司实施，同时实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：
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公司2021年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-013
歌尔股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币300万元。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务。中喜在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中喜为公司2022年度审计机构。
二、拟续聘会计师事务所事项的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截止2021年末，中喜拥有合伙人76名、注册会计师355名、从业人员总数1,122名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。
2021年度服务客户5,000余家，实现收入总额31,278.76万元，其中：审计业务收入27,829.49万元；证券业务收入9,515.39万元。
2021年度服务上市公司客户39家。
2021年度上市公司客户前五大主要行业：
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2021年度上市公司审计收费：6,220.72万元
2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：5家
2、投资者保护能力
2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年执业行为受到监督管理措施10次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共10次。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人，签字注册会计师1：杜业勤
执业资质：2000年5月成为注册会计师
从业经历：自2002年1月开始从事上市公司审计业务，2019年7月开始在本所执业，2015年1月开始为本公司提供审计服务。
从事证券业务的年限：20年
近三年签署了1家上市公司审计报告。
（2）项目质量控制复核人：刘新培
执业资质：1999年6月成为注册会计师
从业经历：自2002年7月开始从事上市公司审计业务，1998年8月开始在本所执业，2022年1月开始为本公司提供项目质量控制复核。
从事证券业务的年限：20年
近三年签署或复核了4家上市公司审计报告。
（3）签字注册会计师2：牟会玲
执业资质：2005年4月成为注册会计师
从业经历：自2007年1月开始从事上市公司审计业务，2020年6月开始在本所执业，2015年1月开始为本公司提供审计服务。
从事证券业务的年限：15年
近三年签署了1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用为人民币300万元，较上期增加100万元。
审计收费的定价原则：根据本公司的业务规模、审计业务工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，由于本公司业务规模不断扩大，审计业务工作量也相应增加，经双方协商确定2022年度审计费用为300万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
独立意见：
经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务。在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘中喜为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。
3、第五届董事会第二十七次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况如下：
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、审计委员会履职的证明文件；
3、独立董事签署的事前认可和独立意见；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明（如拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。
特此公告。
歌尔股份有限公司
董事会
二〇二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-014
歌尔股份有限公司
关于预计2022年度金融衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司在累计不超过500,000万美元的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展金融衍生品交易，包括远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项尚需提交股东大会审议。上述额度自2021年度股东大会审议之日起12个月内可以循环使用。
本次交易事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、开展金融衍生品交易的目的
公司主要产品多年来以外销为主，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性,特开展金融衍生品交易。
二、开展金融衍生品交易的品种
公司开展的金融衍生品交易品种均与公司业务密切相关，主要包括远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币等或上述资产的组合。金融衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、开展金融衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批程序
1、交易对手：符合相关条件有金融衍生品交易资格的金融机构。
2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，金融衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，交割期与业务周期保持一致。
3、业务金额：公司及子公司开展金融衍生品交易业务，任意时点累计不超过500,000万美元。
4、审批程序：2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、金融衍生品交易的可行性分析
公司开展的金融衍生品交易与日常经营紧密相关。围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的贸易背景配套一定比例的远期、期权、互换等金融衍生品交易，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对汇率、利率波动给公司带来的金融风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
五、公司开展金融衍生品交易的风险分析
公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，保持风险中性理念；不做投机性的交易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险。金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展金融衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及其他合格金融机构，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、公司预计占用的资金
如果公司开展金融衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
七、开展金融衍生品交易的风险控制措施
1、公司开展的金融衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司金融衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。
2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务相关管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与符合资格银行及其他金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司业务相关人员将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应对措施。
5、公司审计部门定期对金融衍生品交易进行合规性内部审计。
八、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
2、公司开展金融衍生品交易，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司开展2022年度金融衍生品交易事项发表审查意见如下：
公司开展金融衍生品交易业务主要是为规避汇率、利率波动带来的风险，能有效控制因汇率、利率风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展上述业务，并同意提交2021年度股东大会审议。
十、备查文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
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