股票代码：600188
股票简称：兖矿能源
编号：临2023-029兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”或“上市公司”）拟现金收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司的控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”）。公司实际支付的转让价款为 2,643,123.12万元。 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。 本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。 与同一关联人的交易情况：过去 12个月内，公司与控股股东及关联方累计发生临时关联交易 3次，累计金额为567,290.95万元。 本次交易的风险提示详见本公告之“十、风险提示及应对措施”相关内容。一、本次交易概述（一）本次交易基本情况为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟收购鲁西矿业及新疆能化（合称“目标公司”）各自51%股权（“标的股权”），合计支付转让价款2,643,123.12万元。具体如下：1、收购鲁西矿业 51%股权。公司拟现金收购鲁西矿业合计 51%股权。其中：公司拟收购新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持鲁西矿业 13.01%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持鲁西矿业 15.93%股权、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持鲁西矿业 10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）所持鲁西矿业2.70%股权、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）所持鲁西矿业9.36%股权。公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。具体情况如下：单位：万元标的股权
交易对方
转让比例
持股比例（交易前）
持股比例（交易后）
实际支付的转让价款
鲁西矿业51%股权
新矿集团
13.01%
40.01%
27.00%
467,323.76
龙矿集团
15.93%
20.93%
5.00%
572,211.19
淄矿集团
10.00%
17.00%
7.00%
359,203.51
肥城煤业
2.70%
12.70%
10.00%
96,984.95
临矿集团
9.36%
9.36%
0.00%
336,214.48
合计
51.00%
100.00%
49.00%
1,831,937.89
2、收购新疆能化 51%股权。公司拟现金收购新疆能化合计 51%股权，转让价格合计为811,185.23万元。其中：收购山能集团所持新疆能化43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化7.84%股权。公司在本次交易中取得标的股权实际支付的转让价款情况具体如下：单位：万元标的股权
交易对方
转让比例
持股比例（交易前）
持股比例（交易后）
实际支付的转让价款
新疆能化51%股权
山能集团
43.16%
43.16%
0.00%
686,485.38
新矿集团
7.84%
56.84%
49.00%
124,699.85
合计
51.00%
100.00%
49.00%
811,185.23
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。（二）本次交易构成关联交易截至2022年12月31日，本次交易的交易对方之一山能集团直接和间接持有公司 54.81%股份，为公司的控股股东。同时，山能集团直接持有其他交易对方新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团100%股权。依据公司上市地监管规定，山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成重大资产重组本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。（四）本次交易涉及的相关审批程序公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、祝庆瑞 3位董事已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司 4名独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，本次交易各方签署了股权转让协议。根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。（五）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易截至本公告日，公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团过去12个月内累计发生的临时性关联交易 3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计567,290.95万元，约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。具体参见本公告之“八、需要特别说明的历史关联交易”。二、关联方介绍（一）关联关系介绍参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。（二）关联方基本情况1、山能集团（1）基本情况名称
山东能源集团有限公司
统一社会信用代码
91370000166120002R
成立时间
1996-03-12
注册地
山东省济南市高新区舜华路28号
法定代表人
李伟
注册资本
3,020,000万元
经营范围
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
实际控制人及控股股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%，山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%
是否为失信被执行人
否
（2）主要财务指标单位：万元项目
截至2023年3月31日（未经审计）
截至2022年12月31日（经审计）
截至2021年12月31日（经审计）
资产总额
95,919,872.46
95,112,016.64
75,140,248.39
资产净额
29,168,092.76
28,549,778.01
24,073,543.79
项目
2023年1-3月（未经审计）
2022年度（经审计）
2021年度（经审计）
营业收入
19,253,967.34
83,471,545.21
77,411,900.41
净利润
859,485.31
2,404,059.73
1,444,529.20
2、新矿集团（1）基本情况名称
新汶矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码
91370000169595636J
成立时间
1998-03-12
注册地
山东新泰市新汶
法定代表人
王乃国
注册资本
357,936.01万元
经营范围
煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生产、经营；化工产品（不含化学危险品）销售；石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围内部强制检定；（以上经营仅限分支机构）。因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）;电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品）、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建设与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
控股股东山能集团持股100%
是否为失信被执行人
否
（2）主要财务指标单位：万元项目
截至2023年3月31日（未经审计）
截至2022年12月31日（经审计）
截至2021年12月31日（经审计）
资产总额
8,615,089.08
9,074,870.09
8,471,137.17
资产净额
2,619,708.11
2,772,564.23
2,553,261.35
项目
2023年1-3月（未经审计）
2022年度（经审计）
2021年度（经审计）
营业收入
2,898,700.61
11,272,862.76
10,673,383.37
净利润
98,455.51
56,256.55
252,243.20
3、龙矿集团（1）基本情况名称
龙口矿业集团有限公司
统一社会信用代码
9137000016942321XR
成立时间
1989-09-13
注册地
山东省龙口市振兴南路369号
法定代表人
王立宝
注册资本
270,378.1万元
经营范围
煤炭开采、销售（限分支机构经营）。（有效期限以许可证为准）。在法律法规规定的范围内对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；碳纤维复合材料制品、汽车配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配件、集装箱配件的销售；铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；机械设备租赁、房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量、建筑工程测量、固体矿产勘查；建筑施工工程、矿山工程、机电设备安装工程、修缮服务；电力工程施工、安装；电力设施设备安装、维修、试验；电力技术服务、运行及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
控股股东山能集团持股100%
是否为失信被执行人
否
（2）主要财务指标单位：万元项目
截至2023年3月31日（未经审计）
截至2022年12月31日（经审计）
截至2021年12月31日（经审计）
资产总额
1,349,485.86
1,347,800.27
1,896,908.29
资产净额
91,280.72
111,073.01
310,477.58
项目
2023年1-3月（未经审计）
2022年度（经审计）
2021年度（经审计）
营业收入
42,766.88
564,743.24
1,077,477.25
净利润
-19,272.99
-1,786.44
-119,956.99
4、淄矿集团（1）基本情况名称
淄博矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码
91370000164108130A
成立时间
1992-01-25
注册地
淄博市淄川区淄矿路133号
法定代表人
黄书翔
注册资本
63,197.2万元
经营范围
煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，汽油、柴油零售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；选煤厂托管运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构
控股股东山能集团持股100%
是否为失信被执行人
否
（2）主要财务指标单位：万元项目
截至2023年3月31日（未经审计）
截至2022年12月31日（经审计）
截至2021年12月31日（经审计）
资产总额
6,250,553.83
6,418,530.90
5,293,307.95
资产净额
3,014,990.46
3,035,980.22
2,717,487.11
项目
2023年1-3月（未经审计）
2022年度（经审计）
2021年度（经审计）
营业收入
1,279,630.37
7,685,710.43
6,677,440.57
净利润
103,784.17
416,436.53
480,624.74
5、肥城煤业（1）基本情况名称
肥城肥矿煤业有限公司
统一社会信用代码
91370983MA3CH6RW6B
成立时间
2016-09-21
注册地
山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处创业路287号
法定代表人
薛峰
注册资本
50,000万元
经营范围
煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用品、水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，住宿，餐饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
控股股东山能集团持股100%
是否为失信被执行人
否
（2）主要财务指标单位：万元项目
截至2023年3月31日（未经审计）
截至2022年12月31日（经审计）
截至2021年12月31日（经审计）
资产总额
880,298.28
892,021.73
1,474,973.10
资产净额
237,916.73
238,541.06
399,607.04
项目
2023年1-3月（未经审计）
2022年度（经审计）
2021年度（经审计）
营业收入
4,628.71
48,913.97
101,521.92
净利润
-9,775.16
-95,979.97
-88,625.25
6、临矿集团（1）基本情况名称
临沂矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码
91370000168263576D
成立时间
1992-04-15
注册地
山东省临沂市罗庄区商业街路69号
法定代表人
张圣国
注册资本
200,000万元
经营范围
许可项目：煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；代理记账；专利代理；检验检测服务；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭洗选；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；矿山机械销售；住房租赁；建筑材料销售；木材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；生产线管理服务；国内货物运输代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；工业互联网数据服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；科技中介服务；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；单位后勤管理服务；商务代理代办服务；采购代理服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；自有资金投资的资产管理服务；矿山机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；对外承包工程；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；物业管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地整治服务；金属材料销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
控股股东山能集团持股100%
是否为失信被执行人
否
（2）主要财务指标单位：万元项目
截至2023年3月31日（未经审计）
截至2022年12月31日（经审计）
截至2021年12月31日（经审计）
资产总额
7,042,877.81
8,104,093.31
3,928,119.40
资产净额
2,838,754.79
2,161,352.41
1,405,475.50
项目
2023年1-3月（未经审计）
2022年度（经审计）
2021年度（经审计）
营业收入
1,467,528.79
5,778,842.74
4,101,850.42
净利润
121,632.47
9,234.31
131,234.83
三、关联交易标的基本情况（一）交易类别本次交易的交易标的为鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权。本次交易的交易类别为购买资产。（二）标的权属状况说明截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的概况1、鲁西矿业（1）基本情况鲁西矿业于2021年12月成立，法定代表人为张圣国，注册资本 500,000万元，住所为山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。本次交易完成前，鲁西矿业的股权结构如下：本次交易完成后，鲁西矿业的股权结构如下：（2）控股子公司截至本公告日，鲁西矿业共有11家直接及间接控股子公司，具体情况如下：序号
公司名称
持股类型
持股比例 1
注册资本（万元）
主营业务
1
肥城矿业集团单县能源有限责任公司
直接
100.00%
70,000.00
煤炭开采、洗选、加工、销售
2
山东李楼煤业有限公司
直接
100.00%
64,352.60
煤炭开采及销售、煤炭批发经营、煤炭洗选加工等
3
山东唐口煤业有限公司
直接
100.00%
51,382.85
煤炭生产、洗煤
4
肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司
直接
85.00%
50,000.00
煤炭开采、加工、销售
5
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
直接
83.59%
85,000.00
煤炭洗选、矿物洗选加工、煤制活性炭及其他煤炭加工、煤制品制造、煤炭及制品销售等
6
山东新巨龙能源有限责任公司
直接
60.00%
100,000.00
煤炭开采、洗选、加工，采煤技术的咨询服务等
6-1
菏泽龙港煤炭储运有限公司
间接
60.00%
2,000.00
煤炭转港运输、转港装卸服务、煤副产品购销以及储煤场地租赁等
7
山东淄矿铁路运输有限公司
直接
100.00%
10,656.00
铁路货物运输，普通货物仓储（不含危险化学品），搬运、装卸服务，煤炭贸易等
8
山东盟鲁采矿工程有限公司
直接
100.00%
5,000.00
矿用全系列支护产品生产、综机设备维修、带式输送机及附件生产、刮板输送机及附件生产、高压胶管加工、专业化队伍运营等
9
新矿巨野选煤有限公司
直接
100.00%
1,000.00
煤炭产品的洗选加工；市场调研和新产品开发；选煤工艺设计、改造；选煤设备的加工、销售、维修和安装；选煤技术服务
10
卡松科技股份有限公司
直接
51.00%
7,639.31
各类中高端工业润滑油、特种润滑油的研发、生产与销售
注1：持股比例为穿透至鲁西矿业层面对各下属公司的持股比例，其中鲁西矿业对临沂矿业集团菏泽煤电有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。（3）所持有矿业权情况截至本公告日，鲁西矿业本部及其控股子公司中，共有 6家煤炭企业，涉及7宗采矿权。矿业权具体情况如下：序号
矿业权类型
所属单位及矿山名称
煤类
评估利用口径 1
核定产能 2（万吨/年）
商品煤产量（万吨）
剩余服务年限（年）
资源量（亿吨）
可采储量(亿吨）
2021年
2022年
1
采矿权
单县能源（陈蛮庄煤矿）
焦煤
0.64
0.41
70
70.31
41.77
41.84
2
采矿权
李楼煤业（李楼煤业煤矿）
气煤、1/3焦煤
5.56
2.88
190
177.36
181.83
108.24
3
采矿权
唐口煤业（唐口煤业煤矿）
气煤
4.07
0.82
390
275.91
296.52
15.09
4
采矿权
梁宝寺能源（梁宝寺煤矿）
气煤、混合煤（1/2中粘煤、弱粘煤、1/3焦煤）
3.24
1.28
330
-3
27.53
21.16
5
采矿权
菏泽煤电（郭屯煤矿）
气煤、1/3焦煤
2.68
1.32
240
192.67
182.41
39.38
6
采矿权
菏泽煤电（彭庄煤矿）
气煤
0.48
0.20
80
60.87
55.86
17.90
7
采矿权
新巨龙能源（新巨龙能源煤矿）
肥煤、1/3焦煤、气煤、气肥煤、无烟煤
9.21
5.36
600
427.77
348.48
63.83
合计 4
25.89
12.28
1,900
1,204.88
1,134.38
-
注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，鲁西矿业合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿吨，数据来源于各矿井2022年储量年度报告（部分矿井尚未完成备案）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。注2：数据为截至2022年12月31日的核定产能。注3：因安全生产事故，梁宝寺煤矿于2020年8月20日起停产，后根据济宁市能源局出具的相关恢复生产的批复，同意其于2021年10月19日恢复生产，梁宝寺煤矿实际恢复生产日期为2022年6月23日。注4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。鲁西矿业下属各矿业权详细情况如下：1）肥城矿业集团单县能源有限责任公司陈蛮庄煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
肥城矿业集团单县能源有限责任公司
采矿许可证号
C1000002012111110127768
矿山名称
肥城矿业集团单县能源有限责任公司陈蛮庄煤矿（“陈蛮庄煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
焦煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
70万吨/年
商品煤实际产量
2021年70.31万吨、2022年41.77万吨
矿区面积
22.8371平方公里
有效期限
2012年11月20日至2032年11月20日
开采标高
由-580米至-1,460米
矿山剩余服务年限
41.84年
2）山东李楼煤业有限公司矿业权类型
采矿权
矿业权人
山东李楼煤业有限公司
采矿许可证号
C1000002011011110107893
矿山名称
山东李楼煤业有限公司（“李楼煤业煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
气煤、1/3焦煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
190万吨/年
商品煤实际产量
2021年177.36万吨、2022年181.83万吨
矿区面积
198.284平方公里
有效期限
2021年01月05日至2036年01月05日
开采标高
由-450米至-1,750米
矿山剩余服务年限
108.24年
3）山东唐口煤业有限公司矿业权类型
采矿权
矿业权人
山东唐口煤业有限公司
采矿许可证号
C1000002011011120107090
矿山名称
山东唐口煤业有限公司（“唐口煤业煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
气煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
390万吨/年
商品煤实际产量
2021年275.91万吨、2022年296.52万吨
矿区面积
72.2189平方公里
有效期限
2012年03月23日至2030年02月10日
开采标高
由-650米至-1,300米
矿山剩余服务年限
15.09年
4）肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司梁宝寺煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司
采矿许可证号
C1000002010061110070549
矿山名称
肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司梁宝寺煤矿（“梁宝寺煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
气煤、混合煤（1/2中粘煤、弱粘煤、1/3焦煤）
开采方式
地下开采
核定生产能力
330万吨/年
商品煤实际产量
2021年未生产，2022年27.53万吨
矿区面积
95.2866平方公里
有效期限
2010年06月18日至2030年04月04日
开采标高
由+40米至-1,200米
矿山剩余服务年限
21.16年
5）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
采矿许可证号
C1000002011071110116460
矿山名称
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“郭屯煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
气煤、1/3焦煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
240万吨/年
商品煤实际产量
2021年192.67万吨、2022年182.41万吨
矿区面积
69.3293平方公里
有效期限
2004年12月16日至2034年12月16日
开采标高
由-600米至-1,200米
矿山剩余服务年限
39.38年
6）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
采矿许可证号
C1000002011071110116461
矿山名称
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿（“彭庄煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
气煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
80万吨/年
商品煤实际产量
2021年60.87万吨、2022年55.86万吨
矿区面积
67.1928平方公里
有效期限
2018年02月05日至2034年07月07日
开采标高
由-450米至-1,200米
矿山剩余服务年限
17.90年
7）山东新巨龙能源有限责任公司矿业权类型
采矿权
矿业权人
山东新巨龙能源有限责任公司
采矿许可证号
C1000002008061110000037
矿山名称
山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
肥煤、1/3焦煤、气煤、气肥煤、无烟煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
600万吨/年
商品煤实际产量
2021年427.77万吨、2022年348.48万吨
矿区面积
142.2894平方公里
有效期限
2008年06月21日至2033年09月18日
开采标高
由+40米至-1,200米
矿山剩余服务年限
63.83年
（4）标的股权的优先购买权截至本公告日，鲁西矿业各股东已就本次交易放弃优先购买权。（5）资信情况截至本公告日，鲁西矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。2、新疆能化（1）基本情况新疆能化于2007年8月成立，法定代表人为王绪友，注册资本300,000万元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖矿大厦 7层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤化工等煤炭产业链上下游业务。本次交易完成前，新疆能化的股权结构如下：本次交易完成后，新疆能化的股权结构如下：（2）控股子公司截至本公告日，新疆能化共有 8家直接及间接控股子公司，具体情况如下：序号
公司名称
持股类型
持股比例1
注册资本（万元）
主营业务
1
兖矿新疆矿业有限公司
直接
51.00%
38,333.00
煤炭生产与销售
2
新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司
直接
100.00%
100,000.00
煤炭开采技术的研究和咨询、服务；煤炭的洗选加工；煤炭销售；矿山救护服务等
2-1
新汶矿业集团（新疆）能源有限公司
间接
100.00%
2,000.00
煤炭销售业务
2-2
伊犁新矿煤业有限责任公司
间接
55.00%
138,600.00
煤矿开采与销售
3
新疆兖矿其能煤业有限公司
直接
76.00%
10,000.00
煤炭生产与销售
4
新疆山能化工有限公司
直接
100.00%
500,000.00
煤制烯烃项目及配套煤矿的开发建设运营
5
兖矿新疆煤化工有限公司
直接
100.00%
313,000.00
甲醇、尿素、合成氨及硫酸、液氧、液氮、液氩等副产品的生产
6
中垠新疆房地产开发有限公司
直接
100.00%
15,000.00
房地产开发经营、房屋租赁、房地产中介服务、物业管理等业务2
注 1：持股比例为穿透至新疆能化层面对各下属公司的持股比例，其中新疆能化对兖矿新疆矿业有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。注2：截至目前，中垠新疆房地产开发有限公司自2021年11月《房地产开发企业资质证书》到期后，除少量对外出租房产外，未再实际开展房地产经营业务（即商品房销售）。新疆能化已出具承诺，中垠新疆房地产开发有限公司不再续签房地产开发资质，该公司无未来继续从事房地产开发业务的计划。（3）所持有矿业权情况截至本公告日，新疆能化及其控股子公司共持有 17宗矿业权（其中采矿权5宗，探矿权12宗）。矿业权具体情况如下：序号
矿业权类型
所属单位及矿山名称/勘察项目名称
煤类
评估利用口径 1
核定产能 2 (万吨/年）
商品煤产量（万吨）
剩余服务年限（年）
资源量（亿吨）
可采储量（亿吨）
2021年
2022年
1
采矿权
伊犁能源（伊犁一号煤矿）
不粘煤、长焰煤
39.20
19.71
1,000
811.03
1,003.56
140.80
2
采矿权
伊新煤业（伊犁四号矿井）
不粘煤、长焰煤
14.44
9.83
900
731.50
782.32
77.99
3
采矿权
新疆矿业（硫磺沟煤矿）3
长焰煤、不粘煤
2.13
1.42
150
138.54
260.70
67.61
4
采矿权
新疆矿业（保盛煤矿）
长焰煤
0.07
0.04
9
-
-
29.71
5
采矿权
新疆矿业（红山洼煤矿）
长焰煤、气煤、不粘煤
0.32
0.16
30
-
-
39.22
采矿权小计
56.17
31.16
2,089
1,681.07
2,046.58
-
6- 16
探矿权
新疆能化（黄草湖一至十一勘查区勘探）
不粘煤、长焰煤
136.12
92.84
-
-
-
-
17
探矿权
其能煤业（准东五彩湾四号露天矿田勘探）
不粘煤、长焰煤
37.85
28.66
-
-
-
-
探矿权小计
173.98
121.50
-
-
-
-
合计3
230.15
152.66
2,089
1,681.07
2,046.58
-
注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，新疆能化合计资源量273.12亿吨，储量23.81亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告及勘探报告等）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。注2：数据为截至2022年12月31日的核定产能。注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。新疆能化下属各矿业权详细情况如下：1）采矿权①新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司伊犁一号煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司
采矿许可证号
C1000002010111110084121
矿山名称
新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司伊犁一号煤矿（“伊犁一号煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
不粘煤、长焰煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
1,000万吨/年
商品煤实际产量
2021年811.03万吨、2022年1,003.56万吨
矿区面积
118.5151平方公里
有效期限
2010年11月24日至2040年11月24日
开采标高
由+1,360米至-20米
矿山剩余服务年限
140.80年
②伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号矿井矿业权类型
采矿权
矿业权人
伊犁新矿煤业有限责任公司
采矿许可证号
C6500002018011110145845
矿山名称
伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号矿井（“伊犁四矿”）
开采矿种
煤
煤类
不粘煤、长焰煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
900万吨/年
商品煤实际产量
2021年731.50万吨、2022年782.32万吨
矿区面积
76.646平方公里
有效期限
2022年12月22日至2037年12月22日
开采标高
由+1,075m至-550m
矿山剩余服务年限
77.99年
③兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
兖矿新疆矿业有限公司
采矿许可证号
C6500002009111120047758
矿山名称
兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿（“硫磺沟煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
长焰煤、不粘煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
150万吨/年
商品煤实际产量
2021年138.54万吨、2022年260.70万吨
矿区面积
5.873平方公里
有效期限
2021年9月26日~2023年8月9日
开采标高
由+978m至+300m
矿山剩余服务年限
67.61年
④兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
兖矿新疆矿业有限公司
采矿许可证号
C6500002010101120105936
矿山名称
兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿（“保盛煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
长焰煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
9万吨/年
商品煤实际产量
2021年、2022年未生产
矿区面积
1.0855平方千米
有效期限
2019年03月20日至2019年12月20日1
开采标高
由+1,060米至+900米
矿山剩余服务年限
29.71年
注：保盛煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年12月20日到期且未办理续期。截至本公告日，新疆吉通矿业有限责任公司已与兖矿新疆矿业有限公司（“新疆矿业”）签署框架协议，就整合保盛煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行对外转让程序。⑤兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿矿业权类型
采矿权
矿业权人
兖矿新疆矿业有限公司
采矿许可证号
C6500002009111120046732
矿山名称
兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿（“红山洼煤矿”）
开采矿种
煤
煤类
长焰煤、气煤、不粘煤
开采方式
地下开采
核定生产能力
30万吨/年
商品煤实际产量
2021年、2022年未生产
矿区面积
1.7978平方公里
有效期限
2009年11月24日至2019年11月24日1
开采标高
由+1,130米至+760米
矿山剩余服务年限
39.22年
注：红山洼煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年11月24日到期且未办理续期。截至本公告日，吉木萨尔县维维能源开发有限公司已与新疆矿业签署框架协议，就整合红山洼煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行相对外转让程序。2）探矿权①新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权（“黄草湖11宗探矿权”）的煤类为不粘煤、长焰煤，其探矿权基本情况如下：序号
矿业权类型
矿业权人
勘查许可证号
勘查项目名称
勘查面积（km2）
有效期限
1
探矿权
新疆能化
T6500002008041010005403
新疆准东煤田奇台县黄草湖一勘查区勘探
27.20
2021年 3月 8日至2023年3月8日
2
T6500002008041010005406
新疆准东煤田奇台县黄草湖二勘查区勘探
26.71
2021年3月8日至2023年3月8日
3
T6500002008041010005394
新疆准东煤田奇台县黄草湖三勘查区勘探
26.57
2021年3月8日至2023年3月8日
4
T6500002008041010005395
新疆准东煤田奇台县黄草湖四勘查区勘探
26.89
2021年3月8日至2023年3月8日
5
T6500002008041010005408
新疆准东煤田奇台县黄草湖五勘查区勘探
25.56
2021年3月29日至2023年3月29日
6
T6500002008041010005405
新疆准东煤田奇台县黄草湖六勘查区勘探
20.97
2021年3月29日至2023年3月29日
7
T6500002008041010005411
新疆准东煤田奇台县黄草湖七勘查区勘探
25.40
2021年3月29日至2023年3月29日
8
T6500002008041010005401
新疆准东煤田奇台县黄草湖八勘查区勘探
29.37
2021年3月29日至2023年3月29日
9
T6500002008041010005909
新疆准东煤田奇台县黄草湖九勘查区勘探
26.67
2021年3月29日至2023年3月29日
10
T6500002008041010005404
新疆准东煤田奇台县黄草湖十勘查区勘探
23.95
2021年3月8日至2023年3月8日
11
T6500002008041010005393
新疆准东煤田奇台县黄草湖十一勘查区勘探
22.43
2021年3月29日至2023年3月29日
注1：新疆能化已于2023年2月提交黄草湖11宗探矿权续期申请材料，2023年3月，新疆维吾尔自治区自然资源厅（“自治区自然资源厅”）出具的《探矿权申请资料退回通知书（退件）》载明要求新疆能化将该等11处探矿权进行整合。截至本公告日，新疆能化已再次提交变更申请，并获自治区自然资源厅受理。②新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探矿业权类型
探矿权
矿业权人
新疆兖矿其能煤业有限公司
勘查许可证号
T65120081001016890
勘查项目名称
新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探
有效期限
2023年02月10日至2025年02月10日
勘查面积
96.67平方公里
煤类
不粘煤、长焰煤
（4）标的股权的优先购买权截至本公告日，新疆能化各股东已就本次交易放弃优先购买权。（5）资信情况截至本公告日，新疆能化资信状况良好，未被列为失信被执行人。（四）交易标的主要财务信息1、鲁西矿业鲁西矿业最近两年及一期的主要财务信息如下：单位：万元项目
合并口径
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
截至2021年12月31日
资产总额
4,711,800.31
4,826,615.58
4,911,355.37
负债总额
3,515,487.61
3,841,176.86
3,866,446.45
所有者权益
1,196,312.69
985,438.72
1,044,908.92
归属于母公司股东的所有者权益
1,104,801.90
940,758.15
929,068.81
项目
2023年1-3月
2022年度
2021年度
营业收入
473,091.93
1,771,315.19
1,497,971.02
营业利润
155,240.36
573,124.59
343,280.77
项目
合并口径
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
截至2021年12月31日
净利润
115,284.98
420,084.36
223,381.40
归属于母公司股东的净利润
89,589.71
324,615.71
181,049.63
注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。2、新疆能化新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：单位：万元项目
合并口径
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
截至2021年12月31日
资产总额
1,876,726.09
1,811,096.78
1,902,704.18
负债总额
1,706,288.09
1,669,472.67
1,976,699.80
所有者权益
170,438.00
141,624.11
-73,995.62
归属于母公司股东的所有者权益
159,693.33
131,213.90
-62,483.98
项目
2023年1-3月
2022年度
2021年度
营业收入
128,991.78
432,968.71
448,612.59
营业利润
34,426.10
237,575.12
35,280.09
净利润
34,157.84
216,833.26
27,828.52
归属于母公司股东的净利润
35,545.92
194,002.22
34,505.68
注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况1、鲁西矿业2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团分别以其持有的部分子公司股权作价出资，以获得鲁西矿业新增注册资本。其中，新矿集团以其所持山东新巨龙能源有限责任公司60%股权、新矿巨野选煤有限公司 100%股权出资，获得鲁西矿业200,050万元新增注册资本（对应股权比例40.01%）；龙矿集团以其所持山东李楼煤业有限公司 100%股权出资，获得鲁西矿业104,650万元新增注册资本（对应股权比例20.93%）；淄矿集团以其所持山东唐口煤业有限公司 100%股权、山东淄矿铁路运输有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业85,000万元新增注册资本（对应股权比例17%）；肥城煤业以其所持肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司83.69%股权、肥城矿业集团单县能源有限责任公司100%股权出资，获得鲁西矿业 63,500万元新增注册资本（对应股权比例12.7%）；临矿集团以其所持临沂矿业集团菏泽煤电有限公司83.59%股权出资，获得鲁西矿业36,800万元新增注册资本（对应股权比例7.36%）。上述事项已经有权国有资产监管机构批准。除本次交易对标的公司进行评估及上述事项外，鲁西矿业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。2、新疆能化除本次交易对标的公司进行评估外，新疆能化最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。四、交易标的的评估、定价情况（一）鲁西矿业1、资产评估总体情况本次交易的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对鲁西矿业股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号）。根据评估结果，鲁西矿业总资产账面价值为1,382,123.19万元，评估价值为4,185,438.25万元，增值额为2,803,315.06万元，增值率为202.83%；总负债账面价值为472,407.15万元，评估价值为472,407.15万元，评估无增减值；净资产账面价值为909,716.04万元，评估价值为3,713,031.10万元，增值额为2,803,315.06万元，增值率为308.15%。评估汇总情况详见下表：单位：万元项目名称
账面价值
评估价值
评估增值
评估增值率
流动资产
503,349.32
503,349.32
-
-
非流动资产
878,773.87
3,682,088.93
2,803,315.06
319.00%
其中：长期股权投资
874,583.61
3,677,146.69
2,802,563.08
320.45%
投资性房地产
-
-
-
固定资产
3,391.33
3,897.99
506.66
14.94%
在建工程
-
-
-
无形资产
-
250.43
250.43
土地使用权
-
-
-
其他
798.93
793.83
-5.10
-0.64%
资产总计
1,382,123.19
4,185,438.25
2,803,315.06
202.83%
流动负债
470,207.15
470,207.15
-
-
非流动负债
2,200.00
2,200.00
-
-
负债总计
472,407.15
472,407.15
-
-
净资产
909,716.04
3,713,031.10
2,803,315.06
308.15%
2、评估合理性分析根据上表，鲁西矿业的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了对煤矿矿业权出让收益的征收方式。为合理反应鲁西矿业股权的整体价值，本次交易中，鲁西矿业下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。鲁西矿业评估增值的具体构成如下：单位：万元项目
账面价值
评估价值
评估增值
评估增值率
股东全部权益
909,716.04
3,713,031.10
2,803,315.06
308.15%
其中
矿业权权益价值1
509,386.41
2,854,117.39
2,344,730.98
460.30%
固定资产
1,580,590.58
1,958,237.88
377,647.30
23.89%
土地
85,637.27
133,019.50
47,382.23
55.33%
注：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为鲁西矿业归母口径数据，即鲁西矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以鲁西矿业持股比例的合计数。注 1：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。（1）矿业权增值根据本次交易的矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）出具的矿通评报字[2023]第015号至第021号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，鲁西矿业及其子公司相关矿业权账面价值合计 527,642.44万元，矿业权评估价值合计4,256,344.84万元，评估增值 3,728,702.40万元，评估增值率706.67%。鲁西矿业及其子公司矿业权权益价值（矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额，下同）合计3,956,767.51万元，矿业权权益价值增值3,429,125.07万元，矿业权权益价值增值率649.90%。其中，归属于鲁西矿业的矿业权账面价值合计509,386.41万元，矿业权权益价值合计2,854,117.39万元，矿业权权益价值增值 2,344,730.98万元，矿业权权益价值增值率460.30%。主要增值原因如下：1）郭屯煤矿采矿权、彭庄煤矿采矿权分别于1999年、2002年取得（取得时为探矿权，分别于2004年、2007年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。2）陈蛮庄煤矿采矿权、梁宝寺煤矿采矿权、唐口煤业煤矿采矿权、新巨龙能源煤矿采矿权分别于2008年、2005年、2007年、2004年取得（陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，于2012年转为采矿权），以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。3）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使鲁西矿业下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。（2）固定资产增值截至评估基准日，鲁西矿业固定资产账面价值（鲁西矿业归母口径）1,580,590.58万元，评估价值1,958,237.88万元，评估增值377,647.30万元，评估增值率23.89%，占鲁西矿业全部评估增值的13.47%。具体增值原因如下：1）固定资产估值时使用重置成本法，由于鲁西矿业固定资产建成时间较早、成本较低，评估基准日的人工费、材料费、机械费、建材成本已大幅上涨，造成评估增值。2）企业计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。（3）土地增值截至评估基准日，鲁西矿业土地账面价值（鲁西矿业归母口径）85,637.27万元，评估价值133,019.50万元，评估增值47,382.23万元，评估增值率 55.33%，占鲁西矿业全部评估增值的 1.69%。主要原因为鲁西矿业土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来山东省土地价格上涨较大，导致评估增值。3、交易定价情况根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的鲁西矿业之股东全部权益价值为3,713,031.10万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，鲁西矿业 51%股权的转让价格为1,893,645.86万元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。2023年1月16日，鲁西矿业召开股东会，同意将可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配120,996.02万元。鉴于转让价款中已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即鲁西矿业股权转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计 61,707.97万元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。（二）新疆能化1、资产评估总体情况本次交易的资产评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对新疆能化股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号）。根据评估结果，新疆能化总资产账面价值为528,717.30万元，评估价值为1,867,599.72万元，增值额为1,338,882.42万元，增值率为253.23%；总负债账面价值为277,040.45万元，评估价值为277,040.45万元，评估无增减值；净资产账面价值为251,676.85万元，评估价值为1,590,559.27万元，增值额为1,338,882.42万元，增值率为531.98%。评估汇总情况详见下表：单位：万元项目名称
账面价值
评估价值
评估增值
评估增值率
流动资产
139,398.64
139,398.64
-
-
非流动资产
389,318.66
1,728,201.08
1,338,882.42
343.90%
其中：长期股权投资
369,040.15
1,051,695.75
682,655.60
184.98%
投资性房地产
-
-
-
固定资产
796.65
921.29
124.64
15.65%
在建工程
19,481.86
340.29
-19,141.57
-98.25%
无形资产
-
675,243.76
675,243.76
土地使用权
-
-
-
其他
-
-
-
资产总计
528,717.30
1,867,599.72
1,338,882.42
253.23%
流动负债
275,419.45
275,419.45
-
-
非流动负债
1,621.00
1,621.00
-
-
负债总计
277,040.45
277,040.45
-
-
净资产
251,676.85
1,590,559.27
1,338,882.42
531.98%
2、评估合理性分析根据上表，新疆能化的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司）及无形资产，而下属子公司及无形资产的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了矿业权出让收益的征收方式。为合理反应新疆能化股权的整体价值，本次交易中，新疆能化下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。新疆能化评估增值的具体构成如下：单位：万元项目
账面价值
评估价值
评估增值
评估增值率
股东全部权益
251,676.85
1,590,559.27
1,338,882.41
531.98%
其中
矿业权权益价值
125,412.31
1,471,344.70
1,345,932.39
1,073.21%
固定资产
597,577.90
572,940.51
-24,637.39
-4.12%
土地
26,149.66
36,123.45
9,973.79
38.14%
注 1：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为新疆能化归母口径数据，即新疆能化母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以新疆能化持股比例的合计数。注 2：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。（1）矿业权增值根据本次交易的矿权评估机构北京矿通出具的矿通评报字[2023]第022号至第029号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相关矿业权账面价值合计192,333.12万元，矿业权评估价值合计1,861,053.72万元，评估增值1,668,720.60万元，评估增值率 867.62%。新疆能化及其子公司矿业权权益价值合计1,683,377.94万元，矿业权权益价值增值1,491,044.82万元，矿业权权益价值增值率775.24%。其中，归属于新疆能化的矿业权账面价值合计125,412.31万元，矿业权权益价值合计1,471,344.70万元，矿业权权益价值增值 1,345,932.39万元，矿业权权益价值增值率1,073.21%。主要增值原因如下：1）伊犁一号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿权、伊犁四号矿井采矿权分别于2010年、2007年、2010年取得（伊犁四号矿井取得时为探矿权，于2018年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。2）吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿采矿权、吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿采矿权于2007年取得，以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权、准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探探矿权分别于2007年、2013年取得，矿业权评估增值较大，主要原因为新疆能化探矿权取得时，投入勘查工作量较少，入账成本较低。本次评估对矿山进行了进一步勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量为大型规模，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，导致探矿权的评估增值较大。4）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使新疆能化下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。（2）土地增值截至评估基准日，新疆能化土地账面价值（新疆能化归母口径）26,149.66万元，评估价值36,123.45万元，评估增值9,973.79万元，评估增值率为 38.14%，占新疆能化全部评估增值的 0.74%。主要原因为新疆能化土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。3、交易定价情况根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第 027号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的新疆能化之股东全部权益价值为1,590,559.27万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，新疆能化51%股权的转让价格为811,185.23万元。五、本次交易协议及履约安排（一）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》1、协议主体转让方：新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团受让方：兖矿能源...【查看pdf原文】