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1、万科股权变动宝万之争摘要：万科股权及其分散，导致史上有两大股权大战，其一是君万之争，其二就是宝万之争。本次主要介绍宝万之争，宝万大战从2015年打到了2017年，从最开始的“宝能系”野蛮进攻，王石求助华润但却没有得到支持，到后来的恒大趁势进入，万科开始引入深圳地铁的计划失败，到成功引入深铁，这一场大战战事惨烈，且获得了无数人的关注，如今终于接近尾声关键字：宝万之争
宝能系 万科 股权争夺 1 公司简介1983年，王石到深圳经济特区发展公司工作；1984年，他组建“现代科教仪器展销中心”；1988年，企业更名为“万科”；1991年1月29日，万科正式在深交所挂牌交易，代码000002，由此踏上了
2、万亿市值的征程。值得特别指出的是，在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团），证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科A、G万科A，总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心，现任董事长为王石，总经理为郁亮。公司主营业务为房地产、物业服务，其他业务有酒店业务、家居服务、长租公寓、养老业务、滑雪等。2017年4月26日，万科A总市值：2257.51亿，市盈率：10.74。2
公司股权发展历程2.1 股份制改造期1984年，万科前身注册成立。万科前身“深圳现代科技仪器展销中心”注册成立，是深特发四级子公司
3、，国营性质。1988年，万科完成股份制改革，国家股60%，职工股占40%，王石“放弃”万科股权，选择职业经理人身份。1991年1月，万科完成IPO，公开募集资金约2800万，国家股与职工股被整体稀释68%。2.2
股权保卫期1993年，万科第一次股权激励，因法律限制中断实行。1994年，君安证券联合其他股东逼宫，提出重组万科管理层，后被王石瓦解。2000年8月10日，华润成为最大股东，万科引入华润成为最大股东（15.08%）。2006年5月，万科退出第二次股权激励，因业绩不达标而中断。2011年4月，万科退出第三次股权激励，占股1.0004%，其中，王石占0.06%，郁亮占0.05%。2014
4、年4月，万科推出事业合伙人制。1320名员工通过资管计划（盈安合伙）合计买入万科4.14%股权。2.3
股权混战期2015年7月24日，宝能成为万科最大股东。宝能通过二级市场买入万科15.04%股权。2015年12月17日，王石明确“不欢迎宝能成为第一大股东”。2015年12月18日，万科因策划重大资产重组停牌。2015年12月23日，万科与安邦相示好。2016年6月17日，万科召开董事会，表决通过了万科与深圳地铁集团的重组议案，华润董事投反对票。如国重组成功，深圳地铁集团将持有万科20.65%股权，成为万科第一大股东，宝能系沦为第二大股东，华润成为第三大股东。2016年6月26日，宝能提请召
5、开临时董事会，提议罢免包括王石、郁亮在内的万科管理层。2016年7月4日，万科复牌，连续2个跌停板。2016年8月15日，恒大成为万科第三大股东。恒大通过二级市场买进万科股票，持股比例达6.82%。君万之争和宝万之争是万科史上最大的两次股权争夺之战。3、 君万之争 1993年3月28日，万科成功发行B股。
1994年3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆跟副总经理张汉生直接到王石办公室提出要召开新闻发布会，“君安证券准备给万科的管理层提些意见。” 在这里说一下，为什么君安证券这么拽敢去万科搞事？因为当时万科股权高度分散，君安证券委托的4家公司已经可以发起告万科企业股份有限公司全体股东
6、书了，四家公司的持股比例为：新一代占6.2%，海南证券占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%，加起来四公司共持有万科总股份的10.73。
1994年3月30日下午，在记者会上，王石直接表示各种不服。先指出所谓的改革建议跟万科之前董事会的决议有80%的相同，然后宣布次日下午对其进行回应。王石当天下午就去找新一代的老板王西甫，一番沟通之后，西普代表新一代发出退出倡议的声明。当天晚上，君安证券老总表示，之前王西甫已经签署了一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书，而这项授权是6个月之内不可撤销的。
1994年3月31日万科发起了停牌申请。目的很简单，怕君安证券在这段时间搞事，先停牌
7、找办法。 1994年4月1日郁亮前往海南岛的海南证券，想寻求海南证券老总的支持，退出这场斗争，王石则联系到掌握的2%国有股的市政府投资管理公司，一番沟通后，夏德明决定弃权。与此同时，又飞往北京中国证监会的郁亮得到了证监会的同意，万科继续停牌。
1994年4月2日海南证券老总文哲授权海南证券发表声明，表示海南证券从未授权委托君安发起此事，如若再冒用其名，将保留诉诸法律的权利。 事已至此，君安手上的股票跟新一代的股票加起来都不够10%，已经不具备召开临时股东大会的权利，而君安证券的“联盟”在王石跟郁亮的强大嘴炮之下，土崩瓦解，溃不成军。1994年4月4日下午王石召开新闻发布会，向众人宣布：“君万之
8、争已经结束。”之后，君安再有任何声明、座谈，万科一概不理。4、 宝万之争4.1 股票停牌问题：500亿VS6000亿，小宝能何如奇袭大万科？4.1.1
宝能和万科的实力背景之所以说小宝能、大万科，是相对而言的，因为万科是一个庞然大物。以宝能的总资产规模，如果它是上市公司的话，2800家上市公司，能排在160名附近，一点也不小，相当于国海证券的规模。而万科在A股里资产规模是30名。它们的总资产规模和净资产规模比较是这样的。数据显示，万科是一个总资产规模接近6000亿的庞然大物，而且有1200亿净资产。这里宝能的数据是钜盛华，因为这个是宝能系重要的投融资平台，有非常多的资产，也是这次举牌万科的主力
9、。而钜盛华下面，还有一块非常重要的资产：前海人寿。据它最新披露的数据，他的股权本来是这样的：即是钜盛华持有前海人寿51%股权，是前海人寿的实际控制人。我们从其他公开信息发现，前海人寿基本所有小伙伴都是宝能的。前海人寿将成为钜盛华重要的融资工具。
截止2015年12月31日，华润股份有限公司直接持有公司A股股份1，682，759,247股，占公司股份总数的15.23%。同时，华润股份有限公司的全资子公司中润国内贸易公司持有公司A股股份6，840，570股。华润股份有限公司及其附属公司合计持有公司A股股份1,689,599,817股，占公司股份总数的比例为15.29%。 华润股份有限公司及其全资子
10、公司所占比例如图：宝能系持有的万科股份升至24.26%：4.1.2 钜盛华的融资背景 资本投入 外部借款 通过资本投入和外部借款，钜盛华拿到了200多亿元现金，【质押融资】2015年12月向其他股东收购了前海人寿股权，增持了31%。前海人寿净资产是112亿元，如果按照1.5倍PB进行转让的话，31%股权的转让款约为52亿。
看了钜盛华的资产负债表，我们不仅要问，他哪来那么多钱去抢购万科300亿的市值呢？答案就是杠杆之上加杠杆。我们对钜盛华的融资过程做一个简单梳理：钜盛华拿了200亿，该怎么使用呢? 具体情况如下表所示：期间买入金额钜盛华资管计划截至2015年10月底80亿02015年11-12
11、月130亿99亿元 钜盛华的200亿资金是在11-12月期间拿到的，同时又支付了130亿的现金，剩下了70亿作为劣后级用于成立了优先：劣后=140：70的资管计划，一共资金是210亿元，其中直接在二级市场购买万科股票耗资99亿元，目前资管计划尚有可使用额度为111亿元。另外宝能及关联方还有27亿元可使用。4.1.3 宝能买买买！
钜盛华买入万科是通过两个实体分三步进行的。首先，钜盛华的一致行动人前海人寿通过二级市场买入万科，并于7月10日举牌。此后，再是钜盛华同月稍晚时出手，与前海人寿一同继续买入。钜盛华继续增持，前海人寿8月后未继续增持，并与前海人寿一起举牌。公告日期公告内容/联合持股比例公
12、告主体2015年1月 前海人寿开始买入万科股份前海人寿2015年7月11日简式权益变动书 5%前海人寿2015年7月25日简式权益变动书 10%钜盛华，前海人寿2015年8月4日简式权益变动书补充公告钜盛华2015年11月20日简式权益变动书 15.04%钜盛华，前海人寿2015年12月7日详式权益变动书
20.008%钜盛华2015年12月16日详式权益变动书修订稿钜盛华（1）前海人寿买入过程 前海人寿买入万科的过程比较简单，交易方式为集中竞价，综合前述公告所披露的信息，整理前海人寿买入进程如下。可以看到前海人寿部分的交易8月就已经完成。日期买卖方向价格区间（元/股）成交数量持股比例2015
13、.6买入14.7420500股-2015.6卖出15.63100股-2015.7.10前买入13.28-15.475.53亿股5.00%2015.7.24前买入13.28-15.471.03亿股0.93%2015.7卖出13.168700股-2015.8买入12.7-14.380.8亿股0.73%合计净买入-7.36亿股6.66%
故考察万科三季报股东明细，即可大致看到前海人寿持有万科的最终状态（如下图）。前海是通过旗下保险产品买入的，进入前十大股东的两只产品合计持股6.14%，也就是说前海的持股主体都在这里了。（2）钜盛华买入过程 钜盛华买入历程相比前海人寿复杂的多。根据公告披露信息，乍一望
14、去，一路高歌： 钜盛华买入万科的部分，分为三个阶段： 第一阶段，2015年7-8月，钜盛华通过互换（两批）和两融买入，完成时，持股8.34%，持股结构如下。第二阶段，
2015年10-11月，钜盛华分两批交易，于2015年10月14日-20日大宗买回通过互换权益持有的万科约3.3亿股；10月27日-11月17日大宗买回通过收益互换持有的万科约5.6亿股。这两批次大宗交易占据了10月-11月万科A大宗交易的绝大部分：
在此期间，随着大宗交易购回股份，万科于11月11日公告股东钜盛华质押7.3亿股万科A股。第三阶段于11月27日开始，钜盛华通过三组资产管理计划买入股票合计4.97%，详情已经于12
15、月16日权益变动书披露。修订版中进一步明确了资金来源，大约1：2的杠杆。总结：大体的买入流程是这样的：最近，宝能又跑到香港市场去买了差不多2%的股权，累计买入达22.5%。我们从数据和成交情况推测，宝能在A股买入困难，所以才选择在也香港进行轮番买买买。4.1.4 宝能和万科面临的情况
现在的问题是保监会对保险公司不仅是前海人寿，狂撸上市公司股权的做法有所警惕，在媒体报导宝能举牌万科的事情出来后，保监会在12月11日发布了关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知。里面提及“为防范新形势下保险公司资产负债错配风险和流动性风险，加强保险公司资产配置行为的监管”。其实就是对这类行为的监管。 此
16、时，金融机构的态度，是至关重要的。从披露信息来看，截止到第三季度末的数据，公募基金持有约4.42%的万科股权，证金公司持有2.99%。金融机构的态度，对双方争夺非常重要。从金融资源的优势来说，万科管理层耕耘市场多年，而且有华润这个央企作为旗帜，当然会有很多优势。只是基金最近都在创业板上转悠，很可能在万科大涨前就已经大量减持了万科，不知道现在还剩多少。
有一个狠角色必须要单独拿出来说，就是安邦保险。可以这么说“螳螂捕蝉，黄雀在后”。当宝能猛撸万科时，安邦也进来搅和。而且，短时间迅速的买入了5.5亿股，（2015年12月7日）占了万科约5%的股本。目前宝能系持有的股权约是22.5%（还可能继续买买
17、买！），华润和万科共持有19.37%（华润15.23%，万科高管4.14%），如果两方争执起来，安邦的态度会对整个局势起关键作用。 现在按照重要程度做个排序，并做总结：
总体来讲，目前华润和万科层面持有19.37%，宝能22.5%，双方的博弈并未能分出胜负，现在关键看剩余其他股东的导向，即目前除了安邦保险5%和证金公司及公募基金手中的筹码以外，还有广大中小股东的选择。且就上面的分析来看，万科的胜算还是蛮高的。宝能系目前唯一的优势是钱，而且前提条件还是华润不出手。假设宝能打算继续增持，只可能在市场上继续花大价钱拉抬股价收中小股东筹码，但就市场目前情况而言，可吸的筹码已经非常有限。从宝能过去的投资
18、历史来看，逼迫大股东高位接盘对宝能来说是个进可攻退可守的办法。但是问题是：万科是个千亿市值的盘子，这可不是原来的那些对手。4.2引入“白武士”深铁问题：万科引入深铁，能否在股东大会通过？ 2016年3月13日晚间，万科A发布公告，深圳地铁将注资400-600亿元。
3月12日晚有媒体报道，万科与深圳地铁集团在深圳举行战略合作备忘录签字仪式。深圳地铁这家拥有国资背景的企业将带着400亿-600亿元的资产入主万科，成为万科第一大股东！业内猜测，深圳地铁、华润、万科管理层合计持股将超过40%，这已经是一个不可撼动的强大联盟。万科战队将因深圳地铁的加盟而不断稳固。 至此，喧嚣尘上的宝万之争初见分晓，原
19、本以为囊中取物的姚振华，怎么也没想到半路杀出个程咬金。事实上总部均在深圳的万科和深圳地铁早就有过合作：日期合作事项2014年12月万科已和深圳地铁集团就红树湾地块的开发及BT融资建设达成协议2015年3月万科通过公开招标方式获取深圳北站枢纽城市综合体C2地块物业开发项目2015年3月深圳地铁万科投资发展有限公司在深圳工商局登记注册，公司注册地址在万科中心，由深圳地铁集团持股51%、万科持股49%。此次合作给万科带来的是更多的合作资源，通过这种傍大款的形式，万科轻松获得了大量后续合作开发用地，因为深圳地铁地产拥有地铁上盖物业开发项目多达15个。由于旗下项目体量庞大，未来3年将有9个项目在建，而据
20、了解，深圳地铁公司也积极招标寻找优资质的房地产开发商进行合作。因此，此次与深圳地铁的合作，对万科来说，这也是不可多得的可以获得开发资源的机会。 公告日期公告内容/联合持股比例公告主体2016年3月13日晚间 前海人寿开始买入万科股份万科A2015年7月11日简式权益变动书 5%前海人寿2015年7月25日简式权益变动书
10%钜盛华，前海人寿2015年8月4日简式权益变动书补充公告钜盛华2015年11月20日简式权益变动书 15.04%钜盛华，前海人寿2015年12月7日详式权益变动书 20.008%钜盛华2015年12月16日详式权益变动书修订稿钜盛华3月17日，万科A股东大会高票通过继续停
21、牌的议案，但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。日期事件2016年3月17日科A股东大会高票通过继续停牌的议案2016年3月31日晚万科再度发布重组进展报告2016年4月8日晚（万科公告）钜盛华于4月6日与前海人寿签署了表决权让渡协议，钜盛华将其直接及间接持有的万科约14.73亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。2016年6月12日万科与深铁联合举办轨道交通与城市发展论坛，双方再签署深化战略合作备忘录2016年6月17日万科董事会7：3通过引入深铁重组预案20
22、16年6月19日华润对引入深铁重组方案强烈反对，提议现金收购2016年6月23日晚间宝能系发布公告，明确反对万科发行股份购买资产预案，直指方案摊薄现有股东权益2016年6月23日深夜华润发布公告，重申反对万科重组预案2016年6月26日下午宝能系提案罢免万科王石、郁亮等12名董事2016年6月30日万科员工发表保卫万科请愿书前往市政府，万科回应，已劝回赴政府请愿员工华润声明：不同意罢免万科全部董事提议2016年7月4日万科复牌，一字跌停2016年7月5日宝能系再增持万科0.682%股份，持股达24.972%；7月6日，宝能系持股比例达25%
万科A于6月17日晚间董事会表决增发股份引入深圳地铁
23、重组预案。此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决了重组预案，而华润投出了反对票。据媒体透露，华润的律师坚持投票结果无效。此前万科方面表示预计今日向深交所提交重组预案，深交所需要最多10个工作日批复，因此最晚将在7月初复牌，此后也不会再申请停牌。
深圳地铁重组方案已经箭在弦上，只待董事会决议通过就能成行。根据万科年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个按照万科公司章程显示需要2/3董事会成员通过才能开始实施，作为持有3个董事会席位的华润的表态，让这个被股东会通过的方案变数
24、陡升。 2016年6月18日凌晨，华润集团发了五点声明，解释了华润为何对重组议案投了反对票，且对万科已经发布的上市公司公告的法律效力提出了质疑。双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。
【小结】2016年6月18日董事会后，协调工作一直在继续，但显然并没有达成一致，直至2016年12月12日，万科方面宣布深圳地铁重组方案终止。至2016年7月6日，各方在万科股份的股比如下：姚振华的“宝能系”25%，华润15.29%，万科管
25、理层实际控制的金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%，安邦保险6.18%（2016年7月4日公司复牌略有增持，但数量不详），盈安合伙持有4.14%。2017年1月12日晚，万科公告，深圳地铁集团371.71亿元收购华润集团及子公司所持15.31%公司股份，上述交易只待国资委等审批。这场峰回路转悬念丛生的股权争夺战从现在开始，又进入了一个新的阶段。 4.3
宝万之争走向尾声从2015年7月份至今，持续一年多的万科股权之争，终于迎来了最终的结局。问题：在“宝万之争”尚未有结果的时候，为何恒大加入？2016年，春风得意的许老板最向往的事是让恒大地产（03333.HK）这个香港上市的地产平台能够
26、实现回归A股，而且要回归得漂亮！ 恒大在公告中表示，购买万科因其为中国最大房地产开发商之一，且万科财务表现强劲。但在“宝万”之争尚未结束的敏感时期，恒大此时横插一脚，市场显然不会淡定。一时间对恒大的行为出现多种揣测，粗略的可以归纳为以下几种： 1、财务投资； 2、借万科登陆A股； 3、通过控制股权来争夺土地市场；
4、联手某一方，终结股权斗争。2016年7月25日8月8日，十个交易日，许家印的“恒大系”公司第一次举牌万科，持股比例为5%，总耗资99.68亿元。 2016年8月16日，股比增至6.82%，总耗资145.7亿元。2016年11月9日，股比增至8.28%，耗资187.7亿元。2016
27、年11月17日，股比9.452%，动用资金222.6亿元。2016年11月22日，第二次举牌万科，股比10%，耗资240.10亿元。2016年11月29日，“恒大系”公司持股达到14.07%，总耗资362.73亿元。
伴随着2016年11月29日，许家印下令旗下“恒大系”公司总耗资362.73亿元，狂收共计14.07%万科股份（000002.SZ）股权，宝万之争终于结束了上半场的争斗姚振华、华润出局。但万科的股权问题并没有云开雾散，王石并不轻松。此时，各大股东对万科的持股比分别为:股东持股比例宝能系25.4%华润15.24%恒大14.07%安邦6.177%
万科管理层掌握的资管计划则合计持有约
28、7.12%股权，此次股份转让之后，深圳地铁将取代华润成为万科的第二大股东。2016年12月12日，万科股份宣布深圳地铁重组方案终止。接下来万科股权纷争将转入国资平衡阶段，华润和深圳地铁集团如何在万科股权中达到利益平衡，考验的是监管层的智慧和底线。
截止2016年12月31日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有公司A股股份2,803,897,216股，占公司股份总数的25.40%，为公司的第一大股东。具体如下： 2017年1月12日晚间，“宝万之争”的几大主角万科、华润、恒大接连发布公告。 2017年1月12日晚，万科承认华润退出、深圳地铁接盘。华润持有的16.8960亿股，15.3
29、1%股权，以每股价值22元作价371.71亿元将公司股权全部出售予深圳地铁集团。 同时，华润则声明，转让综合考虑了自身发展战略、产业布局以及国有资产保值增值的需要，是一个多方共赢的方式。
在此前的万科股权结构中，“宝能系”持有25.4%股份，深圳地铁取代华润持股15.31%，中国恒大持股14.07%，万科管理层通过金鹏计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%股份，安邦保险持股6.18%，刘元生持股1.21%，万科工会持股0.61%。
由于深圳地铁、刘元生曾公开表示支持以王石为首的现任管理层，使得王石一方获得的合计表决权比例可能高达38.39%，更是远超“宝能系”。 如今
30、，恒大将相关股东权利进行委托，深圳地铁可行使万科共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，一举超越宝能，成为拥有万科表决权比例最高的股东。恒大与深圳地铁的“牵手”，恰逢万科董事会即将改选前夕，万科股权争夺战或将由此进入关键阶段。3月27日，现届万科董事会将任职期满。这意味着万科即将迎来新一届董事会的改选。按照万科公司章程，新一届董事会非独立董事候选人名单可以由本届董事会提出，也可以由连续一百八十个交易日单独或合计持有万科已发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。另按证监会规定，董事会、监事会及持股1%以上的股东，都有资格提名独立董事候选人。目前来看，在非独立董事提名方面，201
31、5年7月首度举牌的“宝能系”、2015年12月持股便超过6%的安邦，二者都有提名资格；接替华润的深圳地铁虽然持股不足两月，没有直接提名资格，但上届董事会可为其提名；恒大由于入股万科起始时点是2016年7月下旬，截至2017年3月16日仍不足180个交易日，暂时也无提名资格。“5月份将是关键时间节点，到时恒大就可以满足180个交易日的时间要求，深圳地铁由此也可以行使提名权。加上上届董事会的提名，深圳地铁有望掌握万科更多的董事席位。”3月13日，万科公告称，将于3月24日召开董事会议，但并未公告股东大会拟召开的时间。如今，姚振华被逐出保险业，王石笑到了最后，万科董事会延期5、
宝万之争启示 公司治
32、理结构，是指由所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，决定着公司的目标、什么状态下谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等。公司治理结构安排，以公司法和公司章程为依据，来规范和约束各方行为。万科的治理结构，一直存在严重缺陷。5.1股权分散
万科是一个典型的大众持股公司，股权长期分散，分散程度在中国证券市场中很少。君万之争时，万科股权就非常分散，第一大股东仅占总股本6.5%；万宝之争时，万科股权仍然非常分散，第一大股东仅占总股本14.91%。经过20年前君万之争涉险过关后的万科，为何业绩飞跃发展的万科，没有吸取股权之
33、争教训，改变过于分散的股权结构，使“野蛮人”再次兵临城下？其实，针对万科的股权结构问题，万科并非完全没有动作。华润成为万科第一大股东后，曾于2000年底打算以定向增发B股的方式收购万科，将华远与万科整合成为国内最大的房地产开发公司，据称是由于万科散户和小股东认为华润开价太低而反对，万科董事会宣布“悔约”。2001年5月底，华润宣布将持有北京置地44.2%的股份注入万科，由万科向华润按比例增发A股，这样就形成华润控股万科，万科控股北置，北置控股华远地产的股权架构。由于任志强宣布卖掉自己所持有华远地产18%的股份，从华润手里收回华远地产品牌，成立新华远地产。老华远被迫更名“华润置地”。华润手中的1
34、5.08%万科股权也保留了下来，从此安心财务投资者。股权结构过于分散，第一大股从未干预万科的经营只是财务投资者，公司实际控制着一直为管理层。
万科的发展业绩突出。君万之争时，营业收入不到11亿，利润总额1亿7千万，资产总额21亿；万宝股权时，营业收入已经1640多亿，利润总额250多亿，资产总额5000多亿，净资产1000多亿。或许，管理层长期控制公司和发展成为全球宅冠的业绩，可以作为万科股权分散久拖未决的一个注解。此外，“事业合伙人制度”启动太晚，盈安合伙在宝之争中显得杯水车薪，作用有限。如果万科早已化解股权分散风险，今天狙击收购就不会显得那么被动。
从君万之争到宝万之争，王石并不是什么都没
35、有做。“君万之争”显示出万科股权结构的脆弱，万科大股东深特发无力增持。没过多久，深特发的业务进行调整，以房地产开发为主业的万科被列入“编外”，并因自身财务不乐观等理由反对万科扩股融资。所有权与管理权分离，职业经理人在公司日常运作中具有很大的发言权，但是万科并没有在公司章程中对管理层设置任何实际的保护条款。“不是不想做，一是运气不好，二是华润作为单一大股东比较敏感，我也没怎么去想管理层权益的问题。”王石坦承自己在这一环节的失责。万科在2006年、2010年有过两次失败的管理层股权激励，原因都是期权计划要求万科下一年股价均价要高于上一年均价，结果两次都因为股价低迷而失败。5.2
章程漏洞 万科企业
36、股份有限公司章程存在多个漏洞，潜藏着万科被收购的危机。
首先，公司创始人没有一票否决权。根据章程第十五条和第四十七条，万科的股票有没有分AB股之分，其所有股东是同股同权。否决权股始于二战后的联邦德国，是持有者对公司的议案有否决权的一种股票，是一种向特定股东发行的股份。持有者的每一股股票往往拥有多于一般股票的表决权，从而对某项议案就有了否决权。万科创始人没有保留一票否决的控制权，没有像百度李彦宏那样拥有一票等于别人多票的权利，就相当于拱手将公司控制权交付给资本市场。
其次，公司创始人没有董事提名权。根据章程第97条和121条，万科董事全部由股东提名，万科创始人并没有像阿里巴巴那样的创始人对公司大
37、部分董事的提名权。而且，股东可以中途随时更换任期未满的董事。如此，便可能导致万科创始人根本无法掌握董事会，从而丧失对公司的实际控制权。
再次，公司无毒丸计划防止恶意收购。毒丸计划在美国资本市场是经常运用于反收购的手段。万科如要定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要持股超过两成比例的宝能系同意。而且现金增发在阻止恶意收购同时，不仅降低了每股收益EPS，还降低了净资产收益率ROE，有可能将中小投资者推向宝能系一边，共同来阻止方案通过。
万科公司章程的这些漏洞，君万之争时就存在，万宝之争时仍然存在，被收购的危机一直潜藏着。虽然章程中30%的持股比例是收购方要过的关，即使成为控股股东，要掌控董
38、事会仍要花费不少力气；累积投票制，也会对大股东表决权优势有一定限制；万科盘大，要约收购会涉及庞大资金，一般收购者难以筹集和并使性价比不合算。但这些都不是万科公司章程出现漏洞的理由。上市公司的章程用于规范和约束各方行为，应堵住所有漏洞，方可从根本上规避被收购的风险。6、关键人物简介王石：万科 登山 游学
1951年1月生，原籍安徽金寨，生于广西柳州军人家庭，兰州铁道学院给排水专业毕业，万科企业股份有限公司创始人，现任集团董事会主席，兼任中国房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副会长，深圳市总商会副会长等职。一年级春游比赛爬山第一个将红旗插到山头。196
39、8年：17岁到新疆某汽车部队服役。因登山彻夜未归惹怒领导。1973年，22岁复员到郑州铁路局成为工人。1974年：23岁进入兰州铁路学院（现兰州交通大学），兰州交通大学给排水专业毕业，大学本科3年，坚持看完了政治经济学。1977年毕业，分配到广州铁路局工程段。做了3年技术员，负责铁路沿线的土建工程项目。在此期间结婚，并有了子女。王石的岳父叫王宁（80-90年代的广东省委副书记、政法委书记）。当然王石也是高官二代，放在一块算是强强联手。1980年，29岁通过招聘进入广州外贸局。1983年，32岁借调至深圳最大国有企业。王石的第一桶金是靠做饲料中介商，通过倒卖玉米得来的，这让他赚了300万元（80
40、年代月均工资60多元，300万元可能相当于现在的3个亿.）。第一次行贿失败，确定企业经营底线是决不能行贿的。1984年，33岁，用倒玉米赚来的钱，开办了深圳现代科教仪器展销中心。1988年，37岁，公司开始筹备股份制改造。1989年，公司定名为万科，央行批准发行万科股票。万科房地产经营部成立。38岁当选万科第一任董事长，放弃个人应得股份。1990年，北京大学毕业的郁亮入职万科。1992年，万科周报诞生，后更名为万科周刊。万科跨越地域经营扩张至55家附属或联营公司。1993年，发行B股筹资主承销商君安证券成为万科大股东。1994年，君安意图改组董事会，君万之争王石历险。1995年，44岁的王石腰
41、椎骨间长了血管瘤，决定去西藏。1997年，46岁第一次休长假，进藏一个月，在青海剃了光头。1998年，跟朱镕基总理谈房地产行业前景，获得认可。1999年，48岁辞去万科总经理职务。第一次登上雪山博格达峰，联合创建中城联盟。2000年，任命郁亮为万科集团总经理。沈特发退出万科第一大股东为华润。2003年，52岁登上珠穆拉玛峰。2004年，将达到千亿销售额写入万科中长期规划。2005年，54岁徒步到达南北极点“7+2”完成。2006年，55岁参加“玄奘之路”徒步，此后戒酒。2007年，56岁参加大同航校滑翔机培训班。2008年，汶川地震，称“普通员工捐款以10元为限”酿万科史上最大舆论危机。追加1
42、亿捐款，无条件道歉，做好辞职准备。从57岁开始，两次心肌梗塞一次病危心脏动脉装了6个支架。2010年，59岁再次登顶珠穆拉玛峰。通过面试，收到哈弗大学邀请函，在某媒体活动上为自己选择“不行贿”标签。2011年，60岁担任深圳壹基金执行董事。接Jeep大切诺基与百年灵手表广告收入捐给公益基金。2012年，61岁被爆料已经离婚与田朴珺关系密切。2013年，拍下波士顿马拉松爆炸现场照片，成为央视“记者”，在旧金山为万科在美国的第一个项目奠基，成为世界自然基金会美国董事会首位外国董事，62岁到剑桥开始新的学习，参加最高水平赛艇训练。2014年，63岁出版自传道路与梦想、大道当然，当选亚洲赛艇联合会主席
43、。2015年，64岁，据传向田朴珺求婚成功。宝能系通过二级市场成为万科第一大股东。2016年，65岁以250万元版税收入在企业家作家榜上排第十。姚氏兄弟姚振华，1970年出生于广东潮汕，深圳市宝能投资集团董事长。1988年至1992年姚振华就读于华南理工大学工业管理工程专业和食品工程专业，获双学士毕业。1992年姚振华进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。2000年成立深圳市宝能投资集团有限公司，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。2015年8月以来，这位神秘的潮汕大佬姚振华和央企
44、华润集团的“资本决战”，令天下侧目。8月26日晚间，万科一则大股东易主的公告，把此前不太知名的前海人寿及其董事长姚振华推到台前。2017年2月24日保监会列前海人寿险资违规六罪状，姚振华被禁入保险业10年。宝能系有两个关键人物，姚建辉和姚振华。港交所的一份文件披露了两者的关系，姚建辉是姚振华的胞弟。在庞大的“宝能系”中，姚建辉主要负责宝能系旗下物业投资项目，深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等等，而姚振华专心负责宝能集团。姚建辉宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。宝能集团的工商信息显示，2010年起，姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理
45、等职位。在很多人眼中，潮汕人胆大、敢冒险，行事作风凶悍。上世纪80年代，深圳房企开始全面扩张的黄金年代，富有生意头脑的潮汕人开始蜂拥进入地产行业。许家印许家印，生于河南周口太康县，恒大地产集团董事局主席。全国劳动模范、中国十大慈善家。2012年3月，全国政协委员许家印在“关于中国足球改革的几点建议”的提案中炮轰足球伪职业化，建议设立足球“扫赌打黑”专项基金。2011胡润中国富豪榜许家印以460亿元的个人资产排名全国第五，截至2012年恒大地产集团总资产1790亿元，2012中国大陆在港上市房地产公司综合实力第一名，并囊括财富创造能力TOP10、投资价值TOP10两项分榜单第一。7、
主要公司简
46、介
华润华润（集团）有限公司（是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团，其前身是1938年于香港成立的“联和行”，1948年改组更名为华润公司，1952年隶属关系由中共中央办公厅变为中央贸易部（现为商务部）。1983年，改组成立华润（集团）有限公司。此后华润的业务由总代理贸易转向自营，并通过一系列实业化投资，推动企业逐步发展成为在香港和内地颇具影响力的、以实业化为核心的企业集团。1999年12月，与外经贸部脱钩，列为中央管理。2003年归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理，被列为国有重点骨干企业。宝能系宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华
47、是其唯一的股东。旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。至此，宝能系已构筑了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。
前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，是宝能系进行资本运作的核心。前海人寿51%股权由钜盛华持有，而钜盛华则有67.4%的股权被宝能集团所持。而前海人寿的其他股东，包括深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等绝大部分皆为宝能系成员。附录：
2005年12月31日，前十名股权比例：2006年12月31日，前十名股权比例：2007年12月31日，前十名股权比例：2008年12月31日，前10名股权比例：2009年12月31日，股权比例：2010年12月31日，股权比例：2011年12月31日，股权比例：2012年12月31日，前十名股东持股比：2013年6月30日，前十名股东比例：2014年3月31日，前10名股东比例：2015年末万科公司排名前10名股东情况表：2016年末万科公司排名前10名股东持股情况：27

在上市公司股东大会这一天然战场上，往常“表面的和平”正在被打破。继6月27日万科A董事会监事会报告、一汽轿车控股股东延期3年履行解决同业竞争承诺等议案在年度股东大会被高票否决后，6月28日中视传媒、*ST济柴召开股东大会，两家公司2016年度预计日常关联交易的议案也被中小投资者抵制而双双被否。
近年随着金融资本深度介入、中小股东参与意识增强和网络投票便利等因素共同作用，常被视为“走过场”的股东大会议案表决开始扑朔迷离。据证券时报记者不完全统计，自5月30日到6月29日短短30天时间中，13家上市公司相关议案在股东大会上被否决。这13个在股东大会上被否决的议案涉及到关联交易、利润分配、闲置资金使用等多方面，还包括员工持股计划、非公开发行方案和重大资产重组等“大动作”。如果从今年1月开始计算，至少30家上市公司在股东大会上出现议案被否决的情况，少者1至2项议案被否，多者18项议案全部未通过。
这些或明或暗的硝烟里，不同股东之间相互角力，股东与实控人、管理层展开合作与博弈，既包括中小股东用投票权“狙击”上市公司大股东或实际控制人，倒逼公司修改议案，从而参与公司治理的案例，也不乏大股东亲自否决议案、改弦易辙的情况。
回炉重造 关联方回避表决成软肋
这些被股东大会否决的议案，包括一汽轿车、一汽夏利大股东变更承诺事项履行期限，四川双马、沙隆达的日常关联交易，汇源通信、山东路桥和皖能电力的增发方案等，直接原因都是因为涉及关联交易，在关联股东（大股东）予以回避的情况下，被中小股东抱团否决。
其中，关联交易议案被否的例子最多。“尤其是我们这种其他股东持股分散的上市公司，遇到关联交易需要大股东回避表决的，证券部的压力直线上升”。某国企上市公司证券部人士跟记者“吐槽”，“回锅肉都吃习惯了。”去年的关联交易第二次才在股东大会获得通过，今年关联交易依然在年度股东大会上被否，经调整后管理层重新向股东“拜票”，在临时股东大会上予以通过。
对于增发“大事”来说，对中小股东的拜票更为重要。今年6月，山东路桥和汇源通信的增发预案先后在股东大会上受挫，山东路桥原定向包括大股东高速集团在内的十名投资者以不低于5.49元/股的价格增发不超过5.46亿股，募集资金总额不超过30亿元。汇源通信计划进行公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产同时募集配套资金，由于控股股东蕙富骐骥关联人持有标的公司部分股权，蕙富骐骥需回避本次定增投票。两家公司增发相关方案均以被否告终。
单独来看，一个月两家公司定增方案在股东大会上遇阻似乎还不算多，但与此前数据对比，不难发现中小投资者的话语权在增强。Wind数据显示，2014年A股有8家公司定增方案未通过股东大会，2015年全年有12家公司定增项目在股东会上被否，而2016年才过一半，已经有13家上市公司的增发相关方案被股东大会说“不”。
不过，绝大多数增发议案大多还是会在调整后继续“攻坚克难”。如山东路桥在定增遭遇股东大会否决后的第三天即宣布停牌修订、调整2016年度非公开发行A股事项。汇源通信虽公告“为尊重广大中小股东意见，不再继续推进本次重大资产重组”，但考虑到蕙富骐骥须在今年12月底前履行完成向上市公司注入资产的承诺，未来或仍有动作。
以一敌百 少量股权就能撬动
尽管很多中小投资者都认为自己持有的股权数量少，投票与否对上市公司决策影响微小，但实际上，中小股东否决股东大会议案，比想象中要容易得多。
低成本的网络投票、关联方回避表决和累计投票制度，以及股东大会特别决议中需经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过……一系列制度设置，使得不少合计持股不到5%的小散更容易“抱团取暖”。
仍以山东路桥为例，公司在6月17日召开临时股东大会审议定增等议案时，出席现场会议的股东只有2人，合计持有上市公司7.8亿股股份，占总股份的68.3816%，通过网络投票的中小股东188人，代表股份1498.45万股，仅占总股份的1.3377%。但由于大股东山东高速集团和关联股东山东高速投资公司需回避表决，中小股东投票中有621.97万股投出了反对票，占出席会议股东有表决权股份总数的41.51%，导致议案未获2/3以上通过。
也就是说，尚不及山东路桥11.2亿股总股本百分之一的反对票，就可以让上市公司大股东及公司管理层筹划已久的非公开发行方案陷入困境。于此类似的情况还有皖能电力5月11日股东大会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，在大股东回避表决的情况下，参加上述议案投票的中小投资者持股数量约占总股本数的4%，但因同意议案的表决权股份数量仅占出席会议的表决股份总股数57%左右，下调定增底价保增发的尝试只能遗憾告终。
此外，拥有A股、H股两地上市的公司议案也容易股东大会上被否，使得原董事会决策落空。深高速6月25日股东大会审议股票激励计划，虽然A股类别股东会议通过了议案，但H股类别股东会议的赞成票仅为50.52%，未达到三分之二的标准，即H股类别股东会议否决了该股权激励计划议案，根据相关规定，议案未能获得通过。对此深高速只能表示，未来公司将加强与投资者的沟通，并将视实际情况适时另行安排有关事项的决策程序。去年，海通证券拟推出的员工持股计划也因H股股东遭遇被否的命运。
“神仙”斗法 资本参与对决
和身处商战风暴眼的万科相似，今年议案被否的上市公司中，不少议案“未通过”的根源在于重要股东间的“内斗”、股东与管理层的分歧。联想到去年中植系、中科招商、国华人寿、前海人寿等资本大佬通过二级市场掀起的举牌大潮，如今，这些深谙市场游戏规则的“玩家”们用选票干涉股东大会决议，有的是规则允许下的合理表态，有的则在法律边界徘徊试探。
以中植系为例，其资本平台中新融泽及其一致行动人今年2月通过二级市场违规举牌荃银高科，不但被上市公司告上法庭要求违规增持的部分股权无效，目前更被证监会立案调查。在5月25日荃银高考召开的年度股东大会上，中新融泽对上市公司的增发及现金收购资产等相关议案投下了反对票，造成增发方案未通过股东大会决议。但荃银高科表示，公司已就中新融泽违法增持行为提起民事诉讼，考虑到案件尚未判决，本次股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。
尽管上市公司一般都会宣称股东方内斗不会影响上市公司正常经营，但决议迟迟不能通过股东大会以及对公司高层调整的忧虑等，仍会让投资者怀疑上市公司的稳定性。去年举牌东方银星并成为第二大股东的豫商集团，与东方银星持股%第一大股东东鑫建材一直内斗不止，使得上市公司议案在股东大会上持续被否。在今年4月召开的股东大会上，《关于公司章程修改的议案》因豫商集团及其一致行动人投票反对而未获通过。
此外，还有个别公司控股股东在董事会和股东大会上对同一事件却做出了相反的表决，导致董事会决议在提交股东大会时突然“夭折”。如五洋科技5月31日的股东大会上否决了公司原有的“不送股、不转增”的2015年度利润分配方案，表决结果显示，公司实际控制人侯有夫、蔡敏在第二届董事会上投赞成票而在年度股东大会上投出了反对票。其后在6月7日，五洋科技推出了每10股派现0.5元，同时转增15股的2015年度利润分配新方案。
在回复交易所问询时，五洋科技表示，4月董事审议分配方案时，公司增发尚未完成，存在潜在重大现金支出。但在5月的股东大会上，公司实际控制人考虑到“充分尊重股东们的意见和诉求，结合公司潜在重大现金支出影响因素已消除的实际情况”，选择了与中小股东保持一致，否决了原有的利润分配方案。
华塑控股5月9日年度股东大会的《债权转让协议》的议案被否决也颇有戏剧性。公告显示，彼时出席现场会议的股东仅有1人，代表股份5641.57万股，恰和第二大股东定远德轮持股一致，而持股数量达1.99亿股的公司第一大股东麦田投资却宣布“有事缺席”，同时也并未委托投票，在第二大股东的反对下，上述债权转让协议未获通过。目前，华塑控股刚刚终止其转型互联网金融的重组计划。(童璐)