证券代码：301008证券简称：宏昌科技公告编号：浙江宏昌电器科技股份有限公司
二〇二二年十一月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
结合公司的财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不
（三）票面金额和发行价格超
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
人（四）可转换公司债券存续期限民本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）可转换公司债券票面利率
8本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率万元水，平具由体公募司集股资东金大数会额授由权公公司司股董东事大会会根授据权国公家司政董策事、市会场在状上况述和额公度司范具围体内情确况定。
与保荐人（主承销商）协商确定。
2本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）初始转股价格的确定
3本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次派送股票股利或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价格或配股价格，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
4当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
5换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
6B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
7若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
8本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
9（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转
让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定或募集说
明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
10（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途及实施方式本次
单位：万元向序号项目名称投资总额拟使用募集资金总额不
1电子水泵及注塑件产业化项目0.00
2补充流动资金0.00
象若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公发司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需行求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司可将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集转资金到位后予以置换。
换（十九）募集资金存管公
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董司
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
券（二十）担保事项拟本次发行的可转换公司债券不提供担保。
资金总本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十二）本次发行可转换债券方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏昌科技2019年度、2020年度、2021年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并分别出具天健审〔2021〕508号和
天健审〔2022〕1418号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司2022年1-9月数据未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
未分配利润归属于母公司所有
所有者权益合计....91负债和股东权益合
其他收益投资收益（损失以“-”号填
其中：以摊余成本计量的金
----融资产终止确认收益（损失
14以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号----
填列）资产减值损失（损失以“-”号----
填列）资产处置收益（损失以“-”号-282.9114.12
其中：归属于母公司股东的
六、其他综合收益的税后净
其中：归属于母公司股东的
综合收益总额归属于少数股东的综合收
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还-30207.01收到其他与经营活动有关的现
购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的
支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金84931.26--
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
----到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
投资活动现金流入小计43.99
购建固定资产、无形资产和其他
投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支
----付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
投资活动产生的现金流量净额----
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金--
其中：子公司吸收少数股东投资
16取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金支付其他与筹资活动有关的现
筹资活动产生的现金流量净额--
四、汇率变动对现金及现金等价
五、现金及现金等价物净增加额-
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）最近三年一期母公司财务报表
其他非流动资产565.
母公司资产负债表（续）
所有者权益合计负债和股东权益合
其他收益投资收益（损失以“-”号填
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失----以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号----
填列）资产减值损失（损失以“-”号----
填列）资产处置收益（损失以“-”号--.12
五、其他综合收益的税后净
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现
购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的
支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：----
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金84931.26--
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
投资活动现金流入小计30.00
购建固定资产、无形资产和其他
20长期资产支付的现金
投资支付的现金--支付其他与投资活动有关的现
投资活动产生的现金流量净额----
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金支付其他与筹资活动有关的现
筹资活动产生的现金流量净额--
四、汇率变动对现金及现金等价
五、现金及现金等价物净增加额-
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（三）合并报表范围情况
截子公司名称主要经营地业务性质持股比例(%)
至金华弘驰浙江金华制造业100.00%
年兰溪协成浙江金华制造业100.00%
月宏昌荆州湖北荆州制造业100.00%
日纳入合并宏报昌表无范锡围的子公司情况江苏无锡制造业70.00%
金华宏耘浙江金华零售业100.00%
2、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明
根据公司2019年第一次临时股东大会决议及浙江弘驰2019年10月7日股
21东决定，公司以2019年8月31日为基准日吸收合并浙江弘驰。浙江弘驰已于
2020年3月25日完成工商注销登记。
根据公司第一届董事会第十二次会议决议，公司出资设立荆州宏昌。荆州宏昌于2021年7月29日办妥工商设立登记手续，公司持有荆州宏昌100%股权，因此自荆州宏昌成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
根据公司第一届董事会第十六次会议决议，公司出资设立无锡宏昌。无锡宏昌于2021年11月25日办妥工商设立登记手续，公司持有无锡宏昌70%股权，因此自无锡宏昌成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
根据公司2022年7月4日的总经办会议，公司出资设立金华宏耘。金华宏耘于2022年7月20日办妥工商设立登记手续，公司持有金华宏耘100%股权，因此自金华宏耘成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
（四）最近三年及一期主要财务指标
、净资产收益率及每股收益按
照（）净资产收益率加权平均净资产收益率中报告期利润
国归属于公司普通股股东的净
扣监除非经常性损益后归属于3.77%8.56%20.50%23.78%公司普通股股东的净利润会
）每股收益每股收益（元/股）布基本每股收益稀释每股收益的报告期利润
2022年2022年《1-9月年度年度年度1-9月年度年度年度归属于公司普通股股东的净
公司普通股股东的净利润发
资产负债率（母公司）30.47.73归属于公司股东的每股
存货周转率（次/年）4.976.275.745.70息税折旧摊销前利润
利息保障倍数（倍）33.33.79每股经营活动产生的现
注：上表各指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算，具体计算公式如下：
息（账动货、率公款司流税资＝、周利动产负息周每折所转
流债资有旧股率转保动负（债五）公司财务状况简要分析
、摊障总营者产经率资产构成情况分析额存业倍销营的
业货数前每资活成产总报额告期内，公司资产构成情况如下表：
动本股利＝收-其净入（润现单位：万元、%（利他资金润流产期（021-12---31项目动期总量初归金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资资属初额存经金.1...82
营财应于产货利息支出＋计提折旧＋摊销交易性金融资
）公收务活期----产账费末流动司动负债
应收票据.8.35存款产所用
期现）权利23末，息金益
计年收出量账净期）9月末为普年通化股数股据份数应收款项融资689.132...04
资产总计00.00.00.00.00随着公报告司期业各务不期断末开，报告拓公司以期
、负债构成情况分析及流各
动2期报告期内，公司负债构成情况如下表：
资末1单位：万元、%产，年首次公开发行股票后募集资金的到位，公司的资产规模呈现增长趋势，报告期
非末分021-12---31项目金额比例金额比例金额比例金额比例
负债合计.00.00.00.00报告期各报期告末期
、偿债能力分析各，财务指标021-12---31公期
债公财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度司总息税折旧摊销前利润
利息保障倍数（倍）33.33.79分流
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.47倍、1.64倍、2.73倍和2.68倍，别动负为
模、速动比率分别为1.21倍、1.39倍、2.43倍和2.37倍，公司短期偿债能力2021年度及2022年1-9月明显高于2019年度和2020年度，主要系2021年度公司收到首发募集资金款项，从而导致大幅增加了流动资产和速动资产的期末余额；公司资产负债率（母公司）分别为47.73%、45.97%、31.05%和30.27%，公司长期偿债能力2021年度及2022年1-9月明显高于2019年度和2020年度，主要系由于公司收到首发募集资金款项所致。总体而言，公司资产负债率（母公司）、流动比率、速动比率处于合理的较低水平，公司偿债能力较强。
注：2022年1-9月系年化数据报告报期告内期，内
转公司主要从事流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售，利分率润别分主
为报告期内，公司营业收入逐年增长，主要系公司客户下游产品销量增长、单要别
5价较高的模块化组件产品销量增长、新客户开发拓展等因素共同带动公司销售收
长次20 年公司净利润较 2019 年有所增长，主要系公司销售规模增长以及收到与 IPO相关的政府补助等因素共同所致；2021年和2022年1-9月，公司净利润较上年同期有所下降，主要系公司人工成本上涨和主要原材料价格上涨导致公司毛利率有所下降所致。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 38000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金总额
1电子水泵及注塑件产业化项目0.00
2补充流动资金0.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的
27决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为
28基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
29与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（七）利润分配方案的实施公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
30对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”
（二）近三年公司利润分配情况
经公司2019年年度股东大会决议，公司以2019年末公司总股本
股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金
经公司2021年第三次临时股东大会决议，公司以2021年6月30日公司总股本股为基数，每10股派发现金红利6元人民币（含税），共计派发现金红利元。
经公司2021年年度股东大会决议，公司以2021年12月31日总股本
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
2、现金分红情况近三年，公司现金分红情况如下：
合并报表中归属于上市现金分红金额占合并现金分红金额分红年度公司股东的净利润报表中归属于上市公
（元）司股东的净利润比例
公司近三年累计现金分红合计金额（元）
公司近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，元）公司近三年累计现金分红金额占近三年合并报表中归属于上市
公司股东的年均净利润的比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
31浙江宏昌电器科技股份有限公司
