七、 近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注：因加权平均净资产均为负数，故未计算本期加权平均净资产收益率。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、2019年指标增长的原因为：公司根据案件诉讼进展及与债权人的协商进展对部分或有借款已计提的预计负债予以冲回

2、2018年指标大幅下降的原因为：（1）公司对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，本期根据谨慎性原则计提预计负债36.69亿元；（2）对百搭网络投资款计提减值9.72亿元；（3）按照会计政策对应收款项计提减值损失5.62亿元；3上期对2017年度财务报表进行了差错更正调整，合计调减2017年未分配利润13,503,482.91元。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

(三) 境内外会计准则差异的说明：

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

十、 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

十一、 采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司的主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品持续发力，依托RuneScape Oldschool手游版的上线，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入保持稳定的增长。公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国内网络游戏市场，公司现拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。2020年4月23日，公司自主研发的二次元动漫改编手游《失落王冠》已在全网进行公测。

对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT 部门审核并向供应商询价议价，由部门主管决定最终供应商选择。

IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（SiconWAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行审批。

公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。

游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。

在游戏研发阶段，公司的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的开发成本。通过召开例会的方式，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及KPI并对是否将该游戏项目推进至下一节点进行决策。

游戏开发过程中，公司为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，公司会配备两名专业测试员对游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。

目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

公司收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或购买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员费收入和道具收入等。

根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019年中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入超过3100亿，增幅达到10.6%。2019年，中国游戏市场实际销售收入2330.2亿元，增速8.7%，较2018年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速保持平稳，而客户端游市场实际销售收入同比下降幅度收窄；中国移动游戏市场实际销售收入突破1513.7亿元，较去年同比增长13.0%，继续保持增长势头。中国移动游戏市场已经趋于成熟，用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象是重要标志。2019年，端游市场实际销售收入保持平稳。

2019年全球游戏市场收入预计达到1488亿美元，其中移动游戏市场占比最高且市场规模稳定增长，市场收入预计达到681.6亿美元，同比增长9.7%。随着5G技术的落地及智能机普及率的提升，未来移动游戏市场在全球范围内仍具备较高的拓展空间。2019年，中国移动游戏市场规模预计占全球市场约30%，领跑全球移动游戏市场。未来，海外移动游戏市场将成为未来的重要竞争点。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

三、 报告期内核心竞争力分析

公司所拥有的游戏研发、运营团队在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。公司全资控股的Jagex公司通过多年的积累，具备了较为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。此外，公司在国内设立了四个研发工作室，其核心研发人员具有多年的从业经验，团队具备高效开发各类游戏的能力，为公司新游戏产品的顺利开发提供了可靠的保障。

公司在国内及海外拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，并根据公司业务的发展需要，不断引进高水平的专业人才；海外团队拥有众多游戏开发、发行等方面的专家，这些专家多数曾在世界领先学术机构任职和学习。公司经验丰富和技术领先的研发、管理团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。

公司采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，在董事会及管理层的正确领导下，公司继续顺应网络游戏行业的发展趋势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越、创新，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，坚持以“内容为王”，走精品化、多样化道路，进一步推动公司游戏产品的市场扩张，持续拓展网络游戏产品的相关细分领域，实现了网络游戏业务收入的平稳发展。

报告期内，公司被中国证监会立案调查，公司在积极配合中国证监会的相关调查的同时，亦采取多种措施，积极应对各种突发事项，控制及化解公司可能面临的风险，不断完善和加强公司运营和管理能力，切实维护中小股东和上市公司的合法权益，保证公司的可持续发展。

2019年1-12月，公司实现营业收入960,299,715.61元，实现归属于上市公司股东的净利润1,253,187,152.51元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为

-176,307,808.0元。其中，Jagex2019年销售收入11,085万英镑，同比增长19%；实现净利润4,630万英镑；同比增长2%；实现扣非后净利润4,678万英镑；同比增长11%。具体经营情况开展如下：

（一）加快游戏研发进程，努力实现国内游戏市场的突破

报告期内，公司积极推进国内新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。公司现阶段正在研发多款面向国内市场的PC端产品和移动端产品。产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙盒等细分领域。由DeNA全球代理发行的日漫改编RPG《失落王冠》已于2020年4月23日已进行全平台公测。

（二）继续强化《RuneScape》系列游戏多平台发展战略

根据伽马数据发布的《2019年全球游戏产业报告》，为了顺应全球游戏市场的趋势进一步优化和改善旗下游戏产品的运营和盈利模式，公司采取多平台化的经营策略，充分地利用Jagex在欧美市场的品牌优势和用户资源，逐步实现RuneScape系列游戏产品从PC端市场向正在高速发展的移动端市场的拓展渗透，不断拓宽公司的收入渠道。Jagex的OldShool移动版已于2018年全面商业化上线，其用户活跃度、留存率等数据指标都达到行业顶级水平。报告期内，Jagex继续与国外知名游戏视频平台Twitch联手合作，在Twitch Prime促销产品的基础上做了相应的优化，进一步吸引和留存玩家群体。

二、报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入960,299,715.61元，相比上年同期增长16.71%，实现归属于上市公司股东的净利润1,253,187,152.51元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-176,307,808.06元。

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额263.85万元，占年度销售总额0.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额11,705.31万元，占年度采购总额6.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

1、管理费用本期相比上期增长118.40%，主要系本期与诉讼及资产出售相关中介服务费增长及下属公司人员增加致薪酬增加综合影响所致；

2、研发费用本期相比上期增长39.04%，主要系本期下属公司游戏研发人员薪酬增加所致；

3、财务费用本期相比上期增长38.23%，主要系本期计提的利息费用增加所致。

(1). 研发投入情况表

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加111.55%，较上年增加主要系上年下属子公司银行定期存款被相关银行划扣及预付供应商货款增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年增加73.41%，较上年增加主要系上年同期下属子公司进行短期资金拆借支出及支付宁波尚游股权款；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加85.62%，较上年增加主要系本期归还借款本金及利息相比上年减少所致。

(一) 非主营业务导致利润重大变化的说明

本期非主营业务导致利润重大变化事项主要系公司根据诉讼进展等情况对部分或有借款已计提的预计负债予以冲回。

(二) 资产、负债情况分析

2. 截至报告期末主要资产受限情况

单位：元 币种：人民币

注1：资产负债表日，本公司以电话核查、网银查询、函证等方式向所有开户银行进行核查，发现部分银行账户存在冻结情形，涉及金额928,332.12元；注2：资产负债表日，本公司以持有的下属子公司上海宏投网络科技有限公司55%及45%股权作为质押物，为借款109,000.00万元及80,000.00万元提供质押担保。其中109,000.00万元借款由上海中技企业集团有限公司、颜静刚和上海宏投网络科技有限公司提供担保，80,000.00万元借款由上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红和上海宏投网络科技有限公司提供担保；

注3：资产负债表日，本公司下属公司上海宏投网络科技有限公司、宁波百搭网络科技有限公司、上海富控互动网络科技有限公司的相应股权已被有关法院冻结（详见公司：公告临、临、临、临、临）；根据陕西省高级人民法院于2018年11月裁定冻结本公司持有如下股权也被冻结：宁波百搭网络科技有限公司51%股权、上海宏投网络科技有限公司100%股权、上海海鸟房地产开发有限公司90%股权、上海海鸟投资有限公司10%股权、上海澄申商贸有限公司100%股权、上海中技物流有限公司100%股权、上海富控互动网络科技有限公司100%股权（根据民事裁定书（2018）陕民初100号）；根据上海市高级人民法院申请强制执行（（2018）沪02执115号）通知，冻结本公司持有的上海宏投网络科技有限公司、宁波百搭网络科技有限公司、上海澄申商贸有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司、上海海鸟投资有限公司、上海中盛房地产有限公司、上海富控互动网络科技有限公司、上海中技物流有限公司的股权；

注4：资产负债表日，本公司以持有的下属子公司上海富控互动网络科技有限公司100%的股权为富控互动与西藏信托有限公司签订的股权质押借款合同25,000.00万元提供质押担保，另有颜静刚、梁秀红为上述借款提供保证担保。

注5：资产负债表日，本公司将投资性房地产及固定资产中账面价值约为14,675.62万元（原值17,896.80万元）的房屋建筑物作为本公司7,500.00万元短期借款的抵押物。截至目前，该房产档案信息显示其状态为已查封；该笔借款由上海富控文化传媒有限公司、梁秀红和颜静刚提供担保；此外，2018年11月，陕西省高级人民法院在审理陕西省国际信托股份有限公司诉讼本公司案件过程中对债权人提出的财务保全申请作出裁定：查封本公司上述房产（产权证号：沪（2017）杨字不动产权第017434号、沪（2017）杨字不动产权第017685号）。

注6：资产负债表日，本公司将投资性房地产及固定资产中账面价值约为1,566.68万元（原值2,109.43万元）的房屋建筑物抵押给交通银行股份有限公司上海徐汇支行，截至目前，该笔抵押相应的借款已按期归还，但抵押物尚未办理解除手续，目前，该房产档案信息显示其状态为已查封。

(三) 行业经营性信息分析

公司目前主要从事客户端网络游戏及移动端网络游戏的研发和运营，其相关的细分行业经营性信息如下：

（1）2018年，客户端游戏精品化趋势加强，质量成为竞争的核心。市场产品呈现少而精的特征。新增用户减少，但存量用户基础稳定，产品由于硬件方面更具舒适性和稳定性优势，市场热度保持较好。因此，客户端游戏企业更加注重产品品牌效应，关注长期持续的收益而非短期盈利，推动精品的持续产生。一方面，客户端游戏产品品质不断提高，愈加强调画面精致度、玩法丰富性，运营更加注重长线。另一方面，借助客户端游戏知识产权的文化价值和粉丝效应，游戏企业将其改编为移动游戏、影视、动漫等内容形态或者对产品进行迭代，延长知识产权生命力，从而获取更大的价值。

（2）与客户端网络游戏相比，移动端网络游戏产品市场也逐步进入存量竞争阶段，用户获取难度加大，渠道及广告平台资源越来越向精品游戏倾斜。目前，手游已经快速成长为整个游戏行业的支柱。伴随着国内手游市场爆发，新的增长空间已成为国内游戏龙头的争夺之地。手游在游戏市场中占据的份额越来越大，已经超越端游和网游。业内预测，到2019年，全球游戏玩家将达25亿，其中手游玩家将占多数，而发展中国家则将成为带动游戏增长的主力。

1、 对外股权投资总体分析

收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权本公司于2017年12月15日召开公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》（以下简称百搭网络），同意公司与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）、百搭网络签署《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》（以下简称“股权收购协议”），交易对价以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）所出具的“北方亚事咨评字[2017]第01-169号”《估值报告》为依据，由各方协商确定标的资产的交易价格为136,680万元，收购方式为以现金收购。

根据2017年12月本公司与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）、自然人沈乐签订的《关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》的约定：尚游网络将所持有的百搭网络51%的股权转让给本公司，同时宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）及自然人沈乐向本公司承诺：

百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币14,000万元、25,000万元、31,300万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：百搭网络2017年度扣除非经常性损益前的净利润为14,131.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币14,091.15万元。根据扣除非经常性损益前后净利润孰低者原则，百搭网络2017年度己实现承诺的净利润指标。

2018年1月3日，宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）将其持有的百搭网络51%股权过户至本公司，并完成了相关工商变更登记手续。本公司正式成为百搭网络持股51%的控股股东。截至本财务报表签发日止，本公司己累计支付交易对价100,000万元，依据股权收购协议的约定，尚余36,680万元未支付。

但自2018年7月起，百搭网络以本公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将百搭网络纳入2018年年度报告合并范围，将交易价136,680万元在合并报表可供出售金融资产科目列示, 并暂按成本法核算。2018年期末发现存在明显减值迹象，公司2018年进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。2019年4月18日公司诉百搭网络股东知情权纠纷一案被宁波市镇海区人民法院受理（（2019）浙0211民初1551号），截至本报告披露日，法院已驳回公司的相关起诉，全案移送公安机关侦查。

截至本报告披露日该案件未有进一步进展，公司及管理层尚未能就相关事宜与宁波百搭达成一致意见，也暂未能取得其相关财务信息。2019年末，公司根据谨慎性原则，将实际已支付的投资款的公允价值减记为应付未付投资款金额3.668亿元。

(1) 重大的股权投资

详见第四节经营情况讨论与分析/（五）投资状况分析/1、对外股权投资总体分析

(2) 重大的非股权投资

(3) 以公允价值计量的金融资产

(五) 重大资产和股权出售

(六) 主要控股参股公司分析

(七) 公司控制的结构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

伴随着我国经济的腾飞，以及社会发展从“产品经济时代”、“服务经济时代”进入“体验经济时代”，网络游戏行业迎来发展机遇，一举成为我国最具发展潜力的新兴产业之一。

2019年，在海外市场和移动游戏市场的拉动下，中国游戏市场的整体增速回升，数字研究机构伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019年中国游戏市场的实际销售收入为2330.2亿元，同比增长8.7%，继续保持增势。其中移动游戏市场继续保持较高增速，易观数据发布的《中国移动游戏市场年度综合分析2020》显示，2019年，中国移动游戏的市场规模为1850.2亿元人民币，增长率为15.5%。2019年的版号审核制度回归稳定，全年移动游戏版号下发数量达

到了1462款，虽然相较2017年及以前有较大下滑，但整体产品质量有较大程度的提升，从而有效确保了大部分游侠厂商产品计划的基本回归正常，从基本盘方面有效促进了市场规模的增长。根据Analysys易观数据显示，2019年中国移动游戏用户规模为6.51亿元，增长率为8.3%，相较于去年有小幅回升，但已进入存量市场的整体趋势依然不变，预计将持续保持较为稳定的增速。2019年的用户增长，不仅得益于市场精品化对用户的吸引，也得益于媒体和渠道的助推，尤其是以短视频为代表的媒体渠道和以微信小游戏为代表的小游戏平台中的休闲游戏和精品游戏推广。不过，以重度游戏为主的主流市场用户增长仍较为稳定。

同时，2019年移动游戏市场也呈现了更加明显的精品化趋势，涌现了大量广受用户欢迎和行业关注的精品产品，同时头部厂商的主流产品的研发成本、市场成绩也有较大的提升。

公司将顺应移动游戏成为全球游戏市场主导的趋势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补”的经营理念，以用户社区驱动为创新根本，依托和保持海外资产的运营优势，快速发展国内研发和运营团队，做到国内与海外资源共享、优势互补，同步实现在国内与海外游戏市场的区域拓展和产品创新的双核驱动；未来，公司将不断丰富公司产品的内容，优化产品架构，拓宽营收渠道，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能力。

1、全面推进国内团队游戏上线

上海富控互动网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员为来自网易，畅游、完美，心动、维旺迪（中国）、盛大、巨人、育碧、傲世堂、微软、日本卡普空等国内外一线游戏及IT业公司的开发精英，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。目前，富控科技已完成日漫改编RPG游戏《失落王冠》的游戏研发。《失落王冠》项目于2017年6月启动，通过与日本游戏巨头DeNA合作，DeNA授权富控科技《罪恶王冠》游戏IP使用权，包括该动漫IP的剧情，人物，音乐，配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫IP《罪恶王冠》，同步结合公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元3D MMOARPG。同时，DeNA也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后盈利分红权。《失落王冠》于2018年9月13日进行了首次UE（用户体验）线下测试，参与人数46人，主要目的是IP体验反馈。此后，该项目分别于2018年9月、2018年11月及2019年2月进行了线上留存测试。

后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。日本是《失落王冠》IP的发源地，拥有广泛的用户基础，其IP制作商ANIPLEX也是在日本数一数二的动漫厂商，影响力毋须质疑。另外

《失落王冠》的人气角色