中国经济网北京4月16日讯 深圳证券交易所网站近日公布的关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函【2020】第4号）显示，2020年4月3日，广东宏川智慧物流股份有限公司（简称“宏川智慧”，002930.SZ）披露了《重大资产购买报告书（草案）》。深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并向宏川智慧下发重组问询函，其中包括关于重组方案及估值、交易合同、标的公司等4个方面的16个问题，同时请独立财务顾问东莞证券股份有限公司进行核查并发表明确意见。

2012年11月6日，宏川智慧前身广东宏川实业发展有限公司成立。2015年7月23日,公司整体变更为股份有限公司。名称由“广东宏川实业发展有限公司变更为为“广东宏川智慧物流股份有限公司”。

2020年3月28日，宏川智慧披露了2019年年度报告。宏川智慧2019年营业收入4.86亿元，同比增长22.07%。归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比增长41.96%。经营活动产生的现金流量净额3.20亿元，同比增长1931.30%。本期货币资金为1.39亿元，较期初减少55.82%，主要系本期福建港能提前偿还银行借款、支付现金股利所致。本期应收账款金额为6139.12万元，较期初增加30.80%，主要系本期第四季度营业收入增加及同一控制下企业合并增加中山嘉信应收账款所致。本期短期借款金额为3018.98万元，较期初增加100.00%，主要系本期新增银行短期借款所致。

2020年4月3日，宏川智慧披露了《重大资产购买报告书（草案）》。上市公司拟通过上海联交所以现金方式受让华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）持有的常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%股权及至溢投资持有的常熟华润100.00%股权。自2020年1月9日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的常州华润56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润100.00%股权。上述两项目为联合转让。

2020年2月17日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州华润56.91%股权、常熟华润100%股权的受让方。2020年2月24日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《上海市产权交易合同》。根据上市公司与华润化学于2020年2月24日签订的《产权交易合同》，常州华润56.91%股权转让价格为24699万元；根据上市公司与至溢投资于2020年2月24日签订的《产权交易合同》，常熟华润100%股权转让价格为16208万元。标的资产转让价格合计40907万元。

常州华润56.91%股权的挂牌底价为24699万元。该挂牌底价以东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第1298号）确定的常州华润100%股权的评估值为参考依据。常熟华润100.00%股权的挂牌底价为16208万元。该挂牌底价以东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《常熟华润评估报告》（东洲评报字[2019]第1299号）确定的常熟华润100%股权的评估值为参考依据。

同日，独立财务顾问东莞证券发布了《在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》、《关于公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》、《关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》，为宏川智慧的《重大资产购买报告书（草案）》作出相关承诺。

宏川智慧同日发布了《太仓阳鸿石化有限公司拟收购股权所涉及的常州华润化工仓储有限公司相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资产评估报告》、《常州华润化工仓储有限公司审计报告》、《常熟华润化工有限公司审计报告》。

此外，宏川智慧《董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的说明》显示，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宏川智慧2019年度审计报告（致同审字（2020）第441ZA4601号），天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[号），本次重组前公司2019年度基本每股收益为0.43元/股，本次重组完成后2019年度每股收益将增加至0.46元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

2019年12月5日，宏川智慧发布了《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的公告》。宏川智慧全资子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“东莞三江”）于2019年12月5日与江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）签署了《关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》，拟使用自筹资金收购新宁物流持有的中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的股权”），股权转让价格为3亿元。本次标的股权收购事项完成后，公司将间接持有标的公司100%股权。

2020年4月7日，宏川智慧发布了《关于子公司竞拍收购股权结果的公告》。宏川智慧于2020年3月23日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司竞拍收购股权的议案》，同意公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）在董事会权限范围内，通过公开摘牌受让方式竞拍收购中远海运港口发展有限公司（以下简称“中远海运”）持有的江苏长江石油化工有限公司（以下简称“长江石化”）30.40%股权。南通阳鸿受让中远海运持有的长江石化30.40%股权的价格为2.50亿元，需南通阳鸿一次性支付。

深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并向宏川智慧下发重组问询函，其中包括关于重组方案及估值、交易合同、标的公司等4个方面的16个问题，同时请独立财务顾问东莞证券股份有限公司进行核查并发表明确意见。

关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第4号

广东宏川智慧物流股份有限公司董事会：

2020年4月3日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于重组方案及估值

1、根据报告书，你公司拟通过上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）以现金方式受让华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）持有的常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%股权及至溢投资有限公司（以下简称“至溢投资”）持有的常熟华润化工有限公司（以下简称“常熟华润”）100.00%股权，交易对价共 4.09 亿元。截至2019年12月31日，你公司货币资金余额为1.39亿元。请结合你公司资金状况、日常营运资金需求等说明本次交易资金来源及相关筹集情况，包括但不限于自有及自筹资金比例、融资方式及来源、融资成本、协议签订情况等。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

2、2019年12月5日，你公司披露公告称拟以3亿元现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“中山嘉信”）全部股份；2020年4月7日，你公司披露公告称拟以 2.5亿元现金收购江苏长江石油化工有限公司（以下简称“长江石化”）30.40%股份，上述收购尚未支付全部对价。请说明以下事项：

（1）请说明你公司收购中山嘉信、长江石化的资金来源、交易进展、支付安排、履约能力等情况，并说明上述收购是否可能存在违约风险。

（2）请说明你公司近期密集进行现金收购的原因、合理性、资金安排措施，是否会导致公司出现债务风险。

（3）根据你公司披露的《备考审阅报告》，本次交易将导致你公司商誉增加6852万元。请补充披露商誉的计算过程，及上述连续收购事项完成后上市公司的商誉占净资产比例，分析对公司未来经营业绩的影响，未来可能存在的商誉减值损失是否可能对上市公司业绩造成重大影响。

（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（3）核查并发表明确意见。

3、根据报告书，本次标的资产挂牌底价以上海东洲资产评估有限公司的评估报告为依据，采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法评估值作为评估结论。常州华润全部股东权益评估值为3.79亿元，评估增值为1.55亿元，增值率为 69.30%；常熟华润全部股东权益评估值为1.45亿元，评估增值为5668万元，增值率为63.90%。请说明以下事项：

（1）常州华润、常熟华润固定资产—房屋建筑物类评估采用重置成本法，评估增值分别为3949万元、1922万元，增值率分别为9.15%、47.34%。请结合折旧政策、预计使用年限、已使用年限情况等说明本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况，并结合使用面积、具体用途、平均单价、可比案例增值率情况等说明本次评估房屋建筑物类固定资产增值的合理性。

（2）常州华润递延收益账面值为2980万元，评估值为0，请说明上述递延收益的形成原因。

（3）常州华润土地使用权评估值为1.90亿元，评估增值6,590万元；常熟华润土地使用权评估值为3915万元，未披露评估增值金额。请补充披露常熟华润土地使用权增值金额，并请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、权属瑕疵情况等，说明上述土地使用权评估增值的合理性。

（4）你公司另行聘请的广东中广信资产评估有限公司采用收益法评估常州华润、常熟华润全部股东权益评估值增值率分别为84.19%、87.14%。请说明收益法下两家评估机构的结果差异较大的原因及合理性。

4、根据你公司的子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）与交易对方于 2020年2月24日签署的《产权交易合同》（以下简称“交易合同”），如太仓阳鸿未在合同签订后5个交易日内支付全部产权交易价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰支付违约金；逾期超过90日，交易对方有权解除合同并没收1.23 亿元已缴纳的履约保证金。请说明以下事项：

（1）请说明“交易合同签署后5个交易日内需支付全部产权交易价款”条款设置的具体原因，相关违约条款设计是否合理。

（2）请说明你公司是否已触发违约金支付条款，逾期违约金的预计金额及对你公司经营的影响。

（3）请结合违约条款内容、资金筹集的进展、后续审批流程等情况说明你公司是否有能力在合同签订后90日内支付全部产权交易价款，是否存在违约的风险。

（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、根据交易合同，截至2019年12月31日常州华润欠关联方借款本息余额为7.14亿元，需在2020年9月30日前偿还；常熟华润欠关联方借款本息余额为8,237万元，需在2020年6月30日前偿还。本次交易完成后，太仓阳鸿需对上述债务承担连带还款责任。常州华润、常熟华润截至2019年12月31日账面货币资金分别为31万元、91万元。报告书显示，常州华润、常熟华润具有通过银行借款偿还上述借款的能力。请说明以下事项：

（1）请结合标的公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度、相关借款协议签署进展情况等，说明你公司认为标的公司具有通过银行借款偿还关联方借款能力的判断依据，按期偿还上述借款是否具有可行性。

（2）如标的公司无法按期还款，请说明你公司可能承担的后果、你公司拟采取的解决措施及对你公司经营的具体影响，并结合你公司流动性情况分析是否存在偿债风险。

（3）请说明标的公司与关联方存在大额欠款的原因及合理性，并请结合相关债务的利息费用情况，说明是否存在关联方利益输送的情形。请会计师对关联方债务的形成及费用确认进行核查并发表明确意见。

（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、根据报告书，常州华润持有的“常国用（2012）第0497746号”土地使用权存在瑕疵，土地使用权已于2013年11月30日到期，未续新证原因为“二期土地开发利用情况尚未达到政府规定的容积率”。根据常州华润签署的《国有建设用地使用权出让合同》，上述开发应于2013年11月30日前竣工，未竣工每延期一日应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金。截至评估基准日常州华润暂未因二期土地开发问题受到有关部门的处罚。根据交易合同，太仓阳鸿需承担办理相关权证的全部款项及相关处罚。请说明以下事项：

（1）请说明截至回函日上述违约金的具体金额，是否存在支付违约金的风险及具体支付安排。

（2）上述土地使用权账面价值为6,440万元，评估值为9,435万元，增值率46.49%。请说明在权属存在瑕疵且可能涉及大额违约金的情况下评估增值的原因及合理性，评估是否考虑相关违约金影响。

（3）请说明二期土地开发进展缓慢的具体原因，二期土地的具体情况及开发进展，并说明本次交易完成后你公司是否拟继续开发二期土地。如是，请说明拟投入金额、资金来源、开发周期及对你公司的影响。

（4）请结合上述权属瑕疵说明本次交易是否有利于维护上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。

（5）请独立财务顾问对事项（1）（3）（4）、律师对事项（1）、评估机构对事项（2）进行核查并发表明确意见。

7、根据交易合同，你公司成为常州华润股东起5年内，未经华润化学书面同意不得转让常州华润股权或权益。请说明上述条款设置的原因及合理性，是否存在限制上市公司正常经营的情形，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

8、根据报告书，2017 年7月常州华润曾发生船只撞击事故。请说明以下事项：

（1）该事故导致 3 号泊位及周边地区大面积坍塌。请说明该事故涉及的相关资产的毁损及修复情况、责任认定，相应的会计处理、相关资产是否存在减值风险，在评估中是否考虑相关因素。该事项相关的后续处理是否已全部完毕，常州华润就该事项是否尚存在或有风险。

（2）目前常州华润与宁波天盛海运有限公司存在多项未了结诉讼。根据交易合同，若常州华润后续收到案件的或有收益，在扣除应由其承担的律师费、差旅费等费用后，需由常州华润返还原股东，即案件涉及的或有收益与常州华润无关联。请详细披露相关诉讼的具体情况及进展，是否对本次交易构成实质性影响，相关或有收益由常州华润原股东享有的合理性。

（3）该事故导致2018年常州华润储罐出租率仅为29.57%，大幅低于2019年59.31%的出租率。报告书显示，常州华润开展业务所需能源主要为水、电、氮气等，与营业收入关联性较高。2018年、2019年常州华润合计采购水、电、氮气金额分别为362万元、373万元。请说明常州华润在2018年储罐出租率及对应的收入大幅低于2019年水平的情况下，原材料采购金额基本持平的原因及合理性。

（4）请独立财务顾问对事项（1）（2）（3）、会计师、评估机构对事项（1）、律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

9、根据报告书，报告期内标的公司存在向关联方华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润化学材料”）提供仓储管理服务的情况。华润化学材料为常州华润2018年、2019年第二大客户，为常熟华润2018年、2019年第一大客户。请说明上述关联交易定价的公允性，并请独立财务顾问和会计师说明就关联销售收入真实性、公允性所执行的核查程序及结论。

10、根据报告书，标的公司固定资产的折旧政策、年限、净残值与上市公司存在差异。如按照上市公司固定资产折旧政策、固定资产评估值调整后，常州华润、常熟华润2019年净利润降为1,188万元、360万元，分别下降1,543万元、628万元。请说明以下事项：

（1）请说明本次交易相关财务资料是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条第二款“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”的规定。请按照你公司的会计制度和会计政策调整标的公司财务数据，并就上述调整对标的公司净利润的影响进行重大风险提示。

（2）标的公司固定资产—房屋及建筑物折旧年限为30至50年，预计残值率为10%；你公司房屋及建筑物折旧年限为20至30年，预计残值率为5%。请结合标的资产所处行业特点、可比公司情况等，说明标的公司与你公司房屋及建筑物折旧政策存在差异的合理性。

（3）常熟华润固定资产原值为3.3亿元，净值为1.59亿元，占总资产比例为89.79%，成新率为48.06%。请说明常熟华润固定资产成新率较低的原因，对生产经营的影响，后续是否可能产生大额的资本性支出。

（4）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

11、根据报告书，常州华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）》将于2020年6月22日到期，《江苏省排放污染物许可证》因政策原因换证日期延期至2020 年；常熟华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》将于2020年6月22日到期，《移动式压力容器充装许可证》将于2020年9月9日到期。请说明上述经营资质到期后是否需要展期、及展期是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

12、根据报告书，常州华润在环保方面的投资主要包括排污费、固废处理费用等，报告期内常州华润环保投资金额分别为7万元、16万元；常熟华润在环保方面的投资主要包括各类环保监测设备投入、码头防污设施投入投入、固废仓库改造工程建设投入等，报告期内常熟华润环保投资金额分别为42万元和36万元。请说明标的公司相关污染处理设施运转是否正常有效，环保投入、治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。

13、根据报告书，常州华润、常熟华润未取得房屋权属证书的房屋建筑面积分别为1595平方米、1138平方米，占房屋建筑物（不包括构筑物）账面净值比例为 17.46%、15.08%。请说明上述房屋未办理权属证书的影响及解决措施，相关权属证书办理是否存在障碍，是否对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及相应的解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

14、根据报告书，本次交易结束后标的公司职工可选择解除劳务合同并领取经济补偿金。请说明以下事项：

（1）测算涉及的经济补偿金金额，并说明对标的公司业绩的影响。

（2）报告书显示，石化物流行业需一定数量拥有专业技术职称和专业资格证书的关键安全生产管理人员进行经营管理。请说明标的公司职工安置方案对人员稳定性的影响，是否对标的公司后续经营管理产生重大不利影响。

15、备考财务数据显示，本次交易完成后你公司2019年末流动比率由0.48降为0.17，速动比率由0.48降为0.17，资产负债率由46.85%上升至 58.91%。请结合上述负债结构变化情况、标的盈利能力指标（包括但不限于毛利率、总资产收益率、净资产收益率等）与可比公司对比情况等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

16、根据报告书，报告期内常州华润存在采购及销售化学品的供应链业务，本次交易完成后上述业务与你公司实际控制人控制的其他企业存在同业竞争。为避免同业竞争，本次交易完成后 2 年内常州华润不再从事上述业务。请说明以下事项：

（1）请说明你公司实际控制人控制的企业与标的公司存在同业竞争的具体情况。

（2）上述避免同业竞争措施的具体安排、可行性及有效性。

（3）常州华润采购及销售化学品供应链业务收入、利润及占比情况，不再从事上述业务是否对其后续经营产生不利影响，本次安排是否损害上市公司利益。

（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年4月21日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

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