山东法因数控机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 上市公司名称：山东法因数控机械股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：法因数控 股票代码：002270 二〇一六年一月 1 特别提示 本次重大资产重组为法因数控通过发行股份的方式购买上海华明 100%股 权，并向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金发行股份募集配套资金 （以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。 法因数控已就本次向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金募集资金之非公开发行 的股份（以下简称“本次发行”）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料，并于2015 年12 月31 日获得了《股份登记申请受理确认书》， 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式 列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日 为2016 年1 月19 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算，汇垠鼎耀、汇垠 华合和宁波中金取得的公司本次发行的股份的限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为2019 年1 月19 日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 2 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本 次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东法因数控机械 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ ）。 除非文义载明，本公告书及其摘要所采用的释义与《山东法因数控机械股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》 一致。 本公告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 3 山东法因数控机械股份有限公司全体董事承诺书 全体董事已对本实施情况报告书暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 全体董事签名： 李胜军 郭伯春 郭鲁伟 李明武 刘毅 李百兴 杨益军 张承瑞 山东法因数控机械股份有限公司 年 月 日

　　中国（）股份有限公司（以下简称"中国工商银行"、"发行人"、"公司"或"本行"）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
　　中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）、其他政府机关对本行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
　　本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年8月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（httpπ//.cn）的《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）全文。
　　本上市公告书使用的定义与《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
　　一、可转换公司债券简称：工行转债
　　二、可转换公司债券代码：113002
　　三、可转换公司债券发行量：2,500,000万元（2,500万手）
　　四、可转换公司债券上市量：2,500,000万元（2,500万手）
　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
　　六、可转换公司债券上市时间：2010年9月10日
　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2010年8月31日至2016年8月31日
　　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　九、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
　　联席主承销商：（）证券股份有限公司
　　瑞信（）有限责任公司
　　副主承销商/财务顾问：（）股份有限公司
　　副主承销商：华融证券股份有限公司
　　十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AAA，资信评估机构为中诚信证券评估有限公司。
　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及其他相关的法律法规的规定编制。
　　经中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号）核准，公司于2010年8月31日公开发行了25,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2,500,000万元。
　　发行方式采用向本行除控股股东中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）与中央汇金投资有限责任公司（以下简称"汇金公司"）（以下简称"控股股东"）以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
　　经上交所上证发字[2010]24号文同意，公司2,500,000万元可转换公司债券将于2010年9月10日起在上交所挂牌交易，债券简称"工行转债"，债券代码"113002"。
　　本行已于2010年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（httpπ//.cn）查询。
　　法定中文名称： 中国工商银行股份有限公司
　　股份信息： A股 上海证券交易所
　　股票简称：工商银行
　　股票代码：601398
　　H股 香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）
　　股票简称：工商银行
　　股份代号：1398
　　法定代表人： 姜建清
　　注册日期： 2005年10月28日
　　注册地址： 北京市西城区复兴门内大街55号
　　电话号码： 010-
　　传真号码 010-
　　国际互联网网址： .cn,
　　电子信箱： ir@
　　董事会秘书： 谷澍
　　经中国银监会等监管部门批准，并经国家工商总局登记，本行的经营范围是：许可经营项目：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务（有效期至2010年10月14日）；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：无。
　　二、本行的历史沿革
　　（一）本行的设立情况
　　本行于1984年1月1日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银行的所有商业银行职能。根据《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》（财金[2005]95号）和《（）业监督管理委员会关于中国工商银行改制为股份有限公司的批复》（银监复[号），本行在2005年10月28日从一家国有独资商业银行整体改制成一家股份有限公司，并正式更名为中国工商银行股份有限公司，注册资本为2,480亿元。财政部和汇金公司作为本行发起人，共投入本行2,480亿元，设置发起人股份2,480亿股，每股面值.cn）查阅上述财务报告。
　　四、本次可转换公司债券转股的影响
　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格（工行转债上市首日转股价格4.20元/股）计算，则公司股东权益增加250亿元，总股本增加约59.52亿股。可转债持有人转股后将补充核心资本，本行资本充足率和资本质量将相应提升。
　　第十一节 其他重要事项
　　本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。
　　1、主要业务发展目标发生重大变化；
　　2、所处行业或市场发生重大变化；
　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
　　5、重大资产（股权）收购、出售；
　　6、发行人住所的变更；
　　7、重大诉讼、仲裁案件；
　　8、重大会计政策的变动；
　　9、会计师事务所的变动；
　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
　　11、发行人资信情况的变化；
　　12、其他应披露的重大事项。
　　第十二节 董事会上市承诺
　　本行董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
　　1、本行将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
　　2、本行在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　3、本行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本行可转换公司债券的买卖活动；
　　4、本行没有无记录的负债。
　　第十三节 上市保荐人及其意见
　　名 称： 中国国际金融有限公司
　　法定代表人： 李剑阁
　　保荐代表人： 贺新、朱超
　　联系人： 黄朝晖、夏天、秦跃红、刘淑贞、余燕、靳莹、李文?础⒗枷?
　　办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
　　联系电话： 010-
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　保荐人中国国际金融有限公司对本行上市文件所载资料进行了核查，认为：本行申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本行可转换公司债券具备在上交所上市的条件。
　　中国国际金融有限公司同意保荐本行本次250亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。
　　发行人：中国工商银行股份有限公司
　　保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
　　瑞信方正证券有限责任公司
　　副主承销商/财务顾问：中信证券股份有限公司
　　副主承销商：华融证券股份有限公司

  关于部分限售股份解禁上市流通的

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、公司股东上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司，通过发行股份购买资产新增发行股份合计280,777,537股，该等股份已于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。

  3、本次申请解除股份限售的股东数量为7名。

  4、本次申请解除的限售股份可上市流通日为 2016 年12月28日（星期三）。

  一、公司股本和股票发行情况

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2015﹞ 2489 号《关于核准山东机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向上海华明电力设备集团有限公司发行 168,763,023 股股份、向广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）发行 13,742,376 股股份、向珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）发行 14,893,283 股股份、向深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 47,732,181 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 13,672,743 股股份、向北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）发行 9,766,285 股股份、向北京国投协力股权投资基金（有限合伙）发行 6,103,823 股股份、向国投创新（北京）投资基金有限公司发行 6,103,823 股股份购买相关资产。

  2016年6月25日公司实施完成了公司2015年度权益分派方案，以公司2015年 12月31日总股本506,159,420股为基数，以资本公积向全体股东每10股派0.80元人民币现金, 权益分配后公司总股本未发生变化。前述相关机构所持华明装备股份也未发生相应变化。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

  1、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：

  如果本企业在本次股份发行结束之日持有标的资产股权不足12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果本企业在本次股份发行结束之日持有标的资产股权超过12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  由于上述股东在股份发行结束之日持有标的资产股权超过12个月，其通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

  前述申请解除股份限售的股东本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。

  2、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）承诺：

  本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。

  （二）关于本次交易的业绩补偿承诺

  上海华明电力设备集团有限公司独自承担上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“标的资产”）盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，标的资产的全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由上海华明电力设备集团有限公司按约定方式向上市公司进行补偿。

  根据《盈利预测补偿协议》，标的资产2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

  承诺人无违反上述承诺的情形。

  （三）关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  本次申请解除股份限售的股东珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下合称“承诺人”）关于信息提供真实、准确和完整的承诺如下：

  本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

  本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  承诺人无违反上述承诺的情形。

  （四）本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求：

  1、本次解除限售股份的上市流通日期：本次申请解除股份限售股东应于限 售期满后首个交易日即2016年12月28日（星期三）上市流通；

  3、本次申请解除股份限售的股东人数：7家；

  4、股份解除限售及上市流通具体情况：

  证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，就公司本次限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、独立财务顾问对华明装备本次限售股上市流通事项无异议。

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  华明电力装备股份有限公司董事会

  和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司限售股份上市

  国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“国泰君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”）作为华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对华明装备限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

  一、华明装备重大资产重组股票发行和股本变动情况

  2015年11月12日公司取得中国证监会核准文件《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）。

  （一）发行股份购买资产新增股份

  本次向交易对手上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司发行的合计28,077.75万股股份已于2015年12月28日在深交所上市。

  （二）募集配套资金新增股份

  本次向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金发行的人民币普通股股票36,231,883股股份已于2016年1月19日在深圳证券交易所上市。

  截至本核查意见出具日，公司总股本为506,159,420股，其中限售股份数量为348,622,453股，占总股本的比例为68.88%；本次可解除限售股份数量49,138,442股，占总股本的比例为9.71%。

  二、申请解除股份限售的股东及履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东及持股数量

  注：广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）按规定本次可解除限售的股份数为6,871,188股，由于其持有的13,740,000股股票处于质押冻结状态,待解冻后方可按规定解禁上市，本次解除限售股份数为2,376股。

  （二）申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  本次申请解除股份限售的股东珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下合称“承诺人”）关于信息提供真实、准确和完整的承诺如下：

  本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

  本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  截至本核查意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

  2、关于本次交易的业绩补偿承诺

  上海华明电力设备集团有限公司独自承担上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“标的资产”）盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，标的资产的全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由上海华明电力设备集团有限公司按约定方式向上市公司进行补偿。

  根据《盈利预测补偿协议》，标的资产2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

  截至本核查意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

  （1）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：

  如果本企业在本次股份发行结束之日持有标的资产股权不足12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果本企业在本次股份发行结束之日持有标的资产股权超过12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  由于上述股东在股份发行结束之日持有标的资产股权超过12个月，其通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

  截至本核查意见出具日，前述申请解除股份限售的股东本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。

  （2）广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）承诺：

  本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  截至本核查意见出具日，广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。

  （三）本次申请解除股份限售的股东占用上市公司资金及担保情形

  本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

  三、华明装备本次限售股份上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日为2016 年12月28日（星期三）。

  3、本次申请解除股份限售的股东数量为7名。

  4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

  四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

  截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为506,159,420股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

  经核查，独立财务顾问就华明装备本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、独立财务顾问对华明装备本次限售股上市流通事项无异议。