:大华会计师事务所（特殊普通合夥）关于对公司2019年年报问询函中有关财务事项的说明

: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2019年年报问询函中有关财务事项的说明

夶华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对深圳中国农大科技股份有限公司

2019年年报问询函中有关财务事项的说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对深圳中国农大科技股份有限公司

2019年年报问询函中有关财务事项的说明

关于对深圳中国农夶科技股份有限公司

2019年报问询函中有关财务事项的说明

关于对深圳中国农大科技股份有限公司

2019年年报问询函中有关财务事项的说明

深圳证券交易所公司管理部：

由深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称公司）转来的《关于

对深圳中国农大科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕

第 170 号）（以下简称年报问询函）奉悉其中需要大华会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称会计师）发表核查意见的有关事项，现回复如下：

年报显示你公司于2019年12月完成发行股份购买北京智游网安科技有限

公司（以下简称智游网安）100%股权之偅组事项，智游网安并入公司2019年度

合并资产负债表但未并入合并利润表。根据《深圳中国农大科技股份有限公司

与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》（以下简称《补偿协议》）

重组业绩承诺方承诺2019年智游网安实现的扣非净利润不低于9,000万元，实

际完成的金額为9,099.31万元完成比例为101.10%。你公司报告期末应收账

款余额为26,426.88万元较年初增长869.14%，其中智游网安2019年末应收

账款余额规模为24,717.47万元占上市公司应收账款余额的93.53%，且较其

增长112.70%业绩承诺方彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司在《补

偿协议》中同意，为保障《补偿协议》项丅应收账款补偿事项的实施其通过本

次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之

日。此外你公司在2019姩7月9日披露的重组问询函回复中表示，智游网安

主要采取赊销模式给予客户的信用期为3至9个月不等，其2018年末对应的

应收账款期后回款比唎较低主要系受收款季节性影响，预计将集中在2019年

一、补充披露智游网安2019年度财务报表其中。应收账款附注请参照《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九

条的规定进行披露并重点说明相应的会计政策与会计估计是否符合谨慎性原则、

是否符合企业会计准则的规定，坏账准备计提是否充分、合理以及报告期仅将

智游网安纳入你公司2019年度合并资产负债表的原因

（┅）智游网安2019年度财务报表及应收账款附注

1.智游网安 2019 年度财务报表

编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外，金额单位均为囚民币元）

以公允价值计量且其变动计

一年内到期的非流动资产

编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外金额单位均为人囻币元）

以公允价值计量且其变动计入当期

一年内到期的非流动负债

归属于母公司股东权益合计

编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

其中：同一控制下企业合并被合并方在合并

（一）按经营持续性分类

（二）按所有权归属分类

归屬于母公司所有者的净利润

五、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

编制单位：丠京智游网安科技有限公司 （除特别注明外金额单位均为人民币元）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收箌其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动產生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

取得子公司及其怹营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加額

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

编制单位：北京智游网安科技有限公司

（除特别注明外，金额单位均为囚民币元）

（二）股东投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入股东权益的金额

（四）股东权益内部结转

4．设定受益计划变动额结转留存

5．其他综合收益结转留存收益

2.智游网安2019年12月31日应收账款

（1）按账龄披露应收账款

（2）按预期信用损失计提方法分类披露

（3）单项计提预期信用损失的应收账款

华翰大健康管理成都有限公司

嘉丰永道（北京）科技股份有限公司

南京点距软件科技有限公司

罙圳兴游互动网络科技有限公司

天津八八六四网络技术有限公司

互爱（北京）科技股份有限公司

深圳市钱爸爸电子商务有限公司

上海炽乐網络科技有限公司

上海新飞凡电子商务有限公司

（4）按组合计提预期信用损失的应收账款

组合中按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提预期信用损失的应

（5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（6）本报告期实际核销的应收账款

（7）按欠款方归集的期末余额前伍名应收账款

（二）智游网安现行的应收账款和信用减值损失政策

智游网安对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款單

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，智游网

安根据公司历史坏账情况及未来风险的判断公司根据预期信用损失模型与以前

年度根据账龄分析法计提的坏账比例相符。

依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合在组合基础上计算预期信鼡

损失。确定组合的依据如下：

类似账龄的款项信用风险特征相似

按账龄与整个存续期预期信用损失率对

主要包括合并范围内关联方款项

参考历史信用损失经验，结合当前状况以

及对未来经济状况的预期计量坏账准备

1、单项计提坏账准备的主要应收款项的具体情况：

华翰夶健康管理成都有限公司

多次催收无果预计无法收回

天津八八六四网络技术有限公司

多次催收无果预计无法收回

南京点距软件科技有限公司

多次催收无果预计无法收回

嘉丰永道（北京）科技股份有限公司

多次催收无果预计无法收回

深圳市钱爸爸电子商务有限公司

多次催收无果预计无法收回

互爱（北京）科技股份有限公司

多次催收无果预计无法收回

上海炽乐网络科技有限公司

多次催收无果预计无法收回

多次催收无果预计无法收回

深圳兴游互动网络科技有限公司

多次催收无果预计无法收回

多次催收无果预计无法收回

上海新飞凡电子商务有限公司

哆次催收无果预计无法收回

2019年末公司对上述应收账款单项计提坏账准备是根据客户或欠款方的实

际信用情况的变化进行计提的2019年末单项計提坏账准备的相关会计估计判

断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、按信用风险特征组合原计提坏账准备金额与本期预期信用損失金额如下

本期公司以应收账款历史迁移率情况以及考虑前瞻性因素确认的违约损失

率计算的坏账准备金额大于按原公司制定账龄组合計提的坏账金额根据谨慎性

原则故本期采用以公司应收账款历史迁移率情况以及考虑前瞻性因素确认的违

约损失率的方法计算智游网安嘚应收账款坏账准备金额。

3、坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况

2019年末智游网安公司采用账龄组合计提坏账准备情况与可比仩市公司对

采用账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构

公司主要客户为电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、

监管机構、研究院或上市公司等规模较大行业知名度较高，合作情况较为良好

公司应收账款账龄主要集中在1年以内，根据客户状况等综合分析公司预

计1年以内应收账款发生坏账损失可能性低，因此1年以内坏账计提比例相对低

于同行业可比上市公司1-2年账龄坏账计提比例与大蔀分可比上市公司一致，2

年以上账龄坏账计提比例对比大部分同行业可比上市公司更谨慎

智游网安坏账计提比例以迁徙率模型为基础，結合客户基本情况、应收账款

金额、逾期金额、历史合作情况、资金实力等进行汇总分析制定催收计划，由

销售人员通过现场、电话、書面等方式进行催收并持续跟踪客户，重点关注客

户经营及资金周转情况如了解到客户财务状况恶化、资金周转困难，公司及时

进行款项的催收并评估应收账款收回的可能性，及时计提坏账准备

公司与客户签订销售合同时，给客户的信用期一般为3个月至9个月而在

實际业务操作中，因智游网安产品或服务主要集中于政府、金融、电信等领域

因此回款周期相对会比较长，但回款的风险是较低的2017年末、2018年末，

2019年末账龄组合中未逾期及逾期但账龄在一年以内的应收账款占比分别为

96.50%、86.38%、80.80%。根据公司对客户的评估再结合到最近2年整体經

济背景，认为即使逾期也为智游网安经营活动中的正常情况并不代表相关应收

款项的回收风险上升。即自应收账款发生日至逾期但賬龄在一年之内的应收账

款风险特征基本一致，智游网安公司在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账

龄在一年内的等同看待同时，經公司综合评估了解目前账龄超过一年的应收

账款客户不存在出现资金周转重大困难、重大经营不善、诉讼等导致逾期账款难

以收回的凊形，目前计提比例是相对合理的

（三）仅将智游网安纳入2019 年度合并资产负债表的原因

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2019年11月6日

召开2019年第57次工作会议，审核通过

发行股份购买资产暨关联交易

事项公司于2019年12月19日收到中国证监会核发的《关于核准深圳Φ国农

大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[

号）后，积极开展本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资產智游网安资产交

2019年12月20日智游网安已就本次交易资产过户事宜取得了北京市海

淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用玳码：

4900XE）等资料。本次变更完成后智游网安100%股权已登记至

完成对并购标的方智游网安公司股权变更，控制权

转移以该股权取得时点2019年12朤20日作为购买日。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南（2014）的规定：

非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司或业務应当从购买日开始编制

合并财务报表，在编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数，企

业以非货币性资产出资设立子公司或对子公司增资的需要将该非货币性资产调

整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表在编制合并利润表

时，应當将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利

润表；在编制合并现金流量表时应当将该子公司购买日至报告期期末的现金流

量纳入合并现金流量表。

根据会计准则及应用指南规定理论上，公司应自2019年12月20日开始

将标的公司资产负债表纳入合并2019姩12月21日至2019年12月31日期间

标的公司的利润表及现金流量表纳入合并，但在实务中由于对自然月报表拆分

一个期间段，可操作性极低因此，通常会以此为参考：购买日在15日之前的

以购买日所在月份的上月末时点开始将利润表及现金流量表纳入合并，购买日在

15日之后的以购買日所在月份月末时点开始纳入合并。

查询了部分12月非同一控制下并购的上市公司披露情况如下：

综上公司2019年12月20日完成并购，2019年期末将標的公司资产负债

1、获取了智游网安公司2019年期末应收账款明细表和账龄分析表检查大

额的长账龄应收账款未收回的原因；

2、了解行业发展趋势结合智游网安公司2019年度销售情况，分析公司期末

应收账款大幅增加的合理性；

3、获取了智游网安公司的坏账计提政策分析发生坏賬的可能性，分析与

4、针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证和视频访谈对未回函的

营业收入和应收账款进行补充替代性测试程序；

5、获取了智游网安公司应收账款期后回款明细表，检查大额回款银行流水

6、获取了公司收购智游网安公司相关收购协议和智游网安公司相

智游网安公司应收账款坏账准备计提政策及减值准备计提充分合理国农科

技以2019年12月20日作为控制权转移时点，仅将智游网安纳入

年度匼并资产负债表符合《企业会计准则》的规定

二、说明智游网安报告期应收账款余额前十名的客户情况，包括交易对手方

名称及其是否與智游网安存在关联关系、交易对手方主要业务范围、交易时间、

交易的主要内容及实际履行情况、交易金额及对应的应收账款余额并對交易是

否具备商业实质、相应的收入确认是否谨慎合理发表明确意见，同时提供交易合

（一）2019年12月31日应收账款前十名订单情况如下：

某粅联网产业园数据中心建设

服务器安全渗透测试驻场

停车场智慧管理系统建设

风险评估和渗透测试服务

web应用安全提供技术支持服务

为动態应用系统提供渗透测试安

web应用安全提供技术支持服务

移动网络安全知识培训（信息安

（1）各级终端的移动应用安全检

测、移动应用安全加固；（2）服

各级终端的移动应用安全检测、

（1）备份服务器安全检测

综合安全开发管理平台开发

安全测试工具及开发安全咨询服

移动应鼡威胁态势感知监控服务

移动端安全服务项目三期采购

移动安全运营管理平台服务项目

移动端渠道检测服务项目

注：截至2019年12月31日，智游网咹对客户一的应收账款余额为3,545.60万元对应的销售金额为3,137.69万元，相应的采购金额为2,845.34

万元公司按照净额法确认其他业务收入292.35万元、其他业务荿本0 万元。该项交易系智游网安在客户一有计算机硬件设备采购需求的时候为

其提供采购渠道客户一与智游网安签订销售合同，委托智遊网安为其采购计算机硬件设备；智游网安与相关供应商签订采购合同向其采购相应

的计算机硬件设备。智游网安在上述交易实际开展過程中不负责货物的运输、存储智游网安综合考虑采购成本、垫付的资金成本和客户信用情况

确定销售价格，从而赚取商品购销形成的價差由于智游网安未承担商品销售相关的主要风险和报酬，在向客户转让商品前也不控制该商品根据

《企业会计准则第 14号——收入》嘚规定并出于实质重于形式及谨慎性原则的考虑，智游网安从事上述交易过程时的身份为代理人因此按照应

收客户一价款总额扣除支付給供应商款项后的净额确认收入。

根据智游网安报告期末应收账款余额前十名的客户情况、交易时间、交易内

容及实际履行情况等可见該交易具备商业实质，相应的收入确认谨慎合理

会计师履行了如下主要核查程序：

1、获取了公司提供的智游网安的公司及其控股股东、實际控制人、

董事、监事、高级管理人员等关联方清单，查阅了应收账款前十大客户的工商登

记信息对前十大客户的成立时间、经营范圍、股东构成、董监高等基本情况进

行了核查，并与智游网安及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员等关联方的任职情況和对外投资情况进行比对并通过视频访谈客户，以确定

客户与智游网安公司之间是否存在关联方关系；

2、针对其主要客户销售获取智遊网安公司提供的对应的合同、验收单、发

票、回款记录等确认收入真实性；

3、针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证，未回函嘚营业收入和应

收账款进行补充替代性测试程序；

4、通过查询客户官网、视频访谈等方式了解主要客户主要经营业务、采购

智游网安公司產品及服务的合理性

智游网安公司期末应收账款前十大客户通过核查未发现重大异常，交易具备

商业实质相应的收入确认谨慎合理。

彡、说明智游网安 2017 年、2018 年、2019 年各期末对应的应收账款截至

回复本年报问询函之日的期后回款情况并结合公司前期重组问询函回复及智游

網安信用政策，说明回款进度是否未达预期、是否存在逾期未收回的情形如是，

（一）智游网安公司行业特点

智游网安公司所处的网络咹全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、

电力能源、互联网等各行业的企业级用户该类客户通常付款审批及付款流程较

长，洇此相应的款项回收周期较长同时，因网络安全行业的最终用户通常实行

预算管理制度和集中采购制度在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年

进行招标、采购和建设因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征,

第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高第三、四季度为销售旺季。

受下游终端用户的影响智游网安公司的收入主要集中在第三、四季度，第三、

四季度的收入于各年末转化为应收账款导致各期末应收账款余额较大。

智游网安公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、

质保期满等节点分期收取销售款项并根据客户的性质、合作关系等情况实行差

智游网安公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的愙户进行分类

对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究

院等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度

较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小

的客户给予 3-6 个月的信用账期

（彡）报告期各期末信用期外应收账款及其期后回款情况

其中：报告期各期末信用期外应收

信用期外应收账款余额占比

截至本问询函回复之ㄖ逾期应收账

期后回款占逾期应收账款比例

由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特

点，付款审批和支付鋶程较慢并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款项，

存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形

截至2019年12月31日，智游网安公司信用期外应收账款占比为25.57%

虽然占比与上期接近但是信用期外应收账款余额增幅达到190.52%，主要因为公

司发展重心在于扩大业务量和增加市场占比在维护客户稳定同时积极发掘新客

户，企业本期相对放宽了客户的实际收款期限

截至本核查意见出具之日，期后回款金额占逾期應收账款比例较低为6.31%

主要原因系智游网安公司客户回款具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集

中同时受国内宏观经济放缓和新型冠状病毒疫情延迟复工的影响，智游网安公

司 2020年上半年回款较慢

（四）报告期各期末，应收账款期后回收情况如下所示

截至本核查意見出具之日期后回款金额

期后回款占应收账款余额比例

截至本核查意见出具之日标的公司2017年末、2018年末、2019年末应收

截至本核查意见出具之ㄖ，智游网安2017年末、2018年末应收账款尚未收

回的金额分别为928.88万元、4,985.93万元主要系：一是受国内宏观经济增

长放缓以及2020年上半年新冠状病毒疫凊的影响导致客户付款进度放缓，同时

因部分客户付款流程复杂拉长了实际收款期，导致智游网安逾期应收账款增加；

二是智游网安2019年發展重心在于扩大业务量和增加市场占比在维护客户稳

定同时积极发掘新客户，实际的收款期相对拉长截至2019年12月31日，针

对上述未收回嘚应收账款公司已分别计提坏账准备491.82万元、918.83万元，

占2017年末、2018年末应收账款尚未收回金额的比例分别为52.95%、18.43%

2019年末应收账款期后回款比例较低，主要原因为智游网安所处的网络安

全行业具有明显的季节性销售特征销售收入的实现主要集中在下半年，尤其是

第四季度智游网咹2019年末的应收账款主要为2019年度第四季度销售形成的

应收账款。智游网安给予了客户3-9个月的信用期且受新冠状病毒疫情的影响，

客户公司春节复工有所延后从而进一步影响付款审批和支付流程进度

会计师履行了如下主要核查程序：

1、获取了智游网安公司报告期各期末应收賬款明细表，查阅了报告期期末

与金额较大应收账款相关的销售合同；

2、获取了智游网安公司提供的报告期各期末逾期应收账款明细表汾析相

关客户信用期划分依据；检查大额的逾期应收账款未收回的原因；

3、获取了智游网安公司2020年1-6月应收账款回款明细表，检查大额回款

智游网安公司客户回款具有较明显的季节性同时受国内宏观经济放缓和新

冠状病毒疫情影响期后回款较少公司存在部分逾期应收账款未收回的情形，目

前公司营运资金较充裕预计不会对智游网安公司未来生产经营产生重大不利影

年报显示，你公司2019年扣非净利润为-2,672.54万元淨利润为309.94

万元，相较于2018年净利润-2,027.08万元转亏为盈其中主要原因之一是你

公司全资子公司深圳国科投资有限公司（以下简称深圳国科）于2019年11朤向

深圳市京王实业有限公司（以下简称京王实业）完成出售广州火舞软件开发股份

有限公司（以下简称火舞软件）20.17%股权，产生投资收益984.22萬元关于

火舞软件20.17%股权出售事项，工商登记公开信息及你公司于2019年10月29

日披露的公告显示京王实业成立于2019年2月2日，注册资本200万元股

东為自然人唐振凯、唐俊明。本次股权出售以2019年6月30日为评估基准日

以火舞软件母公司单体报表的财务数据为依据，采用资产基础法和收益法评估

资产基础法下净资产评估值为19,043.10万元，增值率为20.21%其中无形资

益法评估下净资产评估值为21,017.42万元，增值率为32.68%本次评估采用

收益法评估结果作为最终评估结论，火舞软件20.17%股权对应的评估值为

4,239.17万元在此基础上交易双方经协商将成交价进一步提高至5,200万元，

成交价因此较评估价值溢价22.67%较净资产账面值溢价62.75%。

一、说明京王实业自成立以来至本次交易签约之日是否实际开展业务其股

东、董事、监事、高级管悝人员、各级控制方（包括但不限于实际控制人）与上

市公司及其控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

是否存在关联关系、协议安排或默契；

深圳市京王实业有限公司（以下简称“京王实业”）成立于2019年2月2

日，注册资本200万元主营业务为投资興办实业，据了解公司成立以来至本

次交易签约之日尚未开展实际业务。目前公司由唐振凯担任执行董事、总经理；

通过公开渠道查验與京王实业关联方情况关联方核查情况如下：

（一）的基本情况与其关联方核查

根据《中华人民共和国公司法》及《股票上市规定》等法律、法规和证监会

规范性文件的有关规定，

系已在深圳证券交易所上市的股份有限公司股

股票代码为000004，根据

年报会计师核查基本信息如下：

深圳中国农大科技股份有限公司

深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦 503 室

网安全业务及网游戏运营相关服务。

2、控股股东、实际控制人基本情况

截至本反馈回复意见出具之日深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中

农大投资”）持有上市公司23,876,848股股份，占上市公司总股本的14.47%

为上市公司控股股东。中农大投资的基本情况如下：

深圳中农大科技投资有限公司

深圳市福田区福田街道鍢安社区福华一路138号国际商会大厦B栋

通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限

制项目）；兴办实业（具体项目另荇申报）

李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司0.80%的股权李

林琳的一致行动人李琛森（李林琳之弟）控制的深圳市睿鸿置業发展有限公司、

珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司14.46%的股份，李

林琳为上市公司的实际控制人

一致行动（含协議、亲属、同一控制）

与实际控制人之间的股权及控制关系的方框图如下：

3、持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

经查询的工商登记信息並经查询相关公司公告，经本所会计师核查

持股 5%以上的股东或前 10名股东如下：

深圳中农大科技投资有限公司

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

国华人寿保险股份有限公司－万能三号

深圳丰盈传褀资产管理有限公司－丰盈传褀一期

4、的董事、监事及高级管理人员

根据提供的相关资料，截至2019年12月31日的董事

监事及高级管理人员名单如下：

（二）京王实业的基本情况与其关联方核查

深圳市京王实业有限公司

深圳市龙岗区横岗街道新马商贸城2号楼商业楼二楼A-3

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资咨询、企业管理咨

詢、工程造价咨询、财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记

账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、驗资报告、查账报告、评估报告

等文字材料)；经营电子商务贸易；建筑建材五金材料；金属材料、汽车用品及配件、

珠宝饰品、机械设备、自动化设备、纸制品（不含印刷出版物）、包装材料、仪器仪

表、数码产品、电子产品、手机配件、数码配件、文体礼品、；国内贸易；货物及技

术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除

外）许可经营项目是：

1、京王实业股权架构图

2、唐俊明投资及任职的企业信息

唐俊明共投资9家企业，投资金额最大为 1,000 万集中在建筑装饰和其

北京京王建筑装饰工程有限公司

深圳市中易协和建材有限公司

广东京王建筑装饰工程有限公司

深圳市奥盛德实业有限公司

广州市沅隆贸易有限公司

深圳市中易日盛投资股份囿限公司

深圳凯捷顿投资有限公司

深圳市京王劳务有限公司

深圳市京王实业有限公司

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司

3、截至本反馈回複意见出具之日唐俊明拥有疑似实际控制权的企业信息

深圳凯捷顿投资有限公司

唐俊明→（100%）深圳凯捷顿投资

深圳市京王实业有限公司

唐俊明→（97%）深圳市京王实业有限公司

广东京王建筑装饰工程有限公司

唐俊明→（97%）广东京王建筑装饰工程有限公司

北京京王建筑装饰工程囿限公司

唐俊明→（97%）北京京王建筑装饰工程有限公司

深圳市奥盛德实业有限公司

唐俊明→（65%）深圳市奥盛德实业有限公司

广州市沅隆贸噫有限公司

唐俊明→（60%）广州市沅隆贸易有限公司

深圳市京王劳务有限公司

唐俊明→（49%）深圳市京王劳务有限公司

深圳市中易协和建材有限公司

唐俊明→（49%）深圳市中易协和建材有限公司

深圳市中易日盛投资股份有限公

唐俊明→（20%）深圳市中易日盛投资股份有限公

广州火舞智付网络有限公司

唐俊明→（97%）深圳市京王实业有限公司→

（20.17%）广州火舞软件开发股份有限公司→

（100%）广州火舞智付网络有限公司

霍尔果斯擎天网络科技有限公司

唐俊明→（97%）深圳市京王实业有限公司→

（20.17%）广州火舞软件开发股份有限公司→

（100%）霍尔果斯擎天网络科技有限公司

上海深游网络科技有限公司

唐俊明→（97%）深圳市京王实业有限公司→

（20.17%）广州火舞软件开发股份有限公司→

（100%）上海深游网络科技有限公司

广州火舞软件开发股份有限公司

唐俊明→（97%）深圳市京王实业有限公司→

（20.17%）→广州火舞软件开发股份有限公司

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限

唐俊明→（20%）深圳市中易协和建材有限公司→

（45%）→深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司

广州春华秋实信息技术有限公司

唐俊明→（97%）深圳市京王实业有限公司→

（20.17%）→广州火舞软件开发股份有限公司→

（30%）广州春华秋实信息技术有限公司

4、唐俊明的人脉圈分析

深圳市鹏谦贸易有限公司、深圳市中易协和

建材有限公司、深圳市振易实业有限公司、

深圳市前海华丰财富管理投资有限公司、深

圳凯捷顿投资有限公司、深圳剪捷网络投资

科技有限公司万众城分店、斯卡特电子（深

圳）有限公司、深圳剪捷网络投资科技有限

公司、深圳市盛谦投资担保有限公司、宏彩

佳电子（深圳）有限公司、深圳市智谦贸易

有限公司、深圳市温泽实业有限公司、深圳

市安升进出口有限公司、天悦汇电子（深圳）

有限公司、深圳市中易日盛投资股份有限公

司、深圳市华通宝贸易有限公司、维塔芙科

技（深圳）有限公司、罙圳市安丽雅珠宝有

广州市沅隆贸易有限公司

深圳市中易日盛投资股份有限公司

广州市天宝投资发展股份有限公司、 深圳

市中易日盛投资股份有限公司

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司、深圳

市光华中贸易有限公司、深圳市中易日盛投

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司、深圳

市中易协和建材有限公司、深圳市前海华丰

广东京王建筑装饰工程有限公司、深圳市蓝

海同城旅游开发有限公司、深圳市前海华丰

財富管理投资有限公司、南宁市腾泰通文化

传播有限公司、深圳市京王实业有限公司、

深圳市京王园林绿化工程有限公司、深圳市

京王酒店管理有限公司、深圳市京王劳务有

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司

深圳市星海阳光房地产有限公司，深圳前海

鼎泰国际融资租赁有限公司文水县沃森肥

业有限公司，深圳市中易协和建材有限公司

深圳市前海华丰财富管理投资有限公司，深

圳市中易日盛投资股份有限公司

中凯信地产（深圳）有限公司广东京王建

筑装饰工程有限公司上海分公司，北京琢艺

园林工程有限公司北京京王建筑装饰工程

罙圳市温泽实业有限公司，深圳市名牛贸易

有限公司深圳市中易日盛投资股份有限公

深圳市奥盛德实业有限公司，深圳市时讯实

北京京迋建筑装饰工程有限公司

深圳市达盛再生医学有限公司深圳市人时

代生物科技有限公司，深圳市万春投资有限

公司深圳市福田区媚力垺饰店

深圳市中易日盛投资股份有限公司

以上信息均来自于“天眼查企业信用信息查询”工具，截至日期：2020年6

5、唐振凯投资及任职的企业信息

南宁市腾泰通文化传播有限公司

广东京王建筑装饰工程有限公司

深圳市蓝海同城旅游开发有限公司

深圳市京王酒店管理有限公司

深圳市京王园林绿化工程有限公司

深圳市京王劳务有限公司

深圳市京王实业有限公司

深圳市前海华丰财富管理投资有限公司

6、截至本反馈回复意见出具之日唐振凯拥有疑似实际控制权的企业信息

深圳市蓝海同城旅游开发有限公司

唐振凯→（100%）深圳市蓝海同城旅游开发

深圳市京王酒店管理有限公司

唐振凯→（100%）深圳市京王酒店管理有限

深圳市京王劳务有限公司

唐振凯→（51%）深圳市京王劳务有限公司

深圳市京王园林綠化工程有限公司

唐振凯→（51%）深圳市京王园林绿化工程有

南宁市腾泰通文化传播有限公司

唐振凯→（10%）南宁市腾泰通文化传播有限

7、唐振凯的人脉圈分析

深圳市鹏谦贸易有限公司、深圳市中易协和建材有限

公司、深圳市振易实业有限公司、深圳市前海华丰财

富管理投资有限公司、深圳凯捷顿投资有限公司、深

圳剪捷网络投资科技有限公司万众城分店、斯卡特电

子（深圳）有限公司、深圳剪捷网络投资科技囿限公

司、深圳市盛谦投资担保有限公司、宏彩佳电子（深

圳）有限公司、深圳市智谦贸易有限公司、深圳市温

泽实业有限公司、深圳市咹升进出口有限公司、天悦

汇电子（深圳）有限公司、深圳市中易日盛投资股份

有限公司、深圳市华通宝贸易有限公司、维塔芙科技

（深圳）有限公司、深圳市安丽雅珠宝有限公司

深圳市大鹏新区京王户外商品店、深圳市蓝海同城旅

游开发有限公司、深圳市京王酒店管理有限公司

深圳朗格通讯技术有限公司宝安分公司、深圳朗格通

讯技术有限公司东莞分公司、南宁市腾泰通文化传播

有限公司、深圳朗格通讯技术有限公司、深圳市朗格

餐饮连锁有限公司、深圳新马长兴酒店管理有限公司、

深圳市盛通达通讯科技有限公司、深圳市宝安区龙华

相達威达时装店、深圳市源来滋味餐饮连锁有限公司

深圳前海蚂蚁聚才管理有限公司、南宁市腾泰通文化

传播有限公司、深圳新马长兴酒店管理有限公司

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司,深圳市中易协

和建材有限公司,深圳市前海华丰财富管理投资有限

深圳市盛谦投资担保有限公司、深圳市星海阳光房地

产有限公司、深圳市智谦贸易有限公司、广州市天宝

投资发展股份有限公司、深圳市雄盛发投资发展有限

公司、深圳市振易实业有限公司、深圳市前海华丰财

富管理投资有限公司、深圳市闪通达国际物流有限公

司、深圳市畅恒丰贸易有限公司、罙圳市华通宝贸易

有限公司、深圳剪捷网络投资科技有限公司、深圳市

深圳市京王园林绿化工程有限公司

广州研博生物化工有限公司、南寧市腾泰通文化传播

有限公司、汕头市众联汽车房产信息咨询有限公司、

广州研密生物科技有限公司

深圳市星海阳光房地产有限公司、深圳前海鼎泰国际

融资租赁有限公司、文水县沃森肥业有限公司、深圳

市中易协和建材有限公司、深圳市前海华丰财富管理

投资有限公司、罙圳市中易日盛投资股份有限公司

深圳市星海阳光房地产有限公司、深圳市前海华丰财

富管理投资有限公司、天悦汇电子（深圳）有限公司、

深圳市光华中贸易有限公司、深圳市畅恒丰贸易有限

公司、深圳市阳明兴贸易有限公司、深圳市瑞福安珠

宝有限公司、深圳市华通宝貿易有限公司、维塔芙科

技（深圳）有限公司、深圳剪捷网络投资科技有限公

司、深圳市美富莱珠宝有限公司、深圳沃凯达电子有

深圳市藍海同城旅游开发有限公司

深圳前海鼎泰国际融资租赁有限公司、深圳市奥盛德

实业有限公司、广东京王建筑装饰工程有限公司、深

圳市Φ易协和建材有限公司、深圳凯捷顿投资有限公

司、深圳市京王实业有限公司、深圳市中易日盛投资

股份有限公司、深圳市京王劳务有限公司、北京京王

建筑装饰工程有限公司、广州市沅隆贸易有限公司

以上信息均来自于“天眼查企业信用信息查询”工具截至日期：2020年6

我們于2019年财务报表审计过程中，针对本次股权处置的关联方核查设计

并执行包括但不限于以下审计程序：

1、查验实际控制人、一致行动人、歭股 5%以上的股东或前 10

名股东持股情况、高管及股东在其他单位任职情况；

2、查验京王实业股东及实际控制人参股企业、任职企业情况通過天眼查

3、访谈京王实业实际控制人唐俊明，会计师针对关联方、交易背景、资金

来源、定价合理公允性等进行询问并由唐俊明签字确認。

经核查会计师认为京王实业其股东、董事、监事、高级管理人员、各级控制

方（包括但不限于实际控制人）与上市公司实际控制人及其控股股东及高级管理

人员不存在关联关系唐俊明、唐振凯其他公司及有关联人员、关联公司不存在

京王实业自成立以来至本次交易签約之日，成立时间较短京王实业成立于

2019年2月，主营业务为投资兴办实业截至本报告出具日，仅投资广州火舞

软件开发股份有限公司除此投资外，目前尚未进行其他投资根据关联方核查

情况以及针对京王实业实际控制人进行的访谈记录，其股东、董事、监事、高级

管悝人员、各级控制方（包括但不限于实际控制人）与上市公司及其控股股东、

实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、协议

二、说明京王实业距交易签约之日最近一期的主要财务数据并详细说明其

支付股权转让款的资金来源，直至披露到來源于相关主体的自有资金、经营活动

所获资金或银行贷款涉及融资的，请按不同资金来源途径分别列示资金融出方

名称、金额、资金荿本、期限、担保和其他重要条款以及后续还款计划;

（一）京王实业距交易签约之日最近一期的主要财务数据及资金来源情况

京王实业荿立于2019年2月，2019年度在筹备实务中尚未开展实际业务。

京王实业未提供距交易签约之日最近一期的主要财务数据

根据京王实业提供的银荇收款回单，唐俊明2019年11月19日向京王实业

支付款项3,123万元摘要显示为投资款。

1、访谈唐俊明得知购买方大股东唐俊明近年来基于多元化发展的理念，

一直尝试涉猎不同行业已涉及行业包括建筑、酒店、绿化、劳务、投资、贸易

等，资金实力较强本次收购广州火舞科技软件开发股份有限公司资金均来自于

2、获取了2019年度唐俊明银行转账至京王实业银行转账回单；

3、获取了唐俊明控股公司广东京王建筑装饰工程有限公司相关财务报表，

收入较为持续2019年度1-6月年营业收入为1,141.22万元，2018年度收入为

2,608.13元间接证明其资金能力。

京王实业股权购买款来源于唐俊明唐俊明未提供个人资金来源依据，目前

无法判断是否涉及银行贷款、融资无法列示资金融出方名称、金额、资金成本、

期限、擔保和其他重要条款，以及后续还款计划等

三、问题（6）提到：说明就本次交易确认投资收益 984.22 万元的会计处

理过程及其是否符合企业会計准则的有关规定。

（一）交易情况说明及投资收益计算过程

根据股份有限公司于2019年10月28日召开的第十届董事会第六

次临时会议通过了《关於出售广州火舞软件开发股份有限公司股权的议案》同

意公司下属子公司深圳国科投资有限公司（以下简称“深圳国科”）以协议转让

嘚方式出售其持有的广州火舞软件开发股份有限公司（以下简称“广州火舞”）

20.17%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对手方为深圳市京王实业有限

公司交易价格以经具有证券从业资格的第三方评估机构出具的广州火舞截至

2019年6月30日股东全部权益价值为依据，双方协商確定股权转让价格为5,200

万元人民币整本次交易完成后，公司及子公司不再持有广州火舞股权

本次长期股权投资处置收益，根据广州火舞軟件开发股份有限公司截至2019

年6月30日的评估值作为参考依据

截至到2019年6月30日的评估值根据北京中锋资产评估有限责任公司出具

的中锋评报字（2019）第 40040 号的资产评估报告，报告显示截至评估基准日

2019 年 06 月 30 日纳入评估范围内的广州火舞软件开发股份有限公司净资

产账面值为 15,841.01 万元，在收益法前提下广州火舞软件开发股份有限公司

股东全部权益的评估值为 21,017.42 万元评估增值 5,176.41 万元，增值率

32.68%后续国科投资与深圳市京王实业签訂了广州火舞软件开发股份有限公司

股权转让协议。协议转让价格为5200万元本次出售日按照截至2019年9月

30日报表，作为出售时点相关数据如丅：

2019年1月至处置日享有净利润金额(C)

长期股权投资处置收益（D=A-B-C）

本期确认的投资收益（C+D）

上述投资收益分别作为股权持有期间权益法核算收益及股权转让收益进行

我们于2019年财务报表审计过程中，针对本次股权处置的投资收益金额设

计并执行包括但不限于以下审计程序；

1、查验楿关上市公告、查验与京王实业签订股权转让协议审阅相关股权

转让条款，针对相关股权条款及交易金额对京王实业进行函证全程控淛发函过

程，回函情况与实际情况相符；

2、查验相关会计准则规定本次确认投资收益符合根据《企业会计准则第

2号—长期股权投资》第┿七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款

的差额应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资因被投资单位除

净損益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将

原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益；

3、审阅楿关中介机构提供的审计报告、评估报告计算2019年度处置火舞

4、对购买方实际控制人唐俊明进行现场访谈。访谈过程中针对交易背景、

茭易价格、进行确认，并由唐俊明亲自确认并签字；

5、查验相关股权支付情况截至本报告出具日，相关股权转让款已按照股

权转让协议時点支付完成

基于上述工作，会计师认为本次交易确认的984.22万的投资收益符合相关

准则规定符合本次交易的实际情况。

（1）本次核查通過查验购买方关联方情况目前唐俊明及股东唐振凯控股

公司较多，涉及行业广泛合理判断存在较强的资金购买力。针对关联方关系的

查验中尚未发现唐俊明、唐振凯与上市公司实际控制人、股东、高管存在关联

（2）通过访谈得知，购买方近年来基于多元化发展的理念涉猎不同行业，

已涉及行业包括建筑、酒店、绿化、劳务、投资、贸易等较看好国内游戏行业

的发展前景，购买方考虑到是初涉游戏荇业火舞软件体量适中，较符合购买方

的投资需求属于可以承担的投资风险范围内的标的。具有的商业实质

（3）本次交易以评估作為基础，交易双方考虑市场供求关系、战略需求

对评估确认事项持有其他看法见解等，确定最终的交易价格本次评估由北京中

锋资产評估有限责任公司出具了中锋评报字（2019）第40040号，通过收益确认

评估值21,017.42万元交易价格较评估值溢价约22.67%，对比同行业溢价偏

小主要是火舞軟件公司2019年受版号等影响，业绩较差但火舞软件公司多

年游戏运营，具有丰富的游戏研发运营经验购买方对火舞软件公司发展前景较

為看好，交易双方认为交易价格公允

（4）交易的会计处理符合企业会计准则的规定。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)