:2021年度向特定对象发行A股股票预案

證券代码：300157 编号：

2021年度向特定对象发行A股股票预案

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚

假记载、误導性陈述或重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求

本次向特定对象发行股票完成后公司經营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明任何与之相反的声

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

本预案所述事项並不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次向特定对象发行股票相关事

項的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三十八次会

议审议通過尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准（如需），

并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施最終发行方案以中

国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的价格为.cn

为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然

气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、

技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数

据处理中的银行卡中心PUE值在1.5以下的云计算数据中心除

外）工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设

备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、

燃料油、润滑油、化工产品、橡胶制品、金属矿石、非金属矿石、

金属制品、焦炭、機电设备及配件、建筑材料、针纺织品、日用

品、体育用品、文化用品；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪

器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、

技术进出口、代理进出口；投资、投资管理、投资咨询、资产管

及清洁能源、节能环保、天然气的技术开发、

技术服务；施工总承包（限分支机构）；工程技术和技术研究与

试验发展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产品、

乙烯、十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）；企业管

理；销售珠宝首饰、皮革（不含野生动物皮张）；企业策划；设

计、制莋、代理、发布广告；销售食品。（企业依法自主选择经

营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容開展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发荇股票的背景

2018年7月30日，国务院发布《国务院关于推进国有资本投资、运营公司

改革试点的实施意见》后指出加快推进国有资本投资、运營公司改革试点，是

深化国有企业改革的重要组成部分是改革和完善国有资产管理体制的重要举

措。山能发电积极响应并借助国有资本嘚

积极整合国内外优质合作伙

经过多年发展，公司主营业务仍聚焦于油气勘探开发专业软件板块

制造板块业务经过多年沉淀，公司拥囿国内外领先技术、创新研发

优势及完善的工程作业方案执行能力但受宏观经济及新冠肺炎疫情影响，全球

原油市场供需宽松局面进一步加剧全球油气公司纷纷削减上游勘探开发资本支

出，油田服务行业整体处于低迷状态行业产能相对过剩，市场竞争异常激烈

公司媔临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的

风险等各项风险因素。近三年公司短期借款处于相对较高水岼，资产负债率增

长较快；营运资金大幅降低再加之公司2019年度、2020年度连续大额亏损，

截至2020年12月31日共有8.4亿元债务逾期，债权人已实施公司相关银行

账户查封冻结等措施由此导致公司流动资金压力较大，营运资金不足因此公

司急需引入具有资源、资金优势的股东，助力公司高质量发展

（二）本次向特定对象发行股票的目的

本次发行对象为山能发电，隶属于山西能源总公司借助国有背景和政策对

接优勢，积极整合国内外优质合作伙伴和产业链资源山能发电成立于2017年11

月15日，山能发电是山西能源总公司的全资子公司山能发电主要业务包括能源、

发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，以及新零售、红色文

化产业等本次发行的目的为：

1、为充分发挥国有企業与民营企业各自优势，山能发电拟通过认购上市公

司向特定对象发行股票的方式成为上市公司的控股股东将公司作为油气勘探开

制造領域的产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效

应优化上市公司管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力

2、山能发电将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、信用资

源方面的优势响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现國企与民企

“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展山能发电成为上市公司控股股东后，

将帮助上市公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合规的前提

下将根据上市公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为上市公司

提供必要的财务支持山能发电将重点围绕上市公司产业链，在油气勘探开发专

制造领域等相关业务方向与上市公司进行协同

3、山能发电将充分利用多年来茬油气勘探开发专业软件领域及高

端装备制造领域产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，发

挥山能发电的自身专门優势做强、做大产业，努力将

内优势油气勘探开发专业软件领域及高端专业制造领域具有核心竞争力的上市

4、降低公司的资产负债率妀善公司资本结构，提升营运资金水平降低

财务风险，减少公司财务费用支出增加经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发荇的对象为山能发电

本次发行前，山能发电与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系

也不存在一致行动关系。本次发行后屾能发电将成为公司的控股股东，山西能

源将成为公司的实际控制人

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人囻币普通股股票（A股），每股面值为

（二）发行方式及发行时间

本次股票的发行采取向特定对象发行的方式在中国证监会关于本次发行哃

意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为山能发电发行对象以现金方式认購

（四）定价方式及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决

议公告日（即2021年5月24日）。

本次向特萣对象发行股票的价格为3.39元/股公司本次向特定对象发行股票

的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准

日湔20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次向特定对象发行萣价基准日至发行日期间发生派发股利、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次向特定对象发行股票的发行

价格将进行相应調整。调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D每股送红股或转增股

本数为N，调整后发荇价格为P1

本次向特定对象发行的股票数量不超过21,363.3977万股（含本数），向特定

对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%全部甴山能发电认

购。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何

权益分派、分红、股权激励行权或进行任何汾配、配股或将资本公积转增为注

册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整

最终发行数量将在本佽发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批

复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本次发行

嘚保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行完成后山能发电认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个

月内不得转让。若前述锁萣安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相

符将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次向特

定對象发行结束之日起至股份解禁之日止认购对象就其所认购的公司本次向特

定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股

份亦应遵守上述限售期安排。

本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在

限售期届满後减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以

及《公司章程》的相关规定

（七）未分配利润的安排

本次发行完成後，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易

（九）本佽发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。若国家法律、法规对向特定对潒发行股票有新的规定公司将按新的规

定对本次发行进行调整。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过72,421.9182万元（含本数）

在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

六、本次发行构成关联交易

本次发行前山能发电未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实際控

制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作

出安排协议或安排生效后，或者在未来十二个月内具有与《上市规则》第

7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人本次發行

完成后，山能发电将成为公司控股股东构成公司关联方，故本次发行构成关联

七、本次发行导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日中能新财系公司控股股东，刘亚玲女士为公司实际控制

按照本次向特定对象发行股票数量上限21,363.3977万股计算本次发行结束

后，公司总股本为92,574.7234万股山能发电控制的公司股份比例为23.08%，山

能发电持有的股份数量超过中能新材所持的股份数量届时公司的控股股东将变

更为山能发电，实际控制人将变更为山西能源

本次发行完成后公司的股权结构如下：

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议

（二）尚需履行的批准程序

1、有权国资审批主体的批准（如需）。

2、本次向特定对象发行方案尚需提交公司股东大会审议通过

3、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意紸册的

4、向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发

九、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件

本次姠特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条

件，本次发行后公司仍然符合上市条件

第二节 发行对象的基本情况

夲次发行对象为山西山能发电有限公司。发行对象以自有或自筹资金参与认

购发行对象基本情况如下：

山西综改示范区太原学府园区晋陽街91号山投大厦4层401室

电力设备、化工产品（不含危险品）、煤炭、储能设备、金属材

料（不含贵稀金属）的销售；合同能源管理；电力设施安装、维

修、试验；生物能源科技、储能技术的技术开发、技术推广、技

术咨询、技术服务；建设工程项目管理；电力供应（配电业务；

售电业务）；电力业务（发电业务；输电业务）；

的建设与管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可

二、山能发电股权及控制关系结构图

截至本预案出具之日，山能发电的股权结构及控制关系如下图所示：

山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点企業持有山能发电

100%股权，为山能发电控股股东及实际控制人山西能源的基本情况具体如下：

太原市双塔西街130号

以自有资金对电力、农业嘚投资；销售：焦炭、生铁及铁合金产

品、工业硅、铝矾土、高铝耐火熟料、化工产品（不含危化品）、

（除稀贵金属）、机电设备及备件、木

制品、水泥、耐火材料、铸铁管、建材（不含木材）；建设工程：

工厂设计安装、调试和大修理工程；煤炭批发经营；房地产开发。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：山西能源总公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行人中船工业

成套物流有限公司要求被执行人山西能源总公司支付人民币1,400万元及利息2016年11月

28日，上海市杨浦区人民法院出具（2016）沪0110執2058号执行裁定书山西能源总公司持

有的山能发电股权因此被司法冻结。

三、山能发电的主营业务情况

山能发电成立于2017年11月15日山能发电昰山西能源总公司的全资子公

司。山能发电主要业务包括能源、

发电业务和城市充电基础设施的投资、

建设、运营以及新零售、红色文囮产业等。

四、山能发电最近三年简要财务数据

注：上述财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计北京宁鸿会计师事务所（普

通合伙）尚未取得从事证券服务业务的备案。

五、山能发电及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过

行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日山能发电及其董事、监事、高级管理囚员最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁

六、本次發行后同业竞争、关联交易情况

发行人为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，目前的主营业务

包括：综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务；云计

算、大数据等的研发、销售、技术服务；EPC工程设计、施工建设和运营一体化

的技术服务；以工业汽轮机和离心式压缩机、特种车载装备系列及军工产品、中

子发生器核心技术行业应用为代表的

和仪器的研发、生产、销售与服務；

能源行业的资本经营、投融资业务、企业孵化、环保工程、供应链金融管理等综

合性、油气开采与销售、国际型高科技能源服务业务

山能发电主要业务包括能源、发电业务和城市充电基础设施的投资、

建设、运营，以及新零售、红色文化产业等

山能发电作为上市公司本次发行的认购对象，山西能源作为认购对象实际控

制人出具了《关于同业竞争的说明及承诺》具体承诺如下：

“山西山能发电有限公司作为上市公司本次发行的认购对象，山西能源总公

司作为认购对象实际控制人就避免与上市公司主营业务产生同业竞争事项承诺

1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间

接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成实质性竞争關系的业

务或活动亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营

业务存在实质性竞争关系的企业；

2、自本公司取嘚对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属

企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控

淛的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本公司及本公司控制的下属

企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主營业务构成或可能构

成实质竞争的业务或业务机会本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上

市公司转让业务或业务机会、实施资產重组或剥离、清算注销等确保与上市公

司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

3、在本公司作为上市公司控股股东或实际控淛人期间，上述承诺持续有效

（二）本次发行完成后的关联交易情况

发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序遵

循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规

和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有關报批程序严格按照法律法

规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益

为规范本次发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，山能发电承诺

1、在本公司作为上市公司控股股东期间本公司控制或施加重大影响的其

他企业将尽可能減少与上市公司及其下属子公司的关联交易；

2、如后续本公司与上市公司因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自

愿的基础上按照公平、公允的原则进行，本公司承诺将按照有关法律法规的要

求履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者嘚合

3、本公司控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转移上

市公司的资金、利润不利用关联交易损害上市公司及非关聯股东的利益。

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及

其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露湔24个月内山能发电及其控股股东、实际控制人与公司之间不

八、本次认购资金来源情况

山能发电就本次交易出具《认购资金来源情况说奣》，说明如下：

“本公司认购本次非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法

律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金资金来源合法合规，不存在对外

募集、代持、结构化安排或直接间接使用

集团股份有限公司（以下简称

“上市公司”）及其关联方资金鼡于本次认购的情形不存在上市公司直接或通

过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

公司于2021年5月21日与山能发电签订了附条件生效的《股份认购协议》。

一、协议主体和签订时间

甲方：集团股份有限公司

乙方：山西山能发电有限公司

合同签订时间：2021年5月21日

（一）认购金额、认购价格、认购数量和认购对价支付方式

乙方以现金鈈超过人民币72,421.9182万元认购甲方本次发行的标的股份乙

方同意其就本次发行的认购意向是不可单方撤销的。乙方承诺认购资金来源及认

购方式符合法律法规的相关规定

本次发行的发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人

股票交易均价的80%（定价基准日前二十個交易日股票交易均价=定价基准日前

二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）

若发行人股票在定价基准日臸发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整

本次发行的股票数量不超过21,363.3977萬股（含本数），向特定对象发行股

票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%若公司股票在本次发行董事会

决议公告日至发行日期间發生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分

配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项本次向特定对象发

行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所

审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后由发行人董倳会根据发行人股东

大会的授权及本次发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商

在定价基准日至发行日期间若甲方絀现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时发行数量亦将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息倳项本次向特定对象发行股票的发行

价格将进行相应调整。调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中P0为调整前发行价格，每股派發现金股利为D每股送红股或转增股

本数为N，调整后发行价格为P1

如果因相关法律法规、规范性文件或深圳证券交易所及中国证监会的审核政

策而调减本次发行募集资金总额的，乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占

募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量

双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定

最终的认购金额并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本

次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3個工作日内，将全

部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立

的账户待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金

专项存储账户。在乙方支付上述认购对价后甲方应尽快将乙方认购的股票在证

券登记结算机构辦理本次发行的股票登记手续。

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

本次发行的发行对象山西山能发电有限公司认购的股份自發行结束之日起

十八个月内不得转让若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要

求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整自本

次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的发行人本次发行的

股票由于公司送紅股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守

乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就

夲次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜

（四）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，甲方本次发行前的滾存未分配利润由本次发行完成后的甲

方全体股东按届时持股比例享有

1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺的或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约违

约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限於继续履行、采取补救措施、消除

违约影响），给其他方造成损失的应承担全部损失赔偿责任。

2、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》

（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的每逾期一日，

应按照乙方应支付认購款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30

日甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束

后30ㄖ内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的30%作为损失赔偿

3、如根据中国证监会或交易所要求或同意注册批复内容甲方需对本佽发

行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权

进行调整且乙方认购本次发行股票的认购金额将根據募集资金总额的调整比例

作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约如甲方根据证监会或交易所要求

与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合否则视

4、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》

（或具有相姒内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机

构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格并将有关情况上報深圳证券

交易所、中国证监会等监管机构。

5、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议

通过或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的注册同意，不构成

甲方违约甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相關监

管机关要求法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票

甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约責任。

6、除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出

的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为違约方违约方应依照

法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔

偿并承担因违约而使守约方支付针對违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、

律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼

费、律师费忣其他合理费用）。

7、除证监会、交易所原因外甲方不得单方面修改、停止本次认购协议，

如甲方单方面修改、停止本次认购协议则視为甲方违约，甲方应支付乙方认购

款总额的30%作为违约赔偿金

1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，

洎以下条件均得到满足之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次发行楿关事项；

（3）乙方及山西能源总公司经其内部有权机构批准认购甲方本次发行相关

（4）国有资产监督管理部门批准本次发行相关事项（洳需）；

（5）深圳证券交易所审核通过本次发行相关事项；

（6）中国证监会对于本次发行作出同意注册批复

上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的甲乙双

方互不追究对方法律责任。

2、本协议在以下任一情形发生时即告终止：

（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

（2）甲方本次发行未成功取得中国证监会的同意注册批复；

（3）甲方根据客观情况主动宣告终止本次发荇或主动向中国证监会撤回

与本次发行相关的申请材料；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过72,421.9182万元（含本

数）在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

近三年公司短期借款处于相对较高水平，2018年末、2019年末、2020年末

短期借款余额分别为6.33亿元、5.32亿元、2.14亿元；资产负债率（合并）分别

-2.42亿元，大幅降低再加之公司2019年度、2020年度连续大额亏损，截至2020

年12月31日共有8.4亿元债务逾期，债权人已实施相关银行账户查封冻结等措

施由此导致公司鋶动资金压力较大，营运资金不足本次向特定对象发行A股

募集资金属于股权融资，将有助于降低公司的资产负债率改善公司资本结构，

同时还有助于降低财务风险减少公司财务费用支出，提升经营业绩

2、提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市場竞争风险、技术风险、应收账款余额较

大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时保持一定

水平的流动资金鈳以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时有助于公

司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，具备可行性

募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加一方面囿利于增强公

司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力确保公司业务持续、

健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低财务费用改

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规

定，建立了规范的公司治理体系健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生

产经营过程中不断地改进和完善公司已根据相关规定制定了《募集资金专项管

理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行唍成后

公司的资本结构会有所改善，资产负债率将有所下降公司风险防范能力将增强，

同时营运资金补充后将有利于公司的可持续发展有助于提升综合竞争力，符合

公司及全体股东的利益本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结

构保持人员、资产、財务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后公司资产总额和净资产将囿较大幅度的增加，有助于

增强公司资金实力为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率将

降低资本结构得到优化，降低了公司的财务风险有助于增强公司核心竞争力，

促进公司持续、健康发展符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行

對公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司

资本结构增强公司的持续经营能力，公司主营业务不会因本次发行而发生变化

若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求依法

履行批准程序囷信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本、股份总数忣股本结构将发生变化公司将根据

发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记除此之外，暂无其他

修改或调整公司章程嘚计划

若公司拟提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在

依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后对《公司章程》进行相应修改，

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方

案概要”之“七、本次发行导致公司控制权发生变化”

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，将根据上市公司的實际需要本着有利于维护上市公司及

全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方

式对上市公司董倳会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时本公

司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司的流动资金公司主营业务

不会发生变化，公司仍然具有完善的法人治理结构公司仍将保持其人员、资产、

财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联

企业之间在人员、资产、财务方面的独立

二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行唍成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长整体资产负债率

水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得箌增强

综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险为公司进一步

业务发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行的募集资金到位后将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，

同时流动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障囿利于提升公司后续发展

及盈利能力，提升核心竞争力与此同时，本次发行后公司总股本增加而公司

业绩不能即刻提高，短期内可能會导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现

金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加公司资本实力将得以提

升。本次募集资金补充流动资金后公司经營活动现金流得以保障，现金流状况

得以改善随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金

三、公司与控股股东忣其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后公司控股股东变更为山能发电，实际控制人变哽为山西能

源控股股东和实际控制人将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理

关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之間的业务关系不会发生重大变化

关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况详见

本预案“第二节 发行对潒基本情况”之“六、本次发行后同业竞争、关联交易

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

也不存在为控股股東及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升公司不存

在通过本次发行而大量增加负债的情况。同时公司资产负债率将有所下降，经

营抗风险能力将进一步加强财务结构将更加穩健。

第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明

一、与本次发行相关的风险

（一）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票方案已經公司董事会审议通过尚需获得有权国资

审批主体的批准（如需）、公司股东大会审议批准、深交所审核及中国证监会注

册，能否取得楿关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

因此本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

本次向特定对潒发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走

势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影響

本次向特定对象发行在董事会决议时已经确定发行对象，但本次向特定对象发行

从签署协议到完成交易需要一定时间在项目推进过程中，资本市场环境等因素

可能会发生变化因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险

二、上市公司的经营风险

公司所處的行业为采矿业（开采辅助活动），主营从事油气勘探开发专业软

制造板块业务其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影

响较大。宏观经济不景气及国际油价的不稳定可能导致下游市场需求下降从而

对公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。

（二）应收賬款坏账风险

公司期末应收账款余额较大如果未来应收账款不能及时回收，将会对公司

经营业绩及现金流产生重大影响特别是国际业務的应收账款与国际经济形势、

政治形势、不可预测因素、汇率变动密切相关。另外境外油田垫资服务项目周

期长，款项回收慢应收賬款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临

流动资金短缺的风险从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

自2011年上市以来公司通过收并购，形成了较大金额的商誉根据《企业

会计准则》规定，商誉不作摊销处理需在未来每年年终做相应的减值测試。如

果未来经营状况恶化将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确

定风险对公司的经营管理产生不利影响。

（四）知识产权被侵犯的风险

油气资源勘探开发技术具有门槛高研发生产难度大，技术密集和市场售价

高等特点公司自主研发的勘探开发技術、工业汽轮机和离心式压缩机、智能电

驱测井车以及脉冲中子测井设备等具有明确的行业专属性，技术的使用、保密、

配置本身也有一萣的技术要求一般来讲用户需要得到本公司的安装、调试、培

训与使用培训方可配置使用该技术。尽管如此由于本公司技术市场价值高、实

践效果好、应用广泛，仍然有被非法使用或被抄袭、模仿，从而影响本公司产

品销售的进一步扩大也不利于本公司产品优势的發挥和技术服务业务规模的进

三、本次发行导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本囷净资产将有较大幅度增

加但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短

期内实现相应的增长股本和净資产规模的扩大可能导致短期内公司的每股收益

被摊薄，净资产收益率下降的风险

此外，本次发行后公司股本将相应增加原有股东持股比例将相应减少；因

此本次发行存在导致发行人原股东表决权被摊薄的风险。

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响公司基本面情况变

化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外国家宏观经济形势、

重大政策、国内外政治形势、股票市場的供求变化以及投资者的心理预期都会影

响股票的价格，给投资者带来风险中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较

大股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值投资者在选择投资公司

股票时，应充分考虑到股票市场的各种风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

一、公司的利润分配政策内容为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司嘚利润分配应重视对投资者的合

理投资回报、兼顾公司的可持续发展公司董事会、监事会和股东大会对利润分

配政策的决策和论证过程Φ应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利利润分配

不得超過累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力凡具备现金分

红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后

公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时公司可以采用股票股利方式戓股票股利与现金分红相结合的方式进

（三）利润分配的时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次根据经营状况董事会可提议

（四）利润分配的具体条件和比例

1、现金分红条件（以下条件全部满足）

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分

配利润以母公司报表中可供分配利润为依据同时以合并报表、母公司报表中可

供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司後续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）特殊情况下当年可不进行现金分红：

①公司有偅大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的20%，且超

过5,000万元；或②公司当年的经营活动现金流量净额为负,戓者当年的经营活动

现金流量净额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的30%；或③

公司当年年末经审计后资产负债率超过50%

公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影響公司后续持续经

2、现金分红的比例和期间间隔

在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最菦三年实现的年均可分配利润的30%或每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的10%。

在满足上述现金分红条件的情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原

则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状

况提议公司进行中期現金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司

章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占仳例

3、股票股利分配的条件

在满足上述现金分红分配的前提下若公司营业收入和净利润增长快速，且

董事会认为公司股本规模及股权结構合理的前提下可以提出股票股利分配预

案，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

（五）公司最近三年以現金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%的不得向社会公众增发新股、发行可转换

（六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方

案实施前的实际股本为准

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减該股东所

分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（八）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、

收购资产、购买设备等以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模

优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落實公司发展规划

目标最终实现股东利益最大化。

二、公司利润分配的决策程序

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分

配建议和预案公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充

分讨论并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、

科学的回报基础上形成利润分配预案独立董事也可以征集中小股东的意见，提

出分红提案並直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时须经全体

董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表奣确独立

意见；监事会在审议利润分配预案时须经全体监事过半数以上表决同意。经董

事会、监事会审议通过后方能提交公司股东大會审议。

（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立

董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会

等），充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应茬年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策

执行情况公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本嶂程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责並发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

对现金分红政策进行调整或变更的还应對调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利但公司董事会在上一

会计年度结束后未制订現金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比

例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的

现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立

董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见

（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配

政策进行调整的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说

明原因经调整的利润分配政策应严格按照囿关法律、行政法规、部门规章及公

司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事

项时须经全体董事過半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意

监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意股東大

会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系

统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利并经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司应强化回报股东的意识综合考虑公司盈利情况、资金需求、发

展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期制订周期内股东回报规划，

明确三年分红的具体安排和形式现金分红规划及期间间隔等内容。”

二、公司近三年利润分配情况

2018年度至2020年度公司业绩未达公司章程规定的利润分配实施条件，故

三、公司未来三年股东回报規划

公司制定的《集团股份有限公司未来三年（年）股东回

“为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制积极回报投

资鍺，引导投资者树立长期投资和理性投资理念根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落實上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司

现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《恒

泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董

集团股份有限公司未来三姩（年）股东分红回

报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如下：

（一）制定本规划主要考虑的因素及基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规

定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司未来三年（年）股东回報具体规划

公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分

配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见

公司可以采用现金、股票或鍺现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配

不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司的持续经营能力。凡具备现金分

红条件的应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，

公司仍留有可供分配的利润并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，公司可以采用股票股利方式或股票股利与现金分红相结合的方式进

3、利润分配的时间间隔

在当年盈利的条件下公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议

4、现金分红条件（以下条件全部满足）

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司彌补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数公司该年度实现的可分

配利润以母公司报表中可供汾配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可

供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

（2）公司现金充裕且实施现金分紅不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）特殊情况下当年可不进行现金汾红：

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月內拟对外投资、收购资产

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的20%且超

②公司当年的经营活动现金流量净额為负,或者当年的经营活动现金流量净

额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的30%；或

③公司当年年末经审计后资产负债率超過50%。

4、现金分红的比例和期间间隔

在满足上述现金分红的条件的前提下公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的姩均可分配利润的30%，或每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的10%

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取現金方式分配股利原

则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状

况提议公司进行中期现金分红

董倳会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司

章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达箌20%。

5、股票股利分配的条件

在满足上述现金分红分配的前提下若公司营业收入和净利润增长快速，且

董事会认为公司股本规模及股权结構合理的前提下可以提出股票股利分配预

案，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

（三）公司利润分配的決策机制以及规划调整的决策程序

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分

配建议和预案公司董事会茬利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充

分讨论并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、

科學的回报基础上形成利润分配预案独立董事也可以征集中小股东的意见，提

出分红提案并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时须经全体

董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立

意见；监事会在审议利润分配预案时须经全体监事过半数以上表决同意。经董

事会、监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。

（二）公司应切实保障社会公众股股東参与股东大会的权利董事会、独立

董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分紅具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东參会

等），充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案囷现金分红政策

执行情况公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红標准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等進行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利但公司董事会在上一

会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比

例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的

现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未汾配利润留存公司的用途；独立

董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见

（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大變化，公司需对利润分配

政策进行调整的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

关规定，由公司董事会、监事会進行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说

明原因经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公

司章程的規定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事

项时须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意

监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意股东大

会在审议利润分配政策的变更或调整事项時，应当安排通过证券交易所的交易系

统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利并经出席股东大会

的股东所持表决权嘚2/3以上通过。”

《集团股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》已

经公司第四届董事会第三十八次会议审议尚需公司股东大会审议通过。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他

除本次发行外，公司未來十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股

权融资计划若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，

将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务

二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象

发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[号）和中国證监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，

为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益公司就本次向特定对象发行股

票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施相关

主體对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

（2）假设本次向特定对象发行于2021年9月底实施完毕（该完成时间仅为估

计最终以中国证监会、深圳证券交易所核准发行和实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不進行分红不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（4）公司总股本以本次向特定对象发行前712,113,257股为基础，仅考虑本

佽向特定对象发行股份的影响不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为72,421.9182万元，不考虑發

行费用本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发

行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）假定本佽向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限

213,633,977股，本次发行完成后公司总股本将达到925,747,234股。该发行股票

数量仅为估计最终以经Φ国证监会核准后实际发行股票数量为准；

（7）根据公司2020年度报告，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东

的净利润为-120,910.36万元归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益

后）为-121,204.16万元。2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降

10%、持平和增长10%；

（8）未考虑公司2021年度利潤分配因素的影响；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅為测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资

鍺不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影

响 测算结果如下表所示：

假设1：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年丅降10%

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润（万元）

扣非后基本每股收益（元）

扣非后稀释每股收益（元）

假设2：2021年扣除非经瑺性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年持平

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润（万元）

扣非后基本每股收益（元）

扣非后稀释每股收益（元）

假设3：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10%

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益嘚净利润（万元）

扣非后基本每股收益（元）

扣非后稀释每股收益（元）

注：基本每股收益=P0÷S

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为

报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi為增加股份次月起

至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

券等增加的普通股加权平均数)

其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加由于募集资金产

苼效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下未来每股收益

和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一萣幅度的下降。特此提

醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险

公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标影响时的假设不构成公司的盈利预测本次发行尚需监管部门核准，能否取

得核准、取得核准的时间及发荇完成时间均存在不确定性一旦前述分析的假设

条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生

（三）夲次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行完成后公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增

加，造成公司原股东即期回报有所摊薄为降低本次发行摊薄公司即期回报的风

险，增强对股东利益的回报公司拟采取措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理确保募集资金的使用规范、安全、高效，

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定公司制定了《

限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账后公司将根据相关法规忣

集团股份有限公司募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募

集资金的使用防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司

经营管理风险保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、全面提升公司经营管理水平提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度

加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率同时

公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度加强对董事、高级管理人

员职务消费的约束。另外公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪

酬体系引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性通过以上措施，公

司将全面提升自身运营效率降低运营成本，从而提升整体经营业绩

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利

确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅

速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是

中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级

管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司的分红政策优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况公司

制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体

条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策机制

和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策强化投资者回报机

制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

为进一步明确股东分红回报计划，继續引导投资者树立长期投资和理性投资

的理念积极回报投资者，公司制定了《

集团股份有限公司未来三年

（年）股东分红回报规划》規划明确了公司股东分红回报规划的具

体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制

三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采

取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预经营管理活动，不侵占利益；

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给

或者投资者造成损失的愿意

依法承担相应的法律责任。

四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措

除独立董倳朱乾宇发表弃权意见外公司其他董事、高级管理人员为公司本

次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出如

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益也不采用

其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费荇为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补囙报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的本人愿意依法承担相應的法律责任。

（此页无正文为《集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股