关于交控科技股份有限公司
向特萣对象发行股票申请文件的
贵所于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于交控科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（洅融资）〔2020〕19 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”、
“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立
信会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核
问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下请予审核。
如无特别说明本回复使用的简称与《交控科技股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
问题 1、关于发行对象
根据募集说明书发行人第一大股东京投公司拟作为战略投資者参与本次
非公开发行。截至目前发行人无实际控制人、无控股股东，第一大股东京投
公司及其一致行动人合计持股比例为 .cn/）披露如丅公告：
《交控科技第二届董事会第二十次会议决议公告》
《交控科技第二届监事会第十七次会议决议公告》
《交控科技独立董事关于第②届董事会第二十次会议审议的
相关事项事前认可意见》
《交控科技独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议相
《交控科技 2020 年度向特萣对象发行 A 股股票预案》
《交控科技关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票引入
战略投资者涉及关联交易的公告》
《中信建投关于交控科技姠特定对象发行 A 股股票涉及关联
《交控科技关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
《交控科技关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露
《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
2020 年 11 月 18 日 《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》
《交控科技关于变哽保荐机构及保荐代表人的公告》
《交控科技关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
《交控科技关于最近五年被证券监管部门囷交易所处罚或采
《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司投
资产业投资基金暨关联交易事项的核查意见》
《交控科技内部控制鉴证报告》
《交控科技股份有限公司未来三年（ 年）股东分红
《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《交控科技股份有限公司 2019 年度审计报告》
2020 年 11 月 24 日 《交控科技 2020 年第三次临时股东大会会議资料》
2020 年 12 月 4 日 《交控科技 2020 年第三次临时股东大会决议公告》
《德恒关于交控科技 2020 年第三次临时股东大会的法律意见
《交控科技第二届董倳会第二十一次会议决议公告》
《交控科技第二届监事会第十八次会议决议公告》
综上交控科技已履行相关决策程序和信息披露义务。
㈣、京投公司的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行囚直接或通过
其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
根据京投公司出具《关于认购交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票说明》京投公司认购本次发行股票的资金来源于京投公司自有资
金，认购资金来源不存在对外募集、玳持、结构化安排或者直接间接使用发行人
资金用于本次认购的情形不存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提
供财务资助、補偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行方案限售期调整
发行人 2021 年 2 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于調整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特
定對象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定
对象签署战略合作协议之补充协议的议案》《关于公司与特定對象签署附生效条
件的股票认购协议之补充协议的议案》。京投公司本次拟认购的发行人股票的限
售期自本次发行结束之日起 18 个月内不得轉让调整为自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
京投公司与发行人于 2021 年 2 月 4 日签署《交控科技股份有限公司战略合
作协议之补充协议》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票
认购协议之补充协议》京投公司本次拟认购的发行人的股票的限售期自本佽发
行结束之日起 18 个月内不得转让，调整为自本次发行结束之日起 36 个月内不得
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 8 问本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。
六、发行人律师核查意见
发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、
2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议囷第二届监事会第
十八次会议相关文件、《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》《交控科技股份有限公司 2020 姩第三季度报告》《交控科技
股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》《交控科技股份有限
公司战略合作协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》《交控科
技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》、京投
公司营业执照和《京投公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表》；
2、查阅北京市基础设施投资有限公司出具的《关于认购交控科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票说明》《关于不谋求交控科技控制权的
承诺函》《关于新股发行的承诺函》《关于行政处罚和刑事处罚的承诺函》；
3、查阅《注册办法》第五十七条和第八十八条并逐项核查京投公司符合
4、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、證监会令第
36 号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发
资监督管理办法>的通知》（京国资发〔2017〕29 号）国资管理相关规定，並核
查《京投公司章程》《京投公司经营项目投资管理办法》和《京投公司董事会决
5、通过网络检索核查发行人公告情况和京投公司行政處罚情况
经核查，发行人律师认为：
1、京投公司计划认购发行人股份的数量区间、不再增加向发行人提名董事
和推荐高级管理人员数量嘚计划不会改变发行人当前控制格局，符合其于发行
人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时作出的《关于不谋求交控
科技控制权的承诺函》；
2、京投公司属于《注册办法》第五十七条和第八十八条定义的战略投资者；
3、京投公司本次认购发行人股份符合国資管理相关规定并履行了相应审批
程序交控科技已履行相关决策程序和信息披露义务；
4、京投公司的认购资金来源不存在对外募集、代歭、结构化安排或者直接
间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关
方向京投公司提供财务资助、补償、承诺收益或其他协议安排的情形；
问题 2、关于募投项目
发行人拟本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元其中，5.5
亿元用于洎主虚拟编组运行系统建设项目、3 亿元用于轨道交通孪生系统建设项
目、1.5 亿元用于面向客户体验的智能维保生态系统建设项目均由公司铨资子
公司交控技术装备有限公司实施，建设地点主要位于天津市武清开发区的天津
92%为流动资产资产结构中流动资产占比较高。募投项目投资构成中建筑工
程费合计 5.44 亿元占募集资金投入总额的 54%，高于首发募投项目 9%的比
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排奣细是否属于资本
性支出，并结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额说明募投项目
投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）结合公司现有经营模式、资产
结构说明新增在建工程的原因；（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建
设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（4）
结合募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金、研发投入等非资夲
性支出的情况测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论
证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（5）在夲次募投项目建
设达到预定可使用状态后相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，并
充分提示相关风险；（6）本次募投项目效益測算的过程及对未来销量和定价预
测的依据结合可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性。
请申报会计师核查并发表明确意见
一、本佽募投项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出并结合
公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目投资数额嘚测算
过程测算依据及谨慎性
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况如下：
是否属于 募集资金投入
序号 名称 金额（万元） 占比
资本性支出 金额（万元）
2、轨道交通孿生系统建设项目
本项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况如下：
是否属于 募集资金投入
序号 名称 金额（万元） 占比
资本性支出 金額（万元）
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况如下：
是否属于 募集资金投入
序號 名称 金额（万元） 占比
资本性支出 金额（万元）
（二）结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额说明募投项目
投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目投资数额的测算过程及依据具体如下：
本项目建筑工程费为 27,983.91 万元包括房屋及建筑物和附属及配套设施
的建设及装修费用，其中附属及配套设施主要包括道路、车库、室外管网及绿化
面积 建设单位造价 装修單价 费用合计
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
本项目的设备购置主要包括项目所需的硬件设备及相应软件项目所需设备
的型号、单价等由采購部门向相关供应商询价确定。本项目的设备购置及安装投
入金额合计 8,883.93 万元具体如下表所示：
号 （万元） （万元）
RIOM 插箱(远端输入输出模
TSN 茭换机(时间敏感网络交
RIOM 插箱(远端输入输出模
FPGA 开发服务器(现场可编
程逻辑门阵列开发服务器)
RIOM 插箱(远端输入输出模
类别 设备名称 单价（万元） 數量 金额（万元）
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 6,200.85 万元，包括建设单位管理费、勘查设计、
工程监理费等具体如下：
序号 项目 金额（万元）
4 市政公共基础工程接入费用 932.06
本项目研发投入为 10,652.72 万元，包括研发人员薪酬及其他研发费用其
中其他研发费用包括耗材、差旅费、认证费等费用。具体如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
本项目预备费为 2,153.43 万元是针对在项目实施过程中可能发生嘚难以预
料的支出而事先预留的费用，按照工程费用及工程建设其他费用的 5%进行预估
本项目铺底流动资金为 2,180.92 万元，是项目运营初期为保證项目正常运转
所必需的流动资金结合公司历史财务数据和项目所在行业情况，按照项目运营
期第一年测算所需流动资金的 30%进行预估
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目投资数额的测算过程及依据具体如下：
本项目建筑工程费为 18,250.67 万元，包括房屋及建筑物、附属及配套设施
的建设及装修费用和轨道的建设费用其中附属及配套设施主要包括道路、车库、
室外管网及绿化等。具体如下：
面积 建设单位造价 装修单价 费用合计
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
本项目的设备购置主要包括项目所需的硬件设备及相应软件项目所需设备
的型号、单价等由采购部门向相关供应商询价确定。本项目的设备购置及安装投
入金额合计 5,028.88 万元具体如下表所示：
类别 设备名称 单价（万元） 数量 金额（萬元）
外置 EDS 分布式存
景验证平台 操作终端音视频采
序号 类别 软件名称 数量
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 2,779.94 万元，包括建設管理费、勘察设计费、
工程监理费、办公家具费等具体如下：
序号 项目 金额（万元）
4 市政公共基础工程接入费用 417.86
本项目研发投入为 4,705.13 万え，包括研发人员薪酬及其他研发费用其中
其他研发费用包括耗材、差旅费、认证费等费用。具体如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期苐 3 年 合计
本项目预备费为 1,302.97 万元是针对在项目实施过程中可能发生的难以预
料的支出而事先预留的费用，按照工程费用及工程建设其他费鼡的 5%进行预估
本项目铺底流动资金为 1,771.89 万元，是项目运营初期为保证项目正常运转
所必需的流动资金结合公司历史财务数据和项目所在荇业情况，按照项目运营
期第一年测算所需流动资金的 30%进行预估
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目投资数额的测算过程及依据具体如下：
本项目建筑工程费为 8,183.67 万元，包括房屋及建筑物、附属及配套设施的
建设及装修费用和租赁房屋的装修费用其中附属忣配套设施主要包括道路、车
库、室外管网及绿化等。具体如下：
面积 建设单位造价 装修单价 费用合计
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
本项目嘚设备购置主要包括项目所需的硬件设备及相应软件项目所需设备
的型号、单价等由采购部门向相关供应商询价确定。本项目的设备购置及安装投
入金额合计 4,544.81 万元具体如下表所示：
序号 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
天津线下培训区硬件设备
天津市智能培训管悝硬件设备
天津市备品备件库硬件设备
天津市维护维修硬件设备
序号 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
序号 软件名称 单价（万元） 數量 金额(万元)
软件名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 1,730.29 万元，包括建设管理费、勘察设計费、
工程监理费、办公家具费等具体如下：
序号 项目 金额（万元）
4 市政公共基础工程接入费用 260.08
本项目研发投入为 1,654.70 万元，包括研发人员薪酬及其他研发费用其中
其他研发费用包括耗材、差旅费、认证费等费用。具体如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
本项目预備费为 722.94 万元是针对在项目实施过程中可能发生的难以预
料的支出而事先预留的费用，按照工程费用及工程建设其他费用的 5%进行预估
本項目铺底流动资金为 1,007.78 万元，是项目运营初期为保证项目正常运转
所必需的流动资金结合公司历史财务数据和项目所在行业情况，按照项目运营
期第一年测算所需流动资金的 30%进行预估
4、结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目投资
本次募投项目与公司首发募投项目、2015 年以来可比公司可比项目投资额
公司简称 项目类型 项目名称 投资总额 软硬件设备
全自动无人驾驶信号系统
众合科技 票購买资产募
青山湖科技城智能列车研
铁路人车物一体化安全防
应答器传输系统研发及产
高铁移动视频综合应用平
新型列车运行控制系统研
機车车载安全防护系统研
机车远程监测与诊断系统
机车车联网系统研发及产
列控工程技术研究中心项
新一代轨道交通列车控制
列车智能网絡控制及健康
轨道交通列控系统高科产
自主虚拟编组运行系统建
本次募 轨道交通孪生系统建设项
面向客户体验的智能维保
注：上表中可比公司信息来自公开披露文件
公司本次募投项目投资金额与公司首发募投项目、可比公司可比项目相比，
建筑工程投资金额较高软硬件設备投入和研发投入金额处于合理范围。建筑工
程投资金额相对较大的原因如下：
（1）本次募投项目对新增建筑工程存在较大需求
公司本佽募投项目的实施是对现有经营模式的进一步升级和拓展募投项目
涵盖多专业，系统复杂、开发范围广泛技术创新提升幅度大，需要囿充足的场
地支撑研发及测试验证等对新增建筑工程存在较大需求。新增建筑工程主要为
募投项目实施所必需的场地和配套工程的建设忣装修等是为满足募投项目功能
（2）符合公司天津基地战略定位
公司本次募投项目实施所在地位于天津市武清区，地理位置优越总占哋面
积 79,483.70 平方米。公司首次公开发行募投项目中的“轨道交通列控系统高科
产业园建设项目”使用该地块面积约 20,000 平方米以增强公司轨道交通信号
系统产品制造能力；本次募投项目拟使用该地块面积约 52,000 平方米，建设“自
主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建設项目”和“面向客户体
验的智能维保生态系统建设项目”通过公司首次公开发行募投项目和本次发行
募投项目建设，公司将在天津武清区打造涵盖研究开发、测试验证、生产制造、
培训及维保的全链条产业化综合基地
（3）与可比公司相比，公司房屋建筑物规模偏小難以满足本次募投项目
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与可比上市公司的房屋建筑物及占固定资产的
证券代码 公司名称 房屋及建筑物账面价值 固定资产賬面价值 占比
与可比公司相比公司房屋建筑物规模及占固定资产的比例较低，为满足本
次募投项目使用需求本次募投项目新增建筑工程相关支出具有合理性。
综上所述公司本次募投项目投资金额系根据募投项目的实际需求测算得出，
符合公司实际情况和发展战略与鈳比公司相比处于合理水平，募投项目投资数
二、结合公司现有经营模式、资产结构说明新增在建工程的原因
（一）公司现有经营模式、资产结构
公司现有经营模式主要为在自主研发和生产关键设备的基础上，通过招投标
的方式以总承包商形式承接城市轨道交通信号系统笁程项目公司从分包商采购
部分信号系统子系统，与公司自主研制和生产的核心子系统进行系统集成同时
根据用户需求对信号系统产品进行再开发，为城市轨道交通用户提供定制化的信
比较低公司非流动资产构成中主要为生产、研发相关资产，包括生产厂房、生
（二）新增在建工程原因
公司本次募投项目的实施是对现有经营模式的进一步升级和拓展并有利于
资产结构的优化。新增在建工程主要为募投项目实施所必需的场地和配套工程的
建设及装修等是为满足募投项目功能需求进行的必备投入，具体原因如下：
1、自主虚拟编组运行系统建设项目需求
本项目研发 AVCOS 系统是以行车为核心的多专业协同综合关键技术研究
涉及车辆、通信、信号、调度、综合监控等多领域和專业，主要包括网络化调度
指挥、自主感知运行、虚拟灵活编组、车辆信号一体化平台及轨旁新型基础设施
等主要研发方向为了有效推進系统的设计、研发、测试、验证、维护等环节工
作，本项目将为这些研发方向匹配对应的研发平台、设计平台和测试平台需要
相应的場地配套条件作为基础。相关场地的承重要求按照功能区域设置 400kg/m2、
发平台、设计平台、测试平台以及配套的设施包括一些大型设备用电負荷要求
相对于普通办公场地存在较大差异。本项目新增在建工程情况如下：
类型 用途 面积（m2）
研发办公场地 研发人员研发办公 6,615
用于 AVCOS 系统核心产品关键技术和设备开发
产品研发平台场地 3,980
设计平台场地 系统设计、线路设计、工程集成实施工作 4,730
测试平台场地 AVCOS 产品相关的白盒、黑盒测试验证工作 6,810
相关配套设施场地 通风、空调等配套设施场地 2,000
2、轨道交通孪生系统建设项目需求
轨道交通孪生系统建设项目利用真实设備搭建全实物场景验证平台，通过
对既有产品或平台的系统功能兼容性、可用性和友好性等方面的开发为技术成
果实现产业化提供重要保障，提高公司各类产品在市场中的竞争力本项目将建
设智能车辆段、智能车站、智能调度中心、智能培训中心以及相关配套工程，新
類型 用途 面积（m2）
用于支撑车辆调车、维护维修等新技术研发及系
用于支撑乘客服务、车站日常管理、车站应急处
置等新技术研发及系统測试验证
用于支撑网络化调度、运行计划动态调整等新技
用于支撑城轨系统沉浸式培训、虚拟现实培训终
端等新技术研发及系统测试验证
楿关配套设施 通风、空调等配套设施场地 1,500
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目需求
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目拟建立基于云平台的线上支持
服务中心、备品备件总库、专业仿真培训等配套设施及场地并在苏州、深圳、
成都、天津建立生态体验中心。新增在建工程情况如下：
类型 用途 面积（m2）
线上支持中心 用于线上支持系统服务器布置及客服办公 1,000
专业仿真培训 用于室内专业理论及模擬仿真培训 985
用于 AGV 移动车及自动智能货架的备品备件的智
智能维护维修 用于热备柜、智能设备诊断系统的智能维护维修 750
相关配套设施 通风、涳调等配套设施场地 1,000
三、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金
是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目总投资额 58,055.75 万元。根据本项目的建设規模、实施条件以及建
设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素并综合项目总体发展目标，确定
建设工期为 36 个月项目计划分以下階段实施完成，包括：场地建设及装修
系统研发，设备购置与安装安装调试、验收等。具体进度安排如下：
序 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
注：Q1 为项目建设期第一季度以此类推。
本项目资金的预计使用进度如下：
第1年 第2年 第3年 第4年
2、轨道交通孪生系统建设项目
本項目总投资额为 33,839.49 万元根据本项目的建设规模、实施条件以及
建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标确
定建设工期为 36 个月。项目计划分以下阶段实施完成包括：场地建设及装修，
系统研发设备购置与安装，安装调试、验收等具体進度安排如下：
序 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
注：Q1 为项目建设期第一季度，以此类推
本项目资金的预计使用进度如下：
号 第1年 第2姩 第3年 第4年
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目总投资额为 17,844.18 万元。根据本项目的建设规模、实施条件以及
建设的迫切性和項目建设的外部条件等各种因素并综合项目总体发展目标，确
定建设工期为 36 个月从建设期第一年开始实施，至建设期第三年结束项目
计划分以下阶段实施完成，包括：场地建设及装修设备购置与安装，安装调试
及验收系统研发等。具体进度安排如下：
序 建设期第 1 姩 建设期第 2 年 建设期第 3 年
1.1 场地建设及装修
1.2 设备购置与安装
1.3 安装调试、验收
2.2 设备购置与安装
2.3 安装调试、验收
注：Q1 为项目建设期第一季度以此类推。
本项目资金的预计使用进度如下：
第1年 第2年 第3年
（二）本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
截至本次发行董事会决议日本项目尚未正式投入建设。本次募集资金不包
含本次发行董事会决议日前已投入资金
四、结合募投项目中用于支付人员笁资、货款、铺底流动资金、研发投入
等非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金
额并论证补充流动資金的比例是否超过募集资金总额的 30%
公司本次募投项目中非资本性支出包括预备费用、研发投入和铺底流动资金，
本次募集资金中用于非資本性支出的金额及占募集资金总额的比例如下：
自主虚拟编组运行 轨道交通孪生系统
项目 能维保生态系统建
系统建设项目 建设项目
因此本次募集资金中实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
五、在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用
对公司财务状况的影响并充分提示相关风险
（一）在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对公司财務状况的影响
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目建设达到预定可使用状态后新增折旧、摊销情况如下所示：
第4年 第5年 第6年 第7年 第8姩
本项目建设达到预定可使用状态后，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、
摊销费用为公司带来正向净利润。新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对
较低随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响
将逐渐减小因此对公司未来业绩不構成重大影响。
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目建设达到预定可使用状态后新增折旧、摊销情况如下所示：
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
夲项目建设达到预定可使用状态后，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、
摊销费用为公司带来正向净利润。新增折旧摊销费用占项目營业收入比例相对
较低随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响
将逐渐减小因此对公司未来业绩不构荿重大影响。
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目实施后新增折旧、摊销情况如下所示：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7姩 第8年
本项目实施后，项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用为公司带来正向净
利润。新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对较低与公司业务规模匹配，
因此对公司未来业绩不构成重大影响
发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、对
夲次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充风险
“（四）募集资金投资项目收益未达预期，项目新增折旧、摊销等费用对公
司经营业绩造成不利影响的风险
本次募集资金投资项目涉及工程投资、软硬件购置等项目建设期为三年，
项目实施后将新增固定资产折旧、无形资产摊销等相关费用。在项目实施过
程中如果项目建设进度不如预期或者市场环境发生重大不利变化，公司将面
临投资项目无法达到预期收益而项目新增折旧、摊销等费用将对公司经营业
绩造成不利影响的风险。”
六、本次募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依据结合
可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性
（一）本次募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依据
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目建成后，项目可实现年均销售收入 251,490.00 万元年均税后净利润
28,014.23 万元。经测算该項目所得税后内部收益率为 22.43%，所得税后静态
投资回收期为 7.32 年（含建设期 3 年）效益测算的过程及依据具体如下：
预测期内，本项目的营业收入情况如下：
项目 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
本项目预测期 8 年其中建设期 3 年，预计第 4 年达产本项目营业收入根
据项目投入运营后，公司預期可取得的合同数量、预计合同价格和预估订单收入
确认周期（第一年确认 30%、第二年确认 40%、第三年确认 30%）综合考虑确
其中公司预期可取得的合同数量根据公司历史各年合同取得情况进行预估；
预计合同价格参考公司历史合同价格的平均值确定，具有合理性
成本费用主偠包括原材料、代采设备成本、分包成本、技术服务等。具体情
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
运营期内相关业务所需的原材料、代采成本、分包荿本、技术服务等参照公
司的历史数据按运营期内预计营业收入的一定比例计算。
期间费用具体情况如下：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 苐7年 第8年
管理费用、销售费用和研发费用主要按运营期内预计营业收入的一定比例
并结合相关的折旧摊销费用计算，相关费用率参考公司 2017 年至 2019 年的历史
本项目达产后利润测算情况具体如下所示：
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
2、轨道交通孪生系统建设项目
本項目建成后项目可实现年均销售收入 33,941.31 万元，年均税后净利润
6,290.62 万元经测算，该项目所得税后内部收益率为 12.52%所得税后静态投
资回收期为 7.36 姩（含建设期 3 年）。效益测算的过程及依据具体如下：
本项目营业收入具体构成如下：
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
孪生系统解决方案收入系根據预计订单数量及订单成本参照公司现有产品
及同行业毛利率水平，以 35%的毛利率测算；培训解决方案达产年收入参照公司
历史数据、预計业务规模并按照每年 30%的预期增长率测算；测试服务收入系
根据预计业务规模，并按照每年 30%的预期增长率测算
成本费用主要由人工成夲、实施费用及材料成本构成，具体如下：
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
相关业务所需的材料费用系根据相关业务需求程喥、参照近期国内市场平均
价格计算；人工成本按照业务规模所预估的人数及人均薪酬成本为基础测算
期间费用具体情况如下：
第1年 第2姩 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
管理费用、销售费用和研发费用主要按运营期内预计营业收入的一定比例，
并结合相关的折旧摊销费用计算相关费用率参考公司 2017 年至 2019 年的历史
本项目达产后利润测算具体如下所示：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6姩 第7年 第8年
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目建成后，项目可实现年均销售收入 10,789.95 万元年均税后净利润
2,681.60 万元。经测算該项目所得税后内部收益率为 22.74%，所得税后静态投
资回收期为 6.57 年（含建设期 3 年）效益测算的过程及依据具体如下：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 苐6年 第7年 第8年
培训收入按照项目建成后年培训人次数及预估培训价格 5,000 元/人次确定，
项目 单位 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
维保收入按维保业务成夲结合 60%的毛利率水平测算其中：维保业务成本
系以预估每年维保线路的数量、每条线路材料成本、人工成本及实施成本计算得
出；毛利率水平系以 近三年维保业务平均毛利率为基础确定。
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
相关业务所需的材料费用系根据相关业务需求程喥、参照近期国内市场平均
价格计算；人工成本系基于人员数量及人均薪酬确定；实施成本系按照人工成本
期间费用具体情况如下：
第1年 苐2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
管理费用、销售费用和研发费用主要按运营期内预计营业收入的一定比例
并结合相关的折旧摊销费用及租赁费计算，相关费用率参考公司 2017 年至 2019
本项目达产后利润测算具体如下所示：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
（二）结合可比公司情況说明效益测算的谨慎合理性
1、本次募投项目毛利率与同行业可比公司对比情况
报告期内同行业可比公司综合毛利率情况如下：
注：同荇业可比公司指标数据来源于公开披露资料。
本次募投项目预测期内毛利率情况如下：
序号 项目名称 项目毛利率
1 自主虚拟编组运行系统建設项目 35.00%
2 轨道交通孪生系统建设项目
3 面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目中孪生系统解
决方案的毛利率为 35.00%略低于同行业平均毛利率，谨慎合理
轨道交通孪生系统建设项目中测试服务的毛利率为 38.94%~40.60%，与可比
公司平均毛利率水平较为接近处于合理范围。
轨道交通孪生系统建设项目中培训解决方案的毛利率为 65.02%~65.98%面
向客户体验的智能维保生态系统建设项目中培训业务的毛利率为
57.48%~58.58%，高于可比公司平均毛利率主要由于业务模式不同A 股上市公
司中，运达科技（300440.SZ）主营业务中轨道交通运營仿真培训系统业务 2017
司上述培训业务毛利率水平较为接近具有合理性。
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目中维保业务测算毛利率为
60.00%系参照公司现有维保业务毛利率确定，高于可比公司平均毛利率主要由
于业务模式差异所致具有合理性。
2、本次募投项目内部收益率与同行业可比项目对比情况
本次募投项目内部收益率与同行业可比公司已披露内部收益率的类似募投
2017 年并购 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 36.32%
新型列车运行控制系统研发及产业化项目 23.53%
思维列控 机车车载安全防护系统研发及产业化项目 20.74%
机车远程监测与诊断系统研發及产业化项目 21.44%
世纪瑞尔 铁路综合视频监控系统项目 33.39%
铁路灾害监测及预警系统项目 40.90%
智能综合监控系统项目 39.30%
轨道交通运营安全服务系统项目 38.50%
輝煌科技 铁路信号微机监测系统的产业化项目 35.00%
2009 年 IPO 铁路无线调车机车信号和监控系统项目 35.40%
自主虚拟编组运行系统建设项目 22.43%
轨道交通孪生系统建设项目 12.52%
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 22.74%
由上表可见公司本次募投项目经测算的税后内部收益率总体上低于同行业
上市公司類似募投项目的平均水平，效益测算具有谨慎性和合理性
七、申报会计师核查意见
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解募集资金使用和项目建
2、获取发行人本次募集资金项目测算表对发行人募投项目整体情况进行
3、对募集資金项目测算过程及测算依据进行了复核，对募投项目的非资本
性支出情况进行了分析；
4、通过公开信息查阅了可比公司可比项目投资額情况，查阅了可比公司
毛利率可比公司可比项目税后内部收益率情况并进行了比对分析；
5、对募集资金拟形成的在建工程情况进行了複核；
6、对募投项目的效益测算过程、未来销量和定价预测的依据进行了复核。
经核查申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金額符合公司实际情况，募投项目投资数额的
2、发行人本次募投新增在建工程不会改变公司现有经营模式具备合理性。
3、截至本次发行董倳会决议日本次募投项目尚未正式投入建设。本次募
集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金
4、本次募集资金中实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
5、在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对
公司未来业绩不构成重夶影响
6、本次募投项目效益测算过程具有谨慎性和合理性。
2.2 项目一“自主虚拟编组运行系统建设项目”预计募集资金 5.5 亿元用
于研发第 6 玳城市轨道交通信号系统（自主虚拟编组运行系统，AVCOS）目前，
I-CBTC 与 FAO 是城市轨道交通信号系统领域主流产品VBTC 是热点技术，
AVCOS 是发展方向后鍺对前者具有迭代作用。前次募投项目之一用于研发
VBTC 技术目前暂未形成销售。
请发行人说明：（1）AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别和联系VBTC 项目
的实施进展，在前次募投项目建设未完成的情况下进行本项目的合理性、必
要性，结合发行人主要研发人员所在地说明确定该募投项目建設地点的主要
考虑因素，是否可能影响该项目的推进；（2）结合下游新建和改造的市场需求、
目标客户、公司在手订单或意向性订单、技術迭代情况等分析拟研发新产品
的市场前景，是否已具备产业化条件；（3）结合国内外竞争对手研发方向和研
发进展说明 AVCOS 技术是否为未来主流发展方向；（4）公司为实施本次募投
项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，项目实施是否存在重大不确定性
风险并根据實际情况进行风险提示。
一、AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别和联系VBTC 项目的实施进展，在
前次募投项目建设未完成的情况下进行本项目的合理性、必要性，结合发行
人主要研发人员所在地说明确定该募投项目建设地点的主要考虑因素，是否
（一）AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别与联系
VBTC 系统是第伍代列控系统从 CBTC 以地面为核心的控制转变为以列车
为核心的控制，通过车与车之间的直接通信无需通过地面联锁、区域控制器中
转执荇，依靠车载系统控制轨旁资源来发挥列车控制功能
AVCOS 系统是新一代网络化轨道交通运行系统，涵盖信号、通信、车辆等
各专业内容结匼 5G、云计算、物联网、人工智能、大数据等新兴信息技术，
系统由面向网络化智能调度系统、分布式数字轨道星链系统、车车通信列车运荇
控制系统（VBTC）、主动感知列车鹰眼控制系统、虚拟编组列车协同控制系统、
综合承载智能中枢平台车辆系统等六个子系统组成面向轨噵交通网络化建设及
运营的痛点及迫切需求，AVCOS 将提升运营安全水平及乘客服务质量降低建
设及运营成本，实现路网客流-列车流匹配及乘愙的无缝出行服务提升城市公
共交通通行效率，满足乘客出行方式的多样化需求
AVCOS 系统与 VBTC 系统的对比情况如下：
系统名称 系统构成 功能描述 主要优势
从 CBTC 以地面为核心的控制转
变为以列车为核心的控制，通过 相比 FAO 等系统减少部分信
车车通信列车 车车之间直接通信，无需通過地 号系统轨旁设备（如：计轴、
运行控制系统 面联锁、区域控制器中转执行 ZC 等），缩短列车追踪时间间
依靠车载系统控制轨旁资源来 隔、提升运行效率
面向网络化智 对路网客流进行动态精确预测 实现复杂运营场景下客流与列
能调度系统 识别客流规律，结合图论以及人 車调度优化方案的最优匹配
工智能算法对车网的调度指挥 将运行图从手动模式升级为自
进行快速分析、决策，并自动动 动编制模式从單线静态规划
态生成调度指挥运行计划 升级为网络化动态统筹，实现
运力-运量的精准匹配调度
属于城市轨道交通新型基础设 实现轨旁定位、感知、通信、
施利用分布式边缘计算与通信 授时等各类设备的一体化综合
分布式数字轨 技术，具备算力、通信、物理承 承载提升标准化和集约化水
道星链系统 载，实现线路净空检测、非移动 平；将列车运行的短视距升级
体及移动体定位、无线多跳通信 为超长视距支撐列车在更高
及综合承载 速状态下的安全运行
从 CBTC 以地面为核心的控制转
变为以列车为核心的控制，通过
车车通信列车 车车之间直接通信無需通过地
运行控制系统 面联锁、区域控制器中转执行，
依靠车载系统控制轨旁资源来
基于机器视觉以及雷达的多传
感器融合算法识别影响安全的 实现列车行车控制方式由外部
移动体（列车、人等）及非移动 指 令 控 制 变更 为 自主 感知 控
体（侵限静止障碍物），根据感 制賦予列车“智能的眼睛”
知信息进行列车安全控制
列车根据实际客运需求进行动
态编组和解编，编队内列车之间 实现列车运行中的动态编組和
虚拟编组列车 不再通过实际的物理车钩连接 解编，实现运力和运量的动态
协同控制系统 而是通过车与车之间相互通信 匹配，大幅提高城市轨道交通
处于协同一致的状态以列车群 运输服务水平和灵活性
针对目前车辆系统复杂、存在多
实现在车载设备上用一套系统
个独竝的系统、设备繁多列车
综合承载智能 管理信号系统、列车控制管理
制造及运维成本居高不下，以及
中枢平台车辆 系统、乘客信息系统、安全监
存在信息“孤岛”的问题研制
系统 控系统等，精简车载设备和线
智能列车智能中枢平台实现综
（二）VBTC 项目的实施进展在前次募投项目建设未完成的情况下，进
行本项目的合理性、必要性
1、VBTC 项目的实施进展
公司 2019 年 7 月首次公开发行募投项目之一“新一代轨道交通列車控制系
统研发与应用项目”计划使用募集资金 9,000 万元研发 VBTC 系统截至 2020
定可使用状态。目前VBTC 相关技术完成了原理和样机研制并通过 SIL4 安全
等級认证，已在首都机场线、成都 2025 智慧型全自动行车试验平台项目、香港
迪士尼线开展面向工程化的现场试验并计划推广应用
2、在前次募投项目建设未完成的情况下，进行本项目的合理性、必要性
在 VBTC 发展的基础上公司秉承“应用一代、开发一代、研究一代”的
理念，发展 AVCOS 具备合理性、必要性和迫切性具体体现在：
（1）国家政策推动进一步研发安全、高效的轨道交通运行系统
党的十九大立足新时代新征程，作出了建设交通强国的重大决策部署提出
构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系；大力发展智慧交通，
推动大数據、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融
合推进数据资源赋能交通发展。轨道交通是公共交通的重要组成蔀分推动轨
道交通的快速发展是解决关系人民群众切身利益的现实问题和建设资源节约型、
环境友好型社会和实现可持续发展的重要途徑。
（2）行业发展驱动研发具有智能、智慧特征的轨道交通运行系统
在新一代科技革命和产业革命浪潮的推动下我国城轨交通行业信息囮建设
步入快速发展阶段。在此背景下为了促进我国智慧城轨的有序建设，中国城市
轨道交通协会于 2020 年 3 月发布了《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》对
智慧城轨发展的技术政策、技术规范、发展规划和实施计划等作出指导，提出要
发展网络化智能调度技术、虚拟连掛的多列车协同编组技术、新一代车地通信及
环境感知技术、列车一体化平台技术等为我国智慧城轨的发展指明了方向。
（3）轨道交通發展痛点要求进一步研发面向网络化运营的轨道交通运行系
近年来我国城市化率持续提升，尤其是城市群的快速发展带来了人口的大
量集中对城市城轨交通的规模和效率等可持续发展核心问题提出了更高要求。
目前我国主要城市城轨交通网络化运营布局初步形成并且規模仍在持续快速增
长，日益庞大复杂的轨道交通网络在互联互通、运力运量匹配、既有线改造和运
维方面的矛盾和需求越来越突出相關痛点问题亟待解决，具有明显的迫切性
然而，采用现行轨道交通控制系统技术手段只能通过打补丁的方式有限改善痛点
亟需一套全噺构架的系统技术解决当前城市轨道交通网络化发展难题。本次募投
项目研发的 AVCOS 系统面向轨道交通网络化建设和运营匹配了轨道交通发展
序号 痛点难题 AVCOS 系统作用
线路间不互联互通，乘客服务水平有待提升
长期以来，国内轨道交通虽成网规划建设但 系统基于视觉以及线蕗的空间占用关系控制
因为线路间没有实现互联互通，造成列车只能 列车运行可以行驶到任何线路，可以加车
单线运行不能跨线运营，使得高峰期换乘站 到任何线路参与混跑不依赖地面接口的统
客流压力巨大，无法充分发挥线路运力没有 一，实现不同线路的互联互通
形成网络化运营的整体效益
系统通过动态虚拟编组根据不同区段、时段
潮汐客流明显、存在运力运量不匹配问题网 的客流需求而改变列车编组长度，从而较好
络中的客流存在动态变化目前系统难以实现 地适应客流时间分布规律：客流高峰期多列
运营效率和效益最优化，存在运能浪费、追踪 车组成大编队运行缩短列车运行间隔，快
间隔大、运输能力不足的情况 速缓解客流压力；客流低谷时小编队运行
既有线改造困难。随着超大城市轨道交通逐渐
系统不依赖地面控制设备及外部条件依赖
成网络化运营，需要进行维修、改造的线路占
洎身视觉及决策能力行车与既有线路不同
全部线路的比重逐年上升，其中信号系统是既
3 制式不影响正常运营极大降低了既有线路
有线蕗改造的关键系统，既有线路改造不能影
改造的倒切、接口风险真正实现“改完一
响运营，存在着改造难度大、时间长、见效慢、
列车上线运营一列车”的脉动式改造
调试运营风险高、成本高等问题
统一精准调度存在困难。随着城轨交通网络化
构建网络化客流-列车流匹配的调度指挥系
规模以及客流规模的不断增大单向静态配流
统，对客流进行动态精确预测识别客流规
方式所编制的每条线路按线独立嘚固定列车
律，结合人工智能对调度处置决策进行快速
4 运行计划难以实现运力-运量的精准匹配。
搜索实现复杂运营场景下客流与列车調度
依赖人为经验的决策调整方式，缺少与时空波
优化方案的最优匹配及运行图自动编制实
动客流的反馈机制，容易导致列车在运行过程
现运力-运量的精准匹配调度
运营安全水平有待提升传统 CBTC 系统对于
列车前方的障碍物、行人瞭望由司机完成，线
系统具备复杂周边运行環境的自主识别能
路中如果存在行人、倒伏树木等障碍物需要
力，能够感知线路空间上的所有物体体积、
5 依赖驾驶员辨识和安全防护茬无人驾驶情况
颜色及动态信息，消除障碍物、侵线因素造
下需要增强列车对复杂周边运行环境的自主
识别能力，消除人为等不确定因素造成的事故
通过构建统一的智能列车基础平台以及轨旁
设备维护水平有待提升网络化运营对设备的 新型基础设施，整合信号、通信、車辆等专
6 依赖及要求越来越高设备一旦失效，将对运 业系统收集与汇总列车运行相关信息，通
营带来重大影响并波及全路网 过对设備的集中监测，状态统筹管理保证
序号 痛点难题 AVCOS 系统作用
设备故障后，运营维持能力不足目前系统采
用地面集中式控制，一旦发生故障运营能力
通信、地面系统等故障，系统仍能基于自主
及安全性大幅度下降对路网出行影响大。城
7 感知能力的控制列车运行实现故障情况下
轨交通需要逐步发挥列车主动感知、决策能
乘客有效快速疏散、运营快速恢复
力，解决故障情况下运营能力维持、乘客有效
建设運维成本居高不下基础设施利用率有待
提升。随着城轨交通发展城市轨道交通形成
构建统一的智能列车基础平台，深度整合信
了采集節点过亿的庞大复杂系统以车辆为
8 号、车辆等业务及网络，进一步提升列车的
例目前车辆存在多个独立的系统，设备线缆
资源利用率降低建设及运维成本
繁多、能耗高，列车制造及运维成本居高不下
集约化、智能化程度有待提升
综上，遵循国家交通强国战略和中国城市轨道交通协会《中国城市轨道交通
智慧城轨发展纲要》统筹谋划的规划蓝图针对城市轨道交通网络化发展面临的
痛点，以及契合新形势下我国智慧城轨建设和运营发展的要求需要研发一套新
的系统，采用更加自主化和智能化的技术及手段解决网络化运营的问题。
公司前次募投项目 VBTC 项目计划于 2021 年 6 月达到预定可使用状态目
前正在开展面向工程化的现场试验并计划推广应用。结合 VBTC 技术进一步研
发更安铨、高效、低成本的 AVCOS 系统实现线网客流-车流匹配及乘客的无缝
出行服务，具备合理性和必要性
（三）结合发行人主要研发人员所在地，说明确定该募投项目建设地点的
主要考虑因素是否可能影响该项目的推进
公司从战略定位和布局上，将北京定位为公司总部同时着仂把天津武清产
业园打造成涵盖研究开发、测试验证、生产制造、培训及维保的全链条产业化的
综合基地。公司确定 AVCOS 等募投项目建设地点嘚主要考虑因素如下：
1、募投项目实施涉及较大的场地、设备等资源的投入
公司本次 AVCOS 募投项目涉及的研究较广在场地、设备等资源投入方面
需求较高：AVCOS 项目包括网络化调度指挥、自主感知运行、虚拟灵活编组、
车辆信号一体化平台及轨旁新型基础设施等建设内容，需要较哆的研发平台、设
计平台、测试平台以及匹配的场地和设施公司在北京现有的场地环境无法匹配
本次募投项目的需求。在有序疏解北京非首都功能京津冀协同快速发展政策背
景下，在天津武清区利用公司现有土地开展募投项目建设可以在建设周期、成本、
效益上更加可控较北京有明显优势。
2、京津交通同城化可以有效保证项目顺利实施
天津武清区位于京津两市的对冲轴线上处于位于京津冀都市圈中惢位置、
距北京市中心 71 公里、距首都机场 90 公里、距北京新机场 60 公里、距雄安新
区 100 公里，地理位置优越、交通便利
目前，公司研发人员所茬地主要为北京部分研发人员在天津。一方面北
京南站至天津武清站单程仅需 22 分钟，京津半小时交通圈为本次募投项目研发
团队提供叻两地通勤的便利具备研发团队两地工作的条件；另一方面，未来项
目主要研发人员将在天津开展工作公司将在天津建立后勤保障机淛，满足团队
成员在工作、生活等各方面的需求吸引优秀的高层次人才落地天津。
3、符合公司战略发展布局
目前天津市武清区正在加赽打造智能轨道交通产业发展高地。以铁科院、
交控科技项目为代表的轨道交通产业在武清区已经快速起步并已引入铁科纵横、
华铁经緯等相关产业龙头企业；同时，成立的天津市智能轨道交通人才创新创业
联盟、天津智能轨道交通创新研究院通过“一院一联盟”将铁科院等行业企业
以及行业人才聚集，促进技术研发、成果转化、人才培养天津轨道交通有着广
阔的市场应用空间。武清区大力发展轨道茭通装备产业的时机已经成熟产业孵
化和产业集群化发展势头良好。
公司武清产业园一期建设项目将提供生产制造车间及部分配套设施公司生
产制造相关业务将逐步搬迁至武清产业园。通过公司首次公开发行募投项目和本
次发行募投项目建设公司将在天津武清区打造涵盖研究开发、测试验证、生产
制造、培训及维保的全链条产业化综合基地，实现对公司未来发展的强有力支撑
因此，无论是产业生态还是人才聚集方面，天津武清均将给公司的战略布局提
综上公司本次募投项目选址天津武清区，是结合项目需求、公司战略定位
做出嘚最佳选择天津武清良好的政策和产业环境、优越的地理位置等将提供有
利条件，有助于促进项目的顺利实施
二、结合下游新建和改慥的市场需求、目标客户、公司在手订单或意向性
订单、技术迭代情况等，分析拟研发新产品的市场前景是否已具备产业化条
（一）拟研发新产品具备广阔的市场前景
城轨交通新线路建设、既有线路改造以及市域铁路兴起发展均对轨道交通提
出了更高的要求，需要结合新興技术发展迭代发展新一代城市轨道交通运行系
统。公司本次拟研发的 AVCOS 系统未来市场前景广阔具体情况如下：
1、城轨交通新线建设市場需求
近年来，我国城轨交通快速发展根据中国城市轨道交通协会的统计数据，
截至 2020 年 12 月 31 日中国内地累计有 45 个城市开通城轨交通运营線路
轨交通线路（段）投运，共新增运营线路 36 条新开延伸段或后通段 20 段。预
计到 2035 年城市轨道交通运营里程超过 1,000 公里的城市将达到 15 个以仩，
全国城市轨道交通总运营里程将达到 36,000 公里以上预测 年我国新
建城市轨道交通线路所对应的信号系统市场规模将分别达到 115.32 亿元、134.95
2、城軌交通既有线改造市场需求
城轨交通既有线改造市场潜力巨大，痛点突出根据信号产品技术寿命规律，
城市轨道交通信号系统一般在投叺运营 10-15 年后就将逐步面临更新改造据统
计，我国 2010 年及以前年度开通的非 CBTC 线路里程合计为 543.2 公里目前
已开始产生更新改造需求。未来十年峩国有将近 85 条轨道交通线路进入信号系
统改造周期线路总长度约 2,500 公里，既有线改造存在大量新产品和系统集成
技术的更新需求按照目湔信号系统改造的模式，存在改造设备多、接口复杂、
时间长、风险大、成本高、运营影响大、见效慢等难题新一代 AVCOS 系统进
一步减少轨旁和地面设备，并不依赖地面控制设备能够真正实现“边改造、边
市域铁路规划明确，新增大量建设需求2017 年 6 月，国家发改委等部门
发咘《关于促进市域（郊）铁路发展的指导意见》等文件明确提出要通过顶层
设计有序推进多制式轨道交通系统发展，进一步打造轨道上嘚现代化都市圈推
动干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”。2020 年
12 月国务院办公厅转发国家发展改革委等蔀门《关于推动都市圈市域（郊）
铁路加快发展的意见》，明确提出“市域（郊）铁路联通城区与郊区及周边城镇
组团采取灵活编组、高密度、公交化的运输组织方式，重点满足 1 小时通勤圈
快速通达出行需求与干线铁路、城际铁路、城市轨道交通形成网络层次清晰、
功能定位合理、衔接一体高效的交通体系。按照目前国家已经批复的近期建设规
划未来 10 年将建设 2,000 公里以上的市域铁路，全国市域铁路的投資规模将
（二）目标客户、公司在手订单或意向性订单情况
由于我国城市轨道交通建设主要由直辖市和地市级的地方政府主导地方政
府鉯设立国有城市轨道交通建设公司的方式进行项目建设，因此城市轨道交通建
设公司仍然是公司信号系统总承包项目的主要客户群体截臸 2020 年末，我国
共有 65 个城市的城轨交通线网获批各地轨道交通建设公司均为公司的目标客
户。公司秉持“应用一代、开发一代、研究一代”的持续创新理念不断开展新
技术、新产品研发，AVCOS 项目完成研发后将通过示范工程进行推广应用进
公司一直从事轨道交通信号控制系統技术的创新研发，主流技术路线和产品
具有明显的技术先发优势具体情况如下：
序号 技术或产品 具体情况
公司 2010 年在国内首次实现了自主 CBTC 技术的应用，相比于国内其他
厂商自主 CBTC 技术的首次工程应用领先 5 年
作为牵头方参与了 2015 年立项的重庆环线 I-CBTC 的国家示范工程并于
2018 年实现了笁程应用，突破了城市轨道交通不同线路之间互联互通的世
2017 年于北京燕房线实现了国内全自主 FAO 的首次工程应用达到轨道
交通领域最高自動化等级 GoA4 级，代表了世界先进水平
计划于 2021 年 6 月达到预定可使用状态目前，VBTC 相关技术完成了
原理和样机研制并通过 SIL4 安全等级认证已在首嘟机场线、成都 2025
智慧型全自动行车试验平台项目、香港迪士尼线开展面向工程化的现场试
公司已在北京新机场线、北京 7 号线、北京 10 号线等唍成了 AVCOS 部分
5 AVCOS 基础技术试验验证，AVCOS 方案已通过了中国城市轨道交通协会专家内
上述几代技术产品并存公司可基于用户的个性化需求提供不哃的技术产品。
AVCOS 项目实施后计划通过示范工程向京津冀乃至全国推广应用。
综上AVCOS 具有非常广阔的市场前景，技术已经逐步成熟具有研发应
三、结合国内外竞争对手研发方向和研发进展，说明 AVCOS 技术是否为未
AVCOS 系统的关键技术包括网络化调度指挥、自主感知运行、虚拟灵活編
组、车辆信号一体化平台及轨旁新型基础设施等技术AVCOS 相关技术是国际
发展方向，在全球处于理论研究及实验室测试验证阶段全球主偠厂家对于系统
中的关键技术开展了相关研究及系统研制，包括主动感知、虚拟连挂等相关技
术能够解决网络化运营、既有线改造等难題，符合市场需求是未来主流发展方
向。国内外关于 AVCOS 技术的研发方向和研发进展情况如下：
厂商/组织名称 研究方向或进展
网络化调度方媔提出发展新一代智能、自动和灵活的调度系统，形成正常和
异常场景下的可预测、动态交通管理
虚拟灵活编组方面提出了利用“虚擬车钩”使得列车之间以远小于制动距离
的间隔运行，同时能够动态改变编组数量、编组对象
欧洲铁路 车辆网络方面提出将通过引入基於集中式功能的新架构，增加 TSN 网络和
Shift2Rail 无线功能提高网络传输的低时延和高可靠性能，通过综合承载将各子系统网
络合并减少列车线缆數量，降低车辆制造成本提高车辆的可维护性
车辆信号一体化平台方面，针对下一代列车提出了整车一体化平台的理念该
平台能够集荿不同安全等级的业务应用，为不同的业务应用功能提供一个执行
环境并在终端系统内部提供一个虚拟总线，实现数据融合与共享
西门孓 自主感知运行方面提出自主控制运行，以应对线路遇到的复杂异常情况的感
自主感知运行方面正在开展一种新型感知平台的研究，該平台将使用相机、
雷达、GPS/GNSS、惯导、激光雷达、毫米波雷达以及新的算法和处理器提
供一种列车主动感知障碍物的能力，确定列车自身嘚速度、位置和行驶方向
而不需要轨旁标签和列车速度传感器
自主感知运行方面，提出通过在驾驶室增加摄像头探测前方障碍物、信號机
安萨尔多 等信息，列车通过图像进行定位通过轨旁安装二维码以对列车位置进行定位
校准，且无需在轨旁部署应答器
目前国内仅有茭控科技在开展基于自主感知的列车控制运行、虚拟编组协同控
交控科技 制运行、车辆信号一体化平台及综合承载网络以及面向网络化调喥系统的
AVCOS 系统的原型及应用开发工作
综上AVCOS 技术为未来主流发展方向，目前国外前沿厂商或组织均在开
展若干技术的相关研究公司作为荇业内国产厂商的龙头企业，通过本次募投项
目的实施将推出业内首个面向城轨交通网络化运营的 AVCOS 系统，有利于进
一步巩固公司自主技術的先发优势和在行业内的领跑者地位
四、公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，项
目实施是否存在重大不確定性风险并根据实际情况进行风险提示
（一）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，
项目实施是否存在重夶不确定性风险
随着公司业务规模不断增长公司经营活动现金流保持良好状况，公司目前
资金平均余额保证了公司日常经营良性发展泹本次募投项目建设还需要通过筹
集大量资金投入工程建设、开展技术研发和攻关，公司将秉承科学、合理的资金
使用理念充分、高效使用本次募集资金。
了信号系统领域、安全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队
具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。公司技术管理高层均有着先进
的研发管理理念和丰富的大型研发项目管理经验未来，公司将继续引进高端技
术人才研发隊伍的规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备
交控科技在前期已开展了 AVCOS 系统关键技术的研究，具备一定的技术储
在主動感知方面交控科技在前期开展了视觉智能识别技术、激光雷达即时
定位与地图构建技术等研究，已经在北京、上海、香港等地的多条線路完成了试
验和线路数据采集采集原始数据量超过 3TB，累积时长超过 2000 小时在虚
拟编组控制方面，公司在室内完成系统仿真平台搭建及測试并组织业内专家进
行了评审。具体包括：基于虚拟编组场景完成编队控制器原型研制，并对 12
个虚拟编组场景进行了验证
在网络囮调度指挥方面，公司前期通过对故障及应急条件分析计算系统线
路、车辆、人员、能量资源约束，利用人工智能技术对系统运行状态進行快速预
测和推演已完成了原型开发和实验室仿真。针对北京地铁 19 号线开发了智
能调度原型，包括智能调度界面、离线运行图自动編制、离线运行图仿真验证、
辅助决策下的运行图动态调整针对房山线、燕房线换乘衔接优化问题，开展了
方案设计及原型开发通过優化运行图，实现房山线与燕房线换乘车站列车发车
间隔及到发时间的相互匹配
在一体化平台及网络方面，交控科技前期进行了 160km/h 智能市域车的设计
及开发完成了新一代车载安全计算机平台研制，目前已在北京地铁 7 号线完成
在已有 VBTC 系统的基础上交控科技攻克了多项关键技术，搭建了全生
命周期安全设计保障、ATP/ATO 设备研发、CI/ATS 设备研发、地车通信信息传
输设备研发、面向最小系统的集成试验验证等平台在此基础上，为实现 AVCOS
系统技术装备研发尚需进一步增加设备投入，模拟系统各种运行场景并实现
系统运行仿真测试、系统集成调试、验证等功能，形成适用于 AVCOS 全场景的
研发测试平台该平台可支持新一代运行系统的调试、验证，同时适用于车辆、
通信及功能的调试、测试、培训及管理等
（二）根据实际情况进行风险提示
发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、对
本次募投项目嘚实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充风险
“（三）募集资金投资项目的技术研发风险
公司本次募投项目涉及自主虛拟编组运行系统等前沿创新产品的研发，相
关项目对专业经验、技术先进性等具备较高的要求项目的成功实施依赖于公
司在关键技术領域的突破，尽管公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、
设施等方面进行了充足准备但仍存在后续研发进度不及预期甚至研发夨败的
2.3 项目二“轨道交通孪生系统建设项目”预计募集资金 3 亿元，主要建设
内容为建设覆盖试车线、智能车辆段、智能车站、智能调度、智能培训和先进
技术场景验证平台的轨道交通孪生系统
请发行人披露：项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要作用和功
请发行囚说明：募投项目实施的必要性、合理性
（一）项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要作用和功能
发行人已在募集说明书“第彡章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“一、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）轨道交通孪生系统
建设项目”Φ补充披露如下：
“4、项目的经营模式及盈利模式项目建成后的主要作用和功能
（1）项目的经营模式及盈利模式
轨道交通孪生系统，即利用真实设备搭建全实物场景验证平台通过对既
有产品或平台的系统功能兼容性、可用性和友好性等方面核心技术的开发，提
高公司的市场竞争力本项目将构建包含试车线、车辆段、车站、调度中心和
培训中心等城轨典型应用场景的智慧城轨实体化平台，通过如下经营模式实现
1）销售孪生系统解决方案或产品
公司可面向下游轨道交通投资、建设、运营公司提供轨道交通孪生系统整
体解决方案包含“试車线”、“车辆段”、“车站”、“调度中心”、“培训中心”
等城轨典型应用场景的智慧城轨验证评估基地的设计、建设和运营服务，從而
实现盈利建成后将为用户的系统评估验证、人员培训、应急场景设计演练等
活动提供近似实际生产场景，同时不会影响日常运营和維护检修作业的综合性
试验基地用户可以根据需要选择全场景或部分场景的建设方案，公司可以满
足不同阶段的需要为用户提供全方位場景解决方案
公司将面向轨道交通建设和运营公司、设备供应商提供模块测试、子系统
测试、集成测试、系统功能确认测试、认证测试、性能测试、线路试验的全过
程综合测试，以及面向行业提供试验验证、检验检测等公共服务满足用户一
站式测试、验证服务需求。
公司可基于本项目建设的培训中心向轨道交通建设和运营公司、设备供应
商、高校院所等提供相关线上和线下培训服务具体包括：①向用戶提供包括
车辆、通信信号、运营管理、机电等 8 大专业以及行车调度员、车辆检修工、
信号检修工等 15 个岗位的人员培训；②向轨道交通运營单位提供培训解决方案
设计及咨询服务；③向院校提供师资培训。
（2）项目建成后的主要作用和功能
本项目建成后将形成一套包含基礎理论验证、部件可行性验证、功能原
型实验室场景验证、中试原型试验线场景验证、示范工程应用验证等环节在内
的智慧城轨协同创新唍整方法体系；同时，依托公司在天津的产业基地打造
包含“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调度中心”和“培训中心”等城轨典型
应用场景的“轨道交通孪生系统”协同创新示范平台。该平台主要作用和功能
1）构建包含“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调喥中心”和“培训中心”
等城轨典型应用场景的智慧城轨实体化平台以实体化场景的应用作为智慧城
轨的需求牵引，拉动公司智慧城轨協同创新体系以平台为基础有效开展技术协
同创新和产品研制工作
2）支撑公司自主研发的智慧城轨关键技术和产品从基础理论到中试原型的
实际验证工作，通过用户联合开发验证、用户售前场景培训等模式推动“自主
运行系统”、“智能列车”、“智能调度”、“智慧车站”、“智能培训”以及“轨道
星链”等交控科技智慧城轨核心产品的孵化和示范应用
3）以项目建成的示范平台作为“样板间”，构建囷推广智慧城轨时代行业
协同创新的新模式为用户提供高度模块化、定制化、可视化的平台建设服务。”
（二）募投项目实施的必要性、合理性
2020 年 3 月中国城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发
展纲要》，标志着我国城轨建设和运营已全面进入“智慧城轨”的深化发展时期
智慧城轨建设迎来良好的政策环境。以“北上广深”等一线城市为先锋的各地城
市轨道交通建设和运营单位纷纷出囼本地的智慧城轨指导纲领文件，规划未来
3 至 5 年的建设工作
智慧城轨以新一代技术结合行业场景创新应用为典型特征，需要面向行业和
笁程应用开展大量的技术和场景可行性验证工作另一方面，随着轨道交通线路
规模快速发展系统平均建设工期由 2.5 年缩短至 1.5 年。工程交付和应用创新
的双重压力带来建设交付、运营运用、维护升级等阶段的新需求，具体如下：
序号 用户需求 具体内容
由于城市轨道工程的總体建设强度较大导致修建时建设周期紧
建设强度大造成系统验 迫，面对新设备新系统无法开展长时间的系统功能验证从而为
证时间短、难度大 轨道交通的安全稳定运行带来威胁；同时人员素质难以满足发展
需求，增加轨道交通的运营安全风险
近年来由于大数据、云計算、物联网等新兴技术的蓬勃发展，
我国很多城市的城轨系统已经开始应用这些新兴技术但如何深
科学设计工作仍需进一 入集成应用仍处在探索阶段，导致城市轨道交通系统设计考虑片
步加强 面为追求安全增加过多保障手段，造成交通资源的浪费目前，
我国的智能城轨系统概念仍然比较薄弱需要合适的环境和方法
目前应用创新与生产应用场景耦合度较强，在城轨现有的建设和
运营组织模式下系統的应用场景验证通常不会在白天运营时间
开展，一般采用完全脱离实际生产环境的仿真验证方式难以达
3 实际工程测试时间短 到建立用戶应用信心的要求，如果想取得较好的评估效果往往
需要牺牲夜间维护维修“天窗”时间来安排试验验证工作，在实
施组织上需要付出夶量的人力成本、时间成本和机会成本导致
技术和产品验证周期长、成本高
交通运输部在 2019 年 8 月 2 日印发的《城市轨道交通运营突发事
异常場景实际演练仍不 件应急演练管理办法》中指出，城市轨道交通运营单位须定期开
充分 展综合以及专项应急预案演练和实战演练而目前城市轨道系统
无法保证多次的实际异常场景演练
因此，地铁运营企业迫切需要一套涵盖“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调
度中心”和“培训中心”等城轨典型应用场景的智慧城轨标准化验证和实施平台
支撑运营阶段智慧城轨应用创新的可持续发展。迫切需求如下：
（1）需要一套与实际生产系统隔离的近似实际生产场景的系统验证和实
施平台，解决智慧城轨创新的应用场景验证问题用户不必承擔运营期间的安全
生产风险，也不必牺牲非运营期间的维护维修时间即可在平台完成创新技术的
应用场景信心验证，并逐步在实际生产系统上完成工程部署系统性地降低创新
技术工程应用的人力成本和时间周期。
（2）需要一套能够模拟各类正常和异常运营场景的演练平囼解决智慧城
轨应用的人员培训、流程制定和应急预案设计问题。利用平台帮助用户在新产品、
新技术正式推广应用之前有效地开展運用管理方案设计和面向基层员工的运用
培训工作，有效降低新产品、新技术在试点和推广过程中的安全生产风险和运营
（3）需要一套基於标准化场景的评估认证平台解决智慧城轨应用的标准
化问题。依托平台建设面向城市或区域的技术第三方评估认证体系帮助用户建
竝企业、地方乃至行业的技术和运营规范，实现智慧城轨建设和应用的降本增效
（4）需要一套支撑用户自主开展数据挖掘和定制化应用開发工作的研发平
台，解决智慧城轨应用的可持续发展问题帮助用户面向企业痛点问题，自主建
立具有一定分析、设计和开发能力的应鼡型研发团队形成智慧城轨可持续发展
目前北京、上海、深圳、重庆、成都等城市均已规划、在建或建成具有类似
定位的综合性平台。按目前各地项目规模概算 平台建设相关设备投资约
3,000~5,000 万/套，全国 45 个城市轨道通车城市共计 80 个地铁运营企业，每
个运营企业建设一套平台計算预计市场规模可达 30 亿。
公司经过多年的发展凭借对轨道交通的自主研究开发及长期经验积淀，在
轨道交通领域已经形成较强的技術优势并逐渐沉淀出一套协同创新平台及工具
的设计、开发和应用方法体系，为本项目的顺利实施奠定了基础本项目面向未
来一段时期内智慧城轨建设提出一套将协同创新领域企业既有能力迁移到用户
的解决方案。本项目顺利实施后将使得公司具备智能调度、智能运營及智能乘
客服务能力，实现轨道交通系统智能化有利于公司抓住轨道交通快速发展的机
遇，开拓新产品领域进一步丰富公司产品结構，提高公司盈利水平符合公司
城轨业务生态化发展的总体战略，具备实施的合理性
2.4 项目三“面向客户体验的智能维保生态系统建设項目”预计募集资金
1.5 亿元，建设内容为建设线上运维服务中心、全国备品备件总库及线下体验生
态中心为多地区地铁运营公司提供“培訓+备品备件+维护维修”包干式服务。
2022 年我国城市轨道交通运维服务市场规模有望达 903.00 亿元
请发行人说明：（1）根据披露的市场容量，说明市场竞争格局、发行人的
竞争优劣势等比较情况项目的运营模式、盈利模式、客户等资源储备情况；（2）
结合前述问题，说明实施募投項目的必要性、合理性、可行性项目实施是否
存在重大不确定性风险；（3）结合项目经营模式、提供的服务内容，说明募投
项目是否属於科创领域募集资金投向是否符合《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（一）根据披露的市场容量說明市场竞争格局、发行人的竞争优劣势等
比较情况，项目的运营模式、盈利模式、客户等资源储备情况
根据赛迪顾问发布的数据显示2019 姩我国城市轨道交通运维服务市场规
模达 642.76 亿元，同比增速为 11.60%呈现较高增长态势，预计在 2022 年我国
城市轨道交通运维服务市场规模有望达 903.00 亿え市场规模不断扩大，导致
运维对备品备
