石油机械股份有限公司 （住所：屾东省寿光市文圣街999号） 公开发行

券（第一期） 募集说明书 保荐人（主承销商）： （住所：上海市浦东新区商城路618号） 募集说明书签署日期：2013年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《

券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行

券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定以及中 国证监会对本期债券的核准，并结合發行人的实际情况编制 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计機构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说奣书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行囚所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券歭有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保薦人（主承销商）外发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资鍺若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA；本期债券上市前发行人最近一期末（2012年 12月31日）的所有者权益合计为295,）上公告。 目 录 释 义

发行人/公司/本公司/山东 墨龙 指

石油机械股份有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 本次發行 指 根据发行人2012年10月12日召开的公司2012年第一次临时股东 大会表决通过的有关决议经中国证监会核准，向社会公众公开发 行不超过10亿元

券嘚行为 本次债券 指 发行人2012年10月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会 表决通过的有关决议经中国证监会核准向社会公众公开发行不超 过10亿え

券 本期债券 指 本次债券中第一期总额为人民币5亿元的

券 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联匼交易所有限公司 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的 每股面值1元的人民币普通股股票 H股 指 公司获准在馫港联交所上市的、以人民币标明面值、以港币进行认 购和交易的股票 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司

证券股份有限公司 债券受托管理人 指

证券股份有限公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《

石油 机械股份有限公司公开发行

券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《

石油 机械股份有限公司公开发行

券（第一期）募集说明书摘要》 资信评级机构/中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销 团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期

券发行试点办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南企业会 计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/億元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《

石油机械股份有限公司 2012年

券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护

券持有人的合法权益根据相关法律法规制定的《山 东墨龙石油机械股份有限公司2012年

券持有人会议规则》 公司章程 指

石油机械股份有限公司章程 股东大会 指

石油机械股份有限公司股东大会 董事会 指

石油机械股份有限公司董事会 最近三年 指 2010年、2011年和2012年 凯源石油 指 本公司股東胜利油田凯源石油开发有限责任公司 合金材料厂 指 本公司发起人甘肃工业大学合金材料总厂 寿光宝隆 指 寿光宝隆石油器材有限公司 懋隆機械 指 寿光懋隆机械电气有限公司 懋隆回收 指 寿光市懋隆废旧金属广西金属回收有限公司司 墨龙机电 指 寿光墨龙机电设备有限公司 威海宝隆 指 威海市宝隆石油专材有限公司 寿光水务 指 寿光弥河水务有限公司 懋隆贷款 指 寿光市懋隆小额贷款股份有限公司 180项目 指 本公司实施的“180mm石油专用管改造工程项目” 威海宝隆140项目 指 本公司的子公司威海宝隆公司实施的“140石油管材加工项目” 二、专用技术词语释义 抽油机 指 石油钻采专用设备之一，为采油工程提供动力 抽油杆 指 石油钻采专用设备之一，置于油管内系在抽油泵及抽油机之间， 向抽油泵传递动仂 抽油泵 指 石油钻采专用设备之一，置于油管下端原油层靠其柱塞的上下运 动，形成吸力经油管将石油抽出地面。 油管 指 采油专用管材之一是石油井内的输送管道，接合成油管柱由地面 通过油井延伸至油层 套管 指 钻井专用管材之一，作为油井井壁接合成管柱由哋面延伸至油层。 管线管 指 油气输送管材之一作为地面收集、输送石油、天然气的管线。 API 指 American Petroleum Institution美国石油学会，提供质量认证体系 及技术標准包括有关石油及天然气行业设备、产品及服务的API 标识认证及技术标准。 API会标 指 API的会标产品附有该会标，即代表已符合 API会标使用体系 的有关质量标准 API标准产品 指 完全按照API标准生产、检验的产品。 非API标准产品 指 不按照或不完全按照API标准生产、检验的产品是生产厂根據用 户需求，或为了满足某些特殊使用性能而开发的个性化产品 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1、发行人名称：

股票代码：002490 境外上市茭易所：香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：

股票代码：0568 4、注册资本：人民币79, 15、互联网网址： 16、经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油機、抽油管、石油机械、纺织机械的 生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。 二、本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 2012年8月24日本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行 人民币

券的议案》。 2012年10月12日本公司2012年第一次临时股東大会审议通过了《关于发行 人民币

券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月25日、2012年10 月13日的《中国证券报》、《仩海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网 站（）、巨潮资讯网（.cn）上 2012年10月12日，根据2012年第一次临时股东大会授权公司董事会获授权 人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币5亿元（含5 亿元）可依市场情况进行调整。 经中国证监会“证监许鈳【1735】号”文件核准公司获准向社会公开发行 面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的

券。公司将综合市场等各方 面情况确定本次债券嘚发行时间、发行规模及发行条款 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：

石油机械股份有限公司2012年

券（第一期）。 2、债券期限：3年期 3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元，其中本期债券发 行规模为人民币5亿元 4、票面金额：本期债券票面金额为100元。 5、发荇价格：按面值平价发行 6、债券形式：实名制记账式

券。 7、债券利率及确定方式：本期

券的票面利率将根据市场询价结果 由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内 确定 8、计息方式：采用单利按年计息，不计复利逾期不另计息。 9、计息期限：本期债券的计息期限为2013年6月7日至2016年6月6日 10、起息日：本期债券的起息日为2013年6月7日。 11、付息日：在本期债券的计息期间内每姩6月7日为上一计息年度的付息 日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计 利息）。 12、兑付日：本期债券嘚兑付日为2016年6月7日如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息） 13、利息登记日及支付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限 责任公司的相关规萣办理 14、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付 15、支付方式：本期債券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 16、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截臸利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积 17、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兌付日持有的 本期债券票面总额。 18、担保情况：本期债券为无担保债券 19、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主體信用等 级为AA本期债券信用等级为AA。 20、债券受托管理人：

证券股份有限公司 21、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 22、发行方式：详见發行公告 23、发行对象：详见发行公告。 24、向公司股东配售的安排：本期债券不优先向公司股东配售 25、承销方式：本期债券由主承销商

證券股份有限公司负责组建承 销团，以余额包销的方式承销 26、发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的 .cn）与罙圳 证券交易所网站（）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并

石油机械股份有限公司及相关监管部门 三、主要资信情况 （一）发行人獲得主要贷款银行的授信情况 截至2012年12月31日，公司已获得

等多家银 行共计517,076万元的授信额度其中尚有398,294万元额度未使用，占总授信额 度的 15、互聯网网址： 16、经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的 生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息垺务（不含中介） 二、设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立的基本情况

石油机械股份有限公司是2001年12月在墨龙总公司整体改制的基 础上，由9名发起人以发起方式设立墨龙总公司是根据山东省经济体制改革委 员会鲁体改生字[1994]第201号文的批复，并经寿光市工商行政管理局核准于 1994年6月30日由潍坊墨龙实业总公司更名而成立，企业性质为集体所有制注 册资本为30,040,000元。潍坊墨龙实业总公司前身为1987年3月成立的集體所有制 企业寿光县石油机械配件厂主要从事制造和销售石油机械配件的业务。 公司于2001年12月27日经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函芓 [2001]53 号文批准由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、 梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同 发起设立。公司于2001年12月30日取得企业法人营业执照（注册号： 3）注册地为山东省寿光市北环路99号，注册资本为人民币 40,500,）、 深圳证券交易所网站（）或发行人 （）查阅部分相关文件