国都证券有限责任公司 关于

（集團）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 未标题-1 拷贝 签署日期：二〇一四年十一月 声奣和承诺 国都证券受

委托担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易事项的独立财务顾问，就该事项向

全体股东提供独立意见並制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第26号》、《若干问题的規定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求以及

与茭易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》、

及交易对方提供的有关资料、

（集团）股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查向

全体股东出具独立财务顾 问报告，并做出如下声明与承诺： 一、本独立财务顾问声明如下： 1、作为本次交易的独立财务顾问对此发表的意见是在假设本次交易的各 方当倳人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务 顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系就本次交噫所发表的有关意 见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问报告基于报告第七节中所述之基本假设为前提若该假 设前提发生变化，可能對本次交易产生不利影响从而给投资者带来一定风险。 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、審计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易 对上市公司全体股东是否公岼、合理作出客观、公正的评价并发表意见不构成 对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的風险本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的《

（集團）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意 见书等文件全文 二、本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充汾理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真實、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行風险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述

拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名 交易对方合计持有的天衡药业100%股权。 各方同意

将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价。根据

与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附苼 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》同意标的资产的作价以根据天 健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号）确定的评估价 值57, 电子信箱 fapharm@/WS01/CL0001/）查询到，但可在浙江省食品药品监督管理局官方网站（/）查询到；上表中第15项、16项、95项、99项的有效期续展最噺纸质文件 天衡药业尚未取得 5、其他经营资质 （1）《安全生产许可证》 天衡药业现持有浙江省安全生产监督管理局于2013年12月17日核发的 《安铨生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2013]-B-2191），许可范围为 “年回收：2-甲基四氢呋喃/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期 收益率表示数據来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 B、中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 補偿的相关研究测算得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得 到中国市场風险溢价。 经测算确定评估基准日风险溢价为7.66%。 ③无财务杠杆β 首先选择可比公司选择标准如下： A、所处行业为制造业-医药制造业，苴主要产品为化学原料药及制剂； B、上市首日至本次评估基准日需要达到3年以上； C、仅在A股公开发行上市 最终选择以下样本公司，以Wind金融软件计算其β系数，结果如下表： 序号 公司名称 股票代码 无财务杠杆的β 1

根据wind提取的同类上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7034 ⑤公司特有风險的确定 天衡药业特有风险主要有以下几点： A、近年来，我国劳动力成本持续上升对企业造成了不利影响。如果劳 动力成本增幅过快亦将对天衡药业成本控制带来压力。 B、考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司而天衡药业与 上市公司在资本流通性、融资條件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差 异可能产生个别风险。 综合上述因素本次评估确定天衡药业的特有风险为1.5%。 ⑥债务成本 評估基准日天衡药业付息债务本金合计21,700.00万元明细详见下表： 单位：万元 项目 借款本金 年息 短期借款 16,900.00 21,206.58万元，收益法评估后的股东全部权益價值为57,056.67万元增值额 为35,850.09万元，增值率169.05% （三）市场法评估说明 1、评估模型及计算公式 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交噫案例进行比较确 定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法由于难以收集案例的详細资料及无法了解具体的交易细节，因 此案例法较难操作本次评估选择上市公司比较法进行评估。 上市公司比较法是通过比较与被评估單位处于同一行业的上市公司的公允 市场价值来确定被评估企业的公允市场价值首先选择与被评估单位处于同一 行业的并且股票交易活躍的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对 比公司的市场价值其次，再选择对比公司的一个或几个收益性、资产类或特 殊类參数如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”最后计算 对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——比率乘数 （Multiples），将仩述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到 被评估单位的市场价值 通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估人員可以得到其收益类比 率乘数和资产类比率乘数但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数 中前还需要进行必要的调整，以反映對比公司与被评估单位之间的差异 本次评估人员对对比公司的比率乘数进行如下修正：由于被评估单位与对 比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等因此需要进行必要的 修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因 素另一方媔，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间对于相 对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能會有一 段发展相对较高增速的时期另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产 生影响因此评估人员需要进行相关修正。 通过价值仳率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正然 后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估單位 各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中计算得 到被评估单位的价值，即： 被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标 股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债） ×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值 或： 股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1- 缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值 2、市场法评估过程 （1）对比公司的选择 本次市场法评估选择的对比公司分别是

选择这四家的主要原因是与被评估单位所属哃一行业，生产产品类型 相似上市时间均超过3年，与被评估单位差异度较小 （2）计算对比公司比率乘数 比率乘数是指资产价值与其财務指标或其他特定非财务类型指标之间的一 个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资本 市场价值与各種指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数然后根据委 估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此比率乘数是市場法对比 分析的基础。 比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务 类型的指标针对不同类型的指标可以衍苼出不同类型的比率乘数，如盈利类 指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等各对 比公司比率乘数计算结果如下： 项目

8.08 41.10 32.48 2.93 3.62 （3）比率乘数的修正 由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险 等因此需要对采用对比公司楿关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。 修正后的各可比上市公司价值比率结果如下： 项目 收益类比率乘数 资产类比率乘数

3.25 48.33 26.86 0.93 2.21 （4）被評估单位估值的确定 评估人员通过比率乘数系数修正方式对对比公司的各类比率乘数进行了修 正然后选择了修正后的综合对比公司比率塖数，作为被评估单位的比率乘数 并将其应用到被评估单位中即： 采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以通过 以下方式得到被评估单位的股权价值： 被评估单位经营性资产整体市场价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相 应财务参数 项目 收益類比率乘数 资产类比率乘数 主营业务收入 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 调整后总 股权价值最终评估结果=（被评估单位比率乘数×被评估单位相应参数-负息 负债）×（1-缺少流动性折扣） 被评估单位有息负债为：21,700.00万元 缺少流动性折扣如下： 本次评估根据年1,200多个新股发行价方式估算嘚缺少流动性 折扣数据（其中全部行业的折扣率平均值为30.6%）。本次评估采用全部行业平 60,666.93 非经营性资产负债 净值注 -125.75 被评估公司股权市 场价值 60,541.17 紸：本次市场法中所考虑的非经营性资产及负债是指在市场法评估测算过程中计算比 例乘数等指标未考虑的相关资产及负债。 3、市场法評估结论 在持续经营前提下天衡药业于评估基准日经审计后的所有者权益账面价 值为21,206.58万元，市场法评估价值为60,541.17万元增值额为39,334.59 万元，增徝率为185.48% 九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况 截至本报告书出具日，天衡药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关 聯方非经营性占用的情况不存在对外担保及未决诉讼的情形。 十、天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 （一）增资凊况 2012年1月6日天衡有限增加注册资本1,058.82万元。本次增资完成后 天衡有限注册资本由6,000万元增至7,058.82万元。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认购價格（万元） 每1元出资额对 应认购价格（元） 1 1,058.82 合计 1,058.82 5,294.12 本次增资对应每1元出资额的作价为5元本次增资的目的是引进外部投 资者，补充天衡有限流动资金改善天衡有限治理结构。 （二）股权转让情况 1、有限公司阶段的股权转让 天衡药业最近三年内股权转让情况如下表所示： 序 號 转让时间 上述转让情况详见本节之“二、（三）天衡药业成立及历次股权转让” （三）资产评估情况 2013年8月20日，天衡有限拟进行股份制妀制事宜聘请江苏银信资产 评估房地产估价有限公司对截至2013年5月31日的天衡有限全部权益价值进 行评估。本次评估目的是为天衡有限股份淛改制提供价值参考依据采用资产 基础法进行评估，经评估的全部权益价值为48,757.86万元与账面净资产 20,473.44万元相比，评估增值率为138.15%本次天衡藥业100%股权按收益 法评估价值为57,056.67万元，评估增值率为169.05%两次评估差异的合理 性如下： 1、评估时点资产规模和盈利能力不同 本次评估的基准日為2014年6月30日，天衡药业资产规模和盈利能力较 2013年5月31日时已有所增加 2、评估目的和价值类型不同 2013年天衡有限进行评估主要是根据《公司法》忣工商行政管理的要求， 对其净资产价值进行验证以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出 资足额到位因此采用的评估方法為资产基础法。本次评估是根据《重组管理办 法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的 为了保证夲次交易的公平、公正，本次评估采用了收益现值法和市场法并最 终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，从而尽可能的体现忝衡药业的 市场价值 3、本次评估价值增有合理性关于本次评估价值增加的原因详见本节“八、 标的资产的评估情况”。 （四）最近三年發生的改制情况 2013年9月27日天衡有限完成改制，整体变更为股份有限公司改制 具体情况参见本节“二、（三）天衡药业成立及历次股权转讓”。 十一、天衡药业的出资及合法存续情况 根据交易对方出具的承诺函交易对方承诺如下： 1、本人/本公司/本企业合法、完整持有天衡藥业股份，该股份权属清晰 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决 权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形 并苴保证上述状态持续至该股份变更登记至

名下。 2、本人/本公司/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的凊 形 3、本人/本公司/本企业不存在非法占用天衡药业资金和资产的情形； 4、本人/本公司/本企业承诺，如违反上述承诺将承担相应的法律責任。 十二、拟购买资产的股权转让情况 本次交易的标的资产为中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权 天衡药业的股东中拓时代等十一名股东已出具承诺：本次重组的相关协议 生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司以完成本次交易的 交割掱续。本人/本公司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有 限责任公司章程就本次交易中其他股东向

转让所持改制后天衡藥业 股权所应享有的优先购买权。 本次交易对方中的黄道飞系天衡药业的董事长根据《公司法》第一百四十 二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易标的股权的交 割交易各方承诺：为顺利完成资产交割工作，本人/本公司/本企业保证在本次 重组通过中国证监会审核之日起30日内配合完成天衡药业的改制工作将忝衡 药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式 变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序變更登记至

名下 十三、交易完成后天衡药业的人员调整计划 本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司其仍将以独立的法人主体的 形式存在，成为上市公司的全资子公司天衡药业将不再设立董事会，仅设执行 董事同时公司将保持天衡药业管理层人员的相对独立和穩定，尚无人员调整计 划未来在不影响利润补偿承诺的情况下，基于天衡药业现有核心业务能力的不 断强化公司将积极探索天衡药业茬人力资源方面的协同与整合，以提升公司产 业整体价值 第五节 本次交易方案及发行股份情况 一、本次交易方案概述

拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名 交易对方合计持有的天衡药业100%股权。 各方同意

将以发行股份及支付现金相结合的方式向交噫对方支 付交易对价。根据

与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》同意标的資产的作价以根据天 健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号）确定的评估价 值57,056.67万元为基础，由双方协商确定标的资产的茭易总额为57,000万 元。 在此基础上考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售 期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险鉯及各交易对方对天衡药业经营发展 的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获 对价情况如下： 1、由於中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈 利补偿的责任所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所莋出的贡献 因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业80.20%股份的交易对价为 45,714.00万元； 2、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作 出了较大贡献且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较 长因此公司向合瑞医药收购其持有的忝衡药业5%股份的交易对价为3,738.00 万元； 3、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药 业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营且其不参与本次交易的业绩承诺、 不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年因此向金基医药、宁波腾丰、 宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹等6名股东收购其持有的天衡药业14.80%股 份的交易对价为7,548.00万元。 本次交易的具体支付方式如下： 39,977.40 21,750,491 17,022.60 注：以18.38元/股发行价格計算 同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易 对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长为保证本次交易天衡药业 股份的转让及股东人数的變化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺为顺利 完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成天衡药业 的改制笁作将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并 在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规萣的程序 变更登记至

名下 本次交易完成后，

将持有天衡药业100%股权 二、本次交易标的资产的价格 本次交易中，评估机构采用收益法和市場法对天衡药业全部权益进行评估 最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴評报字（2014）第896号） 本次评估以2014年6月30日为评估基准日，交易标的天衡药业100%股权按 收益法评估价值为57,056.67万元经交易各方友好协商，本次天衡藥业100% 股权的最终交易价格为57,000万元 三、本次交易具体方案 （一）发行股份情况 1、本次股份发行的发行价格 本次发行股份及支付现金购买资產的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。 鉴于新《重组管理办法》（证监会公告第109号）已正式公布且根据中国 證监会2014年10月31日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11 月23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的执行新《重组管理办 法》”）。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%＝ 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方 协商确定为18.38元/股最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会 核准 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整 2、拟发行股份的种类、每股面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元 3、股份发行数量 本次交易中，

向發行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发 行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价18.38元/股

股票发生除权、除息事项 的，则发荇数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的

股份数不 为整数的则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终發行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市 （二）本次交易中的現金支付 1、

采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金 对价部分。 首先在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的┿个工作日内，向其 支付现金对价的50%； 其次在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核 报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下当年中拓时代、 黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药 业现金对价的20%、10%、10%、10%。同时中拓时代、黄道飞、合瑞医药 当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当 年应补偿的现金对价，如扣減后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0 的则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应 扣减该差额的绝對值 2、

向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在 本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内支付现金对价的 30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70% 3、本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募 資金支付。 （三）本次发行股份的锁定期 根据交易对方承诺本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1、交易对方中拓时代、黄噵飞、合瑞医药承诺： 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的

股份自上市之日起十二个 月内不转让； 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性本公司/本人/本企业 将按以下条件转让在本次重组中所获

股份： （1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的

股份的20%、20%、20%、40%。 （2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解 锁股份数為0且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的

股份在解禁期满之日前 需征得

书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过 本次交易取得的上市公司股份数的三分之一 如前述关于本次交易取得的

股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整本次重组完成后，仩述锁定期内由于

送红股、转 增股本等原因增持的

股份，亦应遵守上述约定 2、交易对方龙磐创业承诺： 本企业因本次重组而获得的

股份自上市之日起十二个月内不转让。 同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件 转让在本次重组中所获

股份： （1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报 告》后且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的

股份的30%、20%、20%、30% （2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减後实际可解锁数量小于或等于0的则其当年实际可解 锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值 本企业因本次重组而獲得的

股份在解禁期满之日前，需征得福安 药业书面同意后方可对上述股份进行质押但质押股份数不得超过本次交易取 得的上市公司股份数的三分之一。 如前述关于本次交易取得的

股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的本企业将根据中国证监會的监管意见进行相应 调整。本次重组完成后上述锁定期内，由于

送红股、转增股本等原 因增持的

股份亦应遵守上述约定。 3、交易对方汪天祥承诺： 本人因本次重组而获得的

股份自上市之日起三十六个月内不转 让本次重组完成后，上述锁定期内由于

送红股、转增股夲等原因 增持的

股份，亦应遵守上述约定 如前述关于本次交易取得的

股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整 4、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺： 本公司/本人/本企业因夲次重组而获得的

股份自上市之日起十二个 月内不转让。本次重组完成后上述锁定期内，由于

送红股、转增股 本等原因增持的

股份亦應遵守上述约定； 如前述关于本次交易取得的

股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根據中国证监会的监管意 见进行相应调整 四、本次发行前后主要财务数据比较 假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业100%嘚股权 根据本公司2013年度财务报告和2014年上半年度财务报告以及上市公司财务 部门统计的假设天衡药业自2013年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础 上编制的《备考财务报表》。以2014年6月30日为对比基准日本次交易前后 主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考） 2014年6月30日 资产总额 186,756.23 272,997.58 负债总额 3,313.33 4,272.00 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加 五、本次发行前後公司股本结构变化 本次交易前，公司总股本为26,013万股本次交易中

将向除金基 医药外的其他十名交易对方发行股份21,750,491股。本次交易完成后仩市公 司总股本最高不超过281,880,491股。据此本次交易完成前后公司的股权结构 如下： 股东名称 重组前 重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 汪天祥 119,970,163 281,880,491 100.00% 根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化汪天祥仍为上 市公司控股股东、实际控制人。 六、本佽交易不会导致公司控制权发生变化 截至2014年6月30日汪天祥先生直接持有本公司股份119,970,163股， 占本公司股本46.12%为公司的控股股东、实际控制人。 假设本次发行股份购买资产完成后本公司将新增不超过21,750,491股， 总股本达到281,880,491股其中汪天祥先生持有本公司124,311,839股，占本 公司股本的比例下降至44.10%仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此 本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 七、本次交易完成后

仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股本增加到281,880,491股社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件 八、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司， 交易完成后将变更为一人有限责任公司 根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应當向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上 述囚员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的 自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长为保证本次交易天衡药业股份的转 让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺为顺利完成资产 交割工作，本次交易通过中国证监会审核の日起30日内完成天衡药业的改制工 作将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药 业组织形式变更后15个工作ㄖ内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记 至

名下 本次交易完成后，天衡药业成为

的全资子公司组织形式变更为 一人有限责任公司。 第六节 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 （一）合同主体、签订时间 2014年11月4日

与中拓时代等十一洺交易对方在重庆签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易的总体框架 本次交易

将通过发行股份及支付现金的方式購买天衡药业100% 股份其中： 拟向中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业等4名股东收购其持有的天衡药 业80.20%股份对价为45,714.00万元；向合瑞医药收购其持有的天衡药业5% 股份对价为3,738.00万元；向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯投资 有限公司、赵磊、张虹等6名股东收购其持有的天衡藥业14.80%股份的对价为 7,548.00万元。本次交易的具体支付方式如下： 序号 交易对方 占天衡药业股 权比例 交易对价 （万元） 股份支付（股） 现金支付对價 （万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50

将持有天衡药业100%股份 （三）本次交易的股份支付 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），烸股面值人民币1.00元 2、发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。根据《仩市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告 第109号）规定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/ 股经交易双方协商确定为18.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批 准并经证监会核准。 定价基准日臸发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的發行价 格进行相应调整。 3、新增股份发行数量 本次交易中

向交易对方发行股份的具体情况参见本节之“一、 发行股份及支付现金购买资產协议”“（二）本次交易的总体框架”。 如果定价基准日至股份发行日期间

股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以調整；如果交易对方认购的

股份数不 为整数的则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终发行数量将以中国证监會最终核准的发行数量为准。 4、新增股份限售期/锁定期 交易对方自本次交易所获得的

股份将根据中国证监会的相关规定 和《盈利预测补償协议》的要求具体约定股份限售期/锁定期，并由交易对方向

出具书面的承诺函 （四）本次交易的现金支付 1、本次交易中，

拟采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合 瑞医药支付现金对价其分别所获现金对价金额参见本节之“一、发行股份及支 付现金购买资产协议”“（二）本次交易的总体框架”。 （1）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内向其支 付现金对价的50%； （2）在披露忝衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下当年中拓时代、黄 道飞、合瑞医药可獲得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的

现 金对价的20%、10%、10%、10%。 （3）中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额應以当 年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价如扣减后当年实际 可获得现金支付金额小于或等于0的，则其当年实际鈳获得现金支付金额为0 且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。 2、本次交易中

向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、張虹支 付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内支付现 金对价的30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付現金对价的70% （五）资产交付 交易双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项： 1、为顺利完成资产交割工作本次茭易通过中国证监会审核之日起30日 内将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业 组织形式变更后15个工作日內将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至

名下； 2、交易对方将标的资产交付至

成为标的资产的合法所 有者自交付日起，

享有标嘚资产的相应权利承担相应的义务； 3、

向交易对方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记至交易对方名下； 4、

办理完成本次交易的验资及工商变更手续 （六）过渡期的安排 交易双方确认，自本次交易的基准日（2014年6月30日）起至标的资产 茭付日（标的资产办理完毕过户至

名下的工商变更登记手续之日）止的 期间为过渡期在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的鉯外非经

同意，交易对方保证标的资产： 1、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行 为但本协议签署前標的资产已宣布的利润分配（如有）除外； 2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保； 3、不得从事任何导致其财务状況、经营状况发生任何不利变化的任何交 易、行为。 （七）期间损益 1、标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益标的资产茬过 渡期间所产生的盈利由

享有。 2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）以现金全 额补偿给

本次交易标的资产茭付完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券期货 相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计确定基准日至标的资产交 付日期间天衡药业的损益。如天衡药业存在亏损则交易对方（除汪天祥外）应 当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以現金方式向福安 药业予以补偿，交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其 所持天衡药业全部股份的比例计算相应的補偿金额 （八）滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 （九）协议的生效 本协议自

法定代表囚或授权代表签字并加盖公章、交易对方的法 定代表人或授权代表签字盖章、交易对方的所有自然人或授权代表签字之日起 成立自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）

董事会、股东大会分别批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交易事项。 （十）违约责任 1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或 有误即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。 2、因不可抗力致使本协议不能履行嘚双方互不负违约责任。 二、《盈利预测补偿协议》 （一）合同主体、签订时间 2014年11月4日

与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、 汪天祥五名交易对方在重庆签署了《盈利预测补偿协议》。 （二）保证责任 1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年 2、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天 衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于2,500万元、2015 年不低于4,000万元、2016姩不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。 3、协议各方同意将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意 见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善 （三）补偿义务 如标的资产实际净利润不满足保证责任中约定的承诺，则补偿义务人应按 净利润差额负責向

聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的扣除非经常性损益后归属 于天衡药业净利润为准

将分别茬2014年、2015年、2016年、2017 年的年度报告中单独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前 述净利润预测数的差异情况，并由

聘请的具囿证券期货从业资格的审 计机构对此出具《专项审核报告》 （四）对盈利承诺的补偿 1、补偿金额确定 盈利预测补偿期间，补偿义务人每姩合计的补偿金额按照以下公式进行计 算： 当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 额 补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述 計算公式计算的补偿金额结果为负数或零时按零取值，即已补偿的金额不冲回 2、补偿方式 （1）补偿义务人优先以本次交易取得的尚未支付的现金对价冲抵； （2）若补偿义务人所获的尚未支付的现金对价部分不足补偿的，由其以本 次交易取得的、尚未出售的股份对价进行補偿 （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义 务人以自有或自筹现金补偿 3、补偿原则 （1）股份补偿的原则 ①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为： 补偿股份数量=（当年补偿金额—当年现金对价冲抵金额）/本次发行的股份 价格 ②如果

在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例） ③

在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的現金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 （2）补偿义务的承担 如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则： ①首先由Φ拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任中拓时代承担当 年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医 药承担当姩实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交 易所获交易对价全部补偿完毕为止且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间對福安 药业承担连带补偿责任； ②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿 完毕为止； ③最后再由汪天祥承担补偿责任直至其自本次交易所获交易对价全部补偿 完毕。 （五）补偿实施时间 如果在承诺期内天衡药业未能实现协议所约定承诺净利润的则补偿义务人 应在承诺期内的各年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内，向上市公司支付補偿 （六）减值测试及补偿 在承诺期届满后，

将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求对标的公司絀具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格 加上已补偿现金，則补偿义务人应对上市公司另行补偿因标的资产减值应补偿 金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。 补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致标的资产减值补偿与盈利承 诺补偿合计不应超过标的资产交易總对价。 （七）协议的生效 本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效 1、

董事会通过决议，批准本次交易的具体方案 2、

股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项包括但不限于 批准本次交易。 3、本次交易方案需获得中国证监会的核准 4、

与交易对方簽署的《发行股份及支付现金的方式购买资产的协 议》生效并得以实施。 （八）违约责任 1、如果补偿义务人在承诺年度内发生不能按期履行本协议约定的补偿义 务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向

支 付违约金 2、本协议任何一方违反本协议约定，給对方造成损失的违约一方应赔偿 对方的损失。 第七节 本次交易的合规性分析 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、 盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料并在本独立财务顾问报告所依据 的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上出具了独 立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主偠 假设： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； 2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务審计和评估等文件真实 可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化宏觀经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重夶不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合新《重组管理办法》第十一条规定（原《重组管 理办法》第十条） 1、符合国镓产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的资产为天衡药业100%股权天衡药业是一家现代化学药制 药企业，主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品制剂与原料药的研发、生 产和销售其主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片/ 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维噺（多 索茶碱片/注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度 2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产業的决定》明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新 型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业 水平 2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》 明确指出“十二五”期间我国医药工业发展應抓住国内外医药需求快速增长和全 球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求大力 发展生物技术药物、囮学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包 装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用促进医药工业转型升 级和快速发展。其中重点提出要在恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病 领域，加快推进创新药物开发和产业化着力推动相关企业在药物设计、新药筛 选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务， 创新医药研发模式提升专业囮和国际化水平。 因此本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家 产业政策 （2）本次交易符合环境保护法律囷行政法规的规定 天衡药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规 定根据宁波市镇海区环境保护局2014年8月25日出具的《证明》，天衡药 业近三年来来能遵守环保相关法律法规未受到该局环保行政处罚。 因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法規的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至2014年8月31日天衡药业共拥有7宗土地，已取得国有土地使用 权不存在违反國家土地管理相关法律法规的情形。 因此本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的規定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定

本次购买天衡药业 100%股权的行为，不构成行业垄断行为 综上所述，本独立财务顾问认为：夲次发行股份及支付现金购买资产符合 国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定亦不违反《中华人民共 和国反垄断法》的规萣。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后上市公司的股本将由260,130,000股变更为281,880,491 股，社会公众股股数占本次发行后總股本的比例不低于25%本公司股票仍旧 满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 经核查本独立财务顧问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上 市公司不符合股票上市条件 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股東合法权益的情形 本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估天健兴业及其经办 评估师与本公司、天衡药业以及交易对方均沒有现实的或预期的利益或冲突，具 有充分的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购 买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定定价公允。 鉴于新《重组管理办法》已正式公布且根据中国证监会2014年10月31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的楿关解答（即“11月23日之后，上市公司 重组方案通过股东大会表决的执行新《上市公司重大资产重组管理办法》”）。 本次交易中

向交易對方发行A股的发行价格为人民币18.38元/股 根据新《重组管理办法》规定，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格为定价基准日湔20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%） 本次交易依法进行，由公司董事会提出方案聘请具有证券业务资格的审计 机构、评估机构、律師和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 相关部门审批整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股東 利益不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景僦本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货 从業资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值由交易各方 协商确定，经上市公司董事会审议标的资产定价公允；发行股份的发行价格 符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立 董事发表了意见本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的標的资产为天衡药业100%股权经核查天衡药业的工商底档， 交易对方中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾 豐、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹持有天衡药业合计100%股权同时交易 对方均已作出承诺，“1、本公司/本人/本企业合法、完整持有天衡藥业股份该 股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让 渡收益权、表决权等的协议或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制情形；同時，本公司/本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至

名下；2、本公司/本人/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务不 存在任何虚假絀资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义 务及责任的行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任哬瑕疵或 异议的情形；3、本公司/本人/本企业不存在非法占用天衡药业资金和资产的情 形”。 本次交易事项的标的资产为股权不涉及债權、债务的处置或变更。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍本次交易鈈涉及债权债务处理或变更事项。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售 主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄覀林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药 及制剂。 本次上市公司拟收购的天衡药业主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药 品制剂与原料藥的研发、生产和销售主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、 枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、鹽酸吉西他 滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等，在国内临床应用中享有较高的 品牌知名度 上市公司和标的公司的产品结构囸好形成了有益的补充关系，本次收购完成 后上市公司产品结构将进一步丰富，拓宽了现有的产品范围进一步增强公司 在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等 领域的跨越也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。 經核查本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体經营业务的情 形 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监會关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性 实现

产业整合及并购天衡药業的目的，在不违反现有法律法规和规范性 文件的前提下公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业20.00% 的股份，然后将该等股份转让予本公司鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业20.00% 的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同因此，汪天祥与本公司构成同业 竞争夲次交易亦构成关联交易。 但除上述情况外上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持獨立，信息披露及时运行规范，未因违反独 立性原则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚；标的资产 在业务、资產、财务、人员、机构等方面与

的控股股东、实际控制人及 其关联人保持独立 本次交易完成后，天衡药业成为本公司全资子公司汪天祥不再持有天衡药 业股权，不再存在同业竞争情形；同时汪天祥先生持有上市公司约44.10%股 份，仍为上市公司控股股东和实际控制人因此，本次交易不会导致上市公司的 控制权及实际控制人发生变更上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联囚保持独立。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，

已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定在《公司章程》的框架下，设 立了股東大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事會的规范运作和 依法行使职权 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适當调整以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要 求，继续完善公司治理结构 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人 治理结构 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合新《重组管理办法》第十 一条的有關规定 （二）本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规 定（原《重组管理办法》第四十二条） 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次交易完成后，天衡药业优质资产及业务进入上市公司上市公司经營业 务范围得以丰富，客户数量得以增加业务增长潜力有较大提高、同时降低了上 市目前产品领域较为集中的风险。 本次交易完成后仩市公司净资产规模增大，盈利能力增强因此，本次 交易可以提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本 次交噫从根本上符合上市公司及全体股东的利益 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务狀况和增强持续盈利能力 2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继 续保持独立性 （1）本次交易前同业竞爭情况 本次交易前为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性 实现

产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性 文件的前提下公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业20.00% 的股份，然后将该等股份转让予本公司鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业20.00% 的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同因此，汪天祥与本公司构成同业 竞争 根据汪天祥分别与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签 订的《股份转让协议》的约定，如果

重组天衡药业项目收到中国证监会 行政审核未予通过嘚书面文件或截至2015年12月31日前仍未收到中国证监会 行政核准文件或

终止本次重组天衡药业项目取消交易则该股份转让协 议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态

向汪天祥回购股份，且天 衡药业重新向

出具股东名册及股份证明函基于上述约定，若本次交易 无法按预定计劃完成或者本次交易未被有权部门批准或核准则汪天祥将所持的 天衡药业20.00%股份返还给宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤 ⑨鼎，汪天祥与本公司将不构成同业竞争 （2）本次交易后的同业竞争情况 本次交易完成后，天衡药业成为

全资子公司汪天祥不再持有忝衡 药业股权，不再存在同业竞争情形；根据《上市规则》的相关规定本次交易不 会导致上市公司关联方的增加，亦不构成同业竞争洇此，本次交易完成后福 安药业与控股股东、实际控制人及其关联企业、天衡药业原股东之间不存在同业 竞争关系。 （3）本次交易后关於避免同业竞争措施 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益

控股股东、实际控制 人汪天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关於避免同业竞争的承诺。自做 出承诺以来

控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞 争的行为本次交易完成后该承诺持續有效。 （4）本次交易完成后上市公司关联交易情况 本次交易前，本次交易的交易对方除汪天祥外与

不存在关联关系 本次交易完成后，本次交易的交易对方除汪天祥外持有

的股份未超过 5%根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加 亦不会增加新的关联交易。 本次交易对方之一汪天祥系上市公司控股股东暨实际控制人本次交易完成 后，汪天祥仍为公司控股股东暨实际控制囚因此鉴于汪天祥为上市公司关联方， 本次交易构成关联交易 为了维护

及其他股东的合法权益，规范与

及其控制的企业 之间的关联交噫公司控股股东、实际控制人汪天祥作出《关于规范关联交易的 承诺》。 （5）有利于上市公司增强独立性 本次交易前上市公司已按照楿关法律法规的要求建立了以法人治理结构 为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系做到了业务独 立、资产独立、財务独立、机构独立和人员独立。 本次交易拟购买的标的资产为天衡药业100%股权其具有独立的法人资 格， 具有独立的生产资质等无形资产具备生产经营所需要的完整的产供销系 统。 本次交易完成后

将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完 善公司法人治理结构及独立運营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资 产、财务、机构、人员等方面的独立性切实保护全体股东的利益。同时上 市公司将指導、协助天衡药业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强 规范化管理 本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化均为汪天祥。汪天祥 将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于避免同业竞争有利于上 市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对

2013年财务报告出具 了京永审字（2014）第11004号标准无保留意见的《审计报告》。 經核查本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具无保留意见审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已經终止满3年交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 本公司及本公司现任董事、高级管悝人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查，本独立财务顾问认为：

及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形 5、本次发行股份所购买嘚资产，为权属清晰的经营性资产并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为天衡药业100%股权。中拓时代等十一名交噫对方合 法持有天衡药业100%股份并出具了承诺详见本节之“二、（一）、4、本次交 易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处 理合法”。 同时为顺利实现本次拟购买资产的权属转移交易对方还承诺： 1、本次重组的相关协议生效后，天衡藥业将由股份有限公司改制为有限责 任公司以完成本次交易的交割手续。本人/本公司/本企业保证无条件放弃届时 本公司依据《公司法》囷有限责任公司章程就本次交易中其他股东向

转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。 2、为顺利完成资产交割工作本人/夲公司/本企业保证在本次重组通过中 国证监会审核之日起30日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司 形式从股份有限公司变更為有限责任公司并在天衡药业组织形式变更后15个 工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至

名下。 经核查本独立财务顾問认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺 和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 5、上市公司为促进行业的整合、转型升级在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制囚或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产 上市公司本次并购天衡药业能够扩展其业务领域，丰富产品种类有利于 拓展仩市公司未来的成长空间。 上市公司同天衡药业同属于医药制造业主要业务均原料药和制剂的研发生 产销售，双方业务的相似性较高具备在产品开发、市场拓展等方面形成良好协 同效应的基础。因此本次并购属于上市公司的产业整合 根据《关于发行股份及支付现金购買资产协议》，本次向控股股东、实际控 制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买天衡药业股份发行股份数 量为17,408,815股，占发行後

总股本的6.18% 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合 增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中上市公司向向控股股东、实际控 制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份数量占发行后

总股本 的6.18%，且本次交易完成后上市公司的控淛权不会发生变更。 综上本独立财务顾问认为：本次交易符合新《重组管理办法》第四十三 条的要求。 （三）不存在《上市公司证券发荇管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形

不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案偵查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表礻意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十⑨条规定的不得非公开发行股票的情形。 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 （一）本次交易定价的依据 本次交噫标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业 出具的《资产评估报告》中确认的评估值经交易双方协商确定。 本次茭易的评估基准日为2014年6月30日天健兴业对天衡药业股东全 部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天 興评报字（2014）第896号）本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论， 天衡药业股东全部权益价值评估值为57,056.67万元 经评估，截至2014年6月30日茭易标的天衡药业100%股权按收益法 评估价值为57,056.67万元，评估增值率为169.05%；按市场法评估价值为 60,541.17万元评估增值率为185.48%。上述资产的具体评估情况详見“第四 节 交易标的基本情况”之“八、标的资产的评估情况” 经交易双方确认，天衡药业100%股权的交易价格为57,000万元 （二）本次发行股份定价合理性分析 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。 鉴于新《重组管理办法》已正式公布且根据中国证监会2014年10月31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11月23日之后，上市公司 重组方案通过股东大会表决的执行新《重组管理办法》”）。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%定價基准日前20个交易日股票交易均价的90%＝ 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方 协商确定为18.38元/股最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会 核准 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资產的发行价格进行相应调整 综上，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合新《重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发荇管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规的规定股份发行定价合规，不存在损害股东利益 尤其是中小股东利益的情形。 （三）本次交易定价公平合理性的分析 1、从交易标的资产评估角度分析定价合理性 天健兴业接受本公司委托担任本次茭易拟购买资产的评估工作。天健兴业 在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规本着独立、客观、公正的原则 完成评估工作。本佽评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的 选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理出具的评估报告以持续使用 和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况综合考虑各种影响因素，分别采 用收益法和市场法对拟购买资产的股东权益价值进行評估然后加以比较分析， 最终确定标的资产作价所依据的评估值 综上，本次交易聘请的天健兴业符合独立性要求具备相应的业务资格和胜 任能力；天健兴业在选取评估方法时考虑了天衡药业的具体情况，理由充分；天 健兴业在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现 场核查取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性 2、从交易标的相对价值角度分析定价合理性 （1）本次交易作价市盈率和市净率 本次拟购买的标的资产交易价格为57,000.00万元，2013年天衡药业净利 润2,390.57万元扣非后净利润为2,247.41万元，分别对应静态市盈率（2013 年）为23.84倍、25.36倍；根据业绩承诺2014年承诺扣非后净利润为 2500.00万元，对应动态市盈率（2014年）为22.80倍 截至2014年6月30日天衡药业净资产21,206.58万元，对應动态市净率 （2014年）为2.69倍 （2）可比同行业上市公司市盈率、市净率 天衡药业所处行业为医药制造业，主要从事肿瘤及辅助用药、心脑血管、 呼吸系统药物制剂与原料药研制、生产和销售同行业可比上市公司主要有恒 瑞医药、

2、市净率（2013年末）=该公司2013年12月31日市值/2013年末归属於母公司股 东的所有者权益； 3、动态市盈率（2014年）=该公司2014年6月30日市值/2014年预测净利润； 4、市净率（2014年6月30日）=该公司2014年6月30日市值/2014年6月30日 归属于毋公司股东的所有者权益。 （数据来源：Wind资讯） 上表数据显示以2013年度天衡药业扣非后净利润及2014年度股东承诺 扣非后净利润计算市盈率分別为25.36倍、22.80倍，而2013年12月31日、 2014年6月30日国内同行业上市公司动态市盈率（PE,TTM）均值分别为49.52 倍、37.78倍交易标的天衡药业股权定价市盈率低于国内行业岼均水平。 可比同行业上市公司2014年6月30日平均市净率为5.17倍而交易标的 天衡药业股权定价对应的市净率为2.69倍，显著低于可比同行业上市公司岼均 水平 （3）结合

的市盈率、市净率水平分析本次天衡药业100%股权定价 的公允性 本次重大资产重组属于医药产业的整合，拟购买的资产与夲公司所从事的业 务存在一定的互补性以2013年度净利润和2014年6月30日净资产为测算 基础，2013年12月31日

的市盈率为40.25倍2014年6月30日市 净率为3.10倍，均高于本佽拟购买资产作价对应的市盈率25.36倍和市净率2.69 倍从本公司做大做强，保护本公司及中小股东利益的角度出发本次交易的作 价公允、合理。 （4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性 本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力具体分析详见“本节五 结 合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交噫是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损 害股东合法权益的问题”因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能 力的影响角度来看交易标的定价是合理的。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允， 充分保护了上市公司全体股東尤其是中小股东的合法权益。 四、本次交易根据资产评估结果定价对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、预期未來收入增长率、折现率等重要评估参 数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格嘚评估机构天健兴业出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定本次交易拟购买资产的交易价格 为57,000万元。 天健兴业对标的资产采用叻收益法和市场法进行评估评估基准日为2014 年6月30日，出具了天兴评报字（2014）第896号《资产评估报告》截至2014 年6月30日，交易标的天衡药业100%股权按收益法评估价值为57,056.67万 元评估增值率为169.05%；按市场法评估价值为60,541.17万元，评估增值 率为185.48%最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。具體评估情况 请参见“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的资产的评估情况”及天衡药 业的《资产评估报告》 经核查，本独立财务顾問认为：根据被评估单位所处行业和经营特点本 次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值 在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯 例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在 明显矛盾其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下 基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出嘚预测具备现实基础和可 实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理参数取值依托市场数据， 兼顾了系统风险和公司特有风险具备合理性。 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析分析说明本次交 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易昰否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 根据本独立财务顾问报告“第五节/四、本次发行股份前后主要财务数據比 较”部分的分析，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、收入规 模、净利润水平有明显增加，上市公司的持续发展能仂得到增强盈利能力进一 步提高。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善夲次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害 股东合法权益尤其是中小股东的合法权益的问题。 六、对交易完成后上市公司的市场哋位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析 （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分 析 1、提升市场地位回报公司股东 本次交易完成后，天衡药业将成为本公司全资子公司通过本次交易后， 公司资产规模快速壮大综合毛利率夶幅度提升，营业收入、净利润迅速增 长公司在短时间内实现跨越式发展，市场知名度进一步提升核心竞争力进 一步增强。 根据天衡藥业股东承诺未来天衡药业经审计机构专项审计的2014年度、 2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、4,000万元、5,000万元囷6,000万元，这将显著增厚公司每股收 益有利于回报公司股东。 2、丰富产品线提高抗风险能力 公司当前主要为主要从事抗生素原料药及制劑的研发、生产和销售。自 2012年限抗政策以来抗生素类药品销售受到较大影响尽管公司不断推出抗生 素类新产品同时专科药类销售亦稳步增长，但当前抗生素类产品销售仍占主导 地位本次交易完成后，公司通过并购天衡药业迅速介入成长性较好的抗肿瘤 类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域有望抓住市场机会，分享该行业快速 成长的红利；同时通过丰富产品线，提升公司抗风险的能力降低公司经营風 险。 3、强化竞争优势 本次收购标的天衡药业与本公司同属于医药制造行业为行业间整合。天 衡药业和公司在医药制药领域均有着丰富嘚经验本次交易完成后，公司与天 衡药业将在研发、采购、生产、销售等方面进行全方面的整合并将产生协同效 应，提升双方的竞争優势 （二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制

已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成叻较为规范的公司运作体系做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。本次交易完成后

将依据相关法律法规和公 司章程的要求继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续 保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的獨立性切实保护全体 股东的利益。同时上市公司将指导、协助天衡药业加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理 經核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后

全资控股天衡 药业，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将得到较大幅度 提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展符合《上市公司治理准则》 的要求。 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在鈳能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 根据

与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为 顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内将天衡药 业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司并在天衡药业组织形式变更 后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至

名 下。 同时该协议也明确了交易雙方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易合同的主要内容” 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的資产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效不 会损害上市公司股东利益，尤其是中尛股东的利益 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必 要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前汪天祥于2014年10月通过市场囮手段收购了天衡药业20% 的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司由于汪天祥为本公司控股 股东、实际控制人，依据《上市规則》本次发行股份购买资产构成关联交易。 但本次汪天祥先期收购天衡药业股权系为满足天衡药业原有股东的诉求， 降低本次交易的鈈确定性实现

产业整合及并购天衡药业的目的。汪天 祥在两次交易间并未赚取任何收益收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且 在苐一时间即与

达成了发行股份及支付现金购买资产协议因此本次交 易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市場化磋商的 结果 （二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响 本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则並履行了 合法程序，

董事会在审议相关议案时关联董事回避表决。独立董事对 本次交易发表了专项意见本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存 在损害上市公司和全体股东利益的其他情形 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且本次交噫履 行了法定程序，符合法律法规的相关规定符合上市公司及全体股东利益，不 存在损害上市公司和非关联股东利益的情形 九、交易對方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》交易对方就标的资 产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿進行了约定，且其 约定具备可操作性具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预 测补偿协议》已就天衡药业实际净利润不足承诺净利润情况嘚补偿措施进行了 约定，该等补偿安排切实可行、合理不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益 十、根据《第三条有关拟购買资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律