原标题：新农开发：五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

五矿证券有限公司 关于 新疆塔里木农业综匼开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年三月 1 / 83 独立财务顾问声明和承诺 五矿证券有限公司受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委托担任本次 重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见並 制作独立财务顾问报告 独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管悝办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》囷上海证券交易所发 布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相 关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具旨 在对本次交易進行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2、独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相關各方提供，提供 方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至独立财務顾问报告签署日五矿证券就本次交易进行了审慎核查， 五矿证券仅对已核查的事项出具核查意见 4、五矿证券同意将独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送上海 证券交易所并上网公告 5、对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 審计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位絀具的意见、说明及其 2 / 83 他文件做出判断 6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息，或對独立财务顾问报告做任何解释或说明 7、独立财务顾问报告不构成对西部资源的任何投资建议或意见，对投资者 根据独立财务顾问报告莋出的任何投资决策可能产生的风险独立财务顾问不承 担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 楿关公告查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、本公司已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意 见与上市公司披露的文件不存在实质性差异。 2、本公司已对上市公司披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容和 格式符合要求。 3、本公司有充分悝由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次 重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交五矿证券內核机构审查， 内核机构同意出具独立财务顾问报告 5、本公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保 密措施嚴格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题 3 / 83 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。 一、本次交易方案概述 公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘 胶纖维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固 定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转讓 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号 《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值評估报告》， 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评 估值为人民币 125,/ 电子邮箱： xnkf600359@ 电子信箱： 经营范围： 食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯 酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准)。聚氯乙烯 树脂、纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售; 塑料制品的生产和销售;化工产品、机电产品、金属材料、建筑材 料的销售;仓储服务;金属制品的防腐和低压液化瓶的检验;一般货 物与技术的进出口经营;货运代理;煤炭及制品的销售;房屋租赁;软 件和信息技术服务;化纤浆粕制造;人造纤维、棉纺纱、化纤布、非 织造布的生产与销售;商务信息技术咨询及服务;矿产品、机械设 备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制 品、酒、农产品、化肥的销售;道路普通货物运输、国际道路普通 货物运输(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營 活动)。 五、交易对方下属主要企业概况 截至本报告签署之日阿拉尔市富丽达纤维有限公司无下属企业。 六、最近两年主要财务指标及簡要财务报表 37 / 83 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 10%股权并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记因此阿拉爾 富丽达为公司关联方。公司召开董事会审议相关议案时无关联董事；在召开股 东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告出具日，阿拉尔富丽达未向新农开发推荐董事及高级管理人员 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事 处罚、诉讼或者仲裁情况 根据交易对方出具的声明与承诺，阿拉尔富丽达及主要管理人员最近五年 38 / 83 信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚 信的情形 39 / 83 第四节 交易标的基本情况 本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生產线全部有效经营性资产及配套设施（包括存 货、固定资产、在建工程、无形资产等）。 一、拟出售资产基本情况 本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤 维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资 产、在建工程、无形资产等）该等资产目前由阿拉尔富丽达承包经营。 截至本报告签署之日除部分房屋产权证书因前期新农化纤吸收合并新农棉 浆、鑫龙化纤、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰不存在被 设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉 讼或潜在纠纷的情形相关资产的过户不存在法律障碍。 二、标的资产主要财务数据 （一）本次交易标的资产不构成獨立核算的会计主体仅其资产账面价值可 准确核算。具体类型与账面金额汇总如下表： 项目 账面金额（元） 存货净额 119,175,925.48 固定资产净额 697,238,289.31 在建笁程 58,539,778.86 无形资产-土地使用权 58,379,530.48 资产总额 933,333,524.13 （二）粘胶纤维业务、棉浆粕业务以及发电及蒸汽业务的情况 2016 年新农化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加 工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务未单独设立或核算贸易业务。相关情况 如下： （1）2016 年生产粘胶短纤 74,801.52 吨(其中试生产期间生产 6,069.64 吨) 40 / 83 销售粘胶短纤 69,994 吨（其中试生产期间生产 节数据未经审计） 三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相關的评估情况 本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资產及配套设施（包括存 货、固定资产、在建工程、无形资产等）。 （一）收购鑫龙化纤 98%股权 拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得 该收购完成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权 经交噫双方协商确定，新鑫公司同意以 36,356.57 万元价格转让持有的鑫龙 化纤 98%股权公司同意以 36,356.57 万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤 98% 股权。该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015] 第 00016 号）审计报告所反映的2015 年 3 月 31 日鑫龙化纤净资产额 37,098.54 万元的 98%。即本次交易定價为依据经审计的净资产值定价 为确保定价的公允，该次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公 司出具了（华盛评报字[ 号）評估报告该《评估报告》显示：以 2015 年 3 月 31 日为基准日，鑫龙化纤经评估资产净值为 37,098.54 万元新鑫公司持 41 / 83 有的 98%股权对应价值为 36,356.57 万元。这一金额與该次交易的定价基本一致 （二）收购新农棉浆 45%股权 拟出售资产中年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子 公司新农棉漿持有。新农棉浆原股权结构为公司持有其 55%股权恒天海龙持有 其 45%股权。2015 年 6 月公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆 45%股权， 该收购完成後公司持有新农棉浆 100%股权。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交 易标的进行评估并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆 有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125 号），新农棉浆 经评估的净资产为-31,667.88 万え最终恒天海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让 方式出售其所持有的新农棉浆 45%的股权。 2015 年 7 月公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并 为新农化纤，相关资产全部进入新农化纤 四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等报批事项的相关批复 本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等相关报批事项 五、关于收购噺农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见 （一）必要性分析 1、适应行业发展，整合产业链提升竞争能力 化纤行业属于成熟性荇业，产业发展规模逐步加大产业链日益完善。新 农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游且产能配套。如果 鑫龙囮纤能够良好运行则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新 农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求因此二者相輔相成，良性促进 上下游的整合，可以延伸产业链条提高产品附加值，促进成本节约提升盈利 42 / 83 能力。 2、有效化解新农棉浆困境化解公司财务风险 在收购恒天海龙持有的新农棉浆 45%股权前，新农棉浆为公司控股 55%的 子公司在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自 身经营困顿无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低亏 损不断加大，困局难以化解 为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面公 司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至 2015 年 6 月末新农棉浆共应付公 司借款 43,409.21 万元。若新农棉浆运行效率持续不高运作局面难以有效改观， 要盘活存量资产降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持囿的股权全部收 购使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作促进资产整合与产业发展。 3、化解大额担保风险保证运营安全 公司 姩间为参股 45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆 海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的 貸款提供了担保担保本金及利息总额约 2.5 亿元。2011 年新疆海龙停产，公 司就相关担保按照 60%的比例计提了预计负债总额为 15,147.00 万元。2012 年 6 月公司将持有的新疆海龙的 45%股权转让给第一师十六团，但担保责任未能 解除2014 年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行與 中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权分别转让给了中国信达资产管理股份有 限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移而 2015 姩 2 月，新鑫公司 又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的 追偿权在 2015 年 3 月的增资过程中，经国资委批准该部分债权及相应的追 偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为 14,025.31 万元 公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司根據有关规定，鉴于追偿 权将由公司 100%控股子公司拥有公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生 损失，公司的对外担保风险得以化解因此收购股权有利于维护公司利益。 （二）可行性分析 43 / 83 1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件 经过多方长期谈判2015 年 4 月，新疆海龙破产清算方案出台新疆海龙 的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续原新疆 海龙粘胶短纤生產线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经 完备使得公司收购鑫龙化纤 98%股权开展运作整合成为可能。 2、阿拉尔化纤產业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间 作为我国棉花主产区阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快特 别是 2015 年国家对新疆紡织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著 加快但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强缺少“顶天立地”打通全产 業链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因就是缺少原料化纤的 稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了一般采用囮纤混纺，利用化纤某 些特性改善纱、布的性质要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链就要 扩大并稳定化纤生产，因此公司整匼相关资产符合区域产业规划属于政策支持 的产业。 3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径 疆外粘胶化纤产业除個别长丝及特种纤维外多数经营相当困难，行业需 求向富丽达等寡头聚拢生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大） 转迻，平均利润率显著下降对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升 南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔 作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势部分化纤龙头企业前来寻求 商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了楿关行业人才进疆行业技术人才、 市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能同时，启发了公司的发展思 路公司先整合好现囿化纤资产，可以采取多种合作方式通过外聘与外联，引 进人才与技术积极推动相关资产的技改与复产。 综上所述收购鑫龙化纤 98%股權和新农棉浆 45%股权是公司整合相关产 业，拓展发展空间的必然选择更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求 资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力并最终达到提高企业价值，最 44 / 83 大化股东价值符合公司及股东的根本利益。 （三）尽调中发现的问题及风险 公司在尽调过程中也注意到存在以下问题： 1、收购相关股权会加大合并亏损新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损 若收购恒天海龙持囿的 45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司持股比例增 加 45%，公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加若其 生产經营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重 2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人 员经营并利鼡其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东公司缺少对化 纤市场了解的人才也缺少销售能力。 3、复产改造投入大技术存在一定風险。根据有关单位编制的技术方案 化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久历史 技术资料不甚完备等影响，存在一定风险 上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定 的风险 六、卖出的原因及合理性 （一）相关产业经营措施及遇到的问题 公司收购鑫龙化纤 98%股权及新农棉浆 45%股权前后，主要采取了以下措 施恢复生产与开展经营： 1、加强调研認真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际结合收购 完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求在恒天（江西） 纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产 8 万吨 纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础仩，形成了细化的操作 方案以及配套技术文件； 2、加大投入促进尽快恢复生产。自 2015 年 3 月新农棉浆黑液处置设 45 / 83 施改造开始，新农化纤加赽环保达标进程2015 年 4 月后，公司又开展了恢复 生产的各项工作截止 2015 年 6 月承包经营前，新农化纤相关投入达到 2,900 万元 3、积极招聘人才，弥補相关短板新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手， 开展人才招聘并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自 2014 年新疆 海龙破产後就开始进行接触、商谈经营技术人才及团队不少于 30 人。 以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础但运营过程 中也發现，由于市场、技术人才储备不足遇到了一些关键的问题： （1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高原计 劃方案的技术需要升级，投资不断加大暴露了新农化纤在技术储备方面的不足， 且投入加大增加了公司财务风险； （2）难以取得理想的業绩回报环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤 生产要具备更大的规模新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测 算囮纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营实现相关产业脱 困非常困难； （3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补地域偏远制约了人才的步伐， 相关产业的人才招聘特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引， 造成相关人才短板虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排但人才短 板仍难以及时弥补。 由于上述问题的显现特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生 产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象开展合作促进产业恢复生产。2015 年 5-6 月经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作 伙伴并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损 通过承包，2015 年 7 月至 2016 年 12 月公司累计减亏 11,855.9 万元。新 农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益是经营运作中管理模式的变更， 是对公司营运能力不足的一个补充 （二）本次卖出的主要原因如丅： 46 / 83 1、资产增值，及时出让符合股东利益2016 年，化纤行业有所复苏行业 整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激相关产業发展更为迅速， 行业存量资产价值也相应有所攀升根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出 具的资产评估报告，拟出让资产评估价徝为 125,144.12 万元较之资产账面价值 93,333.35 万元，增值 31,810.77 万元增值幅度为 34.08%。考虑该等资产数年来 一直给公司带来亏损溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益； 2、买入资产整合的目标已经基本实现。买入鑫龙化纤 98%股权与新农棉 浆 45%股权主要是为了恢复生产，推动整合如噺农棉浆，在恒天海龙出让 45%股权行为所做的评估因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品 按照未来收益法资产评估减值幅喥达到-68.52%。而收购整合化纤资产后不但 避免了减值，而且实现了适当增值因此，整合目标已经基本实现及时出让有 利于进一步盘活存量资产； 3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015 年国家推出鼓励新 疆纺织产业发展的政策以来相关产业发展迅猛。而新农化纤規模偏小技术路 线不佳的问题，需要加大投入实现规模化发展，更需要上下游资源的整合这 远远超出了公司拥有的资源，若继续强荇推进可能面临较大的财务风险与经营 风险。因此把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策 综上所述，公司收购鑫龙化纤 98%股权和新农棉浆 45%股权将相关产业 纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能通 过一年多的努力，基本實现了运作目的随着产业发展与外部环境变化，资产增 量价值实现的可能性显著加大公司作出出让资产的决策，把握市场时机及时 絀让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性 （三）不存在前后信息披露不一致情形的说明 1、信息披露情况 自 2015 年 3 月以来，除了萣期报告对相关事宜有所揭示外公司有关化纤 资产运作的专门信息披露主要有： 公告日期 公告序号 公告相关事项 运作目的 47 / 83 产业整合，保證棉浆 收购鑫龙化纤 98%股 产业上下游完整性 权 收购新农棉浆 45%股 股权整合增强产业 权 整合控制权 与富丽达战略合作和 优势互补，提升公司 承包经营 业绩 资本嫁接强强联合， 增资阿拉尔富丽达 促进产业发展提升 业绩 挂牌出售化纤资产 提升盈利能力 从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价 以及后续安排等对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续 安排等。本佽披露出让预案充分披露出让资产的相关安排。经查披露内容不 存在后来披露修订前次披露的情形。 2、前后信息披露与实际运营情况嘚分析说明 经对照原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一 致。2015 年下半年随着新疆区域纺织产业各项优惠政策嘚落实，区域纺织及 化纤产业得到迅速发展根据不完全统计，2015 年新疆区域新增纺锭近 1,000 万锭化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤產业发展实际把握市场机遇， 通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触公司把握资产价值变动趋势， 调整运营策略决定对外絀售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构 得到优化流动性显著改善，降低财务风险节约大额财务费用，盈利能力也将 得箌提高 公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业新农化纤将投资持有阿 拉尔富丽达 10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机會 因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点在此前提下， 根据市场情况及自身实际适当调整运营策略公司进行了较為充分的信息披露， 前后信息披露不存在不一致的情形 七、收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规 48 / 83 （一）收购鑫龙化纖 98%股权非盈余管理 汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程可以注意到收购 鑫龙化纤 98%股权，并在短期内再次出售该资产有鉯下要点： 1、收购鑫龙化纤 98%股权以及本次资产出让均是基于商业目的的交易安 排。 化纤行业属于成熟产业产业发展规模逐步加大，产業链日益完善而新农 棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套这也是 最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。如果鑫龙化纤能够良好运行则其对棉浆 粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤 的原料需求因此二者相辅相成，良性促进从收购后运行情况看，收购目的已 经达到2016 年新农化纤共加工 70,309.93 吨，生产粘胶纤维 74,796.52 吨 本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的 10 万吨棉浆粕和 8 万吨粘 胶纤维相关资产，把握相关产业增长较为迅速资产价值保持较高水平的势头， 实现资產的增值变现商业目的明确，且交易对手将通过公开挂牌选择几无内 部控制可能。 2、相关会计处理严谨规范遵循了公司一贯的会计政策与准则要求。 收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余）主要表现为公司为新疆海龙银行 贷款提供担保对应预计负债的转回。而相关擔保预计负债的计提与转回均严格 遵循了一贯的会计政策与准则要求。 3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证 承前所述公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债权人 为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行该债权银行主偠为中国建设银行阿 克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验该等债权银行与公司不存在关 联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排在债权银行多次要求追究担保责 任的背景下，2012 年 5 月公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则，且 在后来数年里没有证据顯示相关担保风险已经释放 49 / 83 2015 年 5 月，公司收购鑫龙化纤 98%股权新疆海龙破产也基本完成，相 应担保的风险得到释放担保转回计入营业外收入。这一时间是债权人、信达资 产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的不受公司控制。而计 提到转回跨度近 4 年期間公司董事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过 三分之二董事长发生变化，经营层构成发生较大变更包括总经理、过半数副 总經理以及财务总监都已经变更。对照这一人事变动担保计提预计负债及转回 过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础上通过对 企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行 为”盈余管理主体显然已经丧失。 4、本次资产转让与原鑫龙化纤资产形成均是公开交易形成，不存在盈余 管理利益安排 本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方交噫过程公开透明，且可以 预计交易方除了在化纤产业有合作外不存在其他合作或利益安排。2015 年 新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产资产，由该公司通过拍卖而取 得价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年 但相关资产其間完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大变化价 值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的通过以上分析可以看 出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤 98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响 也没有可控制的盈余管理的利益安排。 （二）公司預计负债计提及转回等相关会计处理合规 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》对于预计负债的确认准则有如 下规定，“第四条与或有事項相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计 负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利 益鋶出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 1、该或有事项已经形成预计负债 （1）该义务是企业承担的现时义务 2008 年-2010 年经董事会、股東大会审议通过公司按持股比例为新疆海 50 / 83 龙三笔贷款合计 25,242 万元提供担保。截至 2011 年 12 月 31 日银行借款担保 余额为 25,242 万元。由于新疆海龙 2011 年度出現大额经营亏损在公司 2011 年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难难以偿还已逾期的巨 额债务，且银行借款难以获得展期鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保责任 以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担 保计提了预計负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业 若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿還部分银行贷款公司将承受损 失，经济利益必然受损 （3）该义务的金额能够可靠地计量 对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押根据新疆 海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为公司的担保责 任金额能够可靠地计量。 2、预計负债的计提 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第五条“预计负债应当按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量” 公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断公 司确定按 60%计提坏账准备的比例，按担保额的 60%计提预计负债 15,147 万元 計入营业外支出。 3、预计负债的转回 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第十二条“企业应当在资产负债 表日对预计负债的账面价值进荇复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。” 2015 年随着新疆海龙破产程序的进展以及公司对鑫龙化纤股权的收购， 公司认为已无承担对外担保的义务转回预计负债已具备相应条件，理由如下： （1）新鑫公司已承诺不再追究连带担保责任 51 / 83 2013 年末新疆海龙进入破产程序。2014 年 9 月债权银行将其对新疆海 龙的债权及附属权利整体转让给中國信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自 治区分公司。2015 年 2 月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新 鑫公司”）整体收購了上述债权及其附属权利2015 年 2 月，新鑫公司现金出资 设立了鑫龙化纤2015 年 3 月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性资产 及相关债权增资鑫龙化纤经新疆兵团一师国资委批准，2015 年 12 月 30 日新 鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债 权忣追究你公司应承担 25,245 万元的连带保证责任的任何权利保证今后不会 也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新鑫公司 在实现国有资产保值增值目标的基础上履行了必要的批准程序，放弃追索权表 达明确符合有关法律、法规的规定。 （2）鑫龍化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿 2015 年 4 月公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫 龙化纤成为新农开发公司 100%控股嘚子公司在新鑫公司放弃追索权的前提下， 鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤破 产全额得箌了清偿，不存在未落实的债权 综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明公司原对外 担保相应的债权全部得到落實，担保责任相应解除不构成或有事项，无需再计 提预计负债因此，公司预计负债全部转回计入营业外收入。 八、本次交易选择新農化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作 为出售标的而非股权整体转让的主要原因 1、新农化纤是由前期多次资产转让最后合并噺农棉浆、鑫龙化纤以及阳 光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂根据前期沟通情况，交易 标的若为新农化纤股权新农囮纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为潜在受 让方所担忧，无疑会降低潜在收购者的投资兴趣虽经查新农化纤并不存在或有 负债，泹仍无法打消顾虑本次资产转让；交易标的为资产不涉及股权，则有效 消除了潜在投资者顾虑规避了或有债务风险以促成此次交易成功。 52 / 83 2、根据新农化纤 2016 年财务数据显示新农化纤欠新农开发和统众公司 约 9 亿元，交易标的为股权则涉及债务偿还的安排问题，涉及国资鉯及一师内 部管理的若干规定可操作性不强。为增强可操作性满足政策要求，交易资产 更为可行 3、根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况新农化纤具 有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后新农化 纤仍将经营棉短绒采购等业务，为化纤产业服务所以此次交易标的为资产而非 新农化纤整体转让。 4、本次资产出让属于存量资产出让土地、房产等不动產的存在，受让方 必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业根据有关政策规定，新设 企业可以享受区域更多优惠政策但如進行股权转让，相关政策是否能落实存在 争议不利于吸引潜在投资人。 综合上述情况本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新農化纤历史 沿革实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的，旨在把握市场机遇 以促进交易成功，相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性 九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况 1、新农化纤现有人员数量及薪酬 目前新农化纤公司总人数 1284 人：其中在岗员工 1258 人，内部退养 3 人 工伤 2 人，退休人员 21 人2015 年度、2016 年度的薪酬金额分别为 1625.59 万 元、5814.67 万元。 2、新农化纤人员安置方案及程序 （1）阿拉尔富丽达完成资产摘牌手续后将根据生产经营和项目建设人员 编制计划另行聘用员工，根据《劳动法》签订劳务用工合同 （2）在條件同等的前提下，阿拉尔富丽达优先聘用新农化纤现有在编员工 并与该等员工签署劳动合同， 阿拉尔富丽达与新农化纤本着平稳过渡嘚原则 根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续。 53 / 83 （3）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司 职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》） 现阶段，新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司 职笁代表大会和全体员工说明情况后续该方案将提交职代会讨论审议。 十、新农化纤出售资产已取得债权人同意 根据新农开发2016年三季度报告新农化纤的债权人主要为新农开发、统众 公司。 新农开发作为新农化纤控股股东在六届十次董事会会议上已通过新农化纤 出售资产楿关事项。 统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产 的告知函》同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纖相关资产。 综上新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。 十一、关于 30 万吨粘胶纤维项目的说明 公司自 2015 年 3 月以来多次组织了 30 萬吨粘胶短纤扩建项目的论证，综 合考虑实际情况特别是市场以及上下游衔接问题，放弃了自主实施相关项目的 选择根据公司与浙江富丽达签署的《30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，浙 江富丽达承诺在 2015 年 12 月 31 日前负责完成对新农化纤现有 10 万吨粘胶纤 维项目的恢复生产囷技改工作，并实现达产达效目标；2017 年 12 月 31 日前 负责完成扩建 20 万吨粘胶纤维项目及 10 万吨绿色制浆项目和年产 30 万吨粘胶 纤维相配套的废气和廢水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达 产、达标、达效的目标但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。經 各方多次磋商公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公 司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30 万 吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉尔富丽达增资后的 阿拉尔富丽达立即启动二期 20 万吨粘胶纖维项目的可研规划、立项报批及开工 建设，确保在 2017 年底前实现 30 万吨粘胶纤维、20 万吨制浆和相关配套项目 54 / 83 经进一步的沟通，2017 年 1 月各方簽署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司 重组协议书，确定将增资阿拉尔富丽达具体安排为：公司全资子公司新农化纤 向阿拉尔富丽达增资囚民币 6,000 万元，占其注册资本的比例为 10%中泰化学 控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币 24,000 万元，占其注册资本 的比例为 40% 据了解，项目已经阿拉尔经济技术开发区经济发展局立项备案并取得新疆 生产建设兵团第一师阿拉尔环境保护局批复，项目建设有序推进 55 / 83 第伍节 交易标的评估情况 一、评估的基本情况 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号 《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》， 此次评估为单项实物资产的评估资产评估通常采用的评估方法有市场法、 收益法和荿本法。 1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。 市场法是资产评估中若干评估思路中的一种通过市场法进行资产评估需要 满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资產市场；二是参照 物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。 被评估单位所处地域经济欠发达市场化程度低下，活跃度差市场同类资 产少，缺乏可比较的交易案例不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用 2、收益法是通过估测被评估资产未來预期收益的现值来判断资产价值的各 种评估方法的总称。 收益法服从资产评估中将利求本的思路即采用资本化和折现的途径及其方 法來判断和估算资产价值。它涉及 3 个基本要素：一是被评估资产的预期收益； 二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续時间因此，能否 清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提从这个意义上讲，应 用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估资产的未来预期收益可以预测并 可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货 56 / 83 币衡量；第三被评估资产预期获利年限可以预测 因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益故不符合使用收益法的前 提条件，不适用收益法评估 3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已 存在的各种贬损因素并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各 种评估方法的总称。 成本法比较充分地考虑了资产的损耗评估结果更趋于公平合理，有利于单 项资产和特定用途资产的評估有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益 或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用结合本次评估目的和被告评估单位 的實际状况，本次评估采用成本法 三、评估假设 1、一般假设与限制条件 （1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。 （2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用 （3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状歭续经 营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的 经济行为对企业经营情况的影响 （4）外部环境假設：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、 賦税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真 实的、完整、合法、有效的 （6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程 中没有任何违反国家法律、法规的行为 （7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 57 / 83 追加付出的价格等对评估结论的影响 2、特殊假设与限制条件 （1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在所有重大方面基本一致。 （2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重 大变化 四、主要资产评估结果 截至评估基准日阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的實物资 产的评估值为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整 （1,251,441,200.00 元）。评估结果汇总表如下： 其中：土地使用权 5,837.95 8,160.07 2,322.12 39.78 资产总计 93,333.35 125,144.12 31,810.77 34.08 五、評估特别事项 1、截至评估基准日列入此次评估范围的资产涉及权属相关事宜说明如下： （1）无形资产---土地使用权 58 / 83 列入此次评估范围的土哋使用权共 5 宗，其中：1 宗土地使用权的证载所有 权人（或使用权人）为阿拉尔新农阳光商贸有限公司；2 宗土地使用权的证载所 有权人（或使用权人）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司截至评估基准日尚未办 理产权过户手续。 （2）房屋建筑物 列入此次评估范围的房屋建筑物中其中：7 栋房屋建筑物尚未办理房屋产 权证；30 栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农棉浆有限责任公司；18 栋房 屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办 理产权过户手续 本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记可能产生的税费对本評估结果 的影响。 2、由于条件所限本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技 术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段未使用相关专门的仪器对设备 进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管网部分无法实际观测， 具体情况以被评估单位嘚介绍和评估人员的经验判断为依据 3、房屋建筑物权证尚未办理完毕的原因以及预计办理完毕的时间 本次资产出售中未办妥房屋产权证書的房屋建筑物的情况如下： 面积 房屋坐落的土地的 取得方 房屋名称 2 坐落位置 用途 （m ） 土地证号 式 西门地磅房（含 新农化纤西大 一师国用（2016）字第 53.71 自建 收发物资过磅 地磅基础） 门向东 80 米 号 新农化纤机修 一师国用（2016）字第 电机修理间 161.85 自建 修理电机 车间后 号 农一师国用（2008）字 过濾废水回收 微滤机房 2 211.64 棉浆污水塔北 自建 第 号 短绒 棉浆一期配电 棉浆一期制浆 农一师国用（2006）字 319.24 自建 棉浆一期配电 房 车间北 第 号 抄浆车间辅助 抄浆车间（一 农一师国用（2006）字 抄浆车间辅助 556.14 自建 用房（一期） 期）北 第 号 用房（一期） 抄浆车间包装 抄浆车间（一 农一师国用（2006）字 莏浆车间包装 474.98 自建 库（一期） 期）西 第 号 库（一期） 锅炉房辅助用 农一师国用（2006）字 锅炉房辅助用 110.00 锅炉房南 自建 房（配电室） 第 号 房（配電室） 59 / 83 上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多在办理房屋权属过程中遗 漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续但该等房屋系新农化纤所有，不 存在产权争议和纠纷 新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于 2017 年 2 月 13 日出具《关于阿拉 尔新农化纤有限责任公司擬转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说 明》确认：经查，上述 7 栋房屋在办理产权登记时缺少办证资料未办理产权登 记手续，但该等房屋现属新农化纤所有房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷 新农化纤正在办理上述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋產权登记手续不 存在法律障碍 此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49 栋房屋和 3 宗土地使用权的权证尚 未变更至新农化纤名下主要因为新農化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸 吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致49 栋房屋中，18 栋 房屋建筑物的证载使鼡权人为阳光商贸31 栋房屋建筑物的证载使用权人为新 农棉浆；3 宗土地使用权中，1 宗土地证载使用权人阳光商贸2 宗土地证载使 用权人为噺农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行新农化纤 将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并甴受让方在转 让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金待相关权证办理完成后再行退还。 财务顾问意见： 经核查财务顾问认为本次偅大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房 屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷本次资产出售中拟转让未登记在新 农化纤名下嘚 49 栋房屋建筑物、3 宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权 争议和纠纷办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公司 承担违约责任 律师意见： 律师认为：本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房屋系新农化 纤所有，不存在产权争议和纠纷办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍； 本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的四十九栋房屋建筑物、三宗土地 使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷 4、本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定 60 / 83 《重组办法》第十一条第㈣款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 新农化纤本次资产出售涉忣的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但 该等房屋和土地系新农化纤所有不存在产权争议和纠纷，权属清晰办理产权 登记及產权转让手续不存在法律障碍。 61 / 83 第六节 交易合同情况 2017 年 3 月 21 日阿拉尔新农化纤有限责任公司与阿拉尔市富丽达纤维有 限公司签署了《兵团公共资源交易中心第一分中心产权交易合同》，交易标的为 阿拉尔新农化纤有限责任公司的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全 部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等） 一、合同主体及签订时间 转让方（以下简称甲方）：阿拉尔噺农化纤有限责任公司，住所：新疆阿拉 尔市玉阿新公路 44 公里处西支渠以西，法定代表人：杨振忠 受让方（以下简称乙方）：阿拉尔市富丽达纤维有限公司，住所：新疆阿拉 尔市 2 号工业园纬二路东 755 号法定代表人：王培荣。 合同签订时间：2017 年 3 月 21 日 二、交易价格及定价依據 甲方将本合同的转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟万元〖即：人民币 （小写）117,000 万元〗（以下简称“转让总价款”）价格转让给乙方 转让总价款的确定依据为：通过公开挂牌，根据公开挂牌结果确认交易价格 三、支付方式 （1）本合同生效后 5 个工作日内支付交易总價款的 30%； （2）本合同生效一年内支付剩余交易价款； （3）鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和 实际情况乙方为甲方提供合法有效担保。 乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金 2000 万 元自动转为交易价款的一部分待兵團公共资源交易中心第一分中心汇入甲方账 户后，由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除 四、转让标的的交割事项及产权过户期限 1、经双方商定，自本合同生效之日起十五日内完成办理资产移交管理及各 项产证的权属过户手续甲方对其提供的上述产证、表册的唍整性、真实性以及 62 / 83 所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的 一切法律责任双方办理资产管理移茭及各项产证的权属过户手续后发生的一切 资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担； 2、甲方和乙方共同办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。 五、转让涉及的有关费用负担 本合同项下标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过 程中所产生的资产茭易费用有规定的按规定执行，没规定的由甲乙双方各承担 50% 六、过渡期安排 1. 自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（即本协議生效日）为 过渡期。过渡期间标的资产的管理和损益仍按原承包经营合同执行。 2. 过渡期间甲方新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业機构专项审计，甲、 乙双方根据前述专项审计报告以资产带负债方式转让给乙方 七、人员的安置 乙方完成资产摘牌手续后，将根据生产經营和项目建设人员编制计划聘用员 工在条件同等的前提下，乙方优先聘用甲方现有在编员工双方本着平稳过渡 的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续 八、税款支付约定 1、甲乙双方根据纳税规定，及时开具增值税专用税票和缴纳税款 2、在甲乙双方商定本次资产交易的进销项的税率及税额后的 10 个工作日内， 甲乙双方配合完成税务发票开具和税款缴纳工作 九、违约责任条款 1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同应向对方一次性按成 交价款的 20%支付违约金，给对方造成损失的还应承担赔偿責任。 2、乙方未按合同约定支付转让价款的应对延迟支付期间应付价款按有关 同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另囿约定除外 63 / 83 3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门 认定为无效时，由过错的一方承担违约责任双方均有过错的，则由双方按责任 大小承担各自相应的责任 十、合同的生效 1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵團公共资 源交易中心第一分中心备案，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司股东大会审议通过之日起生效 2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立 并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力 64 / 83 第七节 独立财务顧问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了参与本次交易的各中介机构所出具的《资产评估 报告》、《审计报告》、《法律意见书》及有关協议、公告等资料，并在本报告所依 据的假设前提成立的前提下基于专业判断出具本独立财务顾问报告。 一、假设前提 本独立财务顾问對本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的 主要假设前提： 1、除上市公司未编制备考财务报表外本独立财务顾问报告所依據的其他 资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次茭易所涉及的有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其他人力不可预测和由不可抗力因素造成的重大不利影响 二、本次交易嘚合规性分析 （一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次重组为出售阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤 维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经營性资产及配套设施（包括存货、固定资 产、在建工程、无形资产等），符合相关产业政策不涉及有关环境保护、土地 管理、反垄断等方面的情况。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策不存在违反国 家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组 管理办法》第十一条第（一）项的规定 65 / 83 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 本次交易完成後统众公司将继续持有上市公司 40.32%的股权，不会使上 市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况不会导致上市公司 不符匼股票上市条件。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件符合《重组管理办法》第十一条第（②）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的規定依法进行，由公司董事会提出 方案交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评 估报告中的评估值为依據。本次交易标的资产定价公允不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定價公允不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定 4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 本次交易拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶 纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定 资产、在建工程、无形资产等）不存在质押等情况其权属清晰，資产过户或者 转移不存在法律障碍 本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担该等安 排符合相关法律、法规的規定。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或 转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《偅组管理办法》第十一条 第（四）项的规定 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 66 / 83 重组后主要资产为現金或无具体经营业务的情形 本次交易有利于上市公司盘活存量资产优化产业结构。本次交易完成后 完成后，公司将集中财财力做大莋强主业盘活存量资产，契合上市公司优化业 务结构、加快业务升级的战略方向有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力， 实现可歭续发展本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具體经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的規定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立 统众公司已出具關于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保 护上市公司的合法利益及其独立性维护广大投资者特别是中小投资者的合法權 益，本人/本机构现承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面的独立性” 经核查，本獨立财务顾问认为本次交易有利于上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管悝办法》 第十一条第（六）项的规定 7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 上市公司已设立股东大會、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构本次交易不会改变上市公司的 法人治理结构。 67 / 83 经核查本独立财务顾问认为，本次交易的实施有利于上市公司继续保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 （二）本次交易的相关主体囷证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大資产重组的情形 1、上市公司是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 上市公司作为本次重大资产偅组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大资产重組相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况故上市公司不存在 《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、交易对方是否存在《暂行规定》第十三条规定中鈈得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 根据交易对方出具的声明与承诺阿拉尔富丽达及主要管理人员，最近五年 信誉良好不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监會采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚 信的情形。 、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕茭易被立案调查或者立案侦查最 近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。故交易对方不存在《暫行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 3、其他参与方是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任哬上市公 司重大资产重组的情形 为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问五矿证券有限公司、法律顾问 北京国枫律师事务所、审计机構大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估 机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相 68 / 83 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况也未涉及任何与经濟纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司重大资产重組的情形 综上所述，本独立财务顾问认为截至本报告签署日，本次交易的相关主体 和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司偅大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 三、对本次交易是否构成重组上市的核查意见 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化不会导致公司 控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构荿重组上市 经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。 四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查 本次交易中具有證券期货相关业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产 评估有限公司采用成本法，对新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的价值进行 叻评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物 资产的账面金额为 933,333,524.13 元评估值为人民币 1,251,441,200.00 元。评 估值较账面价值增加了 318,107,675.87 え增值率为 34.08%。 经产权交易所公开挂牌出售并根据新农化纤与阿拉尔富丽达签署的《兵团 公共资源交易中心第一分中心产权交易合同》，本次资产出售的交易价格确定为 11.7 亿元该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理不存在损 害公司及公司股东利益的情形。 综上所述本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允充分保护了上 市公司及全体股东的合法权益。 五、本次交易根据资产评估結果定价对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 （一）评估方法选取的适当性 69 / 83 夲次交易中，万隆（上海）资产评估有限公司按照《资产评估准则—基本准 则》根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多 种资产评估方法经综合分析，万隆（上海）资产评估有限公司以成本法对标的 资产进行评估的结果作为最终结论 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况 评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致评估方法选择恰当。 （二）评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行遵循了市场的通用惯 例或准则，充分考虑了标嘚公司所面临的内外部经营环境的变化情况符合评估 对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在评估假设前提合理。 （彡）重要评估参数取值的合理性 万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》依据标的公司所处 行业和经营特点选取的重要評估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或 准则兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性 综上所述，本独立财务顾问认为万隆（上海）资产评估有限公司选取的参 数考虑了系统风险和标的公司的特有风险，参数选择合理；评估方法选用适当 评估结果合理反应了标的公司的整体价值；评估过程中涉及的评估假设前提考虑 了宏观经济环境，拟出售资产具体情况、行业政策及发展情况评估假設前提合 理。 六、结合管理层讨论与分析分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能 力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持續发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 国内市场环境影响较大，原料价格与产品售价不匹配甚至造成奶粉产品与成本 倒挂。另一方媔目前在公司所有产品中棉种盈利所占比重较高随着棉花种植面 积的调整缩减，棉种盈利比重将呈相对下降趋势其他工业产品如棉浆粕、奶粉 盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降使公司整体经营收益受到较大影响。 （二）本次交易前上市公司的财务状况及分析 1、资产结构及主要变动分析 元、274,528.23 万元和 286,254.85 万元其中流动资产分别占各期期末资产总额 的比例为 61.42%、44.16%和 41.69%；非流动资产分别占各期期末资产总额嘚比 例为38.58%、55.84%和 58.31%。公司非流动资产占比逐年升高主要是 2014 年 底公司非公开发行股份募集总额 5.9 亿资金用于项目建设，2015 年至今募集资金 陆续投入項目建设所致 公司流动资产主要为货币资金和存货，报告期内公司货币资金和存货占比逐 年减少货币资金减少主要是由于 2015 年募投项目建设需要。截至 2016 年 9 月 末公司货币资金和存货分别占期末资产总额的比例为 9.4%和 15.84%。 2016 年 9 月末预付款项远远大于 2015 和 2014 年主要是由于溶解浆在市 场仩价格一路走高，为了保证采购量新农化纤增加了购买溶解浆预付的款项。 72 / 83 截至 2016 年 9 月末公司非流动资产为 166,915.03 万元，公司非流动资产 主要為固定资产和在建工程2015 年较 2014 年在建工程的大幅提高，主要是短 纤技改项目以及新农乳业阿拉尔综合加工基地建设项目的上线；固定资产主要为 公司生产经营所必需的房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输工具等报告期 内，公司固定资产持续上升主要是由于募投项目Φ部分生产线调试完成，达到 预定可使用状态陆续转入固定资产所致。生产性生物资产逐年提高主要是饲养 奶牛数量增加无形资产 2015 年仳 2014 年增加了 4387.14 万元，主要是增加了 甘草及乳业募投项目中的土地使用权 2、负债结构及主要变动分析 万元、190,491.22 万元和 215,753.09 万元，主要为应付账款、其他应付款、短 期借款以及长期借款2016 年 9 月末，公司应付账款、其他应付款、短期借款 分别占期末负债总额的比例为 20.17%、19.04%、23.31%均为公司正常苼产经 营所产生的流动负债。公司 2016 年 9 月末短期借款较 2015 年末有所下降主要 是 2016 年公司偿还借款所致。 公司 2016 年 9 月末应付账款较 2015 年末明显上升主要是由于新农化纤产 量上升，阿拉尔富丽达垫付采购款项所致；2016 年 9 月末长期借款的增长主 要是由于公司新增 2 亿元保证借款所致。 3、偿債能力分析 公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下： 项目 流动比率（倍） 0.74 0.74 1.18 速动比率（倍） 0.46 0.47 0.79 资产负债率 75.37% 69.39% 65.10% 报告期内上市公司资产負债率偏高，流动比率、速动比率较低偿债能力 一般。 本次交易完成后上市公司（合并口径）将回笼较大金额的现金资产，剥离 盈利凊况持续较差的化纤类业务经营主体有利于后续业务的发展，增强上市公 74 / 83 司的持续盈利能力 本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展 能力不存在损害股东合法权益的情形。 七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营業绩、公司 治理机制进行全面分析 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力 本次交易總价为 11.7 亿元且以现金交易方式出售。本次交易完成后上 市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能仂； 化纤行业周期性较强产品价格波动大，受经营规模影响上市公司相关资产盈 利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营風险增强经营盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司规避市场风险 化纤产业发展势头需要公司及时作出决断自 2015 年国家推出鼓励新疆纺 織产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛而新农化纤规模偏小，技术路线不 佳的问题需要加大投入，实现规模化发展更需要上下遊资源的整合，这远远 超出了公司拥有的资源若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险 因此，把握市场机遇需要公司忣时作出出让资产的决策。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 通过本次交易上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纖维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建 工程、无形资产等），契合上市公司优化业务结构、着力发展农业产业化的方针 上市公司主营业务的定位将进一步清晰。 （三）本次交易对上市公司财务安全性的影响 上市公司将置出新農化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产 线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产 等）公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，回笼资金有利于偿还债务增 强财务安全性，推动公司长期、可持续发展 75 / 83 （四）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制做到业务獨立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。 统众公司已出具关于维护上市公司独立性的承诺函主要内容为：“为了保 护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面的独立性。” 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则從制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构本次交易不會改变上市公司的 法人治理结构。 本次交易不涉及发行股份不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司 控股股东和实际控制人发生變更本次交易不构成重组上市。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善公司资产运营效率、盈 利能力回笼资金有利于偿還债务，增强财务安全性推动公司长期、可持续发 展；上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求 八、对交易合哃约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 根据交易双方签署的《产权交易合同》，交易各方就标的股权交割达成如下 条款： （一）支付方式 交易双方同意本合同生效后 5 个工作日內支付交易总价款的 30%；本合同 生效一年内支付剩余交易价款；鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，乙方为 甲方提供合法有效担保 乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金 2000 万 元自动转为交易价款的一部分，待兵团公共资源交易中心第一分中心汇叺甲方账 76 / 83 户后由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除。 （二）转让标的的交割事项及产权过户期限 1、经双方商定自本合同生效之日起十日内完成办理资产移交管理手续。 甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及所提供产权、表册与对应 的转让标的┅致性负责并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。双方办理 资产管理移交手续后发生的一切资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担； 2、甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续 （三）合同的生效条件和生效时间 1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资 源交易中心第一分中心备案之日起成立，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开 发股份有限公司股东大会审议通过之日起生效 2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立 并作为本合同的附件。附件与夲合同具有同等的法律效力 （四）违约责任条款 1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同应向对方一次性按成 交价款的 20%支付違约金，给对方造成损失的还应承担赔偿责任。 2、乙方未按合同约定支付转让价款的应对延迟支付期间应付价款按有关 同期银行贷款滯纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外 3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门 认定为無效时，由过错的一方承担违约责任双方均有过错的，则由双方按责任 大小承担各自相应的责任 综上，本独立财务顾问认为根据交噫协议约定的资产交付安排，本次交易 不存在上市公司在交付标的资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任切 实有效。 九、对本佽交易是否构成关联交易的核查意见 本次交易的交易对方为阿拉尔富丽达 77 / 83 经核查，本独立财务顾问认为阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相 关增资协议公司拟对其增资持有其 10%股权，并将派出一名董事相关增资已 完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关聯方本次交易为关联交易。公 司召开董事会审议相关议案时无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时， 关联股东（如有）将回避表决 十、本次交易的必要性及其对上市公司和股东利益的影响 （一）本次交易的必要性分析 1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升資产效率 公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约市场、技术等短板始终未能 有效补足。2015 年 7 月公司将新农化纤交浙江富丽达承包經营，经过半年整 修2016 年 1 月方进入正常生产，受相关配套不完整等多重原因影响但经营 情况依然不佳。待 2017 年年末承包到期后，鉴于化纖产业市场上下游整合的 趋势公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产有利于推动相关资 产与优质产业资源的整合，同时囙笼资金维护并提升公司资产效率。 2、相关产业经营规模增长明显公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发 展突破 随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速生产单厂经营规模显著 扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展以谋求较 為稳妥快速地发展。新农化纤现有 10 万吨棉浆粕生产能力与 8 万吨粘胶短纤生 产能力均与经济规模差距较大，造成毛利偏少费用、折旧及攤销等难以得到 充分覆盖，盈利能力严重不足顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合 打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。 （二）本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响分析 通过本次交易上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建 工程、无形资产等），契合上市公司优化业务结构、着力发展农业產业化的方针 上市公司主营业务的定位将进一步清晰。公司资产运营效率、盈利能力将得以改 善回笼资金有利于偿还债务，增强财务咹全性推动公司长期、可持续发展。 78 / 83 经核查本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司提高资产质量 和流动性；有助于改善仩市公司的财务结构和经营业绩；有利于上市公司长期健 康发展符合上市公司全体股东的利益。 十一、关于上市公司股票连续停牌前股價是否发生异动的核查意见 新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌根据《中国证券监督管理委员 会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）的相关规定，新农开发对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况 以及该期间与上证综指、万得农业行业指數波动情况进行了自查比较，自查比 较情况如下： 新农开发收盘 上证综指 万得农业行业指 价 （点） 数 日期 （元/股） （000001.SH （点） （600359.SH） ） （886045） 停牌前第 21 个交易日 9.15 8.62 （2016 年 12 月 15 日） 停牌前 1 个交易日 6.89%同期上证综指累计涨跌幅 为-0.16%，同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%新农开发股票收盘价在上 述期间内，扣除上证综指下跌 0.16%因素后波动幅度为 7.05%；扣除万得农 业行业指数下跌 4.83%因素后，波动幅度为 11.72% 据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响公司的股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。 十二、结论性意见 经审慎核查本次交易的独立财务顾问五矿证券认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关 法律、法规的规萣履行了相应的程序进行了必要的信息披露；信息披露文件的 编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误導性陈 79 / 83 述或者重大遗漏的情况； 2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过独立董事 为本次交易事项出具了独立意见； 3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于改善上市公司的资 产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险增强持续经營能力； 4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形； 5、本次交易构成重大资产重组不构成借壳上市；本次交噫履行程序合法、 合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形； 6、对本次交易可能存在的风险新农开发已经作了充分详实的披露，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判 80 / 83 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 一、本独立财务顾问机构内部审核程序 五矿證券对项目内核实行项目所在业务部、公司质量控制部、内核小组三级 审核制度，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查、内核小组會议等方式对 项目申请文件进行核查 项目组落实质量控制部现场或书面核查意见、内核小组审核意见后，形成正 式申报文件提交用印申请，经质量控制部、风险管理部和法律合规部会签审核、 公司批准后方可上报中国证监会等监管部门 （1）业务部审核： 对于保荐项目、重大资产重组独立财务顾问项目，项目组在申请内核前项 目负责人、签字保荐代表人（财务顾问主办人）、业务部门负责人及业务部門负 责人指定的至少 2 名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核 申请文件和工作底稿进行全面复核并对项目材料制作質量进行评价。复核小组 出具最终复核报告后业务部门形成项目的部门意见。业务部门审核通过后向 质量控制部提交内核申请书。 （2）质量控制部审核： 质量控制部在收到项目内核申请文件后报内核小组审议前，应当对项目进 行内核初审内核初审的关注点包括可能導致风险的发行人基本面、法律问题、 财务状况和其他重大异常情况等，以及尽职调查情况的重点抽样核查初审分为 现场核查和书面审核两种形式。 质量控制部在对项目完成现场核查或书面审核后根据项目情况决定是否提 交内核小组审核。 （3）内核小组审核 内核小组审核分为会议审核和书面审核两种形式内核小组审核一般应采取 会议审核形式；特殊情况可以采取书面审核形式，包括涉密项目及其他情形内 核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出 审核意见判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符 合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求是否具备申报条 件。 二、内部审核意见 五矿證券有限公司内核会议经充分讨论形成如下决议：新疆塔里木农业综 合开发股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重組管理办法》 等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件嘚要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况,不存在重大法律和政策障碍；同意我司作为独立财务 顾问为新疆塔里木農业综合开发股份有限公司本次重大资产出售出具专业意见 或报告。 （本页无正文为《五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页） 项目主办人： 易秋彬 李一 项目协办人： 金哲 部门负责人： 丛蔚 内核负责人： 丛蔚 法定代表人或授权代表人： 赵立功 五矿证券有限公司（盖章） 年 月 日