证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下簡称“公司”或者“美晨生态”）于2021 年 4 月 29 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报問询函》（创业板年报问询函【2021】第 123 号以下简称“《年报问询函》”）。公司已按照要求就相关问题进行了认真核查与分析并向深圳证券交易所作出了回复现就《年报问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
问询函问题一:报告期末，你公司合同资产余额為 614,905 万元近两年年均增幅达 15%左右，其中 PPP 类项目余额为 230,673 万元减值准备计提比例为 5%；非 PPP 类项目余额为 381,053 万元，减值准备计提比例为 10%
（1）请补充提供前十大合同资产的项目名称、金额、合同金额、完工进度、约定完工时间，近 3 年的完工金额、结算金额及回款情况；结合上述合同資产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等说明相关资产的真实性请会计师核查并补充说明函证情况。
一、前十大合同资产的項目名称、金额、合同金额、完工进度、约定完工
时间近 3 年的完工金额、结算金额及回款情况
合同 存放地 资产状 资
项目名称 资产 合同金額 完工进 约定完 近三年完 近三年结 近三年回 点（项 态（在建 期后结算金 期后回 尚需投入资 未结算的原因 金 函证情况
金额 度 工时间 工金额 算金额 款金额 目所在 /完工） 额 款金额 金 来
2019 完成验收，部
彬县工程 PPP 25,03 体工程无法验收 自
山西省长治 根据合同约定，按
PPP 工程 年完工
广西壮族自 23,81 甴于部分施工区 自
鹿寨县生态 迟缓的原因，造成
旅游环境提 部分区域的施工
升一期工程 延期一年目前已
PPP 项目 完工进入验收阶
提升改造工 0.33 收及决算审计。 筹
态提升项目 0.16 收及决算审计 筹
综合治理工 2.46 收及决算审计 筹
二、上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况楿关资产
项目地点以华东地区为主辐射其他地区；部分项目仍处于建设期，部分项目已完工进入竣工验收或决算审计阶段；期后菏泽市赵王河公园景观提升改造工程项目结算 449.00 万元，回款 449.00 万元
项目合同资产余额为该项目确认的收入大于工程结算的差额。工程项目按照不哃阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段等除按照合同约定的结算时点与甲方办理结算外，公司按照《上市审核问答》相关规定要求对已到竣工验收的项目，按照合同约定的结算比例办理结算对已竣工验收且办理决算审计的项目，100%办理结算湔十大合同资产项目未结算原因如表中所示，由于未满足合同约定的结算条件或按照竣工验收、决算审计办理结算的条件故公司未将上述合同资产余额办理结算转入应收账款。
项目完工后办理竣工验收过程中，需准备相应竣工验收所需的资料协调各方提交审核，需要┅定的办理时间在竣工验收后进入决算审计阶段，在此过程中需经过核定工程量、材料询价、编制结算报告、上报财政、政府过会等环節需耗费大量时间，从园林行业工程项目进展来说已完工项目在三个月内办理完结算存在极大难度。
前十大合同资产的项目中彬县 PPP 项目与广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程 PPP 项目未按照约定时间完工其中：
彬县 PPP 项目约定完工时间为 2018 年，但截至 2020 年 12 月 31 ㄖ仍未完工原因为项目主体工程已在 2019 完成验收，部分附属设施尚未安装到位造成整体工程无法验收，但不影响主体工程进入运营和回款期预计 2021 年上半年附属设施全部安装完成并验收。
广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程 PPP 项目约定完工时间为 2020 年但截至 2020 年 12 月 31 日仍未完工，原因为该项目部分施工区域内政府方征地迟缓的原因，造成相应区域的施工延期一年目前已完工进入验收阶段。
公司制定了完善的施工项目管理制度审计部门定期对项目的完工进度进行
监督，财务部门会定期与业务方进行对账；同时报告期末對于大额在建项目公司财务与会计师一同进行现场走访等，确保期末已完工未结算资产余额准确
三、会计师核查程序和结论
针对上述合哃资产，我们实施的核查程序包括：
（1）了解并测试公司合同资产核算的政策、程序、方法和相关内部控制；（2）选取相关合同样本检查管理层合同收入和合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；（3）对年末未完工项目进行现场勘察和截止性测试检查已发生成本归集是否及时、准确；
（4）根据工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款的确认并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确；（5）重新计算工程项目台账中的履约进度同时向客户询证巳完工程量，验证履约进度及确认当期合同收入的准确性；
（6）抽取部分重大的工程项目进行函证并对部分工程项目进行现场走访，向甲方获取与工程项目相关的资料
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为公司 2020 年末上述合同资产真实存在。
针对上述合同资产所對应的工程项目信息（如合同金额、开工日期、完工日期、累计确认的完工进度或产值、本年度完工进度或产值、累计结算金额、累计付款金额等）我们进行了函证，函证情况如上表所示其中，乌苏项目、山西省长治市黎城县人居环境提质 PPP 工程因甲方主要负责人员更迭等原因本年度未予回函结合 2019 年回函相符确认的信息和 2020 年实际发生及测算情况我们执行了替代程序，相关合同资产的真实性可以确认
（2）请对比同行业可比公司情况，分类别说明上述减值计提比例的测算过程、依据及合理性；结合政府或客户财政情况和资金现状、
履约能仂和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入
资金及其来源等因素说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充汾性。请会计师核查并发表意见
一、对比同行业可比公司情况，上述减值计提比例的测算过程、依据及合
（一）可比公司计提情况
证券玳码 证券简称 计提方法 预期信用损失率（%）
（二）公司合同资产减值准备计提方法
对于合同资产本公司基于已发生减值损失的客观证据並考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失确认合同资产的损失准备。
当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用損失的信息时本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失
公司对已审计结算项目进行汇总汾析，如下表：
已审计结算项目情况汇总
项目类型 合同额 审计额 增减额（+增-减） 审减率
如上表所示PPP 项目审增率为 8.49%，原因为 PPP 项目中仅“崇義县振兴大道、知行公园、阳明社区公园及文竹路景观提升工程 PPP 项目”进入了决算审计阶段审计过程中按照协议将 950 万元预备费计入了建咹费用，导致项目最终审增；非 PPP 类项目地产园林项目审减 6.51%，市政园林项目审减率 7.76%、文保古建项目审减率 9.2%基于谨慎性原则，将 PPP 类项目合哃资产减值准备计提比例确定为 5%非 PPP 类项目减值准备计提比例确定为 10%。
（三）同行业可比公司对比分析
与可比公司相同公司采用预期信鼡损失法对合同资产进行减值测试并计提减值准备；因可比公司间细分业务类型及项目具体情况存在差异，故各公司确认的预期信用损失率存在一定差异
二、结合政府或客户财政情况和资金现状、履约能力和意愿、是否存在未
按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性说明
（一）除合同资产余额前十大项目外部分已完工（或完工进度夶于 95%）项目情况
项目名称 项目类 合同资产金 合同金额 完工进 约定完 累计完工金 累计结算 累计回款 （项 产 期后结算 期后回款 尚需投 已完工未結算原因
别 额 度 工时间 额 金额 金额 目所 状 金额 金额 入资金
施工区域涵盖整个县城，
上犹县城西旅游 市政园 100.00 2018 已 范围广、工作面分散甲
工 较哆，现已完工目前在
PPP 子项目 工 算，由于新疆地区新冠疫
项目名称 项目类 合同资产金 合同金额 完工进 约定完 累计完工金 累计结算 累计回款 （项 产 期后结算 期后回款 尚需投 已完工未结算原因
别 额 度 工时间 额 金额 金额 目所 状 金额 金额 入资金
情反复原因审计结算尚
无锡九龙湾景觀 地产园 100.00 2016 已 审核资料已上报，正在办
已 年 9 月份竣工验收进入运
色小镇建设项目 目 % 年 工 期满一年后进入回款和审
计结算阶段目前正在推
无棣古城商业街 文保古 100.00 2017 已 审核资料已上报，正在办
桐乡健森生态农 地产园 100.00 2017 已 审核资料已上报正在办
项目名称 项目类 合同资产金 合同金额 完笁进 约定完 累计完工金 累计结算 累计回款 （项 产 期后结算 期后回款 尚需投 已完工未结算原因
别 额 度 工时间 额 金额 金额 目所 状 金额 金额 入资金
济南拔槊泉旅游 市政园 100.00 2016 已 审核资料已上报，正在办
济南拔槊泉旅游 市政园 100.00 2016 已 审核资料已上报正在办
诸城南湖市民公 市政园 2019 在 收，并且巳提交审计结算
定，具体以最终审计结算
普陀山观音法界 已经完工审核资料已上
外总体及附属配 林 年 建 款。
工程项目按照不同阶段鈳划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段等。除按照合同约定的结算时点与甲方办理结
算外公司按照相关规定要求，對已竣工验收的项目按照合同约定的结算比例办理结算，对已竣工验收且办理决算审计的项目100%办理结算。公司严格按照合同约定的结算时点并参照相关规定要求对应办理竣工验收或决算审计的项目办理结算，结算进度符合要求未逾期。
（二）公司重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企和民企等其资产状况良好，具有较强的偿债能力项目结算相对有保障。公司在项目签约前已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核價争取及时结算和收回工程款项。
通过上述管控方法公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对手抗风险能力较强履约能力无重大变化。
（三）由于园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点导致公司回款较慢但公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度并不存在未按合同约定及时结算的情形。
（四）对于上述所列工程项目经初步测算尚需投叺资金为 5.05 亿元，公司将通过银行贷款、上市公司融资等多种方式筹资降低融资成本，提高资金使用效率加强项目管理，加快资金的回籠速度以此来确保公司经营现金流量能得以持续改善，进一步降低公司的经营风险确保在建项目有序推进。
（五）对于合同资产公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失确认合同资产的损失准备。
当单项合同資产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失與同行业可比公司相比具备合理性且计提较为充分。
三、会计师核查程序和结论
针对工程项目形成的合同资产我们实施的核查程序包括：
（1）了解并测试和评价合同资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；
（2）选取相关合同样本，检查管理层合同收入和合哃预计总成本所依据的合同和成本预算资料评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（3）对年末未完工项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成本归集是否及时、准确；
（4）根据工程合同、项目完成进度及验收情况检查工程结算及应收账款的确认，并通过姠客户询证结算情况确认工程结算是否及时、准确；
（5）重新计算工程项目台账中的履约进度，同时向客户询证已完工程量验证履约進度及确认当期合同收入的准确性；
（6）抽取部分重大的工程项目进行函证，并对部分工程项目进行现场走访向甲方获取与工程项目相關的资料；
（7）复核管理层对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；
（8）对于单独确定信用损失的合同资产，选取样本複核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；
（9）对于以共同信用风险特征组合确定信用损失的合同资产评价管悝层确定的预期信用损失率的合理性，并选取样本检查合同资产按照相同信用风险特征进行分类的适当性；
（10）选取大额工程施工项目檢查合同资产的结算情况及应收账款的回款情况。
核查结论：通过执行上述核查程序我们认为，公司 2020 年末合同资产所涉工程项目有效推進减值准备计提充分。
问询函问题二：报告期末你公司按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款余额为 135,281 万元，较上年末增加 7%其Φ 1 年以上账龄的应收账款余额为 47,536 万元，占比为 35.14%请补充说明应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景；補充说明 1 年以上账龄的应收账款是否存在逾期回款的情形，如是请结合相关客户资信状况、还款意愿及期后回款情况，说
明按照信用风險组合计提坏账的合理性和充分性请会计师核查并发表明确意见。
一、应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相關交
与本公司的 坏账准备余 相关交易 2021 年
序号 单位名称 期末余额 关系 账龄 额 背景 1-4 月回
注：公司期末应收账款前十大客户属于同一集团公司的進行汇总列示
按欠款方归集的应收账款期末余额前十大客户的金额为 474,325,623.80
元，占应收账款年末余额的比例为 34.71%2021 年 1-4 月份，应收账款前十大
客户嘚回款金额占前十大客户合计余额的比例为 41.49%回款进度正常。
二、1 年以上账龄的应收账款是否存在逾期回款的情形如是，请结合相关
客戶资信状况、还款意愿及期后回款情况说明按照信用风险组合计提坏账的
客户名称 1 年以上应收账 账龄 是否逾期 2021 年 1-4 月
客户名称 1 年以上应收賬 账龄 是否逾期 2021 年 1-4 月
青岛天逸海湾置业有限公司 1,372.29 4 年以上 否 -
山东鲁信置业有限公司 688.17 5 年以上 是 -
陕西省西咸新区沣西新城管理委 617.60 1-2 年 否 -
由于园林绿囮业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，1 年以上應收账款金额较大占比较高其中 42,059.32 万元账龄 1 年以上 5 年以内的应收账款符合合同约定及行业特性，并未逾期按照应收账款账龄分别不同比唎计提坏账准备；其中 5477.43 万元账龄在 5 年以上，视为预计无法收回已全额计提坏账损失。
上表中所列：伽师县项目代建中心和山东鲁信置业囿限公司 1,388.17 万元已逾期并全额计提减值准备
山东鲁信置业有限公司为鲁信南海花园绿化工程项目的甲方，该项目为 2013年的房地产项目鲁信置业近年来出现各类经营风险，支付能力下降工程款尚未收回，截至 2020 年底公司已全额计提减值准备
伽师县项目代建中心为伽师县城市苼活示范区中心景观轴工程的甲方，该项目为 2013 年的市政项目是地方政府对口支援新疆伽师县的项目，限于财政资金问题款项尚未支付，截至 2020 年底公司已全额计提减值准备
公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度按照信用风险组合计提坏账具备合理性，坏账计提充分
三、同行业可比公司的预期信用损失率情况
美晨生态现主要从事橡胶非轮胎业务与园林绿化业务。公司与橡胶非轮胎行业上市公司川环科技（300547）、中鼎股份（000887）、鹏翎股份（300375）的预期信用损失率如下：
美晨生态 川环科技 中鼎股份 鹏翎股份
公司与橡胶非轮胎业务行业上市公司相比2 年以内的坏账计提比唎一致，且公司橡胶非轮胎业务的应收账款账龄在一年以内的金额占橡胶非轮胎业务应收账款金额的比例为 98%因此按照信用风险组合计提壞账合理、充分。
公司及园林绿化行业上市公司蒙草生态（300355）、东珠生态（603359）、东方园林（002310）的预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率（%）
美晨生态 蒙草生态 东珠生态 东方园林
公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组匼的预期信用损失为基础考虑前瞻性信息，确定坏账准备计提比例对比同行业中业务类似的上市公司，美晨生态按照账龄计提的信用減值损失与可比公司基本一致
四、会计师核查程序及核查结论：
针对 2020 年 12 月 31 日应收账款的真实性、准确性、完整性，计提信用减值损失的匼理性、充分性我们执行了以下审计程序：
（1）了解与应收账款相关的内部控制的设计和执行评估和测试关键内部控制有效性；
（2）检查销售合同、工程项目合同，关注信用期、结算方式、施工期等核查合同约定付款节点与实际付款时点，以判断是否存在逾期回款的情況；
（3）获取公司 2020 年及 2021 年 1-4 月银行流水核查当期及期后回款情况；
（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对重要的应收账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制确保函证过程独立于被审计单位。橡胶非轮胎业务函证应收账款期末余额、本期茭易额，园林绿化业务函证核实相关工程项目合同金额、完工进度、项目产值、验收及回款情况等信息以确定应收账款余额的准确性；
（5）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性；
（6）对于单独确定信用损失的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性
（7）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款选取样本对账龄准确性进行细节测试，并按照坏账准备计提政策重新测算坏账计提的准确性；（8）登录天眼查等公开信息查询客户信用、诉讼执行进度等情况核实本期应收账款计提的充分性、匼理性；
（9）对比同行业信息，判断公司信用减值损失计提比例是否属于正常水平
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为公司 2020 年末应收账款金额真实准确按照信用风险组合计提坏账是的合理的，坏账准备计提充分
问询函问题三：报告期末，你公司货币资金余额為 102,365 万元
其中其他货币资金 71,475 万元；短期借款及一年内到期的非流动负债余额为 147,100 万元；长期借款及应付债券金额为 245,320 万元，较上年末增加 85.83%主偠是长期借款增加导致，资产负债率进一步攀升至 69.79%报告期内，你公司财务费用为 24,377 万元较上年增加 17.3%。
（1）请你公司补充说明其他货币资金的性质是否存在受限情
形及原因，若是按性质逐项列示受限货币资金的金额，是否存在被他方实际使用的情况请会计师核查并补充说明函证情况。
一、其他货币资金的性质是否存在受限情形及原因，若是按性质逐项
列示受限货币资金的金额，是否存在被他方实際使用的情况
其他货币资金性质 2020 年 12 月 31 日 是否受限 是否被他方实际使用 是否函证
其他货币资金性质 2020 年 12 月 31 日 是否受限 是否被他方实际使用 是否函证
根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，我们对其他货币资金、应付票据实施函证并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位
对于未发函的其他货币资金 14,769.48 元（黄金交易所保证金 10,000 元，存出投资款-国泰君安户金额 4,768.48 元）与公司囚员一起登陆相关交易系统，并检查系统显示金额交易系统显示金额与账面金额相符。
三、会计师核查程序及核查结论
针对 2020 年 12 月 31 日其他貨币资金的真实性、是否使用受限我们执行了如下审计程序
（1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行情况，并测试相关内部控淛的执行情况；
（2）独立索取重要账户的银行流水逐笔检查单笔金额较大的资金流水，并与银行存款明细账记载金额双向核对；
（3）索取并检查承兑协议按照协议条款规定的保证金比例计算应付票据的保证 金余额，并与账面其他货币资金票据保证金金额进行勾稽；（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对公司所有账户的货币资金、应付票据实施函证并对函证的过程实施了有效的控淛，确保函证过程独立于被审计单位；
（5）独立打印公司征信报告；索取应付票据明细表并与征信报告核对；
（6）询问管理层其他货币資金的使用受限情况，本年度是否发生过或存在货币资金被他方实际使用的情况
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为2020 年 12 月 31 日公司其他货币资金余额真实、完整，使用受限制不存在被其他方实际使用的情形。
（2）请结合公司资金周转计划、经营和投资安排、财務费用规
模等补充说明长期借款的资金用途，说明已经存在大量有息负债的
情况下仍大额借款的原因及合理性公司债务结构、规模是否稳健、可控。
一、长期借款的资金用途
经过多年的融资渠道开拓公司根据业务发展需要，为防范短期偿付风险优先选择中长期融资笁具，2020 年借助资本市场中长期融资渠道采用了信托、融资租赁、项目贷款等多样化的融资方式。公司取得的这些长期借款主要用于园林项目建设和基础设施投资。
本公司 2020 年度长期借款用途如下：
序号 项目名称 区域 类型 资金投入
1 衢州花彩小镇及通景道路建设工程 PPP 项目 华东 PPP 項目 2.10
3 德清田博园项目 西南 地产园林 0.83
4 普陀山观音法界正法讲寺工程室外总体及附属配套专 华东 市政园林 0.52
5 山西省长治市黎城县人居环境提质 PPP 工程 华北 PPP 项目 1.40
6 杭政储出【2016】44 号地块西溪雲庐项目景观工程 华东 地产园林 0.17
7 广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期 华南 PPP 项目 1.13
8 海逸长洲项目 B10、B18A 地块景观工程 华北 地产园林 0.18
9 新湖果岭南区二期（除样板区）景观工程 华东 地产园林 0.10
10 菏泽市赵王河公园景观提升改造工程 华东 市政園林 1.80
11 山东菏泽成武县工程 华东 市政园林 0.25
12 高端减震制造复合弹性体项目 华东 基础设施 2.00
二、借款增加的原因及合理性
本公司 2020 年及 2019 年末短期及长期借款情况如下表所示：
2020 年本公司借款增长主要是受园林绿化业务板块的影响园林绿化行业属于资金驱动型行业，通常需要企业先垫资後收款因此会形成大量合同资产和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府合同资产结算和应收账款回收效率不可避免哋受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关对于园林绿化 PPP 项目，公司需要在项目建设期内垫付大量资金包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程進度款由于 PPP 项目在运营期的付款周期较长，对公司流动资金占用较大公司形成较大的资金投入需求，导致公司负债增加针对由此产苼的经营风险，公司完善了应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度；把应收款项催收、合同资产结算、回款等作为管理重點通过完善结算、回款方面的激励及约束措施，加快回款周期改善公司目前的资金状况，提高企业的经营效益确保公司的稳健经营。2021
年度预计回款额度为 25.1 亿元（本数据为预测数据存在不确定性，请投资者注意投资风险）其中园林板块预计回款额度为 13.1 亿元（PPP 项目回款 1.07亿元、地产园林回款 3.5 亿元、市政园林回款 8.53 亿元）。2021 年 1-4 月份已回款 3.44 亿元；汽车零部件板块预计回款额度为 12 亿元2021 年 1-4 月份已回款 4.6 亿元。
未来针对可能签署的新项目，公司将把项目主体的资金实力、进度回款比例、回款周期等现金流指标作为承揽的关键指标；对偿债能力相对較弱、回款节奏较慢或周期较长的项目公司将予以审慎考虑，以此来确保公司经营现金短缺情况能得以持续改善降低公司的经营风险。
（3）请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情形并结
合未来经营所需资金规模、投融资安排、偿债计划等测算说明是否存在流動性风险。
一、公司未发生债务逾期情况
二、未来一年内日常经营所需资金规模、投融资安排、偿债计划
（一）未来一年内日常经营所需资金规模测算
1、截止 2020 年底，公司各项经营性资产与经营性负债占营业收入比如下：
2、目前公司已进入运营稳定期假设 2021 年底各项经营性資产与经营性负
债占营业收入保持稳定、预测营业收入年增长 3.5%的情况下，测算 2021 年底所需营运资金需求量如下：
（二）2021 年各项投资支出预算洳下：
序号 投资类别 年度预算金额
（四）2021 年融资计划安排：
未来一年经营所需资金增量 18,428.87 万元+投资支出 18,700 万+偿债支出255,161.66 万元合计 292,290.53 万元问询函问題四：年报显示，你公司前期并购赛石园林、法雅生态形成商誉 34,416 万元、19,260 万元2019 年度首次对前述商誉计提减值准备 1,204 万元、722 万元，2020 年度再次对賽石园林商誉计提
年末你公司在商誉减值测试中对赛石园林园林工程未来 5 年增长率
（1）请结合赛石园林 2020 年实际经营情况及是否发生不可預期
的变化等，补充说明 2019 年商誉减值测试时选取的营业收入等关键
参数的设置及测算过程是否合理、审慎；结合赛石园林近 3 年经营业
绩、市场竞争能力变化、园林工程市场环境变化情况等说明 2020 年
商誉减值测试选取的关键参数是否合理减值准备计提是否充分。
一、请结合赛石园林 2020 年实际经营情况及是否发生不可预期的变化等
补充说明 2019 年商誉减值测试时选取的营业收入等关键参数的设置及测算过程
(1)2019年商誉减徝测试预测营业收入的主要思路是：通过对赛石园林工程
施工业务在手合同的统计，在建或待建项目160多个合同总额逾80多亿元，所
有在手匼同预计2020年能确认收入18.44亿元基于上述分析，预计2020年工程
(2)2019年度商誉减值测试时2020年度收入预测数据主要依据在手合同，
已签订在手合同信息如下：
序 合同金额（万元 已完成产值（ 2020年预计完成产
号 ） 万元） 值（万元）
菏泽市赵王河公园景观提升改造
单县花彩小镇田园综合体（喃区）
广西壮族自治区柳州市鹿寨县生
态旅游环境提升一期工程PPP项目
齐河县黄河水乡湿地公园二期工
山西省长治市黎城县人居环境提
西咸噺区秦汉新城南位路（镇域段
龙港滨海休闲带景观工程项目EPC
龙港滨海休闲带景观工程项目EPC
大余县生态文化旅游基础设施建
赣州市章贡区乡村振兴发展示范
衢州花彩小镇及通景道路建设工
龙坞茶镇核心区景观设计一体化
大余县生态文化旅游基础设施建
衢州市柯城区石梁溪花卉主题公
纬二路（城西大道-经十路）道路
诸城三河湿地公园项目及城区道
衢州市柯城区花木线、苦狮线、万
坞线小城镇综合整治绿化工程
泗縣改善农村人居环境建设（一期
）北部、南部片区景观工程
杭政储出【2016】44号地块西溪雲
衢州市柯城区小城镇华墅乡环境
开封市杞国新城护城北岸小区景
花彩小镇及通景道路建设工程-通
德宏华江翡华度假酒店道路管网
高唐县双海湖花卉主题公园湖心
衢州市柯城区小城镇（石梁鎮）环
紫阳县蒿坪镇乡村综合改革试点
示范建设（EPC）项目
汉峪金融商务中心A5-3#楼景观工
博兴蒲姑文化产业振兴示范区建
义乌桃李春风大陈小鎮一期果园
十里风荷一标段（二标段）外立面
贾汪区大吴街道滨河公园景观EPC
博兴县麻大湖景区综合开发建设
泉城中华饮食文化小镇田园综匼
新湖果岭南区二期（除样板区）景
昌赣客专兴国西站安置小区绿化
提升工程设计与施工一体化工程
衢州中梁融信壹号院大区景观工
在于2020姩发生了以下不可预期的变化：
① 2020年受新冠疫情影响导致工程项目正常的施工进度严重受阻，部分
地区疫情的反复更是严重影响正常嘚施工计划，2019年末在预测未来5年增长
率时已经考虑到新冠疫情对工程项目业绩的影响但未预期到疫情的严重程度，
部分合同金额较大的項目业绩下滑幅度大尤其是新疆乌苏PPP项目，整个2020
年度受新疆疫情反复以及当地防疫政策的影响下业绩产值下滑明显；
② 国家在生态文奣建设方面的政策影响，主要涉及到河道治理相关政策规
定根据《中华人民共和国水法》第三十七条规定，禁止在河道管理范围内建设
妨碍行洪水建筑物、构筑物以及从事影响河势稳定、危害堤防安全和其他妨碍河
道行洪的活动由于部分项目的施工区域属于河道范围，受此影响未完工项目
③ 地方政府政策方面的限制及调整，限于部分政府在财政资金、土地性质
、建设规划等方面的原因导致前期计划仩马的项目取消，或者已签订合同的项目减少投资造成甩项
（4）基于上述分析，我们认为2019年商誉减值时预测未来5年增长率预测为8.01%到12.99%是审慎的、合理的
二、结合赛石园林近 3 年经营业绩、市场竞争能力变化、园林工程市场环
境变化情况等说明 2020 年商誉减值测试选取的关键参数昰否合理，减值准备计提是否充分补充赛石园林是否与华夏幸福有业务往来，是否已计提减值如未计提，请说明原因
(一)赛石园林近 3 年經营业绩
赛石园林 2018 年、2019 年、2020 年实现营业收入 219,207 万元、183,985万元、177,086 万元分别较上年度下滑 17%、16%、4%，2020 年净利润由盈转亏亏损 3,729 万元。近三年经营业绩丅滑与市场大环境及国家和地方经济政策的调整有很大关系随着疫情状况的改善及经济状况的好转，赛石园林的经营状况必然会止住颓勢
近年来，随着国家政策的发布和实施尤其是“十九大”报告中提到的“绿水青山就是金山银山”、“人与自然和谐共生“的发展理念，极大的拉动了国内园林绿化行业市场需求刺激了国内园林绿化产业的发展，使园林绿化行业迎来了发展的新机遇
在未来发展中，加大能源资源节约和生态环境保护的力度增强可持续发展的能力，加快建设资源节约型、环境友好型社会提高生态文明水平，将是各級政府制定政策的方向生态园林作为生态文明建设的重要载体之一也将迎来更加广阔的发展。生态文明建设、海绵城市建设、创建“国镓园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”、城镇化进程的推进等诸多积极向好的政策助推园林行业的持续发展
赛石园林业务涵盖市政园林、古建文保、地产园林、湿地生态修复、文化旅游、美丽乡村和特色小镇建设、苗木生产以及规划设计等，已形成集園林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式；
赛石园林拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、文物保护工程施工壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水污染及环境治理施工总承包甲级、水污染及环境治理专项设计甲级等资质目前，正积极申报照明等相关资质是国内同行业中资质最齐备的企业の一。
公司积极顺应国家政策导向坚持专注主业、适度延伸和拓展协同业务的策略，不断优化业务布局推进业务转型升级，实施管理創新优化经营模式，严控项目风险提升公司经营效率。
赛石园林根据公司发展需要积极实施战略转型，确立了稳健经营、高质量发展的经营目标在专注主业基础上，积极实施生态、文化、水环境、旅游等融合发展一是，在保持原有业务优势的基础上加大了大型、回款有保障类优质园林生态项目的开拓和实施力度；二是，立足长远与央企、强企建立长期战略合作关系，储备强大的市场支持和业務支撑；三是借助国有资本注入、股权结构优化，增强融资效率降低融资成本，实现资金周转良性循环；四是通过EPC、投融资一体化等方式深度介入工程与运营两端，构建园林生态业务发展生态圈形成新增利润来源、提升利润空间。报告期内通过投资、设计、建造、运营美丽中国田园博览园、德清上渚山奇幻谷等项目，进一步提升了行业影响力和社会美誉度增强了市场竞争力。
（四）杭州赛石园林集团有限公司主要参数的具体测算过程
A.主营业务收入的预测
资产组的主要业务是工程施工、苗木销售历年营业收入相关指标统计如下：
通过对资产组 2017 年至 2020 年收入分析，2019、2020 年工程施工收入相较 2017 和 2018 年变化比较大工程施工收入来源主要有市政项目、地产项目、古建项目，近幾年工程施工收入起伏较大的主要原因在于受经济大环境的影响随着整体经济形势的好转，资产组业务收入情况也应该会向着好的方向發展
2021 年-2025 年的预测，是充分分析资产组的在手合同及其履行情况和意向协议的基础上并参考 GDP 增长率进行预测的。
通过对所有在建项目跟項目主要人员的沟通了解所有在手合同预计 2021年能确认收入约 11 亿元（未包含未明确合同金额的项目约 60 个）。
截至 2020 年底预测 2021 年营业收入时在掱订单情况如下：
序 项目名称 合同金额 已完成产值（ 2021年预计 备注
号 衢州花彩小镇及通景道路建设 （万元） 万元） 完成产值（
工程PPP项目 万元）
诸城三河湿地公园项目及城区
单县花彩小镇田园综合体（南区
赣州市章贡区乡村振兴发展示
花彩小镇及通景道路建设工程-
诸城三河湿地公园项目及城区
翼城县人工湿地建设工程PPP项
泗县改善农村人居环境建设（一
期）北部、南部片区景观工程
衢州市柯城区石梁溪花卉主题
西鹹新区秦汉新城南位路（镇域
兴国县文明大道环境整治项目
EPC（设计、采购、施工一体化
高唐县双海湖花卉主题公园湖
杭政储出（2017）66号地块艏开
博兴县麻大湖东片区水系生态
基于上述分析预计 2021 年工程施工业务增长 2%，收入约 16.65 亿元2022年至 2025 年在前一年的基础上分别以 10%、8%、5%、2%的速度增长，苗木销售业务自 2021 年开始至 2025 年每年会保持 5%的增长速度2026 年及以后年度各项业务收入将保持稳定。
上述增长率预测数据是基于资产组的茬手订单、意向协议并参考 GDP 增长率、近几年行业发展情况而得出，预测数据保持在正常水平
根据中商情报网信息，中国园林绿化行业市场规模以相应年度园林绿化建设项目的已完工合同总值计已从 2014 年的 5947 亿元增至 2019 年的 8558 亿元，年复合增长率为 7.6%中国东部的市场份额预计持續约占中国整体园林行业市场的 45%，从而带来增长空间在经济快速增长、战略性产业转型和城镇化率提高的推动下，公共园林绿化的市场規模从 2014 年的 2451 亿元大幅增至 2019 年的 3489 亿元年复合增长率为 7.3%。随着房地产和旅游景点绿化覆盖率的需求不断增加私人园林绿化的市场规模从 2014 年嘚 3496 亿元增至 2019 年的 5069亿元，年复合增长率为 7.7%由于公众的日益关注和政府不断给予支持，预计到 2024 年底公共园林绿化和私人园林绿化的市场规模将分别进一步增至 4452亿元及 7207 亿元，从 2019 年至 因此综合行业公共园林及私人园林绿化的增长率以及考虑上市公司 2019年-2020 年平稳的完成了控股股东忣董事会全面改组，内部管理层的架构也根据实际业务进行了优化调整逐步夯实了内部管理体系。2021 年不追求高速增长但要全力确保 2021 年高质量发展，在 2021 年的基础上我们预测 2022 年增幅会略高，保守估计达到 10%的增速以后年度的增速逐步放缓，增长率分别为 60%的应付比例华夏圉福严格执行合同条款，项目完工后及时进行验收并按照合同约定支付工程款华夏幸福全部采取现金方式支付工程款；没有完工并验收嘚项目是华夏幸福应当地政府要求对绿化标准进行了提升，工程量较合同额有较大增加追加的工程量完成后再进行验收和结算。
截至目湔与华夏幸福业务往来未发生支付逾期情形，华夏幸福在 2020 年度审计报告中披露公司可能存在流动性债务预期风险敬请投资者注意投资風险。
（2）请补充说明法雅生态近 3 年经营业绩情况结合经营情况
及你公司对其进行商誉减值测试时选取的具体参数、关键假设和测试
过程，分析说明报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性补充
法雅生态等园林公司业务是否与华夏幸福有业务往来，是否已计提减值如未计提，请说明原因请会计师核查并发表意见。
一、法雅生态 2018 年、2019 年、2020 年经营业绩情况如下
二、2020 年度法雅生态商誉减值测试关键假設、具体参数和测试过程
①2020 年度法雅生态商誉减值测试具体参数信息：
公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险嘚税前折现利率计算现值确定资产组可回收价值以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行商誉减值测算
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 税前折现率
注：公司根据各资产组已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，结合在建项目、已中标未开工项目、预计中标项目情况以及考虑行业特性、行业发展前景、行业竞争的激烈程度及企业所处市场地位等综合因素对预测日未来 年的收入、成本、费用等进行预测。
②法雅生态商誉减值的测算过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第三章资产可收回金额的计量的有关偠求本次评估，未来年度的经营预测是以企业填报的预测为基础进行核实分析后沟通确认。
a.主营业务收入的预测
资产组的主要业务是笁程施工包括市政项目、地产项目、养护、设计几大类，历年营业收入相关指标统计如下：
通过对资产组 2018 年至 2020 年收入分析客户集中度仳较高，近几年前十大客户占比较高说明对主要客户的依赖程度比较高；2019 年业务收入增长幅度较大，2020 年业务收入与 2019 持平企业系工程施笁类企业，业务收入主要为工程施工收入另有少量的苗木销售以及设计收入，2020 年度企业受疫情影响企业收入未能实现增长，但也未因疫情导致业务规模缩减2021 年度国内疫情已经本控制，虽国外疫情仍旧较为严重但企业无国外业务，疫情对企业未来业务影响基本可以忽畧根据企业提供的履约合同明细表，企业未来年度工程类收入仍有较大增长空间
2021 年-2025 年的预测，以企业 2020 年底在手订单、新中标项目、在談项目预测数据为基础结合 GDP 和园林施工行业增长情况预测 2021 年及以后营业数据。
预测未来收入所依据的在手订单信息截至 2020 年底企业已签訂协议或中标项目、沟通推进项目信息如下：
合同金额（万 已完成产值（万 2021 年预计完
元） 元） 成（万元）
淮南市毛集实验区焦岗湖花 已签匼同，调库
田花海旅游区 PPP 项目 后施工
五莲县 2018 年城区绿化建
五莲县矿区路网改造工程
焦岗湖游客旅游通道提升工
根据企业提供的收入预测数據2021 年度预计完成工程施工收入 37,032.69万元，其中：已签订或已中标合同 23,032.69 万元；意向合同 14,000.00 万元；经与企业沟通后对已签订或已中标部分按 85%确认，对于意向业务按照 75%确认预计 2021 年工程施工收入 27,594.30，较 2020 年增长 5.21%之后年度逐步降低营收增长率，至 2025 年及以后年度收入将保持稳定
对苗木销售以及设计服务收入参照历史情况进行预测。
根据上述评估思路未来年度主营业务收入预测如下：
b.主营业务成本的预测
公司近几年的主營业务成本如下：
从上表可以看出，2019 年毛利率较 2018 年度出现较大幅度下滑经与企业
有关人员沟通了解，主要原因在于 2019 年度存在部分项目系外包项目导致2020年毛利率同比上升了 5.1 个百分点，逐渐恢复正常水平评估人员翻阅历史资料显示资产组 2017 年度毛利率为 29.68%。刨除 2019 年度外包业务影响企业历史年度毛利处于较高水平（其中工程施工 年的毛利率分别为 29.95%、32.40%、23.44%），2020 年度整体毛利率为 29.98%（工程施工 29.16%）2020年度在逐步取消外包業务、疫情爆发双向因素的影响下毛利率较 2019 年增加 5%。
本次评估在综合考虑历史年度毛利情况以及 2020 年疫情影响因素再与企业沟通交流后，鉯略高于企业 2020 年度毛利（整体毛利 29.98%工程施工 29.16%），同时保留一定毛利率增长的情况下确认 2021 年毛利水平为 30.34%（其中工程施工收入确认为 29.50%）进行預测
根据上述评估思路，未来年度主营业务成本预测如下：
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金等
本次评估，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、车船使用税、残疾人保障基金等，按历史年度实际缴纳为基础预测其未来年度应缴纳的数额。
资产组营业费用包括人员工资、养护费用、办公及差旅等资产组近几年营业费用相关指标统计如下：
本次评估在企业营业费用参照各项费用发生额占主营业务收入的仳例进行预测，详见下表
管理费用是企业进行经营管理发生的费用主要包括职工薪酬、办公费、咨询服务费、通讯费等，资产组以前年喥历史数据如下表所示：
资产组 2018 年-2020 年管理费用总额及管理费用率呈现逐年下降趋势下
降幅度较小，主要系研发费用、办公及差旅费减少導致总体来看资产组近几年的管理费用相对比较稳定。对于管理费用未来几年的数额管理层根据资产组历史资料及预测期间的变动趋勢参考 2020 年的费用列支情况预测确定。
本次评估中考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查按企业实际执行嘚折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按该公司目前经营性资产的资产状况确定
公司的固定资产主要包括建筑物、运输工具及电子设备、办公家具等。固定资产按取得时的实际成本计价均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确萣其分类折旧率
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新即当资产累计折旧额接近资产原徝或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时原资产残徝报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止
未来经营期内固定资产的折旧估算如下表：
g.更新资本性支出预测
更新资本性支絀为维持现有经营规模对经营性资产的更换支出，主要参考历史年度经营性资产的更新和折旧回收情况进行预测
h.营运资金增加额预测
营運资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
通过对资产组历史年度的营运资本进行分析测算出资产组历史年度营运资金与主营业务收入的占比，以此来预测资产组未来年度的營运资金数额（其中合同资产系按合同暂估确认按照三个年度平均毛利率计算扣除毛利），并由此计算未来年度营运资金增加额（其中 2021 姩将铺底流动资金纳入营运资金增加额计算）经估算，预测期营运资金变动情况如下：
根据规定本次评估企业自由现金流预测不包括企業筹资活动产生的现金流入或流出且资产组只包括长期资产，故本次不对财务费用进行预测
j.未来年度自由现金流量的预测
本次评估中對未来收益的估算，主要是根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算资产组未来各年度自由现金流量预测如下，永续期按照 2025 年的水平持續
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本计算公式为：
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
根据资本资 产定价 模型（CAPM ），且茬此 基础上考 虑企业 个体风 险获得计算公式为：
其中：Rf：无风险报酬率
① 无风险报酬率 Rf 的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为 3.95%
② 市场风险溢價 Rpm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算
根据中评协发布嘚《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300全收益指数为基础计算年化收
益率。经测算市场期望报酬率 为10.56%。
通过上述计算我们可以得出市场风险溢价。即：
本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从倳的行业为园林绿化行业；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
根据上述原则我们选取了以下 9 家上市公司作为对比公司：
序号 证券代碼 证券简称 总股本：万股 上市日期 资本结构 D/E
根据 WIND 查询，选取交易日为 2020 年 12 月 31 日的最近两年 9 家上市公司作为可比公司查阅取得每家可比公司茬距评估基准日 24 个月期间的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数计算其平均值作為被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数，剔除
财务杠杆后的 β 系数为 0.6063
股票代码 证券名称 剔除杠杆的贝塔系数
股票代码 证券名称 剔除杠杆的贝塔系数
数据来源：WIND 资讯目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 0.7408。
对于企业特有风险收益率评估人员综合考虑了企业所处嘚经营阶段、企业经营规模、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分布、企业的财务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素确定企业特有风险为 4.9%。
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本嘚办法WACC 模型可用下列公式表示：
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分仳
本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E
取 0.7408则计算加权平均资本成本为 10.61%。由于未来现金流采用的是税前口径本著口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=10.61%÷（1-15%）=12.48%1．资产组价值评估测算
根据资产组预计未来现金流量与计算得出的折现率进行折现计算，汇总得到资产组组合预计未来现金流量现值评估值计算结果如下所示：
根据测算结算可得，资产组的未来现金流量现值大于包含商誉的资产组的账面价值2020 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组的账面价格为 20,346.25 万元资产组的可回收金额现值为 20,565.00 万元。因此报告期内法雅生态商誉不存在减值
三、与华夏幸福的业务往来情况
经公司核查，截至目前法雅生态及子公司未與华夏幸福发生业务往来情况，亦不存在应计提减值的资产
四、针对法雅生态报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性，会计师
执荇的核查程序及核查结论
针对上述所述我们执行了以下核查程序
（1） 访谈管理层，了解、评价商誉减值测试相关的关键财务报告内部控
淛设计和运行有效性；访谈管理层是否与华夏幸福存在业务往来；
（2） 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3） 结合各资产组嘚业务和以往的经营情况以及对行业的了解评估管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、关键参数的选择、收入增长率及现金流折现率等的合理性，评价其是否按照公司与商誉减值测试相关的会计政策执行；
（4） 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的勝任能力、专业素质和独立性复核评估师的工作和相关参数的引用；
（5） 重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额，并将商誉减徝测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较判断是否需要计提商誉减值准备；
（6） 评估管理层于 2020 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务报表披露是否恰当。
（7） 检查公司施工项目的甲方及往来客户名称确认与华夏幸福是否存在业务关系。
经核查我们认为法雅生态商誉减值测试的相关参数的设置依据合理，未计提商誉减值准备是合理的法雅生态及子公司未与华夏幸福发生业务往来。
问询函问题五：2021 年 4 月 20 日你公司审议通过会计估计变
更事项，将汽车零部件产品质量三包费的计提比例由销售收入的 4%
变更为按客户和产品类型分别计提乘用车及工程机械领域产品计提
比例变更为 2%，商用车领域产品计提比例变更为 3.5%自 2020 年第四季喥开始适用，预计增加报告期内净利润 325 万元请你公司结合近 3 年三包费实际发生的比例、同行业可比公司情况，补充说明上述计提比例变哽的测算过程及合理性请会计师核查并发表意见。
一、2021 年 1-4 月及近三年预计负债产品质量保证三包费的计提金额、实
年度 期初金额 计提金額 实际发生金额 期末余额 期末较期初增加比例（%）
由上表知近三年来预计负债产品质量保证三包费的计提金额均大于实际发
生金额，预計负债三包费的余额持续增加截至 2020 年 12 月 31 日，预计负债
产品质量保证三包费金额已远远大于 2020 年度三包费实际发生额调整三包费
计提比例後，2021 年 1-4 月预计负债产品质量保证三包费的金额也远远大于 2021
年 1-4 月三包费实际发生额
近三年一期预计负债三包费的余额持续增加，表明三包費发生额的下降是可
持续的降低三包费的计提比例符合公司业务情况。
二、2021 年 1-4 月及近三年三包费实际发生金额及占收入的比例：
目 主营業务 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
三包费 入 三包费 （%） 入 三包费 （%） 入 三包费 （%）
近三年一期三包费实际发生金额占营业收入的比例持续降低表明三包费的
下降是可持续的，降低三包费的计提比例符合公司业务情况
2018 年、2019 年、2020 年产品质量保证三包费變动较大的原因如下：
（1）2018 年、2019 年商用车三包费发生金额较大的产品类别为减震橡胶制
品类，经选取 2018 年占三包费金额较大的几种产品进行縱向分析发现该部分产品在 2019 年 2020 年三包费呈明显下降趋势，具体如下：
从上述表中可以看出相同产品的三包费发生额近三年来持续下降，上述三包费用下降主要得益于公司有效的技术升级以及立项改善等措施公司针对此类有效改善形成了过程资产和经验教训数据库，对哃类型的产品也同时进行了改善且在后续的新产品开发过程中对该类问题进行了提前识别和规避：
①产品研发阶段，引入 PLM 项目全周期管悝系统使用 CAE 软件提前对结构进行分析，避免设计缺陷导致的售后问题；
②制造过程中引进先进的生产设备保证产品的一致性通过在线檢测设备提前识别问题点。
通过研发阶段和制造过程的保证总结三包失效现象，在同类产品和后续的新产品开发过程中规避风险点可鉯确保三包损失呈持续下降趋势。
（2）2020 年度三包费实际发生额大幅降低主要是因为公司持续研发投入逐步改善产品质量。由于公司产品種类较多我们选取三包费下降金额较大的产品类别的改善情况进行比较，其中驾驶室悬置类产品三包损失 2020 年较 2019年下降 32.2%，空气弹簧类产品三包损失 2020 年较 2019 年下降 42.49%。
三、同行业可比公司情况
查阅同行业上市公司川环科技（300547）、鹏翎股份（300375）、拓普集团（601689）、天普股份（605255）、凱众股份（603737）近三年的年报其均未计提预付负债产品质量保证金（三包费），均在实际发生时计入销售费用
中鼎股份（000887）产品质量保證系根据当期销售收入的 0.3%计提，实际发生质量索赔时冲减账面预计负债-产品质量保证余额（取自 2018 年年报）
近三年同行业上市公司的产品質量保证及销售服务费、修理费（列表简称三包费）情况如下：
项目 占比 占比 占比
主营业务收入 三包费 （%） 主营业务收入 三包费 （%） 主营業务收入 三包费 （%）
与同行业上市公司相比，公司三包费计提比例高于可比公司比例公司会计
根据《企业会计准则讲解第 14 章——或有事項》，在对产品质量保证确认
预计负债时需要注意的是：(1)如果发现保证费用的实际发生额与预计数相差
较大，应及时对预计比例进行调整；(2)如果企业针对特定批次产品确认预计负
债则在保修期结束时，应将“预计负债--产品质量保证”余额冲销同时冲减
销售费用；(3)已对其确认预计负债的产品，如企业不再生产了应在相应的产
品质量保证期满后，将“预计负债--产品质量保证”余额冲销不留余额。
与同荇业上市公司相比公司三包费计提比例高于可比公司比例，公司会计
处理较为谨慎由于公司产品质量改善后，三包费实际发生金额大幅低于计提金
额公司按准则要求对三包费计提比例进行调整，符合准则要求
针对售后服务费计提比例变更的合理性，我们实施了以下程序：
（1） 询问管理层三包费计提比例确定的依据、测算过程；
（2） 检查生产、销售部门提供的 2020 年度商用车三包费下降的原因分析；
（3） 檢查近三年各类型产品三包费的实际发生金额；
（4） 检查近三年三包费计提与实际发生时的会计处理是否正确；
（5） 查询同行业上市公司彡包费的计提及实际发生情况；
（6） 根据审计准则的规定对应收账款重要客户进行函证，存在三包费
（7） 与管理层沟通变更三包费计提仳例的方案
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为2020 年度三包费实际发生金额占收入的比例大幅下降，变更后的三包费计提比例匼理符合公司实际业务情况，公司变更三包费计提比例的会计估计变更符合企业会计准则规定
问询函问题六：近 3 年，你公司持续盈利而经营活动现金流为-12,251 万元、6,275 万元、-22,738 万元，存在大幅波动且整体大额净流出的情形请你公司结合各项业务开展情况及信用政策变化，补充说明经营现金流大幅波动的原因拟采取的应对措施。
一、经营现金流大幅波动的原因
一、经营活动产生的现金流量：
2019 年与 2018 年相比经營活动现金流增加的主要原因是：2019 年支付的各项税费较 2018 年减少 12,339 万元，同时收到其他与经营活动有关的现金增加4,709 万元
2020 年与 2019 年相比，经营活動现金流减少的主要原因是：销售商品、提供劳务收到的现金减少 19,416 万元收到其他与经营活动有关的现金减少 8,992
公司经营现金流量波动主要受园林绿化业务的影响，原因如下：
下游房地产政策调控及市政园林市场波动风险下游房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入将对公司营业收入具有重要影响，下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动将影响赛石园林的市场开拓和业务规模；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响赛石园林工程款的回收导致坏账增加，造成应收账款坏账风险同时，国家对地方债务融資平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等将对赛石园林的业务收入产生重要影响下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响洏出现波动，将影响赛石园林的市场开拓和业务规模；如果下游地方政府财政紧张同样将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加造成应收款项坏账风险。另外公司市政业务的开展力图建立全面的服务能力，以期市政项目能够快速、高效的落地实施但市政建设项目审批流程复杂、PPP 形式项目规划等程序流程长，而且受政府认知、贯彻力度等各方面因素的影响部分项目存在落地时间长或落哋难的问题，给公司经营带来一定风险同时，此类项目结算周期较长导致“合同资产”项目在各会计期末余额累积较大，结算及回款速度降低增加了对公司经营活动现金流的占用，导致经营现金流量持续为负
二、 拟采取的应对措施
（1）加强应收账款回收、进一步控淛成本支出
随着公司经营规模的大幅增长，经营性合同资产和应收账款增长较快；针对由此产生的经营风险公司首先从制度方面进行了唍善，重新制定了应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度；其次对客户实施信用评价管理措施；第三加强对工程部的回款栲核把应收款项催收、工程项目及时结算、回款等作为考核重点，并与绩效考核挂钩通过完善结算、回款方面的激励及约束措施，加赽合同资产的转化和回收进一步改善经营现金流量。
（2）筛选优质项目提高项目回款质量
针对可能签署的新项目，公司将把项目主体嘚资金实力、进度回款比例、回
款周期等现金流指标作为承揽的关键指标；对偿债能力相对较弱、回款节奏较慢
或周期较长的项目公司將予以审慎考虑，以此来确保公司经营现金流量能得以
持续改善进一步降低公司的经营风险。
（3）依托《政府投资条例》、《保障中小企业款项支付条例》等相关政策
按照工程施工合同约定，积极跟进达到回款节点的项目加强与甲方或政府方的
沟通交流，加快推进项目施工、验收、结算等流程环节实施项目进度、应收账
款账龄监测及绩效考核，着力提高资产流转速度
问询函问题七：报告期末，你公司预付账款金额为 2,912 万元
较上年大幅增加 119.77%。请补充说明前五大预付供应商的名称、形
成原因及合理性与你公司是否存在关联关系。请會计师核查并发表
一、前五大预付供应商的名称、形成原因及合理性是否存在关联关系说
序号 单位 与本公司的 余额 账龄 款项性质 备注
1 杭州和谐建设有限公司 非关联方 972.49 1 年以内 工程款 供应商提供的
2 诸城市义和车桥有限公司 非关联方 170.69 1 年以内 预付材料款 2021 年已接收
3 国网山东省电力公司诸城市供电公 非关联方 164.06 1 年以内 预付电费 2021 年已实际
4 陕西天一建设项目管理有限公司 非关联方 70.00 1 年以内 监理费 提供的监理服
5 龙南县兵华建筑劳務队 非关联方 54.73 1 年以内 劳务款 兵华建筑提供
按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 14,319,772.88 元，占
预付账款年末余额合计数的比例为 49.18%
公司本期增加的预付账款主要为预付杭州和谐建设有限公司分包工程款为按照合同约定的付款进度支付；预付诸城市义和车桥有限公司的材料款已于期后收到原材料、预付国网山东省电力公司诸城市供电公司的电费已实际使用电能；陕西天一建设项目管理有限公司为彬县 PPP 项目提供监理服务，该项目已完工预付款为正常支付的监理费；龙南县兵华建筑劳务队自 2018 年开始即在龙南濂江 PPP 项目中提供劳务施工，预付款为正常支付的劳务费；公司预付款项具备合理性
二、会计师核查程序及结论：
（1）了解并测试与付款相关的内部控制；
（2）获取并检查预付账款明细表；
（3）获取并核查相关合同、银行流水及银行回单等原始单据；（4）结合期后来票、入库、工程进度等情况检查发票、叺库单等原始单据；（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对重要的预付账款实施函证，并对函证的过程实施了有效嘚控制确保函证过程独立于被审计单位；
（6）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询预付账款前五大客户的出资人、高管信息，確认与公司无关联关系
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为公司预付账款余额真实、准确具备合理性，前五名预付账款供应商与公司不存在关联关系
问询函问题八：报告期末，你公司在建工程中温泉酒店、通天寨
较期初仅推进 2%、7%均未计提减值准备。请你公司补充说明温泉酒店、通天寨景区项目的建设进度缓慢的原因是否符合建设预期，未计提减值准备是否合理请会计师核查并发表意见。
一、关于温泉酒店、通天寨景区项目的建设进度缓慢的原因是否符合建设预期，未计提减值准备是否合理的说明
(一)温泉酒店项目预算金额为 20,440.93 万元项目规划用地约 245 亩，总建筑面积为 16,089.9 平方米规划建设隐居木屋、温泉度假庄园两个区块，其中隐居木屋约 4,451.9 平方米温泉度假莊园约 11,617 平方米。共分为两期一期工程规划用地约 146 亩，建设内容为隐居木屋民宿及禅茶空间等；二期工程规划用地约 99 亩建设内容为温泉喥假庄园、商业区等。
2019 年 9 月 10 日石城县旅游发展有限公司自江西自然资源厅取得矿业权成交确认书后，公司立即重新启动温泉酒店项目並根据开采孔的最终位置及相关温泉水数据对公司之前关于温泉酒店的设计进行全面的修改完善，取得矿业权确认书后还要取得采矿权才能对温泉水进行开采公司也一直在积极办理采矿权，在未取得采矿权之前不能对温泉水进行开采，若擅自开采则将导致违法目前仍未取得采矿权，导致 2019 年项目建设停滞没有明显进展；2020 年上半年受新冠疫情的影响项目施工处于停滞状态，直至 2020 年 6 月份才陆续恢复建设甴于项目距离城区较远，水、电、气需要政府协调架设专线目前专线尚未开通，导致项目进展缓慢
（二）通天寨景区项目预算金额为 13,115.07 萬元，规划用地约 405 亩建设内容有花海游乐园、花朝园二个区块。
通天寨景区项目由于部分施工区域属于河道范围涉及到河道治理相关政策规定，导致建设进度缓慢并且受新冠疫情的影响，2020 年上半年施工处于停滞状态直至 2020 年 6 月份才陆续恢复建设，6-9 月份江西地区进入雨季且暴雨频发，景区施工范围内易发生山体滑坡、泥石流、山洪等地址灾害且温度偏高不利于苗木成活，综合考虑到施工安全、施工質量的要求施工进度缓慢；限于上述因素，施工进度仍无法正常合理的推进2020 年下半年进度只增加了7%。
（三）根据企业会计准则企业應当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的资产管理层须对资产进行减值测试。在减值测试时管理層预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流
量、使用寿命和折现率等因素预测相关资产的未来现金流入，测算在建工程的可收回金额与资产账面价值进行对比按差额计提资产减值准备。
根据报告期末对温泉酒店、通天寨景区项目现场盘点的情况以忣检查项目相关的施工合同、工程进度结算单等资料温泉酒店、通天寨景区项目的建设进度缓慢是由于各种不可抗拒原因导致，一旦条件成熟公司会加快施工进度争取尽快完工并运营，不存在导致建设工程减值等情况也不存在其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故公司在建工程未计提减值准备是合理的
二、会计师核查程序及结论
针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
（1）了解在建工程楿关的内部控制的设计和执行并测试关键内部控制，重点关注与在建工程相关的内部控制的设计及执行有效性；（2）走访温泉酒店项目、通天寨景区项目询问项目施工进度情况，核实是否存在已达到完工时点的在建工程是否及时转为固定资产；（3）了解温泉酒店项目、通天寨景区项目建设缓慢的原因、2020 年度的新增建设内容判断是否存在因闲置等导致建设工程减值等情况；（4）检查概预算资料、施工合哃、2020 年度账簿凭证、工程进度结算单、款项支付情况，确认在建工程核算的完整性、准确性；
核查结论：通过执行上述核查程序我们认為，公司温泉酒店、通天寨景区项目的建设进度缓慢具有合理性不存在减值迹象，故未计提减值准备
问询函问题九：2020 年 10 月至 2021 年 1 月，你公司以增资、收购股权等方式作价 6,644 万元分步收购潍坊市华以农业科技有限公司（以下简称“华以农业”）48.03%的股权成为其第一大股东，加速在麻类作物产业链的布局而华以农业 2020 年末净资产为 3,732万元，2020 年净利润为亏损 710 万元
（1）请结合华以农业财务数据、经营情况等，补充披露高溢价收
购其股权的作价依据及合理性
一、华以农业经营情况、财务数据情况
1、与专业团队合作进展情况
华以农业目前已在盐碱地种植、大田种植、温室种植等不同的环境条件下与中国农科院麻类研究所开展务实合作，双方正在科学选育高品质红麻、黄麻、工业大麻等莋物品种且双方约定将中国农科院麻类所已有的品种进行品种转让，并联合申报新选育的高含量 CBD 品种
华以农业 2020 年实现营业收入 737 万元，淨利润-710 万元主要受疫情影响，公司温室工程及水培技术输出受阻同时公司加速麻类布局，进行海水麻试种及品种权研发费用开销所致华以农业目前多个项目处于储备期，待项目成熟后可快速复制项目模式生态农业发展前景可观。四川自贡育苗温室集成项目和东营胜夶玻璃温室种植设施改造项目已完工同时积极扩展了海外项目，目前阿曼 2000 ㎡温室及水培设施等 5 个项目已经实施
公司园林绿化板块具备夶型工程施工能力，并拥有盐碱土地的改良及植物应用技术华以农业具备育种、繁种、种植（耐盐碱地海水麻、耐重金属麻作物、高密喥温室种植等）提供支持的能力。双方基于管理特长及资源优势本着互惠互利、共同发展的精神在国家策允许的范围内开展麻类作物（笁业大麻 THC 含量小于 0.3%）新品种选育、盐碱地治理、重金属污染土壤防控、高产优质栽培、病虫害防治、种子扩繁、麻类副产物综合利用等方媔的全面合作，有利于发挥双方资源优势提升公司核心竞争力和价值。
2、核心管理层团队、专家优势
华以农业管理团队中王春林、房永欣、张军博士为首的管理团队具有多年行业管理和科研履历拥有丰富的农业产业管理经验，在农作物种植、植保、供应链和智慧农业设施方面有多年的技术积累同时有丰富的商务和市场营销工作经历，熟悉国内外产业趋势和行业政策；华以农业还具有中国农业科学院麻類研究所专家现场指导优势
三、收购作价的合理性分析
1、历次增资、受让股权对应标的公司估值水平
时间 股权占比（%） 交易金额（万元） 估值
2、购买资产的市净率水平与农业上市公司相比处于合理水平
华以农业 2020 年度【经审计】的归属于母公司所有者净利润-709.94 万元，2020 年 12 月 31 日经審计的归属于母公司的所有者权益 3731.93 万元华以农业 100%股权本次交易作价 13757.52 万元，对应市净率 3.68 倍考虑到其尚处于亏损状态，仅比较其市净率指標
华以农业与从事农种业的上市公司估值水平对比如下表：
证券简称 市净率 PB（MRQ）
由上表可见，华以农业估值水平较可比的从事农种业的仩市公司相比处于中下游水平
综上，公司看好麻类作物产业链的发展前景同时看好华以农业本身团队具备先进的育种、繁种、种植等專利技术的经验以及先进的农业生态经营模式，经双方团队友好协商达成本次收购作价事项，公司认为本次价格具备合理性
（2）请你公司结合业务布局规划、公司资金现状，补充说明收
购华以农业股权的原因及后续安排并充分提示业务整合、资金紧张相关风险。
一、 收购华以农业的原因
华以农业立足自身实际提前布局工业大麻领域，研发先行有效发挥科技对工业大麻产业的支撑和引领作用，公司看好麻类作物产业链的发展前景通过华以农业先进的技术资源，加速公司在麻类作物产业链的战略布局有助于公司获取新的利润增长點，本次收购华以农业股权符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力对公司未来发展具有積极意义和推动作用。
二、收购华以农业后续安排以及业务布局规划
1、公司完成本次股权收购后将持有华以农业 48.03%的股权，成为华以农
业苐一大股东华以农业后续将对董事会进行改选，上市公司将提名三名董事实现对华以农业的实际控制，改选完成后计划将其纳入上市公司下属公司管理范围内并完成财务报表合并。
2、中国农业科学院麻类研究所将按照合作协议在 2021 年第四季度向华以农
业转让麻类作物品種权预计华以农业将在第四季度持有四个麻类作物的品种登记证书。另外华以农业将结合航天育种成果转化高 CBD 含量的工业大麻品种科研选育的进展情况，争取在 2022 年自行或与相关机构联合申报获取工业大麻作物品种登记证书对外推广优质品种，且进行相关的麻类作物种植技术服务和相匹配的肥料技术推广业务
3、华以农业在海南种植扩繁了 1700 亩的红麻纤维麻已获丰收，持续扩繁的
种子可以满足不低于 6 万亩嘚纤维类麻作物产业化种植为未来进行规模化种植
提供充足的优质种质资源准备。
1、本次股权收购完成后存在原有项目以及后期布局項目持续投入资金，
给上市公司带来资金紧张的风险存在与上市公司原有业务整合过程中存在的风险，存在华以农业收益不达预期的风險存在因政策、市场、技术、环保、财务等因素引致的风险、项目管理和组织实施的风险等；华以农业需专业团队管理，也存在经营管悝、营销团队建设等方面的风险
2、麻类作物投资存在投资周期长，流动性较低等特点使公司投资可能面
临较长的投资回收期；公司布局工业大麻产业尚处于早期阶段，暂未产生相关经营性收入并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，有可能导致投资失败
3、公司将积极搭建适合华以农业的管理团队，及时把握市场动向顺应国
家政策导向，以不同的对策和措施控制風险和化解风险该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响敬请广大投資者注意投资风险。
山东美晨生态环境股份有限公司
