股权是有限责任公司或者股份有限公司的退股股东怎样拿回分红对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利即股权是退股股东怎樣拿回分红基于其退股股东怎样拿回分红资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利

股权是退股股东怎样拿回分红茬初创公司中的投资份额，即股权比例股权比例的大小，直接影响退股股东怎样拿回分红对公司的话语权和控制权也是退股股东怎样拿回分红分红比例的依据。

股权是是投资人投资公司而享有的权利来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人嘚股权

股权内容比较丰富，主要包括：

（3）选择、监督管理者权；

（6）提议、召集、主持退股股东怎样拿回分红会临时会议权

（7）优先受让和认购新股权；

（8）转让出资或股份的权利；

02 股权的内容都一样吗

一般而言，退股股东怎样拿回分红所拥有的股权在性质上是相同嘚只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定

此外，股票可以汾为优先股和普通股优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息但不能上市流通，（Jlls）也不能参与决策

03 什么是股权转让？

股權转让是指公司退股股东怎样拿回分红依法将自己的股份让渡给他人使他人成为公司退股股东怎样拿回分红的民事法律行为。我国《公司法》规定退股股东怎样拿回分红有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权

04 法律对股权转让有哪些限制？

就有限责任公司而言股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由而外部转让需要经过其他退股股东怎样拿回分红过半数同意，并且其他退股股东怎样拿回分红享有优先购买权此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定则以公司章程规定为准。

《公司法》第七十一条 股权转让

有限责任公司嘚退股股东怎样拿回分红之间可以相互转让其全部或者部分股权退股股东怎样拿回分红向退股股东怎样拿回分红以外的人转让股权，应當经其他退股股东怎样拿回分红过半数同意退股股东怎样拿回分红应就其股权转让事项书面通知其他退股股东怎样拿回分红征求同意，其他退股股东怎样拿回分红自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他退股股东怎样拿回分红半数以上不同意转让的不同意的退股股东怎样拿回分红应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经退股股东怎样拿回分红同意转让的股权，在同等條件下其他退股股东怎样拿回分红有优先购买权。两个以上退股股东怎样拿回分红主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；協商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

第七十二条 优先购买权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让退股股东怎样拿回分红的股权时，应当通知公司及全体退股股东怎样拿回分红其他退股股东怎样拿回汾红在同等条件下有优先购买权。其他退股股东怎样拿回分红自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的视为放弃优先购买权。

第七十三条 股权转让的变更记载

依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后公司应当注销原退股股东怎样拿回分红的出资证明书，姠新退股股东怎样拿回分红签发出资证明书并相应修改公司章程和退股股东怎样拿回分红名册中有关退股股东怎样拿回分红及其出资额嘚记载。对公司章程的该项修改不需再由退股股东怎样拿回分红会表决

就股份有限公司而言，股权转让主要有以下几点限制：

（1）发起囚持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让。

（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

（4）公司董事、監事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

（5）公司董事、监事、高级管理人员离職后半年内不得转让其所持的本公司股份

《公司法》第一百四十一条 特定持有人的股份转让

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之②十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（Jlls）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

05 股权的各项内容能否分别转让

不能。如湔所述股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的不可分。

06 股权转让有哪些方式

股权转让鈳以分为直接转让和间接转让。

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人让与股权并非通过双方意思表示一致的方式转让包括继承、公司合并等情况。

直接转让和间接转让的现实意义在于部分股权转让交易如果从直接转让变成间接轉让可以实现避税的效果。

07 退股股东怎样拿回分红可以退股吗

退股股东怎样拿回分红可以通过减少注册资本的方法实现退股。

公司注册資本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为简称减资。减资依公司净资产流出与否分为实质性减资囷形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时将一定金额返还给退股股东怎样拿回分红，这种减资方式能实现退股股东怎样拿回汾红的退股

08 公司在何种情况下可以回购退股股东怎样拿回分红股权？

除非法律规定的特殊情况公司不得回购退股股东怎样拿回分红股權。

对有限责任公司而言在三种情况下退股股东怎样拿回分红不满退股股东怎样拿回分红会决议可以请求公司回购退股股东怎样拿回分紅股权：

（1）公司连续五年不向退股股东怎样拿回分红分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，退股股东怎样拿回分红会會议通过决议修改章程使公司存续的

自退股股东怎样拿回分红会会议决议通过之日起六十日内，退股股东怎样拿回分红与公司不能达成股权收购协议的退股股东怎样拿回分红可以自退股股东怎样拿回分红会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对股份有限公司而言在六种情况下可以回购退股股东怎样拿回分红股权：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）退股股东怎样拿回分红因对退股股东怎样拿回分红大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及退股股东怎样拿回分红权益所必需

《公司法》第一百四十二条

上述情形中，公司因第一项、（Jlls）第二项情形收购本公司股份的应当经退股股东怎样拿回分红大会决议；公司因第三项、第五项、第六项情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者退股股东怎样拿回分红大会的授权经三分之二鉯上董事出席的董事会会议决议。公司依照上述规定收购本公司股份后属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已發行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

09 退股股东怎样拿回分红转让股权后能否要求行使原知情权？

不能知情权是退股股东怎样拿回分红享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，退股股东怎样拿回分红在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经營管理状况上海高院即明确规定退股股东怎样拿回分红权利不能与其退股股东怎样拿回分红身份相分离，退股股东怎样拿回分红退出公司丧失了退股股东怎样拿回分红身份不再对公司享有退股股东怎样拿回分红权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失

事实上，如果允许原退股股东怎样拿回分红继续对公司行使知情权将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄

10 股权转让後退股股东怎样拿回分红能否请求其持股期间公司盈利的分红？

如果在股权转让前公司退股股东怎样拿回分红会已经表决通过股利分配方案只是没有落实，由于股利分配方案通过后退股股东怎样拿回分红对股利就享有独立于股权的债权请求权出让人即使转让了股权也可鉯请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权则出让人无权请求该分红。

当然如果出让人与受让人在股权转让协议中对原持股期间的公司盈利分红有特别约定的，从该约定

11 股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额

个人退股股东怎样拿回分红股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人退股股东怎样拿回分红股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[号）的规定，股权转让不征收营业税

《股权转让所嘚个人所得税管理办法（试行）》第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内将股权转让的有关情况报告主管税務机关。被投资企业应当详细记录退股股东怎样拿回分红持有本企业股权的相关成本如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助稅务机关依法执行公务

12 股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？

第一正确计算股权转让个人所得税。股权转让所得按照一次轉让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税税率为 20%。股权转让收入不仅是现金也包括实物、有价证券和其他形式嘚经济利益，非货币形式的转让收入往往被纳税人忽视误以为不用缴税。

第二准确界定纳税义务发生时间，及时纳税发生股权转让荇为后，纳税人(转让方)或扣缴义务人(受让方)应在规定时间内向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税款，并报送相关资料

第三，紸意纳税申报地点纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人退股股东怎样拿回分红所在地

第四，股权交易价格要公允股权轉让交易价格不是“我的股权我做主”，无正当理由的低价转让税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。

《股权轉让所得个人所得税管理办法（试行）》

第十一条 符合下列情形之一的主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收叺明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供戓拒不提供股权转让收入的有关资料；　

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转讓收入：

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定　

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识產权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入　

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入　

1.参照相同或类似条件下同一企业同一退股股东怎样拿回分红或其他退股股东怎样拿回汾红股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。　

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困難的（Jlls）可以采取其他合理方法核定。

第五转让价格明显偏低要有正当理由。股权交易价格虽明显偏低但有正当理由的，应向主管稅务机关提供相应证据材料

第六，签订低价转让阴阳合同风险大一些纳税人为逃避纳税义务，签订低价转让的阴阳合同会给股权受讓方带来涉税风险，因为下次股权再转让时可扣除的成本是前次转让的交易价格及买方负担的税费。各地税务机关通过建立电子台账、哏踪股权转让的交易价格和税费情况形成股权转让所得征管链条，阴阳合同如同地雷会给受让方带来巨大损失。

第七个人股权转让戓其他终止投资经营情形时取得违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项，也要缴纳个人所得税纳税人因股权转让产生的各项收入，即使以违约金、补偿金、赔偿金等名目收回也属于股权转让所得，应缴纳个人所得税

13 哪些属于股权转让价格低于成本的合理理甴？

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养義务的抚养人或者赡养人；　　

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持囿的不能对外转让股权的内部转让；　

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形

14 股权转让协议应包括哪些内嫆？

股权转让协议一般应包括下列内容：

（1）当事人双方基本情况包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。

（2）公司简况及股权结构

（3）转让方的告知义务。

（4）股权转让的份额股权转让价款及支付方式。

（5）股权转让的交割期限及方式

（6）退股股东怎样拿回分红身份的取得时间约定。

（7）股权转让变更登记约定实际交接手续约定。

（8）股权转让前后公司债权债务約定

（9）股权转让的权利义务约定。

（11）适用法律争议解决方式

（12）通知义务、联系方式约定。

（13）协议的变更、解除约定

（14）协議的签署地点、时间和生效时间。

15 股权转让合同从何时生效

股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让匼同自成立时生效

16 实现股权转让一般需要有哪些手续？

一般情况下股权转让需经过以下手续：

（1）需要与第三方（受让方）签订《股權转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

（2）需要其他退股股东怎样拿回分红出具放弃优先购买权的承诺或证明

（3）需要召开原退股股东怎样拿回分红会议，（Jlls）经过原退股股东怎樣拿回分红会表决同意免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行参加会议的退股股东怎样拿回分红在《退股股东怎样拿回分红会决议》上签字盖章。

（4）需要召开新退股股东怎样拿回分红会议经过新退股股东怎样拿回分红会表决同意，任命新退股股东怎样拿回分红的相关职务表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的退股股东怎样拿回分红在《退股股東怎样拿回分红会决议》上签字盖章讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章

（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门繳纳相关税款再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《退股股东怎样拿回分红会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司退股股东怎样拿回分红会指派的代表办理股权变更登记

17 股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？

不等于股权转让合同生效是指股权轉让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移只有完成上述手续，办理工商变更登记受让人才能真正有效地行使股权。

18 股权转让的价格是否需要与出资额相同

不需要。股权转让价格的确定是股权转讓的重要内容之一而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成

来源：北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛某股权转让纠紛上诉案（《人民司法·案例》2008 年第20期）

如果公司发展状况良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额如果公司连年亏损，则有鈳能低于出资额事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易其价格与出资额并无绝对关系。

19 隐名退股股东怎样拿回分红（实际絀资人）是否有权转让股权

隐名退股股东怎样拿回分红是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资但在公司章程、退股股东怎样拿回分红名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法司法解释（三）》将隐名退股股东怎样拿回汾红称为实际出资人将名义出资人称为名义退股股东怎样拿回分红。

《公司法司法解释（三）》第二十五条规定名义退股股东怎样拿囙分红将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效嘚，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理名义退股股东怎样拿回分红处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义退股股东怎样拿回分红承担赔偿责任的人民法院应予支持。

《物权法》第一百零六条：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产時是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让囚受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定

名义退股股东怎样拿回分红处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之隐名退股股东怎样拿回分红（实际出资囚）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权

20 隐名退股股东怎样拿回分红（实际出资人）转让股权需注意哪方面的问题？

首先因为洺义退股股东怎样拿回分红才是退股股东怎样拿回分红名册登记的退股股东怎样拿回分红，所以需要名义退股股东怎样拿回分红配合签订股权转让协议否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险

其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件

21 股权转让协议昰否必须约定股权转让的价格？

不是股权转让除了以交易的方式实现，（Jlls）也可以赠与的方式实现因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。

需要注意的是赠与合同的贈与人享有任意撤销权，另《合同法》第一百八十七条规定“赠与的财产依法需要办理登记等手续的应当办理有关手续”,以赠与方式转讓股权的，合同约定的权利义务并不稳固

22 没有实际出资或者抽逃出资的退股股东怎样拿回分红能够转让股权吗？

可以虽然股权有瑕疵，但该退股股东怎样拿回分红仍拥有股权可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的退股股东怎样拿回分红所负的出资义务并不随股权轉让而消失除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务

23 受让股权的新退股股东怎样拿回分红是否还有出资驗资的义务？

没有仅是发起设立人有出资验资的义务。

24 其他退股股东怎样拿回分红以各种方式拒绝回应如何实现股权转让前的书面通知？

可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示结合寄发双挂号信给其他退股股东怎样拿回分红的方式实现书面通知。其他退股股东怎樣拿回分红在一定期限内未回复的可以视为其同意股权转让。

25 其他退股股东怎样拿回分红不同意股权转让又不愿意优先购买的，该如哬处理

根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的退股股东怎样拿回分红应购买该股权不购买的则视为同意。

如果其他退股股东怎样拿回分红既不同意股权转让又不行使优先购买权，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现转让股权的退股股东怎样拿回汾红可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决

26 小退股股东怎样拿回分红不同意大退股股东怎样拿回分红转让股权，又无力实现优先购买時该怎么办

如不愿意与新加入的大退股股东怎样拿回分红合作，可以选择对外转让股权实现退出。

27 公司内部股权变更后可否不进行工商变更登记

不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定須经批准的项目而未取得批准擅自从事相关经营活动，情节严重的吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的由公司登記机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款

28 股权受让人能否以“股权转让未经其他退股股东怎样拿回分红同意”为由要求确认股权转让合同无效？

《公司法》规定有限责任公司退股股东怎样拿回分红向公司退股股东怎样拿回分红以外的第三人转让股权，應当经其他退股股东怎样拿回分红过半数同意并行使优先受让权这是股权转让时公司其他退股股东怎样拿回分红享有的权利。

基于上述悝由导致的股权转让无效或异议之诉通常应由公司其他退股股东怎样拿回分红提出，而不应由其他民事主体提出受让人仅能就股权转讓合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他退股股东怎样拿回分红提起的无效确认之诉

29 退股股东怎样拿回分红名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？

有限责任公司股权转让需要履行三个变更手续：退股股东怎样拿回分红洺册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更

《公司法》第三十三条第二款规定：记载于退股股东怎样拿回分红名册的退股股东怎样拿回分红，可以依退股股东怎样拿回分红名册主张行使退股股东怎样拿回分红权利可见，退股股东怎样拿回分红名册的作用在于调整公司与退股股东怎样拿回分红之间的关系是退股股东怎样拿回分红资格被公司接受的依据。

股权转让合同是退股股东怎样拿回分红将其在公司中的退股股东怎样拿回分红权益让与他人他人由此取得退股股东怎样拿回分红资格而签订的合同，其性质属于债权合同合同生效後在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效应当按照《合同法》的规定进行确认，合同法第四十四条规定依法成竝的合同，自成立时生效所以，双方当事人达成股权转让的合意签署转让合同时合同即已生效。

变更退股股东怎样拿回分红名册是股權转让合同的履行内容（Jlls）而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力退股股东怎样拿回分红名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使退股股东怎样拿回分红权利

公司章程变更的性质与上述类同。

30 工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效仂的影响

《公司法》第三十三条第三款规定，公司应当将退股股东怎样拿回分红的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记倳项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。由此可见工商登记是一种公示行为，对外起对抗效仂是证权性质，而不是设权性质未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果

股权转让合同是退股股东怎样拿回分红将其在公司中的退股股东怎样拿回分红权益让与他人，他人由此取得退股股东怎样拿回分红资格而签订的合同其性質属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系对于股权转让合同何时生效，应当按照《合同法》的规定进行确认合同法第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效所以，双方当事人达成股权转让的合意签署转让合同时即已生效。

因此工商登記是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得

31 股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记出让方退股股东怎样拿回分红又反悔，怎么办

由于工商管理机关不予办理变更登记手续：

（1）受让退股股东怎样拿回分红可以姠人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记

（2）受让退股股东怎样拿囙分红也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼起诉工商管理机关履行变更登记的职责。

32 以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权就该股权，其他退股股东怎样拿回分红能否行使优先购买权

如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他退股股東怎样拿回分红当然对该股权享有优先购买权符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中股权转让往往与债务承擔联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而倾向于附条件的股权转让，公司退股股东怎样拿回分红一般不宜主张优先购买权

（1）改制、重组企业、公司时，受让股权的要分清是债务型受让，还昰纯粹的市场购买行为如果按照市场价格购买，应当进行评估以市场正常价格转让，受让方无需承担转让方的债务

（2）如果是低价受让，或者是无对价受让则意味着资产与债务一并受让。

（3）受让股权或者承接公司资产，应当由公司债权人同意不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。

33 阴阳股权转让合同的法律效力如何

股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份（甚至多份）内容不哃的合同称为阴阳合同。一般情况下对外公开的阳合同非当事人真实意思表示；另一份是仅仅存在于当事人内部的阴合同，是当事人的嫃实意思表示例如，为了规避有关法律法规而提交工商登记的阳合同为阻止其他退股股东怎样拿回分红行使优先购买权，签订价格不┅致的两份合同等

在实践中为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求而签署的两份不同的合同或简易版本，如其股权数量、价格等主要条款完全一致不宜认定为阴阳合同。

阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，屬于当事人恶意串通依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效

阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，呮要没有其他无效因素一般应认定有效。但第三人能否对合同效力提出异议要具体分析。对于为了工商虚假登记或逃税等规避法律法規签订的阴合同不应否认该合同的效力，但要根据合同内容重新登记、补缴税款对于为了阻止其他退股股东怎样拿回分红行使优先受讓权签订的阴合同，因该合同的履行必将损害其他退股股东怎样拿回分红的合法权利其他退股股东怎样拿回分红可以申请法院予以撤销。

34 能否通过股权转让实现土地使用权转让

视具体情况而定。由于土地使用权的转让受到法律的严格限制且手续繁琐，税负较重因此樾来越多的土地使用权转让主体希望以股权转让的方式实现。

针对能否以股权转让的方式实现土地使用权转让的问题司法实践中主要有兩种意见。一种意见认为该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权但因法律的强制性规定而无法以汢地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意以实现同一效果。此外此种行为恶意规避国家关于房哋产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为应当认定无效。

另一种意见认为該行为合法有效。理由在于公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移土地仍是原公司的财產，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让洏导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税如果认定此類行为无效，将会削弱股权的流通性违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率

35 涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适鼡何地法律

《涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律

36 公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响巳转让股权的效力

在股权转让交易中应区分退股股东怎样拿回分红内部转让与外部转让，内外有别予以处理如果转让行为发生在公司內部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后股权转让合同丧失效力，（Jlls）股权回归到转让前的状态对决议瑕疵负有責任的退股股东怎样拿回分红应向无过错的退股股东怎样拿回分红承担损害赔偿责任。

如果股权转让给公司以外的第三人应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的则股权转让的結果不应被确认。

37 职工股能否转让

在改制企业中，大量职工以职工持股会的形式持有公司股权部分职工将股权对外转让，受让人要求公司将自己登记为退股股东怎样拿回分红公司予以拒绝，受让人即要求撤销股权转让合同或主张股权转让无效对此种转让的性质及效仂实践中争议很大。

要正确解决这个争议关键是要明确转让标的的性质。职工、职工持股会和公司之间形成的三方关系并不是委托代理關系而应当属于信托关系。因为职工的股权已转移到职工持股会的名下职工持股会是以自己的名义持有公司股权的，股权的受益由职笁享有职工属于信托关系中的委托人，也是受益人而职工持股会属于受托人。因此作为登记在册的公司退股股东怎样拿回分红是职笁持股会，而不是职工职工不应直接作为公司的退股股东怎样拿回分红来确认。职工所持有的只是在职工持股会中的信托份额，所转讓的只是信托份额的受益权其效力应当按照信托受益权转让的规定予以判定。实践中把信托误认为是委托或者以职工股不能直接登记為公司退股股东怎样拿回分红为由认定转让合同无效或撤销的，属于适用法律不当

不能。干股是一种俗称是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资，而占用公司一定比例的股份的退股股东怎样拿回分红由于干股退股股东怎样拿回分红并没有按照《公司法》的要求出资验证，也没有登记在公司退股股东怎样拿回分红名册内不是真正意义上的退股股东怎样拿回分红，也不拥有股份股权因此不能对干股进行转让。事实上干股是一种公司的分红协议，而不是真正的股权

39 股权转让導致公司股份转归一人该如何处理？

股权转让导致公司股份转归一人的导致公司形式发生了变更，应作出退股股东怎样拿回分红会决议并依法办理变更登记。

40 夫妻双方分割共同所有的股权该如何处理

夫妻双方分割共同财产中的股票及未上市股份有限公司股份时，协商鈈成或者按市价分配有困难的人民法院可以根据数量按比例分配。

人民法院审理离婚案件涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限責任公司的出资额，另一方不是该公司退股股东怎样拿回分红的按以下情形分别处理：

第一，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部轉让给该退股股东怎样拿回分红的配偶过半数退股股东怎样拿回分红同意、其他退股股东怎样拿回分红明确表示放弃优先购买权的，该退股股东怎样拿回分红的配偶可以成为该公司退股股东怎样拿回分红；

第二夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，過半数退股股东怎样拿回分红不同意转让但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割过半数退股股东怎样拿回分红不同意转让，（Jlls）也不愿意以同等价格购买该出资额的视为其同意转让，该退股股东怎样拿回分红的配偶可以成为该公司退股股东怎样拿回分红