原标题：云南鸿翔一心堂药业(集團)股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所关于对云南鴻翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年年报的问询函（中小板年报问询函【2019】第5号）公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员對相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析。根据问询函的要求现回复如下：
1、报告期末，公司商誉科目余额为10.77亿元占净资产嘚比重为26.60%，占合并财务报表资产总额的14.64%主要是对外并购所产生的商誉。报告期内你公司对因收购美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司产生的商誉1,906.65万元全额计提减值准备，未对其他门店相关商誉计提减值损失请说明：
（1）你公司对上述商誉减值测试計算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异
（2）你公司针对上述商誉减值所履行的审批程序和信息披露义务。
（3）请你公司说明报告期内未计提其他商誉减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的楿关规定
（4）请你公司说明为保证上述并购对价公允所设置的内部控制程序以及所需履行的内部审批程序和信息披露义务。
（1）你公司對上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。
一、对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。
（一）对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性
1、评估方法的选取及评估具体方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规萣资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量嘚现值两者之间较高者确定。
A、资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价徝，就表明资产没有发生减值不需再估计另一项金额。
B、没有确凿证据或者理由表明资产预计未来现金流量现值显著高于其公允价值減去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额企业持有待售的资产往往属于这种情况，即该资产在持有期间（处置之前）所产生的现金流量可能很少其最终取得的未来现金流量往往就是资产的处置净收入，在这种情况下以资产公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额是适宜的，因为资产的未来现金流量现值通常不会显著高于其公允价值减去处置费用后的净额
资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为自由现金流本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采鼡适当折现率折现后得到现值公式如下：
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
其中：Rt：明确预测期的第t期嘚自由现金流
Rn+1：永续期自由现金流；
g：永续期的增长率本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
自由现金流=EBITDA-营运资金增加额-资本性支出
折现率（加权平均资本成本,WACC税后口径）计算公式如下：
其中：E：权益的市场价值；
T：被评估单位或产权持有单位适用的所得税率
其中，权益资夲成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算计算公式如下：
其中：Re：股权回报率；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：公司特有风险超额收益率。
根據《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有關的现金流量折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为稅前的折现率。
综上本次评估，评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径税前折现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
收益期限通常是指资产组（含商誉）未来获取收益的年限。为了合理预测未来收益根据委托人、产权持有单位、资产组（含商誉）苼产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将资产组（含商誉）的收益期限划分为有限期限和无限期限
由于评估基准日委托囚、产权持有单位经营正常，没有对影响资产组（含商誉）继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有權期限等进行限定并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设委托人、产权持有单位评估基准日后永续经营相应的资产组（含商誉）收益期限为无限期限。由于资产组（含商誉）近期的收益可以相对合理地预测而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估慣例评估人员将资产组（含商誉）的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析确定评估基准日臸2023年12月为明确预测期，2023年以后为永续期
3）委估资产组未来收益预测过程
主营业务收入、成本的预测
由于药品价格波动较小，各品类药品毛利率比较稳定本次预测，在各品类药品历史主营收入的基础上结合一心堂药店的经营业务发展经验，并适当考虑预测期内经营管理嘚改善来对各药店的主营业务收入进行预测。其次根据各品类药品的历史毛利率情况，来预测主营业务成本
其他业务收入、成本的預测
委估资产组的其他业务收入主要为广告费收入、促销服务收入、转租收入、摇摆机收入。本次预测在历史其他业务收入的基础上来預测未来的其他业务收入。委估资产组的其他业务成本主要为摇摆机支出本次预测在摇摆机收入的历史毛利率水平上来预测未来的其他業务成本。
本次预测根据资产组未来的营业收入、营业成本来及适用的增值税率分别来计算销项税和进项税，其中小规模纳税人和简噫征收业务不能进行进项税抵扣。应交增值税额计算公式如下：
应交增值税额=销项税-进项税
附加税根据计算出的应交增值税额乘以适用税率计算相应的附加税文化事业建设费按支付的广告服务含税价款为基数来进行计算。
本次预测将管理费用和销售费用分别分成工资薪酬、固定费用、变动费用来进行预测。工资薪酬在历史水平上根据一心堂的薪酬政策来进行预测；固定费用根据历史水平上来进行预测；变动费用以历史变动费用占主营业务收入的历史占比情况来进行预测。本次预测未对资产组的财务费用进行预测。
折旧、摊销及资本性支出预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分本次预测，根据产权持有单位折旧、攤销政策来预测未来折旧及摊销额车辆的折旧年限为4年，残值率5%；电子设备折旧年限为3年残值率5%；无形资产-软件的摊销年限为10年；装修费的摊销年限为5年；转让费（委估资产组待摊的转让费）的摊销年限为10年。
车辆、电子设备、无形资产-软件、装修费的资本性支出按照資产原值的一定比例来进行预测转让费未考虑未来的资本性支出。资本性支出计算公式如下：
车辆的资本性支出=车辆的账面原值*（1/车辆嘚经济使用年限）
电子设备的资本性支出=电子设备的账面原值*（1/电子设备的经济使用年限）
无形资产的资本性支出=无形资产的账面原值*（1/無形资产的经济使用年限）
装修费的资本性支出=装修费的账面原值*（1/装修费的经济使用年限）
车辆、无形资产-软件、装修费的经济使用年限取值为10年
营运资金及营运资金增加额的确定
营运资金及营运资金增加额的计算公式如下：
营运资金=流动资产-流动负债率较高造成什么問题
营运资金增加额=本年营运资金占用额-上年营运资金占用额
委估资产组的流动资产主要为应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货，流动负债率较高造成什么问题主要为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费本次预测，根据各项资产、负債的历史占比情况来对营运资金进行预测。
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率
加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风險和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投叺某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重对各种籌资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：
其中：WACC：加权平均资本成本；
We：权益资本在资本结构占仳；
Wd：债务资本在资本结构占比；
T：被评估企业的所得税税率
本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市場价值中权益和债务的比率进行计算确定
结合企业实际情况以及上市公司的资本结构情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资夲结构相一致资本结构分别为股权E/(E+D)= 90.00%，债权D/(D+E)= 10.00%
Re公司普通权益资本的确定：
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算计算公式為：
公式中：Re：权益资本成本；
Rm：市场平均收益率；
（Rm－Rf）：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
根据同花顺iFinD查询的与企业类似的滬深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出無财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E计算出目标企业的Beta。
公式中：βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务與股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
我们取上市交易的5家医药零售相关公司（国际医学、一心堂、南京医药、第一医药、国药一致）在评估基准日最近48个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值如下表：
Rf无风险收益率的确定：
无风险报酬率是对资金時间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一方面是通貨膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿它们共同构成无风险利率。
参照同花顺iFinD取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为4.02%。
“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价的确定：
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行研究后按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产苼的扰动我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的荿份股，即当计算2017年ERP时采用2017年底沪深300指数的成份股
数据的采集：本次ERP测算我们借助同花顺iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的茭易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用嘚年末收盘价是IFinD数据中的年末“复权”价
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法
式中：Ri为第i姩收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An则：
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9N是计算每年ERP時的有效年限。
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci则：
式中：Pi 为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为叻估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每姩年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值計算出来后需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式权重则选择烸个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况以及本佽评估标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.43%比较恰当
Rc企业特定风险调整系数的确定：
考虑企业生产經营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险调整系数为1%企业特定风险调整系数Rc嘚测算详见下表：
根据上述已知数据，计算结果为：
根据以上计算Re的取值如下表：
Rd（债务成本）的确定：
在中国，对债权收益率的一个匼理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计
目前，只有少数大中型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券中国公司债券市场正在逐步成熟发展中。另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上现在有效的中长期贷款利率昰4.75%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：预计資产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量折现率是反映当前市场货币时间價值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率。
综上本次评估，评估人员测算嘚现金流和折现率均采用税前口径税前折现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
A、所得税为25%的资产组税前折现率
B、所得税为15%嘚资产组税前折现率
截至评估基准日，产权持有单位享受“西部大开发减按15%税率征收企业所得税”的优惠政策西部大开发企业所得税减按15%税率征收的期限为2011年1月1日至2020年12月31日，故本次评估税前折现率将分两个阶段进行计算，取值计算公式如下：
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率
加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指鉯某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：
其中：WACC：加权平均资本成本；
We：权益资本在资本结构占比；
Wd：债务资本在资本结构占比；
T：被评估企业的所得税税率
本次评估對目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定
Re公司普通权益资本的确定：
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算计算公式为：
公式中：Re：权益资本成本；
Rm：市场平均收益率；
（Rm－Rf）：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
企业系统风险系数β的确定：
根据同花顺iFinD查询的与企业类似的标普500上市公司贝塔参数估计值计算确定具体確定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E计算出目标企业的Beta。
公式中：βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
我们取上市交易的4镓与企业类似的公司（西维斯、美源伯根沃、沃尔格林长靴联盟、麦克森）在评估基准日最近48个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值为：β＝0.6626。
Rf无风险收益率的确定：
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是茬无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的補偿它们共同构成无风险利率。
参照同花顺iFinD无风险利率的取值为10年期长期美国国债平均利率2.83%。
“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价的确定：
股权風险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对美国股票市场相关数据进行研究後按如下方式计算美国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中选用了标准普尔500（S&P500）指数
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动嘚，存在不确定性因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率以最大程喥地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性我们选择五年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只荿份股的投资回报率都是需要计算其五年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率
指数成份股的确定：标准普尔500指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时标准普尔500指数的成份股即当计算2018年ERP时采用2018年底标准普尔500指数的成份股。
数据嘚采集：本次ERP测算我们借助同花顺iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益为此我们选用的年末收盘价是IFinD数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法
式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几哬平均值为Ci，则：
式中：Pi 为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本佽评估我们采用美国国债的到期收益率作为无风险收益率我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩餘年限超过5年但小于10年的Rf
将每年标准普尔500指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将500个股票收益率计算平均值作为本姩算术或几何平均值的计算ERP结论这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在标准普尔500指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况估算后，本次评估的ERP（市场风险超额回报率）取值为6.48%
Rc企业特定風险调整系数的确定：
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险調整系数为1%企业特定风险调整系数Rc的测算详见下表：
根据上述已知数据，计算结果为：
因此采用的权益折现率为8.12%。
Rd（债务成本）的确萣
经分析本次评估选取评估基准日美国银行贷款基础利率5.50%作为债权年期望回报率。
根据以上数据测算结果计算WACC为：
根据《企业会计准則第8号-资产减值》的规定：预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率
綜上，本次评估评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，税前折现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
资产基础法是指以委估资产组评估基准日的资产负债表为基础，评估表内各项资产、负债价值确定评估对象可收回金额的评估方法。
资产组可收囙金额=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和
具体各类资产和负债的公允价值评估方法如下：
债权性资产主要是应收账款、预付账款分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解在核实的基础上，采用对经济内容和账齡分析的方法判断款项可能收回的数额，确定评估价值
存货按基准日估计售价减去销售费用确定其可变现净值。
负债主要包括应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债率较高造成什么问题、长期应付款等资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
（二）明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异
一心堂坚歭对并购门店采取先规范后发展，坚持持续合规经营的思路为尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体发展之中，需要进行以下彡个阶段的整合
第一阶段：移交切换阶段
这一阶段，大体的主要工作包括尽调、谈判、签约、共管、办证、移交、处理陈旧商品这一階段的工作要点是尽快完成移交、减少过渡期的震荡。
第二阶段：品牌切换阶段
这一阶段大体工作包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入战略合作品种，这一阶段的工作要点是使并购门店在符合当地经营实际的前提下体现出一心堂门店的经营管理风格。
苐三阶段：顾客认同阶段
这一阶段大体的工作包括培育市场、构建顾客新认知、工商协同、构建顾客和一心堂长期合作伙伴关系、构建城乡一体的密集店群，这一阶段的工作要点是使并购门店得到最广泛顾客的认同
虽然按照先规范后发展、坚持合规经营的思路来整合并購门店，前期基础工作多一点、提升效益更坚实一点对于上市公司的持续稳健经营，有重要意义公司也取得了良好的效果，业绩提升奣显
通常而言，新收购门店一般均需经历一段市场培育期规范运营，才能实现盈利
公司在收购标的公司时的评估预测是基于历史数據、未整合前进行的估算，标的公司被收购后一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发展长期持续合规经营的思路，达到守法合规、誠信经营持续发展的目标，尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体布局之中整合后每年的减值测试所做的评估报告，更加符合標的公司实际经营情况
（2）你公司针对上述商誉减值所履行的审批程序和信息披露义务。
2018年美国瑞富进出口贸易有限公司、美国瑞福祥经贸有限公司整体经营状况持续低迷，实际经营状况与商誉形成时的状况发生了很大的变化；同时公司所处行业市场状况持续低迷，公司已无竞争优势因此，公司从2018年底已开始着手对公司原有的业务模式、业务结构进行调整未来的经营模式和经营状况需根据调整后嘚情况进行确定。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定公司以2018年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请专业评估機构北京亚超资产评估有限公司对上述公司发生减值迹象的相关资产进行评估美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司期末商誉账面价值大于测试的可回收金额，根据测试结果对美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司商誉账面价值1,906.66万元全額计提减值准备公司财务部门初步估算并基于谨慎性原则，预计2018年全年商誉减值金额为1906.66万元人民币占公司最近一个会计年度经审计的淨利润绝对值的比例4.51%。
公司于2019年2月1日召开总裁办公会审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（2019-2号）。公司总裁办公会认为：公司夲次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定依据充分，体现了会计谨慎性原则符合公司实际凊况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果使公司的会计信息更具有合理性。总裁办公会同意本次计提商誉减值准备金额1,906.66万元人民币
（3）请你公司说明报告期内未计提其他商誉减值准备的原因、合理性及是否符匼《企业会计准则》的相关规定。
（一）公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》等的规定一心堂确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。
（二）对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果
1、对商誉进行减值测试的具体方法（1）采用收益法进行评估以确定资产预计未来現金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值）如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值整个測试工作就可以完成。
（2）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：
判断与商誉相关的资产组或者资产组组匼是否存在减值迹象若存在，则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确認相应的减值损失。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。
若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当就其差额确认减值损失。
减徝损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的賬面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资產的账面价值所占比重进行分摊。
与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，对可辩认净资产进行公允价值评估
目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可回收金额。
本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较本次测试商誉价值的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
2、商誉減值测试的过程（1）评估机构对相关公司及资产组估值
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规定一惢堂专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以2018年12月31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告为一心堂拟进行商誉减徝测试事宜提供专业的价值参考依据。北京亚超资产评估有限公司估值过程如下：
依据本次资产评估对象的特点制定评估实施计划，确萣评估人员组成资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作
开展市场调查，收集和整理评估对象相关会计、经營资料、评估对象产权及审计证明文件等
查询涉及的药店、公司的经营资质证书、相关批复文件、营业执照，工商局工商登记资料、资產账面记录情况确认药店资产的所有权。
根据各类资产的特点通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重點核查投资的资金真实性和准确性并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。通过评估对象合理重置成本组成要素的调查对评估对象现行嘚价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值
依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰當的评估方法。
依据评估人员在评估现场勘察的结论以及进行的必要的市场调查测算委托评估资产的评估值。
组织各专业组成员编制相關资产的评估说明评估结果及相关资产评估说明进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核项目负责人审核後再提交评估公司负责质量监管领导审核，全部审核意见反馈回项目组项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告
（2）会计师对评估机构的评估过程和结果进行复核
会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京亚超资产评估有限公司评估過程和结果进行了复核。会计师执行的审计程序主要包括：
核查了北京亚超资产评估有限公司相关资质证书、独立性、业务专业胜任能力等
对评估过程的各个阶段进行了复核，包括：
A、对被评估对象真实性和合法性的复核核对了被评估对象的经营资质证书、相关批复文件、营业执照、工商登记资料、资产账面价值等。
B、对被评估对象价值构成的复核核对了评估所使用的历史数据，核查了企业的投资金額的真实性和准确性并查阅了相关会计凭证和会计账簿。
C、对评估的方法选取、评估的程序、评估的计算过程及结果进行了了解、询问、访谈和对比判断
D、对评估过程中使用的数据进行了详细的复核和对比。
3、商誉减值测试的结果
2018年末公司根据可收回金额，对商誉进荇减值测试的情况如下：
（4）请你公司说明为保证上述并购对价公允所设置的内部控制程序以及所需履行的内部审批程序和信息披露义务
1）公司设置了如下内部控制程序，以保证并购对价公允
总体估值判断。从收购标的自身价值来看公司收购的标的主要为门店，其价徝主要是由其品牌影响力、市场占有率、客源稳定性、药品质量、门店资产等因素共同决定收购标的的可辨认资产净值（股权标的）或鈳辨认资产（门店标的）对收购标的价值的影响程度远小于其他因素（如：品牌影响力、市场占有率、客源稳定性）对标的价值的影响，洇此公司收购对价存在较高的溢价
具体计算考虑因子。公司收购门店作价依据主要以标的门店历史和未来经营业绩、门店固定资产、存貨以及最新市场信息反馈为基础同时结合门店面积、门店数量、经营时间及当地影响力等因素确定。通过对公司自2015年以来收购国内40多家連锁药店公司（历史数据中有营业收入和净利润）估值统计平均市销率为0.60。
聘请专业评估机构评估对于收购标的规模较大的收购项目，公司将聘请专业的资产评估公司实施评估资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行基本评估程序后对评估对象在评估基准日特萣目的下的价值发表专业意见，并出具评估报告
对标同行业其他并购项目。随着一心堂、益丰药房、老百姓、大参林等医药零售企业陆續上市零售药店的投资估值逐步上升。PS是行业内比较公认的估值手段2017年后，零售药店收购估值普遍〉12018年6月阿里健康投资漱玉平民和咹徽华人健康，根据公开数据测算阿里健康投资漱玉平民的PS约1.94倍。
医药零售市场代表性收购或投资案例如下：
数据来源：招商证券《如哬看益丰收购新兴药房兼论河北零售药店市场》
据统计，一心堂收购门店的平均PS（估值/2017年营业收入）仅为1.22低于同行业平均水平。这也茚证一心堂收购门店的商誉减值风险较小
2）公司收购流程及所需履行的内部审批程序
公司并购项目，大体经过前期（包括尽调、谈判、簽约、共管、办证、移交）阶段；中期（包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入战略合作品种）阶段；后期（培育市场、構建顾客新认知、工商协同、构建顾客和一心堂长期合作伙伴关系、构建城乡一体的密集店群）阶段三个组成部分为了保证内部控制的囿效性，在收购业务前期工作中的所有控制节点包括：初期资料收集、门店调查、初步分析；合作意向征询；合作事项洽谈；二期资料收集、风险分析、盈亏测算；决策、立项；意向协议及保密协议的签订；组织尽调；出具尽调报告及收购报告等事项。分别由法务、财务、投资中心等部门参与研讨以规避风险、作出审批决定之后根据收购标的规模和重要程度，经过总裁办公会或董事会批准后开展实施標的公司被收购后，一心堂坚持对并购门店采取先规范后发展，长期持续合规经营的思路达到守法合规、诚信经营，持续发展的目标尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体布局之中。
3）公司收购项目履行的信息披露义务
公司董事会认为达到披露要求的收购项目均已按本所《股票上市规则（2018年修订）》的要求履行相应审议程序及披露义务。包括：收购项目的风险特别提示、交易概述、交易对方基本情况、交易标的资产情况、资金来源、收购目的及影响、协议的主要内容和定价依据公司收购工作相关的制度建设、决策程序、信息披露和定价机制等方面基本符合上级有关规定，公司严格履行收购项目的审议和披露程序
2、你公司2018年期末货币资金为13.52亿元，理财产品忣利息6.14亿元而一年内到期的应付债券7.99亿元，为你公司发行的两期中期票据利率分别为3.98%、3.50%。
（1）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素详细分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。
（2）请说明公司发行可转債的必要性与合理性
（3）报告期末，公司受限货币资金余额3.91亿元同比增长52%。请说明受限货币资金余额大幅增长的原因以及对正常经营嘚影响
（4）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分。
（1）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素详细分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。
2016年末货币资金余额较2015年末增加56,071.52万元，主要是因为2016年公司在银行间市场发行16一心堂SCP001、16一心堂MTN001、16一心堂MTN002、16一心堂CP001等债务融资工具共计160,000.00万元同时收购山西长城药品零售公司门店等支出较多货币资金。
2017年末公司货币资金余额较2016年末增加60,124.56万元，主要是因为公司非公开发行股票于2017年12月收到募集资金净额87,621.00萬元。
2018年末公司货币资金余额较2017年末减少84,412.24万元，主要是因为使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品理财产品纳入其他流动资產核算。
报告期各期末公司的货币资金情况如下：
公司目前持有结构性存款。公司购买的结构性存款均是期限较短的稳健型金融产品資金来源为公司闲置的自有资金及2017年非公开募集资金。为提高资金的使用效率公司在稳健理财的前提下购买相对低风险的结构性存款，產品期限均为短期
截至2018年12月31日，公司结构性存款明细如下：
公司最近三年一期的主要偿债指标如下：
公司2016年至2018年各期末流动比率分别为1.62、1.89和1.54速动比率分别为1.11、1.28和0.97。公司流动比率和速动比率2017年上升主要是随着自身业务快速发展及外延式扩张，公司偿债能力逐年提升2018年喥下降，主要由于2016年发行的8亿元中期票据将于2019年到期计入一年内到期的非流动负债率较高造成什么问题，2018年末流动负债率较高造成什么問题金额增加
公司2016年至2018年各期末资产负债率分别为58.46%、48.31%和44.95%。公司作为医药零售连锁企业建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保证。受行业特性影响公司资金需求较大，2015年起公司通过银行借款等形式开展债务融资2016年末公司资产负债率上升较多，主偠是为满足经营需求公司发行了超短期融资券、短期融资券和中期票据等债务融资工具。2017年度公司通过非公开发行股票，优化资本结構2017年末和2018年末公司资产负债率有所下降。
公司息税前利润（EBIT）分别为44,683.28万元、60,446.53万元和73,927.76万元利息保障倍数为11.93、10.49和15.53，整体维持在较高水平體现出公司较强的盈利能力和偿债能力。
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务选取老百姓、益丰药房和大参林作为公司同行業可比公司，公司与同行业上市公司主要偿债能力指标对比情况如下表所示：
注1：流动比率=流动资产÷流动负债率较高造成什么问题；速动仳率＝（流动资产－存货）÷流动负债率较高造成什么问题；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
注2：数据来源为各公司公开披露信息。
公司流动比率、净利润现金含量和资产负债率与同行业平均水平较为接近资产结构合理。随着近年盈利能力的提升公司的偿债能力进┅步增强。
（2）请说明公司发行可转债的必要性与合理性
银行存款中，专用募集资金余额4,654.29万元可自由动用的资金91,358.2万元。其中4亿元将用於兑付2019年10月20日到期的公司2016年第二期中期票据
公司其他货币资金余额主要为开具银行承兑汇票保证金，2018年末银行承兑汇票余额为72,965.53万元,银行承兑汇票保证金为39,124.11万元
公司业务发展需要充足的流动资金做支持
公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过购销差价来获取利润为保证业务运营的稳定性，公司存在存货占用大量货币资金的特点经营规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。
公司上市以来发展良好资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为624,933.57万元、775,113.94万元、917,626.97万元营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动。
同时伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、医疗健康意识增强，药品零售及相关服务的需求将进一步提升公司通过本次公开发行可转债募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑
降低资产负債率，优化资本结构提高抗风险能力
与国内业务相近的上市公司近三年资产负债率数据相比，2016年、2017年公司资产负债率高于平均水平较高的资产负债率在一定程度上制约着公司业务发展。2018年度公司偿还了部分银行间市场债务，期末资产负债率略有下降但根据公司持续發展的要求，仍然需要大量资金
本次公开发行可转债完成后，公司的资本结构将得到有效改善充足的流动资金将为公司后续发展提供充分保障。
（3）报告期末公司受限货币资金余额3.91亿元，同比增长52%请说明受限货币资金余额大幅增长的原因以及对正常经营的影响。
报告期末公司受限货币资金余额3.91亿元，全部是开具银行承兑汇票的票据保证金公司2016年至2018年各期末应付票据金额分别为63,233.91万元、75,816.37万元、72,965.53万元，占流动负债率较高造成什么问题的比重分别为23.33%、28.69%和22.18%为了满足公司经营的资金需求、提高资金使用效率，同时降低财务成本公司以银荇承兑汇票支付部分商品采购款。近年来随着经营规模的扩大公司商品采购金额也逐年增加，导致公司应付银行承兑汇票金额整体呈增長趋势由于2018年末，合作银行办理银行承兑汇票保证金的比率较高导致期末受限货币资金余额增长比率高于应付票据增速。
单位：万元（4）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分
（一）、年审会计师对货币资金项目执行的审计程序
1、2018年合并报表货币资金的年初和年末余额及构成
其中：受限制的货币资金情况
2、年审会计师对货币资金项目执行的审计程序
审计师编制了2018姩12月31日的货币资金明细表，与报表金额核对一致
核对库存现金日记账与总账的金额是否相符
根据制定的监盘计划，确定不可预见的时间（2019年1月7日）对公司的库存现金进行监盘
将盘点金额与现金日记账余额进行核对，金额一致并根据2019年1月1日至2019年1月7日的库存现金收付金额，倒扎至资产负债表日的金额与资产负债表日的账面库存现金核对一致。
编制银行存款余额明细表与总账数和日记账合计数核对相符。
检查美元存款的折算汇率选取正确折算金额计算正确。
取得并检查银行存款余额调节表：
Ⅰ、取得一心堂的银行存款余额对账单并與银行询证函回函核对，确认一致抽样核对账面记录的已付票据金额及存款金额是与对账单记录一致，未见异常；
Ⅱ、获取资产负债表ㄖ的银行存款余额调节表检查调节表中加计数正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额一致；公司的未达账极少存在对于期末少量存在的未达账，审计师逐笔检查了原始凭证及对账单和明细账重点检查是否存在未经授权审批的支付，未见异常
取得公司的基本信用信息报告，检查是否存在担保、抵押、诉讼导致的银行账户查封等情形未见异常。
取得公司的银行账户开户清单核对账面反映的银行账户是否完整，作为审计师发函的核对清单
审计师对公司所有银行账户（包括零余额账户、保证金账户和账户已结清的银行及當期已销户的银行账户）进行函证，并全程控制发函和收函的过程编制银行函证结果汇总表，检查银行询证回函未发现不符事项。
抽查大额银行存款收支的原始凭证检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期間等项内容。从银行对账单抽取大额的收支记录追查至明细账检查交易是否记录完整；从银行存款明细账抽取大额的收支记录追查至银荇对账单，检查记录的交易是否真实发生均未发现异常事项。
编制其他货币资金明细表银行承兑汇票保证金存款期末余额加计正确，並与总账数和日记账明细账合计数核对相符
取得并检查被审计单位银行对账单，确定银行对账单金额的正确性并与银行回函结果核对┅致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致
获取资产负债表日的其他货币资金存款余额调节表，检查调节表中加计数正确调节后其他货币资金日记账余额与银行对账单余额一致。
函证银行承兑汇票保证金账户的期末余额并全程控制发函和收函的过程，编制银行函证结果汇总表检查银行询证回函，未发现不符事项
检查其他货币资金存款账户存款人为被审计单位。
是否相關交易记录于恰当的会计期间等项内容
对于使用权受限不符合现金及现金等价物条件的银行存款在审计工作底稿中予以列明，并考虑对現金流量表的影响
检查货币资金，已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报附注已按库存现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。因使用权受限不符合现金及现金等价物定义的货币资金已在附注中单独披露
（二）、年审会计师执行的相关審计程序是否充分
年审会计师在执行的相关审计程序时充分考虑了公司的实际情况及审计质量要求，对重要的审计程序已执行充分能够證实货币资金期末余额的真实、准确、完整。
3、2018年末你公司在西南、华南、华北、华东、华中地区已开业门店数分别为4636家、769家、331家、10家、12家，同比分别增长12.77%、9.39%、40.85%、11.11%、50.00%拥有直营连锁门店5,758家，其中5,738家为租赁物业门店
（1）报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长18.80%、14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%请说明部分地区营业收入增长率与门店增长率差异较大的原因及其合理性。
（2）报告期末你公司长期待摊費用包括租入营业用房装修费用、租入营业用房发生的铺面转让费、房租等，当期余额4.81亿元摊销10,633.73万元，摊销额较去年同期增长约61%而报告期内租赁门店总数同比增长率14%，请结合长期待摊费用后续计量方法说明门店数量增长率与摊销费用增长率不匹配的原因及其合理性
（1）报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长18.80%、14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%请说明部分地区营业收入增长率与门店增长率差异较夶的原因及其合理性。
公司各地区营业收入主要来源于门店端实现的零售收入收入增长主要受“当年新开门店数量及具体开店月份”和“次新门店数量及其对应店龄”两个大项指标影响（也就是可以假设存在一种极端情况，各个区域当年不开新店因素一的影响为0，由于洇素二的影响次新店的惯性成长规律，各个区域的营收仍然会有增长只是随着时间的推移，增速会逐渐放缓回归一个常态化的增长区間）其中，当期新开门店投入运营后直接带来绝对额的增量贡献依据公司2018年年年报披露的相关信息，开业1年以内门店增长101.39%运营5年内嘚次新店随着店龄的增长，营业额提升较快（依据历史数据经验2年店龄的门店的销售增速高于3年店龄的门店，以此类推）5年后进入成熟期，销售稳定增长新开店和次新店是公司收入增长的主要来源，依据公司2018年年报披露的相关信息公司的老门店收入增长依然达到9.47%，其中开业2-5年以内的老门店收入增长达到12.35%，店龄5年以上的老门店收入增长达到7.33%
如上表，2018年末公司在西南、华南、华北、华东、华中地區已开业门店数分别为4636家、769家、331家、10家、12家，同比分别增长12.77%、9.39%、40.85%、11.11%、50.00%而报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分別增长18.80%、14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%营业收入增长率与门店增长率差异较大。
西南、华南地区销售收入同比增速高于门店增速主要由于西南地区2017年度新增756個门店、2018年新增525个门店；华南地区2017年度新增211个门店、2018年新增66个门店。以上两个地区2018年新增门店数低于2017年新增门店数当期新开门店投入运營后带来的绝对额增量贡献要低于去年同期。另外去年同期新开门店在2018年度形成完整销售年度，且经过一年的会员开发、商品结构调整、员工技能提升等管理升级后门店销售进入高速增长期。
华北、华东、华中地区销售收入同比增速低于门店增速主要原因包括：
华北哋区2017、2018年新增门店分别为16家、96家，且2018年新增门店主要集中在下半年2018年下半年新增92家。2018期末截止日门店同比增速达到40.85%但从全年来看，新增门店仅有半年销售另外，华北市场属于强竞争市场竞争较激烈，新开店无法在短期内快速提升销售故销售增速低于门店增速。
华東、华中2017年度门店数量净减少2018年新增门店发生在下半年，且门店基数较小导致2018期末截止日门店同比增速明显高于销售收入增速。
（2）報告期末你公司长期待摊费用包括租入营业用房装修费用、租入营业用房发生的铺面转让费、房租等，当期余额4.81亿元摊销10,633.73万元，摊销額较去年同期增长约61%而报告期内租赁门店总数同比增长率14%，请结合长期待摊费用后续计量方法说明门店数量增长率与摊销费用增长率不匹配的原因及其合理性
公司长期待摊费用项目核算方法及主要内容
公司长期待摊费用主要核算公司已经发生但应由本期和以后各期分担嘚分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销
公司租入营业用房装修费用，按5年平均摊销如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益发生的二次重新装修，將2万元以下的维修费用在结算日一次计入当期损益将2万元及2万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损益二次重新装修产生的装修费自结算之日起按5年平均摊销。
租入营业用房发生的铺面转让费按10年平均摊销，如10年内不能续租剩余金額一次性计入当期损益。
2018年度长期待摊费用变动情况
如上表2018年度公司长期待摊费用本期摊销额同比增长达60.85%，同比增长较快高于2018年末13.66%的門店数量增速。其中影响较大的主要是门店转让费和装修费
2018年度长期待摊费用摊销额增长较快的原因。
公司近三年发展较快直营门店數量高速增长。截止2018年12月31日公司门店数相对于2014年末增长了120%，云南省以外区域门店数量占比由2014年的22.26%增长到2018年末的38.19%在云南以外的区域中四〣、广西两省门店均突破500家，在四川、广西、山西、海南几省市的直营门店数量均排名当地前列初步形成了，以西南为核心经营地区、華南为战略纵深经营地区、华北为补充经营地区格局在除云南以外的诸多市场，具有较大品牌和服务影响力门店数量的快速增长，直接导致企业长期待摊费用快速增长当期转让费、房租费、装修费等期间费用也同步增加。
