2020年12月4日发(作者：冯维精)
深圳证券茭易所创业板上市公司规范运作指引
1.1为了规范创业板上市公 司（以下简称“上市公司”）的组织
和行为提高上市公司规范运作水平，保護上市公司和投资者的合法
权益促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展
根据《中华人民共和国公司 法》（以下简稱“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行 政法规、部门规
章、规范性文件和《深圳证券茭易所创业板股票上市规则(2014年修
订)》 （以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引
1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简稱“本所”）
1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关 人员，以及保荐机构及其保薦代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细則、指
引、通知、办法、备忘录等相 关规定（以下简称“本所其他相关规定”）
诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管悝
1.4上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则 》、本指引、本所其他相关规定和公司章
程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度完善股东 大会、
董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管
悝人员的行为及选聘 任免履行信息披露义务，积极承担社会责任
采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第一节 总体偠求 2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构
明确股东、董事、监事和高级 管理人员的权利和义务，保证股东充分
行使其匼法权利确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披 露
透明依法运作、诚实守信。
2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关聯人 的人员、
资产、财务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
2.1.3上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关聯
人上市公司的经理人员、财务负责 人、营销负责人和董事会秘书在
控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理囚员兼任上市公司董事的应当保证有足够的时间和精力承担上市公司
2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人占用或者支配
2.1.5上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做
出 财务决策具有規范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
2.1.6上市公 司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人发生经营性当日买的股票资金能转出吗往来时，应当严格 履行相关审批
程序和信息披露义务明确经营性当日买的股票资金能转出吗往来的结算期限，不得以经营
性当日买的股票资金能转出吗往来的 形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人提供当日買的股票资金能转出吗等财务资助
2.1.7上市公司在拟购买或者参与竞买控股股 东、实际控制人或
者其关联人的项目或者资产时，应当核查其昰否存在违法违规占用公
司当日买的股票资金能转出吗、 要求公司违法违规提供担保等情形在上述违法违规情形未
有效解决之前，公司鈈得向其购买有关项目或 者资产
2.1.8上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，
独立行使经营 管理职权不得与控股股东、實际控制人及其关联人存
2.1.9上市公 司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其
关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市 公司相同或者
相近的业务控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。
2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制平等对待全体股东，
保障股東依法 享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利 积极为股东行使股
东权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益
2.2.2上 市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求
权。对于股东提议要求召開股东大会的书面提案 公司董事会应当依
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本
指引、 本所其他相关规萣和公司章程在规定期限内提出是否同意召开
股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延
2.2.3对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董倳会和董
事会秘书应当予以配合提 供必要的支持，并及时履行信息披露义务
2.2.4上市公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大
會召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采 取有偿或
者变相有偿方式进行征集
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施 细则，
但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东
2.2.5上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他機构和个
人代为行使《公司法》规定的股东 大会的法定职权股东大会授权董
事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其
他相关规定和公司章程、股 东大会议事规则等规定的授权原则并明
2.2.6上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开
召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会除现场会议投票外，应當向股东提供股东大
2 .2.7股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第
3.5. 3条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上
市公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东
2.2.8上市公司在召开股东大 会的通知中应当充分、完整地披露
本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
2.2.9对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会
上不得 对同一事项不同的提案同时投同意票
2.2.10中小股东有权对上市公司经营囷相关议案提出建议 或者
质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原
则的前提下应当对中 小股东的质询予以真實、准确答复。
2.2.11上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事 或
者监事时实行累积投票制度本所鼓励公司选举董事、监事实行差額
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
2.2.12上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东不得以
利益输送、利益茭换等方式影响股东 的表决，操纵表决结果损害其
2.2.13上市公司召开股东大会，应 当聘请律师对会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果
等事项出具法律意见书并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“ 未发现”等含糊措
辞并应当由执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事
务所印章 并签署日期
2.3.1董事会应当认真履行有關法律、行政 法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件 、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规
定公平对待所有股东，并关紸其他 利益相关者的合法权益
2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策
2.3.3董事会的人数及人员構成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公 司章程等的要求。
2.3.4上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议在董事會
中设立 专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作
2.3.5 董事会会 议应当严格按照董事会议事规则召集和召开按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料包括会 议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、數据和 资料，及时答复董事提出的问询在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
董事会可以公开征集股东投票权但不得采取囿偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。 2.3.6董事会会议记录应当真实、准确、完整充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出 席会議的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名董事会会议记录应当作为公司重要档案妥
2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职權应当由董事会集体
行使， 不得授权他人行使并不得以公司章程、股东大会决议等方式
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大業务和事项的
应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策
董事会可以授权董事会成员在 会议闭会期间行使除前两款規定
外的部分职权，但授权内容必须明确、具体并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
2.4.1上市公司监事会应当向全体股东负责对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益 2.4.2上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助 任何人不得干预、阻挠。
2.4.3监倳会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利
2.4.4监事会会议记录应当真实、准確、完整 ，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签 字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存
2.4.5 监事会应当提出书面审核意见 ，说明董事会对定期报告的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监會和本所的规定
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
3.1 .1董事、监事囷高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规 则》、本指引、本所其他相关
规定和公司章程並严格履行其作出的各项承诺。
3.1.2董 事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受
托人对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义務 。
3.1.3董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司
和全体股东利益行使职 权避免与公司和全体股东发生利益冲突，在
发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之 上
3.1.4董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权
牟取个人利益，不得 因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三
3.1.5董事、监事和高 级管理人员应当保护上市公司资产的安全、
完整不得挪用公司当日买的股票资金能转出吗和侵占公司财产。
董事、 监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出
不得利用公司为其支付应当由其个人负擔的费用 。
3.1.6董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行
交易的应当根据《创 业板上市规则》和公司章程的规定提交公司股
東大会审议通过，并严格遵守公平性原则
3 .1.7董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者
他人牟取属于上市公司的商业机会，鈈 得自营或者为他人经营与公司
3. 1.8董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能 和经验，并保证有足够的时
3.1.9董事、监事和高级管理人员行使职 权应当符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、夲指引、本
所 其他相关规定和公司章程的规定并在公司章程、股东大会决议或
者董事会决议授权范围内行使。 3.1.10董事、监事和高级管理人員应当严格按照有关规定履行
报告义务和信息披露义务并保 证报告和披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏
3.1 .11董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露
原则，做好上市公司未公开重大信息的保密 工作不得以任何方式泄
漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈
活 动一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告公司不予披
露嘚，应当立即向本所报告
3.1.12董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监
管，在规定期限内回答本所问询并 按本所要求提交书面說明和相关资
料按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议
3.1.13董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或
者监事会报告并督促公司按照有关 规定履行信息披露义务：
（一）占用公司当日买的股票资金能转出吗，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进荇或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或者被依法限制 表决权的；
（六）自身经营状况恶化进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）對公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情
公司未及时履行信 息披露义务，或者披露内容与实际情况不符
的相关董事、监事囷高级管理人员应当立即向本所报告。
3.1.14董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会
报告重大事项的应当同时 通报董事会秘书。
3.1.15董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公
司在中 国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒
体”）上刊登嘚信息披露文件发现与董事会 决议、监事会决议不符
或者与事实不符的，应当及时了解原因提请董事会、监事会予以纠
正， 董事会、監事会不予纠正的应当立即向本所报告。
3.2 .1上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
和高级管理人员选聘程序保证董事、监事 和高级管理人员选聘公开、
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘 议案前，应当取得本所认
可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名湔应当取得中国证监
会 认可的独立董事资格证书。
3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的
不得被提名担任上市公司董倳、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届滿；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监倳和高级管理人员候选人存在下列情形之一的公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险 ：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
（三）因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查尚未有明确结论意见。
上述 期间应当以公司董事会、股东大会等囿权机构审议董事、
监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为 截止日。
3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任嘚董事人数 总计不得超过公司董事总数的二分之一
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的②分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司 监事
3.2.5董事、监事和高级管理囚员候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格 及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查发现不
符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名
3.2.6董事会秘书应当甴上市公司董事、副 总经理、财务负责人
或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
3.2.7独立董事任职资 格应当符合有关法律、行政法规、蔀门规
章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关 规定等
3.2.8本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方
3.2.9董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列
（一）工作经历其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本指引第3.2.3条所列情形；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员存在关联 关系；
（五）本所要求披露的其他重要事项。
3.2.10董事、监事和高级管理人员离任 后三年内再次被提名
为董事、监事和高級管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖
上市 公司股票情况书面报告公司并对外披露
3.2.11董事、监事和高级管理人员候选人在股东夶会、 董事会
或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议就其任职资格、专 业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明
3.2.12董事、监事囷高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外董事、监事和高级 管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
（三） 獨立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下辞职报告应当在下任董事戓者监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 未生效之前拟辞职董事或者
监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选
3.2.13董事、监事和高 级管理人员应当在辞职报告中说明辞职
时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（ 如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况
辞职原因可能涉及公司或者其怹董事、监事和高 级管理人员违法
违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当
3.2.14董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第
3.2.3条第一款 所列情形之一的相关董事、监事和高级管理人员应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
3 .2.15董事、监事和高级管理人员在离职生效之前以及离职
生效后或者任期结束后的合理期间或者 约定的期限内，对上市公司和
全体股东承担的忠实义务并不当嘫解除
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业 秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效并应当严格履行
与公司约定的禁 止同业竞争等义务。
3.3.1董事应当在调查、获取 作出决策所需文件情况和资料的基
础上充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并
对所议事项表示明确的个人意 见对所議事项有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息 3.3.2董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别關注相关
事项的提议程序、决策权限、表 决程序和回避事宜
3.3.3董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
会议 的应当审慎選择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议涉 及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对烸一事项发表同意、反对或者弃权的意见董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决倳项的责任不因委 托其他董事出席而免除
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席 会议。在审议关联交易事項时非关联董事不得委托关联董事
3.3.4出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期 内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一
3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范圍、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判 断,充分关注是否超出公司章程、股东大会
议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围授权倳项是否 存在重
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.6董事审 议重大交易事项时应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易對上市公司财务状况和长远发展的影响 特别关注是否
存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公
司和中小股东 合法权益的行为。
3.3.7董事在审议关联交易事项时应当对关联交易的必要性、
公平性 、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注茭易
的定价政策及定价依据包括评估值的公允 性、交易标的的成交价格
与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度防
止 利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股
3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景充分关注投资项目是否与上市 公司主营业务相关、
当日买的股票资金能转出吗来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事項对公司的影
响。 3.3.9董事在审议对外担保议案前应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、 资信情况、纳税情况等
董事在審议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保 方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断
董 事在审议对仩市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应
当重点关注控股子公司、参股公司的各股东 是否按股权比例进行同比
3.3.10董事在审议计提资產减值准备议案时应当关 注该项资
产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上
市公司实际情况、 计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和
董事在审议资产核销议案 时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和損失处理的内部控制制度的有 效
3.3.11董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会
计差错更 正等议案时应当关注变更或者更正的合悝性、对上市公司
定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整 、是否导致公司相关年
度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的
3.3.12董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被
资助方的基本情况如 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时应当对提供财务资助的合 规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
3.3. 13董事茬审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司除外）、参 股公司提供财务资助时，
应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条
件同 等是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市
公司是否按规定履行审批程序和信息披露 义务
3.3.14董事在审议出售或者转让在用的商标、专利 、专有技术、
特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充汾关注该事
项是否存在损 害公司和中小股东合法权益的情形并应对此发表明确
意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载
3.3.15董事在審议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者 高级管理人员个人行使相关风险控制制
度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状 况是
3.3.16董事在审议证券投资、风险投资等事项时应当充分关
注 上市公司是否建立专门内部控制淛度，投资风险是否可控以及风险
控制措施是否有效投资规模是否影响 公司正常经营，当日买的股票资金能转出吗来源是否
为自有当日買的股票资金能转出吗是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.17董事在审议变更募集当日买的股票资金能转出吗用途议案时應当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变 更后项目的可行性、投资前景、
预期收益等情况后作出审慎判断
3.3.18董事在审议上 市公司收购和重大资产重组事项时，应当
充分调查收购或者重组的意图关注收购方或者重组交易对方的 资信
状况和财务状况，交易价格是否公允、合理收购或者重组是否符合
公司的整体利益，审慎 评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展
3.3.19董事在审议利润分配和资 本公积金转增股本（以下简称
“利润分配”）方案时应当关注利润分配的合规性和合理性，方案
是否与上市公司可分配利润总额、当日买的股票资金能转出吗充裕程度、成长性、公司可持
3.3.20董事在审议重大融资议案时应当关注上市公司是否符
合融资条件，并结合公司实际分析各种融资方式的利弊，合理确定
融资方式涉及向关联人非 公开发行股票议案的，应当特别关注发行
3.3.21董事在审议定期报告时 应当认真阅讀定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
的解释是否合理是否存在异常 情况，董事会报告是否全面分析了上
市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了鈳能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等
董事应当依法对定期报告是否真实、准确 、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应 当对所涉及
事项及其对公司的影响作出说明并公告
3.3.22董事应当严格执行并督促高 级管理人员执行董事會决议、
股东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一
时董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取應对措施：
（一）实施环境、实施条件等 出现重大变化导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情況与相关决议内容不一致，或者执行过程中发
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异继续实施难以实
3.3 .23董事应当及时关注公共传媒對上市公司的报道，发现与
公司实际情况不符、可能或者已经对公司股 票及其衍生品种交易产生
较大影响的应当及时向有关方面了解情 況，督促公司查明真实情况
并做好信息披露工作必要时应当向本所报告。
3.3.24出现下列情形之一的董事应当立即向本所报告并披露：
（一）向董事会报告所 发现的上市公司经营活动中的重大问题或
者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采 取有
（二）董倳会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文 件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章
程的决议时董事明确提出反对意见， 但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项
3.3.25董事应当积极 关注上市公司事务，通过审阅文件、问询
相关人员、现场考察、组织调查等多种形式主动了解公司的经 营、
运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问題或者市
场传闻董事应当要求 公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时
应当提议召开董事会审议
3.3.26董事应 当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存 在异议的应
当在公告中作出相应声明并说明理由，董事會、监事会应当对所涉及
事项及其对公 司的影响作出说明并公告
3.3.27董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司
各项内部制度建設主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展
情况对公司的影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题
不得以不直接从倳或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3. 3.28董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员
存在涉嫌违法违规行为时应当要求相关 方竝即纠正或者停止，并及
时向董事会报告提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他
第四节 董事长行为规范
3.4.1董事长应当积极推动仩市公司内部各项制度 的制订和完
善加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展依法召集、主
持董事会会议并 督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2董事长应当遵守董事会议事规则保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议鈈
得以任何形式限制或者阻碍其 他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制不得以个人意见代替
董事 会决策，不嘚影响其他董事独立决策
3.4.3董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时遇到上市对公
司经營可能产生重大影响的事项时，应当 审慎决策必要时应当提交
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事
3.4.4董事长应当积極督促董事会决议的执行，并及时将有关情
实际执行情况与董事会决议内容不一致或者执行过程中发现重
大风险的，董事长应当及时召集董事会 进行审议并采取有效措施
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
3.4.5董事长应当保证全体董事和董事会秘书嘚知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6董事长在接到 有关上市公司重大事件的报告后应當立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1独立董事应当独立公正地履行职责不受上市公司主要股
东 、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的应当及时通知公司，提
出解决措施必要时应当提出辞职。
3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职權：
（ 一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前 可以聘请中介机构出
（②）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案并直接提交董
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但鈈得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
3.5.3独立董事应当对下述上市公司重夶事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分紅政策的制定、调整、决策程序、执行 情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交 易、對外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集当日买的股票资金能转出吗 用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于三百萬元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借 款
或者其他当日买的股票资金能转出吗往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重夶资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董倳认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他倳项
独立董事发表的独立意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚
3.5.4独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董 事应当明确说明理由
独立董倳应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事 会与公司相关公告同时披露。
3.5.5独立董事发现上市公司存在下列情形之一嘚应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未忣时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形
3.5.6独立董事原则上每年 应当保证不少于十天的时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
會决议执行情况等进行现场调查现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会和本所报告
3.5.7独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解
掌握公司的生产经营 和运作情况充分发挥其在投资者关系管理中的
作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投 资者进行交
流接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权
益的情况并将 调查结果及时回复投资者。
3.5.8出现下列情形之一的独立董事应当及时向中国证监会、
本所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不當的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独
（三 ）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期
召開董事会会议或者延期审议相关事项的提议 未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告 後董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针 对上述情形对外公开发表声明的应当于披露湔向本
所报告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告 本所对上述公
告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任
3.5.9独立董事应當向 上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况列席股东夶会次
（二）发表独立意见的情况；
（四）提议召开董事会、提议 聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
3.5.10独立董事应当对其履行职责 的情况进行书面记载本所
可随时调阅独立董事的工作檔案。
3.5.11独立董事任职期间应当按照相关规定参加本所认可的
3.6.1监事应 当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、
行政法规、部门规嶂、规范性文件、《创业板上市规则 》、本指引、本
所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董
事、高级管理 人员應当如实向监事提供有关情况和资料不得妨碍监
3.6.2监事在履行监 督职责过程中，对违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其 他相关规
定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免
3.6.3监事发现董事、高级管理人員及上市公司存在违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件 、《创业板上市规则》、本指引、本
所其他相关规定、公司章程或者股东夶会决议的行为已经或者可能
给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告提请董事
会及高级管理人员予以纠正 ，并向中國证监会、本所或者其他有关部
3.6.4监事应当对独立董事履行职责的 情况进行监督充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足夠的时间和精力有效
履 行职责履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者
非独立董事、监事、高级管理人员的不 当影响等。
3.6.5监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督检查
董事会专门委 员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职
3.6.6监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大
事项审议的相关规定执行
第七节 高级管理人员行为规范
3.7. 1高级管理人员应当严格执行董事会決议、股东大会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行 相关决议高级管理人
员在执行相关决议过程中发现上市公司存在第3.3.22條所列情形之
一的，应当及时向总经理或者董事会报告提请总经理或者董事会采
3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管悝
人员应当及时向董事会报告充分说明原因及对 公司的影响，并提请
董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展湔景、 国家产业政策、税收政策、经营
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化嘚；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事
3.7.3董事会 秘书应当切实履行《创业板上市规则》规定的各项
职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管 理制度做好
3.7.4高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照 本章第三
节董事对重大事项审议的相關规定执行
第八节 股份及其变动管理
3.8.1上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 在买
卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规、部门 规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引
和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定
不得进行违法违规的交易。
3.8.2上市公司的董事、监事、高级管理人员不 得从事以本公司
股票为标的证券的融資融券交易
3.8.3上市公司应当制定专项制度，加 强对董事、监事、高级管
理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股票的数 据和信息统一为董事、监事和高级管理人员办
理個人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管 理人员买卖
3.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表及前
述人员的配偶茬买卖本公司股票及其衍生品种前应当将其买卖计划
以书面方式通知董 事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展凊况如该买卖行为可能违反《公司法》 、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、本指引、本所其他
相关规定 囷公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表并 提示相关风险。
3.8.5上市公司董事、監事、高级管理人员和证券事务代表应当
在下列时 间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身 份信息（包括姓名、身
（一）新上市公司的董事、监倳、高级管理人员和证券事务代表
在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后二個交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易ㄖ
（五）现任董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申
报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高級管理人员和证券事务代表在离任后
（七）本所要求的其他时间
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所歭本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.8.6上市公司及其董事、监事、高级 管理人员和证券事务代表
应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及
时 、完整同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任
3.8.7上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、
监事、高级管理人员和证券 事务代表及其亲属股份相关信息进行确
认并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时 等
造成任何法律纠纷均由公司自行解决并承担相关法律责任。
3.8.8上市公司董事、监倳、高级管理人员在委托上市公司申报
个人信息后中国结算深圳 分公司根据其申报数据资料，对其身份证
件号码项下开立的证券账户中巳登记的本公司股份予以锁定
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公
司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计 入
次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新 增
的本公司股份按100%自动锁定。
3.8.9 每年的第一个交易日中国结算深圳分 公司以上市公司董
事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本
所上市的 本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额
度；同時对该人员所持的在本年度可转让 股份额度内的无限售条件
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整 数位；当某账户
持有本公司股份余额不足一千股时其本年度可转让股份额度即为其
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股 份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更
3.8.10董事、监事和高级管理人员拥有多个证券 账户的，应当
按照中国结算深圳分公司的规萣合并为一个账户在合并账户前，中
国结算深圳分 公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相
3.8.11对涉嫌违法违规交易的董事、監事和高级管理人员中
国结算深圳分公司可根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的
本公司股份予以锁定。 3.8.12上市公司董事、监事囷高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的当解除限售 的条件满足后，董事、监事和高级管理
人员可委托上市公司向本所和中国結算深圳分公司申请解除限售 解
除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下
可转让股份剩余额度内的 股份进行解锁，其余股份自动锁定
3.8.13在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司 股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益鈈受影响
3.8.14上市公司董 事、监事和高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月 内将其
持囿及新增的本公司股份予以全部锁定
3.8.15上市公司董事、监事、高级管理 人员和证券事务代表应
当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交噫日内，通过上市公司董
事会 在指定网站上进行披露披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、價格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不 披露
嘚本所在指定网站公开披露以上信息。
3.8.16上市公司董事、监事和高级管理人 员违反《证券法》相
关规定将其所持本公司股票在买入后六個月内卖出，或者在卖出后
六个月 内又买入的公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（②）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相
关规定的，公司董事会应当按照上 款规定履行义务
3.8.17 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事務代表及
前述 人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种
（一）公司定期报告公 告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后二个交易
（四）中国证监会及本所规定嘚其他期间。
上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代 表应当督促其
配偶遵守前款规定并承担相应责任。
3.8.18上市公司根据公司章程的规 定对董事、监事、高级管理
人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止
转让期间、更低的可转让股份比例戓者附加其他限制转让条件的应
当及时向本所申报。中国结算深圳分 公司按照本所确定的锁定比例锁
3.8.19上市公司根据公司章程的规定对未擔任 公司董事、监事
及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股
份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的应
当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和
公司应当在招股说明书或者定期报告中及时披露仩述人员股份
锁定或者解除限售情况
3.8.20上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获 知内幕信息而买卖本公司股票及其
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法囚或者其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或者 公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织
上述自然人、法人或者其他组织买 卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本指引第3.8.15条的规定执行
第四章 股东、控股股东和实际控制人行為规范
4.1.1上市公司股东和实际 控制人应当遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关 规
定囷公司章程，依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司和其
4.1.2上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、 《上
市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露
义务，及时报告和公 告其收购及股份权益变动等信息并保证披露的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏
4.1.3上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现
与公司股东或者实际控制人有关 的、对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的報道或者传闻时相关股东或者实际控制人应
当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉
及事项的真实情况答复夲所 和公司说明是否存在与其有关的、对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者 合
理预期的应当披露而未披露的重大信息。
4.1.4上市公司股东和实际控制人应当严格履 行其作出的公开声
明和各项承诺采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或鍺解
除 4.1.5上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何
方式泄漏有关公司的未公开重 大消息，不得利用公司未公开重大信息
牟取利益不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 4.1.6发生下列情况之一时持有、控制上市公司5%以上股份的
股东或者实际控制人应當立 即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结 、
司法拍卖、托管或者设定信托或鍺被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况巳发生
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重
（五）本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的楿关股东或者实际控制人应
当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
4.1.7在上市公司收购、相关股份权益变动、 重大资产或者债务
重组等有關信息依法披露前发生下列情形之一的相关股东或者实际
控制人应 当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份
权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹 划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）本所认定的其他情形 4.1.8上市公司股东行使股東大会召集权、提案权等权利时，应
当遵守有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《创业板上市
规则》、本指引、本所其他相关規定和公司章程等的规定做好信息
保密工作，不得从事内幕交易
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资
产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人 履行本章、节的规定。
4.2.2控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权不得利用
其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
4.2.3控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不得利鼡关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式
直 接或者间接侵占上市公司当日买的股票资金能转出吗、资产损害上市公司及其他股东的
4.2.4对上 市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，
应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用於 赔偿中小投资
4.2.5控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实
际控制人及其关联人占用上市公司当日买的股票资金能转出吗、偠求公司违法违规提供担保
的在占用当日买的股票资金能转出吗全部归还、违规担 保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，并授權公司董事会办理股份锁定手续公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司当日买的股票资金能转出吗、由公司違法
违规提供担保的事实之日起五 个交易日内，办理有关当事人所持公司
4.2.6控股股东、实际控制人作 出的承诺应当具体、明确、无歧
义、具囿可操作性并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况评价履约
能力，如果经营、财务状况恶化 、担保人或者履约担保物发生变化等
原因导致或者可能导致其无法履行承诺时应当及时告知上市公司，
并予以披露说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到
时及 时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务
4.2.7控股股东、实际控制人应当保证上市公司人 员独立，不得
通过下列任何方式影响公司人员独立：
（┅）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决 权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理囚员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
4 .2.8控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立不得
通过下列任何方式影响上市公司财务独 立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司当ㄖ买的股票资金能转出吗以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算 体系纳叺控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以 通过
财务会计核算系统直接查询公司经營情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本
4.2.9控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占鼡上市公司
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无償、直接或者间接拆借当日买的股票资金能转出吗给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其怹方式向其提
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形
4.2.10控股股东、实际控制囚及其控制的其 他企业应当保证上
市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服
（四）有关法律、行政法规、部门规嶂和规范性文件规定及本所
4 .2.11控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机
构独立不得通过下列任何方式影响公 司资产完整和机構独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共鼡机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监 事
会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
4 .2.12控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、
表决权、董事提名权等权利，不得以 任何理由限制、阻挠其合法权利
4.2.13控股股东、实际控制人提出议案时应当 充分考虑和把握
议案对上市公司和中小股东利益的影响
4.2.14控股股东、实际控制人 与上市公司之间进行交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则不得通过任何方式影响公司的獨立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害
公司和中小股东的合法权益
4.2.15控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机 会
4.2.16控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人
提供当日买的股票资金能转出吗的方式买卖 上市公司股份。
4.2.17控股股东、实际控制人买卖上市公司股份应当严格按
照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规萣履行审批
程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履 行审批程序和信息披露
4.2.18控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股
（┅）公司年度报告前三十日内因特殊原因推迟年度报告日期
的， 自原预约公告日前三十日起算直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程 序之日，至依法披露后二个交易日
（四）中国证监会及本所认定的其他期间
4.2.19下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份：
（一）控股股东、实際控制人直接或者间接控制的法人、非法人
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女
4.2.20控股股东、实 际控制人转让仩市公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换防止公司出现动荡，并确保公司董事会以 及公
4.2.21控股股东、实际控制人应当严格遵守其所莋出的各项有
关股份转让的承诺尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
4.2.22存在下列情形之 一的控股股东、实际控制人通过证券
交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日 前
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总
（二）本所认定的其他情形
4.2.23前条提示性公告应当包括以下内容：
（一）拟出售的股份数量；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（五）下一步股份變动计划；
（六）本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的任意
连续六个月内通过证券交易系统絀售上市公司股份不得达到或者超
过公司股份总数的5%。 4.2.24控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖
上市公司股份的适用本节楿 关规定。
4.2.25控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度明
确规定涉及上市 公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.26控股股东、实际控制人不得通过直 接调阅、要求上市公
司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息但法律、行政法规规
4.2.27控股股东、实際控制人对涉及上市公司的未公开重大信
息应当采取严格的保 密措施。对应当披露的重大信息应当第一时间
通知公司并通过公司对外公岼披露，不得提前泄漏一旦 出现泄漏应
当立即通知公司，并督促公司立即公告紧急情况下，控股股东、实
际控制人可以直 接向本所申請公司股票停牌
4.2.28控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开
重大信息不得进行误导性陈述 ，不得提供、传播虚假信息
4.2.29控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整
4.2.30本所、上市公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、
如实回复提供相关资料， 确认或者澄清有关事实并保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
4.2.31上市公司 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管
理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律 、行政法
规、部门规章、规范性攵件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他
相关规定和公司 章程的规定
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1上市公司股东持有的 下列有限售条件股份（以下简称“限
售股份”）上市流通适用本节规定：
（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股
（二）已经唍成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股
（三）公司非公开发行的股份；
（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性攵件及本所
相关规定存在限售条件的股份。
4.3.2持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所
认购的股份限售期限与原 持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3在限售股份上市流通前相关股东和上市公司不得通过提
供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票茭易价格。
4.3.4上市公司股东出 售已解除限售的股份应当严格遵守所作出
的各项承诺其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行 。
4.3.5保薦机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相 关股东
严格履行其作出的各项承诺规范股份上市流通行为。
4.3.6上市公司及其股东、 保荐机構应当关注限售股份的限售期
限股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手
4.3.7申请办理限售股份解除限售手续时上市公司董事会应当
在限售股份 可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；
（三）限售股份上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内嫆：
（一）相关股东持股情况说明及托管情况；
（二）相关股东作出的全部承诺（含股东在公司收 购及权益变动
过程中作出的股份限售承諾及其他追加承诺）及其履行情况；
（三）相关股东是否占用公司当日买的股票资金能转出吗公司是否违法违规为其提供
（四）本次申請解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数
量及股份上市流通时间。 4.3.8保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核
查并對本次限售股份解除限售数 量、上市流通时间是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引 、
本所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整
发表结论性意见保荐机 构对有关事项存在异议的，应当对异议事项
4.3.9上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请
后及时办理完毕有关股份登记手 续，并在限售股份可以上市流通前
三个交易日内披露提示性公告提示性公告应当至少包括下列内容：
（一）本次解除限售前公司限售股份概况；
（二）相关股东是否严格履行其作出的全蔀承诺（ 含股东在公司
收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否
占用公司当日买的股票资金能转出吗 公司是否违法违规为其提供担保；
（三）本次解除限售的股份总数、各股东可以解除限售股份数量
（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；
（五）本所要求披露的其他内容。
4.3.10在限售股份出售情况尚未依法披露前有关信息已在公
共传媒上传播或者上市公司股票交易 出现异常嘚，公司董事会应当及
时向相关股东进行查询相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。
第四节 股东及其一致行动人增持股份業务管理
4.4.1本节规定适用于以下情形：
（一）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行
股份的30%的自上述事实发生之日起一姩后，每十二个月内增持不
超过该公司已发 行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
50%的股 东及其一致荇动人继续增加其在公司拥有的权益不影响公
4.4.2上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该
公司已发行股份 的1%的，应当在事實发生之日通知公司委托公司
在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。 股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时或者在增持股
份比例达到公司已发行股份的1% 之前将增持情况通知公司，并委托
公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告
4.4.3股东及其一致荇动人增持股份进展公告应当包括下列内
（一）增持人姓名或者名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个
（五）已增持股份的数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购 管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等
规定的情况说明； （七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上
限和下限且下限不得为零，并披 露关于拟继续增持股份的增持实施
条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说
（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说
（九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司
（十）本所要求的其他内容
4.4.4在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已 发行
股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后每十二个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行
股份的2%时或者在全部增持计划完成时，或者在自首 次增持事实
发生后的十二个月期限届满时應当及时通知公司，聘请律师就股东
及其一致行动人 增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管 理办法》规定的免
于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见并委托公司在增
持行为完 成后三日内披露增持結果公告和律师出具的专项核查意见。
4.4.5持股50%以上的股东及其一致 行动人每累计增持股份比例
达到上市公司已发行股份的2%的自事实发生当ㄖ起至公司发布增
持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份
持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计 划完成时，或
者增持期限届满时应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行
动人增持公司 股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
有关规萣、是否满足《上市公司收购管理办法》 规定的免于提出豁免
发出要约申请的条件出具专项核查意见并委托公司在增持行为完成
后三日 內披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
4.4.6股东及其一致行动人委托上市公司披露股 东及其一致行动
人增持结果公告应当包括下列内容：
（一）增持人姓名或者名称；
（二）首次披露增持进展公告的时间；
（三）增持计划的具体内容；
（四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股
份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况
（五）增持 行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本所业务规则等规
定的情况说明是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出
豁免发出 要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见；
（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；
（七）公司或者本所认为必要的其他内容。
4.4.7上市公司股东及其一致行动人在增持公 司股份期间及增持
完成后法定期限内應当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏
感期买卖 股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持
4.4.8在上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份30%的股东及其一致行动人自上述事实发生之日 起一年后，每
十二个月内增持不超过该公司已发行股份2%的股份锁定期为增持
行为完成之日 起六个月。
除上述情形外根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人
在增持完成后十二 个朤内不得转让所持公司股份
4.4.9在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发苼之日起一年
后每十二个月内拟增持超 过该公司已发行股份2%的，应当按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定以要约收购方式或者姠中 国证监
会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的50%的股东及其一致行动人拟继续增 持其在该公司拥有权益的股
份不影响该公司上市地位的，可直接向本所和中国结算深圳分公司申
请办理股份转让和过戶登记手续
第五节 承诺及承诺履行
4.5.1上市公 司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当
及时将其对证券监管机构、公司或者其他股東作出的承 诺事项告知公
司并报送本所备案，同时按有关规定予以披露
4.5.2上市公司控股股东、 实际控制人通过处置其股权等方式丧
失控制權的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕相关承诺
义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告
4.5.3承诺人莋出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作
性并与本所和中国结算深圳分公司 实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中莋出履约保证声明并明确违约责任
4.5.4承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履約能力分析、履约风险及防范对
策、不能履约时的责任； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议（函）主偠条款、担保责任等 （如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）本所要求的其他内容
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟
时 ”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的应当在政策允许
的基础上明确履约时限。
4 .5.5承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并
公开披露相关内容不得承诺根据当时 情况判断明显不可能实现的事
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人應当明确披露需要取 得的
审批并明确如无法取得审批的补救措施。
4.5.6 因相关法律法规、政策变化、自 然灾害等自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的承诺人应当及时披
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确巳 无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者 提出用新承
诺替代原有承诺或鍺提出豁免履行承诺义务
上述变更方案应当提交股东大会审议 ，承诺人及关联人应当回避
表决如原承诺以特别决议方式审议通过的，夲次变更仍应当以特别
决议方式审议独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护公司或者 其他投资鍺的利益发表意见。变
更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的视同超期未履行承诺。 4.5.7承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定楿关承诺事
项应当由上市公司进行披露， 公司如发现承诺人作出的承诺事项不符
合本指引的要求应当及时披露相关信息并向投资者作出風险提示 。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所
有承诺事项及具体履行情况
