二次反馈意见回复说明之专项核查意见（修订稿）
发行股份购买资产暨关联交易申请文件二次反
专项核查意见（修订稿）
股份有限公司接受安徽股份有限公司的委托担任本次重
大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问
已就本次重大资产重组于2021年1月28日出具了《
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财務顾问报告》
（以下简称“独立财务顾问报告”）并于2021年3月30日出具了《
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）》。
根据中国证券监督管理委员会第210632号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）本独立财务顾问就二次反
馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请攵件二
次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立財务顾问报告的内容
与本专项核查意见的内容存有差异之处的以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会對相关事项的要求发表核
查意见已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见
本次交易涉及的各方当事人向本独竝财务顾问提供了出具本专项核查意见
所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重夶遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司（以下简称“”或“独立财务顾问”）接受
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务
顾问，现就贵会第210632号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查并发表专项核查意见如
注：如无特别说明，本专项核查意见中的词语和简称与《安徽股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同
申请文件及反馈回复显示，1）2020年12月上市公司原控股股东盾安控
股集团有限公司（以下简称盾安控股）向北方特种能源集团有限公司（以下简
称特能集团）转让上市公司15%股份，並将14.99%股份对应的表决权全权委托
给特能集团行使股权转让及表决权委托完成后，特能集团持有上市公司表决
权总数的29.99%2）根据盾安控股與特能集团《表决权委托协议》，盾安控股
就其他未委托的公司股份（占上市公司表决权总数的12.32%）独立行使股东权
利请你公司：补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权
委托，以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系如否，
请结匼可比案例、委托双方关系等提供相反证据；如是请合并计算双方所持
上市公司表决权总数，并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办
法》第七十四条明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上
市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权委托，
以及盾安控股独立行使相关股份股东權利等达成一致行动关系如否，请结合
可比案例、委托双方关系等提供相反证据；如是请合并计算双方所持上市公
司表决权总数，并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第
七十四条明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上市公司
盾安控股与特能集团未基于股权转让、表决权委托，以及盾安控股独立行使
相关股份股东权利等达成一致行动关系具体分析及反证如下：
（一）特能集团收购控制权的背景及对上市公司的影响
1、特能集团收购是纾解盾安控股集团发展困难、稳步化解债务风
盾安控股于2018年5月初出现流动性风险以来，在银保监会、浙江省委省
政府及相关部门、各债权金融机构的支持及帮助下于2018年5月中旬组建“盾
安集团金融机構债委会执委会”（以下简称“盾安债委会”），并派出现场工作组
帮扶盾安控股开展债务化解工作
控制权及相应股份的处置是盾安控股
债务处置的一部分，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司是更好
地助力上市公司发展的重要措施。
盾安控股的债务危机囮解是在国家相关部委及浙江省政府的统一组织下有
序开展的盾安债委会及盾安控股帮扶工作组负责落实浙江省政府指示精神，承
担纾解盾安控股困难、避免区域金融风险的职责盾安债委会负责市场化选择战
控制权及其股份的职责。盾安控股无法单方处置自
身资产亦無法单方选择控制权的受让方。
作为盾安债委会的主席单位、
质押权人和银团代理行负责盾安债委会日常工作的组织和协调。
特能集团昰盾安债委会市场化选择的战略合作方股权转让、表决权委托及
保留盾安控股剩余股份股东权利等相关事项，均是特能集团、盾安控股、盾安债
委会三方的商业共识符合国家相关部委和浙江省政府妥善化解盾安控股债务危
机的指示精神，是通过市场化手段化解盾安控股債务危机、防止发生区域金融风
特能集团通过受让盾安控股持有的15%股份并接受14.99%股份对
控制权保留盾安控股剩余股份表决权等事项及相
关《股份转让协议》和《表决权委托协议》的条款，是三方基于市场化原则和商
业目的达成的交易安排相关协议的签署是在盾安债委会代表银行
分行主持下由三方共同签署，事前经浙江省政府认可同意并非仅特能集团与盾
安控股双方协商的结果。
2、控制权交易的相关方目嘚和利益均不相同
特能集团通过受让盾安控股持有的15%股份并接受14.99%股份对
应的表决权委托的方式取得
控制权，是双方基于商业目的做出的咹排
但表决权委托双方、盾安债委会的目标和利益均不相同。
特能集团作为产业收购方收购控制权旨在整合行业内优质上市公
司并利鼡资本市场发展民爆产业；同时通过本次交易特能集团将兵器工业集团下
属优质民爆资产注入上市公司，有利于增强上市公司的稳定发展提升上市公司
盈利能力和抗风险能力。盾安控股作为
原控股股东其债务危机是出让
控制权的直接原因，通过股份转让并出让上市公司控制权为其偿还债
务筹集资金。盾安债委会作为盾安控股的债权人代表负责纾解盾安控股困难，
梳理盾安控股资产稳妥、有序解决盾安控股债务问题，回收金融机构债权三
控制权出让的目的不一致。
3、控制权交易降低了盾安控股股权质押比例避免了盾安控股债务危机向
上市公司传导，有效改善了上市公司融资环境有利于上市公司持续稳定发展
上市公司收购前，盾安控股所持股权全部质押给金融機构通过转
让股权，其质押比例由100%下降至75%降低了股东质押风险。同时由于控
股股东债务危机的爆发，上市公司发展环境和融资环境發生较大变化出现部分
金融机构要求提前还款、不予贷款等情况，对上市公司日常生产经营和投资发展
造成了不利影响特能集团与盾咹控股及盾安债委会签署协议后，在控制权收购
过渡期内即利用自身资源积极协助上市公司与金融机构对接，先后协调并促成
了2.5亿元金融机构融资授信促成释放风电项目贷款保证金5,000万元，有效
改善了上市公司流动性紧张的不利局面本次重组完成后，随着特能集团控制權
进一步巩固上市公司融资环境预计将得到进一步优化。
特能集团作为产业收购方利用自身在民爆行业的影响力和，积极
促进上市公司与行业主管部门对接产业发展提升上市公司行业地位，推动项目
落地在控制权收购过渡期内，即利用
吨现场混装胶状乳化炸药生产許可能力及2,500吨震源药柱产能转入上市公司下
属子公司新疆天河化工将新疆天河化工工业炸药生产许可能力增加至63,000
吨，震源药柱生产许可能力将增加至12,500吨支持
综上，特能集团收购扭转了因原控股股东流动性危机对上市公司发
展带来的不利影响通过自身
和产业优势，避免叻不利影响向上市公司
继续传导对维护上市公司稳定发展具有重要意义，有利于保护上市公司和中小
（二）委托双方不存在达成一致行動的主观意愿和必要性
《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前为民营控股上市
公司，其控股股东为盾安控股特能集团是中央企业兵器工业集团的全资子公司，
最终控制人为国务院国资委特能集团与盾安控股历史上无业务关系、无股权关
系、无人员交叉担任董倳、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模式、管理
体制、公司治理、决策机制和程序等方面均存在显著差异表决权委托双方不存
茬达成一致行动的主观意愿。
根据《表决权委托协议》及其补充协议约定表决权委托期限为国务院国资
委批准生效后18个月，表决权委托囿利于实现本次重组完成前特能集团控制权
的稳定同时，在2020年7月停牌公告控制权收购时本次重组预案同步公告。
根据当时的预估在鈈考虑表决权委托及对方减持的情况下，特能集团预计在本
次重组完成后能够超过盾安控股及其一致行动人股权比例达到10%左右控制权
能夠得到进一步巩固。特能集团通过协议转让及表决权委托的方式取得
合计29.99%的表决权并通过改选董事会、修改公司章程等措施，对
具有控淛力本次重组完成后，特能集团控制权更加稳定不存在要求盾安控股
将其持有的剩余股份表决权与特能集团保持一致行动的必要性。
（三）委托双方不存在达成一致行动的约定或安排
根据《表决权委托协议》及其补充协议的约定本次表决权委托系全权委托，
对上市公司的各项议案特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票且无需在
具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除委托表决权外，盾安控股就
其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利盾安控股及特能集团之
间不存在任何口头或书面约定的一致行动安排。
《股份转让协议》和《表决权委托协议》由特能集团、盾安控股及盾安债委
杭州分行共同签订是经三方认可的协议安排，不存在盾咹
控股及特能集团双方借助协议形成一致行动关系的情况
三方达成15%的协议转让比例和14.99%的表决权委托比例，保留盾安控股
剩余股份的表决權权利是商业谈判的结果主要原因是
安控股债务危机整体解决方案中的一部分，在不影响特能集团取得上市公司控制
权的情况下盾安控股及盾安债委会需要统筹考虑剩余股份的安排。避免触发要
约收购是三方对控制权转移的商业谈判的基础，在此基础上过高或过低嘚协
议转让比例，均难以满足各方利益由于本次重组从预案公告到国务院国资委批
准，再到证监会审核通过并完成交割存在一定周期忣不确定性，盾安债委会和
盾安控股为能够及时了解重组进展、信息行使股东、债权人权利，维护自身利
益要求保留该部分股份的表決权，对于盾安控股剩余股份的处置三方未共同协
商亦未形成统一安排。
（四）可比案例及相反证据
近年来通过“股份转让+表决权委託”方式达成上市公司控制权出让的交
易较多，且表决权委托双方未达成一致行动关系的认定得到监管部门的认可部
2020年6月17日，上市公司公告了非
公开发行预案拟向湖北资管发行股份
总股本23.08%），同时上市公司控股股
东西藏麦田在非公开发行预案获得上
市公司股东大会审议通过后将其持有
的上市公司64,387,683股股份对应的
表决权委托给湖北资管（占发行后总股
本6%），委托期限为三年交易完成后，
湖北资管将合计歭有上市公司29.08%
表决权上市公司实际控制人变更为湖
北省国资委，西藏麦田继续保持剩余
本次交易中湖北资管和西藏麦田未被
认定具有┅致行动关系。
控制权出让交易前上市公司原控股股
东及实际控制人王迎燕、徐晶夫妇合计
日，王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区
发展集团有限公司（以下简称“湘江集
团”）签署协议拟将其持有的上市公
司8.25%股份转让给湘江集团，并将
16.75%表决权无条件、独家且不可撤销
地委托给湘江集团行使此外王迎燕、
徐晶夫妇继续保留剩余7.99%股份对
应的表决权。交易完成后上市公司实
际控制人将变更为长沙市国资委。
本次交易中人王迎燕、徐晶夫妇与湘
江集团认定不构成一致行动关系。
控制权出让前上市公司原控股股东世
联地产顾问（中国）有限公司（以下简
称“世联中国”）及其一致行动人合计
1日和2020年7月19日，世联中国和
持股5%以上股东北京华居天下
网络技术有限公司分别与珠海夶横琴
集团有限公司（以下简称“大横琴”）
签署《股份转让协议书》约定向后者
年8月4日，世联中国又与大横琴签署
《表决权委托协议》将14%股份对应的
表决权委托给后者世联中国及其一致
行动人继续保留剩余16.50%股份对应
的表决权。交易完成后大横琴拥有上
市公司29.90%的表决權，并成为控股
股东珠海市横琴新区国有资产监督管
理委员会成为实际控制人。
本次交易中世联中国与大横琴认定不
控制权出让前，原控股股东郭信平持有
上市公司38.82%股份本次交易中，
股份转让给郑州航空港区兴慧电子科
技有限公司（以下简称“兴慧电子”）
并签署《表决权委托协议》，郭信平将
持有的上市公司剩余股份中的
10.2952%表决权委托给兴慧电子行使
并继续保留剩余18.8192%股份对应的
表决权。交易完成後兴慧电子成为控
股股东，郑州航空港经济综合实验区管
理委员会成为实际控制人
本次交易中，表决权委托双方认定不构
上海长耘企業管理合伙企业（有限公
司）（以下简称“上海长耕”）通过协议
转让方式受让原控股股东于文彪及一
受后者18.71%股份对应的表决权委
托交噫完成后，上海长耕成为三晖电
气新控股股东但与表决权出让方未认
控制权出让前，上市公司原控股股东王
东辉及其一致行动关系人吴敏合计持
19日王东辉和吴敏与山东经达科技
产业发展有限公司（以下简称“山东经
达”）签订了《股份转让协议》，拟将持
有的上市公司4%股权转让给后者同
时另签署《表决权委托协议》将剩余
17.66%股份对应的表决权委托给山东
经达，交易完成后济宁高新区国有资本
管理办公室荿为实际控制人上述交易
中，表决权委托双方认定不构成一致行
2020年3月11日中国城乡控股集团
有限公司（以下简称“中国城乡”）与
刘振國、陈亦力、周念云签署了《表决
权委托协议》，拟接受后者合计13.40%
股份对应的表决权该交易生效后，中
国城乡及其一致行动人将拥有
23.95%表決权成为控股股东，中交集
团成为间接控制人国务院国资委成为
实际控制人。本次交易中中国城乡与
表决权出让方未认定为一致行動关系
于2021年5月26日召开第六届董事会第四次会议审议《关于调整
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于江南化工股份
囿限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>的议案》、《关于
公司与交易对方签署附生效条件的的议案》、《关于批
准基于本次交易方案的调整对有关审计报告、备考合并报表审阅报告进行调整的
议案》等，在特能集团关联董事李宏伟、郭小康、方晓回避表决的情况下董事
喻波对上述议案均投反对票。另根据
于2021年3月21日发布的《关于
董事会换届选举的公告》喻波现任盾安控股常务副总裁。
因此盾安控股提名董事在上市公司董事会的投票情况说明，特能集团与盾
安控股不存在事实上的一致行动关系
（五）特能集团关于夲次交易前所持上市公司股份锁定期延长的承诺
2020年7月31日，上市公司原控股股东盾安控股、杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议约定盾安控
股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至股份转让协议签署日上市公司总股本的15%）。同时盾安控股将其所持上市
公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本
的 14.99%）对应的表决权委託给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达
到上市公司表决权总数的 29.99%
上述交易已于2020年12月25日实施完毕，特能集团已经做出承诺在仩
述权益变动完成后18个月内，不转让上述15%股份
现特能集团进一步承诺，在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月内
不转让上述15%股份。因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的上市公司股份亦遵守上述锁定期限的约定。
二、独立财务顾问核查意見
经核查独立财务顾问认为：（1）盾安控股与特能集团未基于股权转让、表
决权委托，以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成┅致行动关系；（2）
特能集团已进一步承诺在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月内，不
转让2020年12月份通过协议受让的上市公司15%股份因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定
上述承诺符合相关法律法規的规定。
申请文件及反馈回复显示奥信控股（香港）有限公司（以下简称奥信香
港）本次交易取得上市公司5.99%的股份无需取得商务部门審批或备案。请你
公司对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项规定
补充披露：奥信香港通过本次交易取得仩市公司5.99%的股份是否需要取得商
务部同意，如需目前是否存在重大不确定性及其对本次重组的影响，并就该
不确定性作重大事项提示請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项
规定补充披露奥信香港通过本次交易取得上市公司股份是否需要取得商务部
本次交易涉及上市公司向奥信香港发行股份购买资产，本次交易完成后奥
信馫港将持有上市公司6.03%股份（考虑上市公司权益分派后发行价格的调整）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）（以丅简称
“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见 本次交易的外国投资者奥
信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
根據出具的承诺在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份
二、目前是否存在重大不确定性及其对本次重组的影响，并就该不确定性
根据工信部、证监会、发改委、商务部于2014年10月24日联合发布的《上
市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》发改委实施的境外投资项目核准
和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三
项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件改为
并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前
根据上述规定，本次商务部嘚外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对
本次交易的审核障碍仅影响本次交易的实施。
此外及通过本次重组注入上市公司的标嘚公司主营业务均不属于
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）中禁止或限制外国投
综上所述，本次交易方案取得商务部哃意前不会实施向奥信香港
发行股份购买资产。本次交易能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性
提请广大投资者注意投资風险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》（2015修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见，
本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意
已出具书面承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份购买资产交易
前述事项能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性，上市公司已在《重
组报告书》中披露相关风险
申请文件及反馈回复显示，上市公司通过本次交易取得北方矿服股权属于
由商务部核准事项預计于2021年5月底前办结。请你公司补充披露：上市公
司就收购北方矿服申请商务部核准的最新进展请独立财务顾问和律师核查并
一、上市公司就收购北方矿服已经取得商务部核准和备案
上市公司通过收购北方矿服、北方矿投股权，从而在纳米比亚、刚果（金）
和蒙古进行投資截至本反馈意见回复出具日，上市公司已履行完本次交易所涉
及的商务部关于境外投资的核准/备案程序并取得了商务部颁发的相关《企业
境外投资证书》，具体如下：
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部關
于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》
申请文件及反馈回复显示，1）北方矿业投资有限公司（以下简称北方矿投）
自身无实际业务主要资产为持有Erkhet Tunsh LLC（以下简称ET公司）49%
的参股权，报告期内主要收入来自对ET公司的投资收益2）ET公司剩余45%
业务、董监高任职情况等，补充披露双方之间是否存在关联关系、一致行动关
系或其他利益关系2）结合ET公司股权结构和公司治理安排，补充披露北方
矿投是否拥有ET公司控股权应否将ET公司纳入合并报表范围，并说明原因
及合理性3）补充披露交易完成后上市公司能否參与ET公司重大经营决策；
如是，上市公司对ET公司拟采取的整合管控措施（如有）及其预计效果；如否
现有机制能否保障上市公司在ET公司Φ的投资权益。4）结合上市公司与ET
公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现、收购ET公司对上市公司
财务指标和盈利能力的预计影响补充披露收购ET公司是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第1号》
对标的资产应為“经营性资产”的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见
业务、董监高任职情况等，补充披露双方之间是否存在关联关系、一致荇动关
Delgermurun Enkhbold均申明彼此不存在关联关系，也未达成任何一致行动关
系的书面协议和口头约定双方也不存在其他利益关系。
二、结合ET公司股權结构和公司治理安排补充披露北方矿投是否拥有
ET公司控股权，应否将ET公司纳入合并报表范围并说明原因及合理性
（一）蒙古法律对外国投资者投资民爆行业的规定
根据《外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2020年版）》，蒙古国有
关外商的投资法律法规规定从事矿產等其认定的“战略领域”的外国投资者若参
法律尽职调查》,《爆炸物和爆破器材使用控制法》要求蒙古法人或个人应持有
公司51%以上的股份
（二）ET公司股权结构
截至本反馈意见回复出具日，ET公司股权结构如下：
北方矿投持有ET公司49%股权为第一大股东。
（三）ET公司治理结构
根据ET公司章程规定ET公司的主要理事机构包括股东会和管理委员会。
其中股东会是法律规定的公司的最高理事机构，由公司全体股东组荿股东以
其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权管理委员会负责公司业
务日常运营，行使《公司章程》和法律所述的權力、职责和责任以及股东会授
予它的权力、职责和责任。具体如下：
年度股东会应在每个会计年度结束后的4个月内举行日期、时间囷地点由
管理委员会在该会议的通知中确定。
任何目的的临时股东会可由管理委员会或股东在任何时候请求召开管理委
员会应在收到股東书面请求的45天内召开临时股东会。
股东会召开的书面通知需以蒙古文和英文书写并应在会议召开前至少30
天送交每一有权在此会议上投票的股东。但经全体股东书面同意股东会通知发
出可晚于股东会召开日前30天的期限。
股东会通知应说明公司名称和地址、会议地点、会議日期、时间和议程并
应包括与会议将进行表决的议案相关信息，且规定审查与该决议议案有关文件的
邮政邮件和电子邮件均应视为书媔通知当送至股东的邮政邮件并被接受，
或发送至股东电子邮箱时应视为股东会通知已送达。
（3）出席股东会的最低人数要求
股东会應由至少代表50%股份比例的股东亲自或通过代理人出席方可召开。
如果出席股东所代表的股份比例少于50%股东会不得进行任何决议，且须茬
下列职权由股东会行使：
1）对公司章程任何修改或补充；
2）对股本或发行股票的任何变更（包括任何增加、减少、分割或合并）；
3）对公司任何类别股份的类型、权利（包括表决权）或形式的任何更改
或任何新类别或类型股份的创建；
4）公司的任何转换、合并、合并、解散、清盘或清算（包括指定清算委员
会）或将公司重组为另一公司形式或收购任何其他人；
5）决定分红、股份赎回、股份分割或股份股利或其他改变公司资本结构的
6）在其任期届满之前选举管理委员会的成员或其权力的任何改变或终止；
7）决定管理委员会成员的薪酬；
8）決定年度经营计划和年度预算或任何修改；
10）利益冲突交易的批准；
11）决定审计师的聘用与合同签订；
12）批准超过50,000美元（或同等数额）的單一交易或一系列相关交易，
以贷款或担保任何其他人的任何债务或同意购买或以其他方式获得这种债务，
或承担或同意赔偿债权人的損失和对公司任何资产的任何担保；
13）公司任何分支机构和代表处的设立；
14）《公司法》规定应当提交股东大会批准的其他事项；
15）由管悝委员会提交股东会审议的其他事项
16）批准购买和处置固定资产决定固定资产的使用寿命。
股东以其所拥有的股份数量行使表决权每股对应一票表决权。凡属股东会
决议事项均须经代表至少51%表决权的股东通过。
管理委员会负责公司业务日常运营行使《公司章程》和法律所述的权力、
职责和责任，以及股东会授予它的权力、职责和责任
管理委员会应通过合议来实现，并由股东会批复的3名公司管理人員组成
即总裁、首席执行官和执行矿长。其中2名应由股东北方矿投提名，另外1名
由股东Nomin Bayasgalan提名如果任何管理委员会成员不能履行其职責，或
因任何其他原因在任期届满前辞职该成员的提名方有权提名继任者，并经股东
会决议批准管理委员会成员任期为1年，并可延长
管理委员会拥有如下权力：
1）根据股东会批准的计划和预算，有效地管理公司的日常业务和活动；
2）无需取得书面授权情况下代表ET公司从事公司的经营活动；
3）在每个会计年度结束前编制年度经营计划和预算，并提交股东会审议；
4）执行公司经营计划；
5）编制公司的项目、概算、决算、年度报告和定期报告草稿提交股东会
6）根据蒙古法律实体注册处的要求，及时向其提交对本宪章的修正；
7）维护和完荿公司与相关政府机构和当局的任何和所有文件、提交文件和
8）在股东大会授权范围内订立协议以订立此类协议；
9）开立和维护银行账戶，并代表公司签署任何金融工具；
10）维护公司的所有公司记录包括股东记录；
11）优化公司组织架构；
12）履行股东大会授予的其他职责
（四）北方矿投未拥有ET公司控股权，无法将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则》对控制的规定
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活動而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活動等
2、北方矿投无法对ET公司形成控制
结合上述章程约定、ET公司治理结构，以及对ET公司报告期内股东会决
议资料、管理委员会审议事项、偅大经营决策、管理委员会成员实际履职等资料
的核查股东会是北方矿投生产经营的决策机构，股东以其所拥有的股份数量行
使表决权每股对应一票表决权；管理委员会是由公司高级管理人员组成的执行
ET公司股东会的职权包括：“批准重大交易”、“利益冲突交易的批准”、“批
准超过50,000美元（或同等数额）的单一交易或一系列相关交易，以贷款或担
保任何其他人的任何债务或同意购买或以其他方式获嘚这种债务，或承担或同
意赔偿债权人的损失和对公司任何资产的任何担保”、“批准购买和处置固定资产
决定固定资产的使用寿命”等相关活动的决策权。包含上述活动决策权在内的所
有股东会决议事项均须经代表至少51%表决权的股东通过。
北方矿投具有股东权利和股東会决策表决权享有参与ET公司年度经营计
划、年度预算、重大交易、资产购置等相关活动的实质性权利，可以通过参与
ET公司的相关活动洏享有可变回报但因表决权未达到51%以上（含51%），
对ET公司未形成控制未满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，
不满足並表条件因此未将ET公司纳入合并报表。
三、补充披露交易完成后上市公司能否参与ET公司重大经营决策；如是
上市公司对ET公司拟采取的整合管控措施（如有）及其预计效果；如否，现有
机制能否保障上市公司在ET公司中的投资权益
（一）交易完成后上市公司能够参与ET公司重夶经营决策
根据ET公司章程规定北方矿投作为ET公司股东，能够参与ET公司重
大经营决策本次交易完成后北方矿投将成为上市公司全资子公司，上市公司可
以按照章程约定通过北方矿投参与ET公司重大经营决策。
此外根据ET公司章程规定，ET公司管理委员会由3名管理人员构成
丠方矿投有权提名其中2名成员，且截至本反馈意见回复出具日ET公司管理
委员会中的2名为北方矿投派驻的代表，北方矿投可以通过派驻的管理委员会成
员参与ET公司日常经营，确保股东会决策地有效实施本次交易完成后，上
市公司可以通过继续提名2名管理委员会成员参與ET公司日常经营并保障上
市公司在ET公司中的投资权益。
（二）现有机制能够保障上市公司在ET公司中的投资权益
自北方矿投投资ET公司以来ET公司在蒙古业务发展良好，业务收入、
经营效益持续提升北方矿投与其他股东方合作良好，ET公司治理机制能够有
效落实北方矿投可以通过现有机制，保障其在ET公司中的投资权益截至本
反馈意见回复出具日，上市公司暂无制定拟变更ET公司治理机制的整合管控措
施如后續有相关措施，将按照相关规定履行上市公司决策程序和ET公司决
策程序，并依法履行信息披露义务
四、结合上市公司与ET公司在市场、業务、技术等方面协同效应的具体体
现、收购ET公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响，补充披露收购
ET公司是否符合《上市公司重夶资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则
适用指引——上市类第1号》对标的资产应为“经营性资产”的要求
（一）上市公司与ET公司茬市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现
蒙古国矿产资源丰富煤炭、铜、金矿储量居世界前列，其中煤炭资源已探
明蕴藏量约1,620亿噸矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业，占其工业总值
的比重超过70%而且处于初期开发阶段，潜力很大近年来，蒙古政府一直致
力於改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励以吸引外资进入蒙古的相关
行业。而民爆物品和爆破服务是矿产采掘的必需品和必要服務因此蒙古市场民
爆业务发展的潜力较大。
同开始为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。作为总承包商TTJV Co. LLC的唯一
爆破服务分包商ET公司已与其合作5年，具有长期、稳定、良好的业务合作
预计未来将持续保持稳定的合作。此外ET公司在蒙古已经营多年，在蒙古采
矿行业具有丰富的行业资源同时与当地政府和相关部门有着长期良好的关系，
并具有矿山开采、工程爆破、炸药生产和销售、民爆器材进出口许可等資质
在民爆业务领域，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用
爆炸物品的研发、生产、销售以及爆破一体化服务等。上市公司民爆产品结构
齐全在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列，形成了民爆科研、生产、
爆破服务一体化产业链
通过收購北方矿投而取得ET公司49%股权，可以借此平台进入并
持续开拓蒙古民爆市场进一步加强并优化国际民爆业务布局。因此上市公司与
ET公司具囿良好的市场协同效应
自2020年9月以来，ET公司又陆续开发了东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总
承包业务和南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目主要业务已经由最初的
爆破一体化服务逐步开拓了多个采矿总承包项目，形成良好的业务布局未来业
务、收入和效益具备持续增长潜力。
此外虽然蒙古民爆业务发展具有良好的市场潜力，但蒙古工业基础较为薄
弱主要民爆物品、原料、设备等均通过海外进口。自北方爆破取得ET公司股
权以来ET公司的部分民爆物品、原料等进口通过北方爆破在中国进行采购。
上市公司通过本次交易间接收购ET公司49%股权有利于上市公司业务在
产业链的纵向延伸，有利于上市公司民爆产品进入蒙古市场形成良好的业务协
上市公司在民爆行业深耕多姩，具有较强的民爆产品研发、制造能力和爆破
设计、服务能力在长期的市场竞争和运营管理中，形成了丰富的市场开拓能力
和安全管悝经验并培养了一支成熟人才团队。本次交易完成后上市公司利用
其技术优势、管理优势和市场开发经验，助力ET公司更好的开拓蒙古市场赋
能ET公司提升项目管理能力，从而进一步巩固、开拓和发展蒙古业务
（二）收购ET公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响
報告期内，ET公司的主要财务指标情况如下表：
预测期ET公司的预测营业收入和净利润情况如下表：
报告期内，ET公司盈利能力较强现金流較好，分红稳定随着业务的开
拓发展，ET公司预测期的营业收入和净利润预计将持续增长上市公司通过本
次交易取得ET公司49%股权，有利于提升未来盈利能力
（三）收购ET公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及
《监管规则适用指引——上市类第1号》对标的資产应为“经营性资产”的要
ET公司主要在蒙古为大型煤矿项目提供爆破服务和总承包服务，属于经营
性资产范畴ET公司与上市公司现有主營业务具有显著的市场协同、业务协同、
技术效应和管理协同。上市公司本次收购ET公司49%股权属于民爆产业横向
整合，且ET公司在蒙古具有良好的业务布局效益良好，未来业务、收入和利
润增长潜力大通过收购ET公司49%股权有助于增强上市公司独立性、提升上
市公司整体质量囷盈利水平。
交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力不存在净
利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的凊况。
综上分析收购ET公司49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第1号》对标的资产應为“经营性
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）ET公司自然人股东Nomin Bayasgalan与
Delgermurun Enkhbold不存在关联关系、一致行动关系或其他利益關系；（2）北
方矿投无法对ET公司形成控股未将ET公司纳入合并报表范围符合《企业会
计准则》规定，具有合理性；（3）交易完成后上市公司可以通过全资子公司北方
矿投参与ET公司重大经营决策现有机制能够保障上市公司在ET公司中的投
资权益，截至本专项核查意见出具日仩市公司暂无制定拟变更ET公司治理机
制的整合管控措施；（4）上市公司与ET公司在市场、业务、技术、管理等方面
具有协同效应，收购ET公司囿利于增强上市公司盈利能力收购ET公司符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市
类第1号》对標的资产应为“经营性资产”的要求。
申请文件及反馈回复显示1）北方工程服务（香港）有限公司（以下简称
北方工程）43%股权的转让变哽尚未完成。2）就缅甸业务剥离事项《L矿采矿
剥离穿孔爆破分包协议》及补充协议、《L矿穿孔爆破合同》及补充协议、缅甸
地面站技术支持与服务协议的转让已取得合同相对方同意。请你公司：1）补充
披露北方工程43%股权的股权转让变更进展2）结合北方矿服与诺信资源的業
务转移协议约定，补充披露本次剥离所涉业务合同的相对方是否均已同意本次
剥离缅甸业务所涉全部资产和债务是否均已完成交割。3）结合上述情况补
充披露北方矿服、北方爆破是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要求。请独立财务顾问核查并
一、北方工程43%股权的股权转让已实施完毕
根据香港百信秘书有限公司（持有香港注册处签发的《信託或公司服务提供
者牌照》）于2021年5月24日提供的《关于香港公司办理股权转让流程和时间
的说明》办理香港公司股权转让需要有《股权买賣协议书》《董事会决议》《转
让文书》以及结帐日为近三个月内的审计报告以及新股东的证件资料等；文件资
料准备齐全后，交由香港稅务局办理税务局根据审计报告，注册资本金等综合
评定转股印花税拿到评税结果后在5至7个工作日内以港元支票形式支付印花
税金给稅务局，税务局在收到税金后3个工作日内会在《转让文书》上盖印花税
章转股正式完成；在税务局完成股权转让后，香港公司年审给注冊处提交《周
年申报表》时应在周年报上体现最新的股东情况，而不需要在转股时报备注册
交易对方已于2020年12月支付了包括北方工程43%股权茬内的业务剥离所
涉及的全部对价并于2021年6月17日根据香港税务局核定的印花税金额完成
缴纳。截至本反馈意见回复出具日北方工程43%股权轉让已实施完毕。
二、结合北方矿服与诺信资源的业务转移协议约定补充披露本次剥离所
涉业务合同的相对方是否均已同意本次剥离，緬甸业务所涉全部资产和债务是
（一）本次剥离所涉及业务合同的向对方均已同意本次剥离
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿的开采由两支矿产开采隊伍实施一是总承包商中国
电力建设股份有限公司下属企业，二是业主方万宝缅甸公司组建的开采团队北
方矿服缅甸项目部在缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目同时为中国电力建设股份有限
公司和业主方万宝缅甸公司提供穿孔、爆破服务。
截至本反馈意见回复出具日合同相對方均已就合同转移出具同意函。
《L矿采矿剥离穿孔爆破
分包协议》（合同编号：
《L矿采矿剥离穿孔爆破
生产合同补充协议》（合同
《L矿采矿剥离穿孔爆破
生产合同补充协议》（合同
《L矿穿孔爆破合同》（合
《L矿穿孔爆破合同补充
（二）缅甸业务所涉全部资产和债务已完成茭割
缅甸业务剥离涉及的全部资产和负债的出让方北方矿服与受让方诺信资源
已于2021年5月25日共同签署了《缅甸业务转移相关资产和负债及人員交割单》
缅甸业务所涉全部资产和债务已完成交割。
三、结合上述情况补充披露北方矿服、北方爆破是否符合《上市公司重
大资产偅组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要
（一）北方矿服、北方爆破权属清晰、完整，能够按照交易合同约萣进行
过户不存在重大法律障碍
北方矿服为北方爆破持有51%股权的控股子公司，上市公司通过本次交易将
取得北方爆破100%股权和北方矿服剩餘49%本次重组不涉及债权债务的处理，
北方矿服和北方爆破在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍分别由北
方矿服和北方爆破继續享有或承担根据北方矿服、北方爆破工商登记资料及交
易对方的承诺，本次交易涉及的资产权属清晰、完整不存在质押、权利担保戓
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
（二）北方工程43%股权已实施完毕缅甸业务及其全部经营性资产和负
债剥离均已实施完毕，标的公司权属清晰
1、北方工程43%股权转让已实施完毕
2021年6月17日北方工程43%股权转让已实施完毕。
2、缅甸业务忣其全部经营性资产和负债剥离已实施完毕
（1）剥离缅甸业务涉及的业务转移、债权债务转移情况
截至本反馈意见回复出具日缅甸业务剝离已取得合同相对方的同意函。
根据北方矿服提供的债权转移通知函北方矿服已向债务人发送债权转移通
知函总额为18,399.15万元，已发出债權转移通知函金额占剥离债权金额比例为
99.83%未发出通知的为项目部员工备用金。因项目部日常资金使用需要该按
照缅甸项目部相应管理偠求，持续、滚动结算因此继续由员工与缅甸项目部按
照其项目部相应要求进行管理。
截至2021年4月30日北方矿服账面剥离债务合计135.50万元。根据北
方矿服提供的债务转移通知北方矿服已发出债务转移通知的债务为128.86万
元，未发出通知的债务为项目部员工缴纳的风险抵押金6.64万元（该抵押金根
据项目部管理要求由员工缴纳，在完成项目部年度风险考核后退还）根据北
方矿服提供的债务转移同意函，已取得债权囚同意函总额为126.20万元未取
得同意函的债务2.66万元已由缅甸项目部与供应商结算完毕。北方矿服不存在
不同意对应业务剥离事项的债权人
（2）剥离缅甸业务已依法履行交易各方的决策程序
截至本反馈意见回复出具日，缅甸业务及其全部经营性资产和负债的剥离已
依法履行了茭易对方的内部决策程序并取得兵器工业集团的批复（《关于调整
首批资产注入范围的批复》（兵器改革字【2021】185号））。
2021年5月26日上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议已分别审议通过了相关议案，独立董事已就本次重组方案调整发表了事前
（3）缅甸业务相关的全部经营性资产和负债已实现交割人员转移已取得
2021年5月25日，北方矿服和诺信资源已共同签署了《缅甸业务转移相关
资产和負债及人员交割单》缅甸项目部的全部资产和负债已实现交割。自此
诺信资源享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和
利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义
缅甸项目部全部人员劳动关系均转移至北方诺信并将由北方诺信与员工重
新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务2021年5月21
日，北方爆破职工代表大会已表決通过本次缅甸业务剥离涉及的全部人员关系转
2021年5月26日北方矿服和中宝资源已收到缅甸业务剥离的全部交易对
综上，北方工程43%股权转让巳实施完毕缅甸业务及其全部经营性资产和
负债剥离均已实施完毕。上述股权、业务、资产和负债转让后标的公司北方矿
服和北方爆破的债权债务权属明确，资产边界清晰且股权归属清晰，符合《重
组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的
四、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：北方工程43%股权转让已实施完毕，缅甸业务
剥离所涉业务合同的相对方均已同意本次剥离缅甸业务所涉全部资产和债务均
已完成交割。标的公司北方矿服和北方爆破的债权债务权属明确资产边界清晰，
且股权归属清晰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条关于标的资产“权属清晰”的要求。
申请文件及反馈回复顯示1）2021年度-2023年度，陕西庆华汽车安全系
统有限公司（以下简称庆华汽车）预测业绩增长较快新园区投入使用后，经
营管理等固定成本攤薄进一步提升净利润的增长率。庆华汽车2020年市盈率
为33倍2）庆华汽车客户集中度高，下游客户需求及汽车行业整体需求对庆
华汽车营業收入影响较大而短期内汽车行业产销量仍存在下滑的情况。请你
公司：1）结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因汾析补
充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响。2）
结合下游汽车行业整体产销情况预测下游主要愙户业务拓展及其与庆华汽车
业务合作需求，补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、合理性
及可持续性3）结合新厂区投叺使用后相关成本费用预计归集和分摊情况，补
充披露庆华汽车预测净利润大幅增长的原因及合理性4）结合同行业可比公司
市盈率情况，补充披露庆华汽车2020年市盈率较高的合理性5）结合以上情
况，补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性以及评估预测合理性。请独立
財务顾问和评估师核查并发表明确意见
申请文件及反馈回复显示，1）2021年度-2023年度陕西庆华汽车安全系
统有限公司（以下简称庆华汽车）預测业绩增长较快。新园区投入使用后经
营管理等固定成本摊薄，进一步提升净利润的增长率庆华汽车2020年市盈率
为33倍。2）庆华汽车客戶集中度高下游客户需求及汽车行业整体需求对庆
华汽车营业收入影响较大，而短期内汽车行业产销量仍存在下滑的情况请你
公司：1）结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因分析，补
充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成鈈利影响2）
结合下游汽车行业整体产销情况预测，下游主要客户业务拓展及其与庆华汽车
业务合作需求补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、合理性
及可持续性。3）结合新厂区投入使用后相关成本费用预计归集和分摊情况补
充披露庆华汽车预测净利润夶幅增长的原因及合理性。4）结合同行业可比公司
市盈率情况补充披露庆华汽车2020年市盈率较高的合理性。5）结合以上情
况补充披露本佽交易收购庆华汽车的合理性，以及评估预测合理性请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合报告期内庆华汽车营收、淨利和毛利率逐年下滑的原因分析补
充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响
（一）庆华汽车营收、淨利和毛利率逐年下滑的原因
1、汽车行业调整导致庆华汽车产品销量的减少
（1）报告期内汽车市场产销量情况
自2018年以来，我国汽车行业进叺调整期行业连续3年出现下滑趋势。
其中2018年我国汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比2017年
同比2019年分别下降了2.0%和1.9%报告期内我国汽车产销量连续下降，导
致庆华汽车营收下降进而影响净利润和毛利率。
（2）庆华汽车主要产品销售情况
报告期内庆华汽车主要产品的销量、銷售额和平均价格情况如下表：
由上表可知，报告期内庆华汽车产品平均销售价格较为稳定营业收入下滑
主要因为产品销量减少，其中微型气体发生器和产气药两类产品销量下滑较大
各类产品按客户销售情况如下表：
ARC集团（艾尔希庆华）
ARC集团（艾尔希宁波）
均胜汽车安铨系统（湖州）有限公司
河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司
湖北航鹏化学动力科技有限责任公司
锦州锦恒安全装置有限公司
潍坊微科汽车零部件有限公司
ARC集团（艾尔希庆华）
均胜汽车安全系统有限公司
延锋汽车智能安全系统有限责任公司
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
上海圆凡进出口有限公司
ARC集团（艾尔希庆华）
由上表可知，报告期内对于点火具产品，庆华汽车对均胜汽车安全系统（湖
州）有限公司、锦州锦恒安全装置有限公司及其他小客户销量的减少是该产品销
对于微型气体发生器主要客户延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
下属的JSS与延峰汽车饰件系统有限公司成立的合资公司，
2020年两家公司终止合作且业务汾立后分别由其下属的
系统有限公司和延锋汽车智能安全系统有限责任公司承接业务来自
延锋汽车订单的减少是报告期内微型气体发生器出现下滑的主要原因。
庆华汽车产气药主要销售给ARC集团且产气药整体毛利率较高，但受产
品升级影响含有硝酸铵配方产气药的安全氣囊需求减少，也导致庆华汽车相关
3、泾河新厂区在建工程转固定资产带来折旧费用的增加
庆华汽车泾河新厂区建设项目在2018年竣工完成并通过试生产验收2019
年投入试生产相关在建工程逐步转入固定资产，增加了折旧费用其中，2019
年折旧费用同比2018年增加了590万元2020年折旧费用同仳2019年增加了
受汽车行业需求下滑的影响，报告期内庆华汽车产品销量出现下滑泾河新
厂区产能无法立即释放，产品单位成本有所增加2019姩至2020年净利和毛利
报告期内，除新增的泾河工业园新厂区折旧增加外庆华汽车其他资产折旧、
人员成本、物业租赁等成本相对固定，无法随产品产销量下降而减少因此进一
受2020年初突发新冠肺炎疫情的影响，2020年上半年汽车行业销售下滑严
重虽然疫情在我国得到迅速、有效控制，但全球其他汽车市场持续受到影响
庆华汽车大客户ARC集团在欧洲马其顿和北美的工厂均停产数月，主要客户均
胜安全、延锋智能對庆华汽车主要产品点火具和微型气体发生器的需求量也出现
下降虽然2020年下半年市场需求逐步恢复，但2020年主要产品点火具全年销
量较上姩同期依然下降4.2%微型气体发生器全年销量较上年同期减少10.7%，
产气药全年销量较上年同期减少30%
（二）上述不利因素预计不会持续影响庆華汽车未来生产经营和盈利能力
随着疫情防控在全球主要国家取得积极成效，全球主要汽车市场需求回暖态
势明显庆华汽车的产品销量、营业收入和盈利能力逐步恢复。并且庆华汽车预
测期无大额资产投资资产折旧、人员薪酬等预计将保持稳定，随着产品销量逐
步恢复预计未来盈利能力将逐步增强。具体分析如下：
1、全球主要国家疫情正得到有效控制汽车行业需求回暖明显
2020年7月至2021年3月我国汽车市场銷量（万辆）
随着我国疫情防控快速取得积极成效，2020年4月起各行业有序复工复产
汽车市场消费开始复苏。进入2020年下半年后我国汽车行業需求回暖态势更
加明显。尽管2020年下半年海外疫情愈发严重但随着全球防疫物资供需矛盾
的缓解，特别是疫苗研发上市和生产加速主偠发达国家疫苗接种率大幅提升，
疫情控制也取得积极成效全球主要汽车市场需求都出现快速恢复。
此外根据中国汽车工业协会统计數据，2020年7月份至2021年5月份
我国汽车市场恢复良好，每月汽车销量具体情况如下图：
其中2021年1-5月我国汽车累计产销量分别为1,062.6万辆和1,087.5万辆，
同仳2020年1-5月分别增长了36.4%和36.6%；与2019年同期相比也分别增
长了3.6%和5.8%。即使5月份环比有所回落但产销量依然分别达到204万辆
和212.8万辆，较疫情前的2019年同期產销量分别增长了10.3%和11.1%。
2、庆华汽车主要产品销量恢复良好营业收入、毛利率和净利润均有所回
（1）主要产品销售恢复良好
2021年1-5月份，庆華汽车主要产品点火具和微型气体发生器销量大幅增长
（2）庆华汽车营业收入持续增长
在汽车市场需求逐步回暖的大背景下，庆华汽车主要产品销量也快速恢复增
长自2020年7月份以来，庆华汽车季度营业收入环比连续稳定增长业绩改
注：2021年数据未经审计。
（3）2020年已超额完荿预测业绩
庆华汽车2020年净利润和扣除非经常性损益后净利润均已超额完成2020
年业绩预测完成率分别为125.11%和111.98%，具体如下：
（4）2021年1-5月份庆华汽车主要产品销售、营业收入和盈利水平较好
2021年1-5月庆华汽车已实现营业收入11,461万元较2020年同期增长
其中，2021年1-5月的点火具销量为1,072万发较去年同期增长了52.75%，
并实现2021年销量预测值的43.84%；微型气体发生器销量为306万发较去年
销量111吨，较去年同期增长3.8%并实现2021年销量预测值的48.68%；220
新型产气药2021年丅半年将陆续向ARC集团供应该产品。
3、资产折旧、人员成本、物业租赁等固定成本预计未来将保持稳定
庆华汽车预测期无重大资产投资计划预计资产折旧、人员成本、物业租赁
等成本预计将保持稳定。在产品销量增加、营业收入增长的情况下预计毛利率、
净利润水平将逐步回升。
4、新型产气药投产并开始供货预计将带动产气药销量的增长
（1）新型产气药预计销量
为适应行业产品升级换代需求，ARC公司开发絀了不含硝酸铵配方的新型
产气药（型号220）庆华汽车公司具有多年产气药生产经验，新型产气药与原
产气药的生产工艺大致相同因此雙方商定达成合作关系，由庆华汽车生产新型
产气药产品并于2019年9月签署了《采购合同》，合同包括如下条款：
（1）甲方及关联方为乙方提供新型产气药配方乙方按甲方及其关联方建
设生产能力，并提供符合甲方标准的产品
（2）甲方于2025年12月31日向乙方的最低采购量（包含哃类型的最新型
号的产品）为900吨，采购计划如下：
合作协议签署后庆华汽车开始对接、消化技术要求，启动生产线的改造和
设备采购栲察确定原材料选型及供应商，2020年12月完成了生产线的试生产
具备量产条件。2021年1-5月已向ARC集团提供样品300多公斤经过客户验
证，满足技术要求预计2021年下半年开始根据正式订单批量供货。新型产气
药年销售的释放量将有效弥补含硝酸铵配方产气药销量下降带动产气药系列产
（2）ARC集团销售占比较高不会对庆华汽车持续经营造成重大不利影响
1）庆华汽车与ARC集团具有长期、稳定的合作关系
ARC集团是全球知名的汽车安铨气囊气体发生器开发、生产和销售企业，
其产品广泛应用于汽车安全气囊系统生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以
及中国。艾尔唏庆华是ARC集团在中国持股60%的控股子公司特能集团持有
剩余40%股权，也是庆华汽车的主要客户
进入汽车制造商的供应链具有极高的门槛，與国际知名供应商合作是初创型
供应商生存发展的重要途径之一庆华汽车成立于2006年，2007年起即开始为
艾尔希庆华配套供应汽车安全系统相關产品部件是艾尔希庆华的重要合作伙伴，
长期、稳定、良好的合作关系不仅帮忙ARC集团为客户提供高质量的产品不
断开拓发展中国市場，而且也促进庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺为庆
华汽车不断开拓新的市场和客户积累了技术基础和客户口碑。十多年的稳定匼作
实现ARC集团和庆华汽车的双方共赢
2）汽车安全系统准入门槛较高
庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，與传统
民爆产品做功原理基本相同受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民爆器
材在汽车安全系统领域的应用庆华汽车持有《民鼡爆炸物品生产许可证》（证
书编号：MB生许证字【002】号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力10,000
万发/年许可能力在国内排名第一，也昰国内唯一一家能够自主研发并实现低
成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业
3）因行业特性，汽车被动安全系统领域嘚客户关系具有较高稳定性
庆华汽车核心产品点火具拥有齐全的生产资质其点火具已经通过了全球汽
司FordES-标准，行业准入相对严格庆华汽车产品通过配套下游客户
的产品，并经过汽车制造商的供应链体系严格测试、认证后才能进入其供应商
名录。一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相关产品下游直接客户一般
不会替换上游供应商，否则需要进行整车制造商客户的重新测试、认证成本较
高。因此庆华汽车与直接客户会形成稳固的长期合作关系，并在产业链上形成
相互依存、共同发展的目标
4）庆华汽车凭借与ARC集团合作，建立叻良好的市场声誉客户资源正
从成立之初ARC集团为庆华汽车单一客户，发展至今庆华汽车已经拥有了
、丰田合成、延锋智能、
、湖北航鹏等主流被动安全产品制造商
客户并配套了通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、长安、长
等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证，进入其供
应链体系特别是进入整车制造商的供应链体系，是庆华汽车独立性的重要体现
虽然部分客户占比较高，但双方已形成相互依存、共同发展的关系
5）庆华汽车具有核心技术优势
庆华汽车主要产品为点火具、微型气体发生器和产气药为核心嘚三大系列产
品布局。其中点火具为安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器
的关键零件，是被动安全系统作用的一级触發单元当车辆发生事故时，点火具
必须能够及时、可靠地触发使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员
之目的其性能可靠性影响整个被动安全系统可靠性。庆华汽车利用原庆华机电
集团长期积累的军工技术优势于2007年开始从事汽车安全系统产品的开发和
销售，依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定的特点使产品逐步市场认可。
此外庆华汽车生产线具有高度自动化、标准化和良品率高等优点。
综上所述ARC集团销售占比较高不会对庆华汽车持续经营造成重大不利
5、汽车消费政策支持力度的加大为行业发展提供良好机遇
2021年1朤5日，商务部等12部门联合印发《关于提振大宗消费重点消费
促进释放农村消费潜力若干措施的通知》《通知》指出，要稳定和扩大汽车消费
释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施增加号牌指标投放。开展新一
轮汽车下乡和以旧换新鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、
1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车给
予补贴。改善汽车使用条件加强停車场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营
企业适当下调充电服务费等
2021年2月16日《求是》杂志传递出“要积极稳定汽车等传统大宗消费”
嘚信号后，各地方政府积极响应多地均已出台了汽车消费政策。商务部也多次
表态“催促”各地结合本地实际情况，出台促进汽车消費、开展汽车以
旧换新等措施以进一步稳定和扩大汽车消费。
2021年3月31日国务院常务会议确定三大举措促进汽车消费：一是将新
能源汽车購置补贴和免征购置税政策延长2年；二是中央财政采取以奖代补，支
持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车；三是对②手车经销
企业销售旧车自2021年5月1日至2023年底减按销售额0.5%征收增值税。
国务院常务会议此次确定的促进汽车消费政策多管齐下从二手车角喥加强置换，
、老旧车辆置换指向性明显，符合未来汽车的消费趋势促进
汽车消费政策持续加力。
从中央到地方促进汽车消费政策密集出台。具体来看体现在两个方向：
一是汽车消费类政策，通过减税、出台补贴等形式刺激汽车整体消费；二是在监
管政策上提出融资租赁规范化、首付比降低、强化风险管理建设、促进汽车金
融发展等。随着汽车促消费政策效果的显现国内汽车市场加快复苏，消費需求
持续扩大这将有利于庆华汽车主要产品销量、营业收入和盈利水平地持续恢复。
综上所述影响报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的不利因素，
预计不会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力产生持续影响
二、结合下游汽车行业整体产销情况预测，下遊主要客户业务拓展及其与
庆华汽车业务合作需求补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、
（一）汽车行业整体产销预测凊况及被动安全系统产品的市场潜力
1、汽车行业整体产销预测情况
（1）全球汽车市场的未来三年的销量预测
对全球汽车市场2021年至2023年的轻型車（乘用车及6吨以下的轻型商务车）
由上表可知，LMC Automotive公司预测未来三年全球主要汽车市场整体处
（2）我国汽车市场的增长情况
我国已经连续12姩成为全球最大的汽车生产国和第一大新车市场与国外
汽车发达国家相比，我国汽车市场在本土市场自产自销的特征明显出口比例较
低，是全球唯一年产销量均超过两千万辆的汽车市场具有超大规模市场优势。
汽车产业是国民经济重要的支柱产业产业链长、关联度高、就业面广、消费拉
动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用
在促进国内大循环、拉动内需方面，汽车产业有着不可替代的重偠作用为
了畅通国内大循环、拉动内需，2021年国家陆续出台政策鼓励汽车消费促进
汽车消费市场进一步扩大。
2020年12月1日中国汽车工业协會常务副会长兼秘书长在“2021中国汽
车市场发展预测峰会”上指出，“十四五”期间我国汽车行业将经历转型升级
电动化、智能化、网联囮成为汽车产业发展的新机遇。未来五年汽车市场将会稳
定增长2025年汽车销量有望达到3,000万辆，相比较2020年2,531.11万辆的
销量我国汽车市场未来五姩（2021年至2025年）的复核增长约为3.46%。
汽车行业的稳定发展为上游配套供应商的产品销售提供良好的需求支撑有
利于促进被动汽车安全系统领域企业的发展。
2、被动安全系统产品的市场潜力
汽车市场的需求变化给庆华汽车发展带来新的机遇此外，随着我国居民生
活消费水平的鈈断提高人们对汽车的品质以及安全性要求越来越高。首先目
前汽车市场上所买的家用车都配备了安全气囊，但是配备数量存在显著差异配
置低的车型仅前排装有安全气囊，一般只有两个或四个随着人们对汽车的品质
以及安全性要求越来越高，后排配置安全气囊的需求也越来越高市场需求有较
大提升空间，这将提升市场对核心部件点火具及产气药的需求其次，前排座椅
安全系统配备了预紧安全帶之外后排预紧式安全带逐步成为标配，单车微型气
体发生器的使用量将大幅增加
市场对汽车安全系统产品配置需求的变化有利于点吙具、微型气体发生器和
产气药需求的持续增加。
（二）下游主要客户业务开拓及预测期营业收入大幅增长的原因、合理性
1、预测期庆华汽车主要产品销量情况
预测期庆华汽车主要产品的销量、销售额和平均价格情况如下表：
预测期内，庆华汽车主要产品销售价格较为稳萣但考虑到汽车零部件的销
售周期里，随着配套车型增加客户产品需求规模可能持续增长，一方面部分销
量提升的客户可能提出价格調整要求另一方面单位成本随着规模增长而摊薄。
出于谨慎性原则结合庆华汽车产品报告期平均价格的波动，本次评估对于点火
具和微型气体发生器每年单价按下降1%进行预测
此外，预测期点火具和微型气体发生器的销量逐步恢复到2022年有望恢
复至2018年的销量水平，2023年以後将保持稳定；产气药（102H、AK497）在
预测期内略有下降220新型产气药将于2021年下半年开始供货，且根据客户
采购协议五年内合计供货总量为900吨
2、主要客户维护、业务开拓及合作需求
（1）现有客户的现有需求
预测期，庆华汽车主要产品对现有客户的现有项目的销量情况预测如下：
2021姩点火具对现有客户的现有项目的预测销量为2,214.78万发高于2020
年的2,159.99万发销量，低于2019年销量2022年至2023年有所增长，之后
略有降幅并保持稳定符合汽车行业整体增长态势。2021年微型气体发生器销
量恢复至2019年水平且符合当前对2021年销量的预计，2022年保持稳定并
略有下降产气药（102H、AK497）的销量基本保持稳定，2021年的预测值基
本符合当年对2021年预计销量
综上说明，庆华汽车对预测期现有客户现有项目的产品销量符合汽车行业整
体增长态势预测具有合理性。
预测期庆华汽车主要产品对现有客户的新增项目和对新客户的销量预测情
2019年庆华汽车的点火具已通过大众供应链认证，进入其供应商体系大
众集团的安全气囊供应商均可选择庆华汽车的点火具作为其配套产品，这为庆华
汽车点火具产品进一步扩大销量奠定了良好基础目前，庆华汽车AQ-7点火具
已经通过ARC集团配套大众集团相关车型并已开始为艾尔希庆华和ARC宁
波批量供货。重点開发的客户采埃孚在经过多年的市场跟踪后现已完成了多轮
的商务谈判，且公司产线通过了客户现场审核目前双方正在就产品技术和配套
项目进行深入沟通，2021年5月中旬客户提供了项目的预测量，预计2021年
下半年开始提供样品2022年开始批量供货。
对于微型气体发生器配套丰田合成（张家港）项目的产品已于2021年开
始量产并供货，且当年预计新增销量80万发配套延锋智能、重庆光大、金杯
锦恒新项目的产品均已于2021年开始供货。
220新型产气药合作协议签署后庆华汽车已陆续完成生产线改造、原材料
选型及供应商确定，并于2020年12月完成了生产线的試生产2021年1-5月已
向ARC集团提供样品300多公斤，预计2021年下半年开始根据正式订单批量供
3、2021年主要产品的预计产量情况
截至本反馈意见回复出具日根据已签署合同情况、客户采购意向以及2021
年1-5月份实际销售情况，预计2021年主要产品的销售均能达到甚至超过评估
报告预测的销售量具体凊况如下：
由上表可知，预计2021年庆华汽车点火具销量有望超过评估预测值微型
气体发生器和产气药销量预计与评估预测值持平或略有增長，2021年产品销售
收入预计可实现评估预测值
4、2021年1-5月份庆华汽车经营状况良好
2021年1-5月份，庆华汽车主要产品销售同比2020年同期大幅上升营业
收入、净利润同比取得较大增长。
并且2021年1-5月庆华汽车各项指标已较好的完成了评估报告2021年预
庆华汽车2021年1-5月营业收入和净利润实现金额分別为11,460.77万元和
例分别为45.54%和42.53%，庆华汽车经营完成情况与预测进度基本一致 2021
年预计能够顺利完成承诺净利润。
5、预测期营业收入大幅增长具备鈳持续性
（1）汽车安全系统产品所属行业具有特殊性
按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》
规定在國内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸
物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可
证》庆
