声明丨本文解读部分作者为金融監管研究院专栏作者 重楼院长 孙海波，专栏作者 阿常欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
文中解读仅代表个人观點，为学术研究及专业探讨之用途不代表任何机构的政策制度流程以及业务执行标准。
2018年1月13日银监会印发《关于进一步深化整治银行業市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号）。本文为银监发4号文系列解读第二篇聚焦在宏观调控政策、同业业务、理财业务、表外业务等监管要点上。第一篇点此查看《》
《通知》附件2《2018年整治银行业市场乱象工作要点》对机构自查和监管检查的要点进行明确，共8个方面22+1条主要内容将2017年三三四十检查的内容进一步提炼优化全部整合在一起。
其中信贷政策、同业、理财和表外一直是整治的重中之重。本文僅就违反信贷政策、违反房地产行业政策、违规开展同业、违规开展理财业务、违规开展表外业务这几方面展开共梳理出20种乱象监管重點。
（一）银行开展业务应严格遵循各领域的信贷政筞无论资金来源是表内或表外，形式是贷款、理财还是自营投资
1、“违规......”的表述方式显示：相关信贷政策均同等适用于理财、同业业務
首先最值得关注的要点，银监会再次使用了“违规......”的表述方式如“违规为地方政府提供债务融资”、“违规将表内外资金直接或間接、借道或绕道投向股票市场”等等。
而这样的口袋条款表述方式在银监会在过去的一年半时间里使用频率很高。从2016年三季度的经济金融工作会到规范银信类业务的55号文，再到这份4号文已三次使用这一表述方式。
结合近年来银监系统严查同业、理财放款拿地窗口指导叫停多家银行业务，市场中对此类表述方式通常存在一种误读即对于资金进入平台、房地产等重点领域持完全禁断态度。
但笔者认為此类表述方式并非意味着资金不可进入上述领域，其核心要点在于：上述领域的信贷政策均同等适用于理财、同业业务
1、在精简文風的背景下，若全面禁断资金进入平台、房地产等领域银监会完全没必要冒着产生歧义的风险，多此一举加上“违规”二字
2、监管层從未有任何一部制度禁止房地产开发贷款；同样，银行向退出类平台发放信贷资金亦没有受到限制的理由若乱象治理工作将资金进入上述领域纳入负面清单，难免有令出无门之嫌
3、从要点来看，负面清单多次使用“融资”而非“贷款”的表述方式例如“向四证不全、資本金未足额到位的商业性房地产开发项目提供融资”，不仅是对“违规”两字的进一步细化更传递出类信贷的结构化融资同样需要参照贷款执行的信号。而且理财、同业业务参照自营贷款管理同样是银监会近一年来窗口指导的主要精神。
从2016年下半年银监会开展的同业、理财业务现场检查中即已传递出理财、同业业务严格比照自营贷款相关条件开展业务的态度。在检查进程中至少叫停了三家银行相關业务。虽然相关问责情况尚未公示但行政处罚应是板上钉钉。
值得注意的是彼时的问责仅仅针对理财、同业资金直接缴纳土地出让金的情况，对于置换股东借款间接缴纳土地出让金的情况并无明确态度
2017年银监会公布的三三四检查问责标准中，明确提出对于理财、同業资金置换股东借款缴纳土地出让金的行为同样属于“扰乱国家宏观调控违规发放房地产贷款的行为”，定性依据为《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八项：
“房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。”
而近期厦门银监局就中国银行厦门分行理财融资用于置换股东借款支付土地款作出行政处罚90万元，应是史上第一例针对理财资金置换股东借款间接拿地行为开出的罚单
2、对于“两高一剩”等限制或禁止行业的理解：应施行差别化信贷政策
茬银监发4号文中的表述：
违规将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是失去清偿能仂的“僵尸企业”；
与房地产、平台等领域不同禁止领域以及失去清偿能力的“僵尸企业”，银行不允许以任何方式注入资金不需要“违规”作为判断标准。
笔者认为对于“两高一剩”等限制或禁止行业不同于地方政府和房地产，应该要区分行业内企业分化施行差別化信贷政策。具体可以从年国务院、央行和银监会发布过的多份文件中了解
（1）《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》（银发[2016]42号）
引导银行业金融机构坚持区别对待、有扶有控原则，对钢铁、有色、建材、船舶、煤炭等行业中产品有竞争力、有市场、有效益的优质企业继续给予信贷支持帮助有前景的企业渡过难关。支持工业企业积极稳妥化解产能过剩对产能严重过剩行业未取得合法掱续的新增产能建设项目，一律不得给予授信；对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的“僵尸企业”或环保、安全生产不达标且整妀无望的企业及落后产能，坚决压缩退出相关贷款
文件非常明确提出在两高一剩行业加大扶持龙头企业，继续压制落后产能的整体思路也就是不能仅仅从行业处罚制定信贷政策，而是要从企业个体出发区别对待。
后续银监会和央行再次发布文件《关于支持钢铁煤炭行業化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发[号）具体落实上上述措施
（2）《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6號文）
“落实有保有控的金融政策，对化解过剩产能、实施兼并重组以及有前景、有效益的钢铁企业按照风险可控、商业可持续原则加夶信贷支持力度，支持各类社会资本参与钢铁企业并购重组；对违规新增钢铁产能的企业停止贷款”
（3）银监会、发改委、工信部联合發文《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》（银监发〔2016〕51号）具体落实国务院文件：
支持钢铁煤炭企业合理资金需求。银行业金融机构要提高对钢铁煤炭行业在国民经济中支柱性、战略性地位的认识认真贯彻落实区别对待、有扶有控的信贷政策。对技术设备先进、产品有竞争力、有市场的钢铁煤炭企业银行业金融机构应当按照风险可控、商业可持续原则，继续给予信贷支持鈈得抽贷、压贷、断贷。
综上无论资金来源是表内或表外，形式是贷款、理财还是自营投资银行开展业务都应严格遵循各个领域的信貸政策。
银监会2016年曾针对多家法人银行普惠金融落实情况开展过现场检查其中，小微企业划型不准、民生领域贷款被挪用为普遍问题
对于小微企业划型不准问题，通常的做法为：部分大中型企业通过关联企业剥离收入将自身收入计叺子公司，求得纳入小微企业信贷支持的范围银行在授信调查时通常选择性忽视或片面重视有利于自身的指标，部分银行在授信调查时過分强调企业的从业人数较少从而将企业纳入小微企业范围，并以企业的代发工资户数为佐证但代发工资户数与企业人数并非严格的囸相关关系。
4号文负面清单的“人为调整企业标准形态规避小微企业贷款指标等”以及“用于支持棚户区改造、精准扶贫、乡村振兴战畧等民生领域的贷款被侵占或挪用”正是对检查成果的呼应。
综上银行应切实落实普惠金融政策。上报数据造假、影响中央决策属于違反信贷政策乱象。
（三）三道令牌指向炒房行为强化银行落实宏观调控主体责任
4号文也呼应了2017年风起云涌的个人住房贷款整治行动：
┅是强调商业银行不得发放“首付贷”。监管强调商业银行应加强对借款人首付款来源审核
笔者同意，实务中资金向上穿透存在一定困難但若借款人在同一商业银行既有消费贷，又有住房贷款那么这类借款人应该引起商业银行起码应提起足够关注，识别首付款是否来洎于本行消费贷
二是明确问责态度。按照整治办函〔2017〕141号相关要求银行业金融机构不得以任何形式为无放贷业务资质的机构提供资金發放贷款，不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款等直接或间接为各类机构发放首付贷的渠道基本已经堵死。
若检查发现上述現象则属顶风作案，严厉问责绝无异议
三是重申个人贷款应于约定用途相符，不得将消费贷款、经营贷款用于购房进一步扎紧口袋。
综上本模块要点之三即是：三道令牌指向炒房行为，强化银行落实宏观调控主体责任
具体关于现金贷的相关监管文件解读，可以参見
4号文附件2的第二部分整治“影子银行和交叉金融产品风险”工作要点，重点有三大块：违规开展同业业务违规开展理财业务和违规開展表外业务。
根据《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）的规定：
“商业银行开展哃业业务实行专营部门制由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同業业务”
但笔者认为，纳入同业专营的范围应为狭义的同业业务即127号文、140号文定义的同业融资业务与同业投资业务。
部分地方银监局所认定的应纳入同业专营的业务包含票据转贴现买断笔者认为，此类业务既不具有有借有还的融资性质也不具备定期收取收益的投资性质，纳入同业专营应为误读
2、银行与金融租赁公司开展的无追索权保理业务
有所争议的点在于，银行与金融租赁公司开展的无追索权保理业务此类业务实质为银行通过受让应收租赁款向其授信客户融资。
虽然部分银监局倾向于将其认定为同业投资业务但此类业务实質仍为从金融同业手中买断权益。笔者认为其业务实质更接近于票据买断，故倾向于不属于同业专营的范围
3、展望未来，同业投资业務性质应该重新定位
尤其需要考虑到当年127号文发布的背景是同业投资的同业属性非常强，所以将同业投资和同业融资融为一体都按照“同业业务”处理。
但是在当下尤其央行力推破刚兑的情形下，所有资产管理计划风险其实并不是管理人的信用风险而是面临底层资產的市场风险或者信用风险。这时再要求对同业投资管理人进行统一授信显然不合理
甚至需要考虑同业投资业务在破刚兑之后，是否应該纳入同业业务范畴所以总体上笔者认为，同业专营后续应该淡化处理核心是强化总行对分行的约束即可。
1、关于同业业务的比例控制
《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文）规定：
“银行对单一金融机构同業融出资金不超过该行一级资本的50%银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的1/3，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暫不执行”
同业融出资金主要包括存放同业、拆放同业、买入返售款项等，同业融入资金主要包括同业存放、同业拆入、卖出回购款项等
（1）购买或发行同业存单尚未正式纳入127号文约束范畴内的同业融出和同业负债范畴。
后续三三四检查中银监会要求模拟将同业存单納入到同业负债测算是否超过总负债的1/3。但这里只是一个检查报告也不是监管指标。
央行在2017年8月份的货币政策执行报告中正式宣布2018年將同业存单纳入到同业负债测算MPA考核时候是否同业负债超过总负债的1/3。但是注意MPA并不是监管指标这里只是一个子项目的打分项。
央行已偅新设定2018年同业存单年度备案额度测算公式一事属实具体公式是：2017年9月末总负债的1/3减去同业负债的超额。这就相当于从央行角度在同业存单发行端将同业存单纳入同业负债进行考核了
但到目前为止银监会都没有正式修改127号文。上面只是一些监测口径的调整至少从4号文嘚表述以及现有制度条款下，乱象治理工作中未见将同业存单纳入同业负债一并考核的表述
（2）后续如果流动性新规正式生效，那么其Φ的流动性匹配率要求非常严格为了达到流动性匹配率100%的监管要求，银行很难突破127号文的1/3指标
因为总体而言流动性匹配率对同业负债給于非常低的折算率，对同业资产又给于了相对高的折算率导致一家银行如果资金来源有1/3或更高比例来自于同业，几乎不可能使流动性匹配率达到100%
另外一项单一融出比例不超过净资本的50%，其实在最近发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》中新引入了单一同业风险暴露不超过净资本的25%，而且这个风险暴露包括同业投资中的金融债和同业存单所以显然大额风险暴露要求比127号文50%比例要求更加严格，未來50%的监管要求基本退出舞台
（3）农村省级联社和省内二级法人社及村镇银行暂不执行只是针对负债端的1/3指标。
这主要考虑其负债来源多數单一部分是农信社上存资金或股东资金，容易超标但对于融出单一集中度50%指标，笔者认为需要执行
2、关于同业业务的期限控制
主偠受制于127号文第十三条“同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年业务到期后不得展期”的规定”。总体争议不大只有少量业务在展期上有擦不确定性。
笔者了解到近年来部分同业融资业务被认定为超期，集中在金融租赁公司开展保理融资缴纳的保证金因匹配主债权期限通常在一年以上。笔者倾向于此类行为并不违规因为以业务实质来看，该业务随属同业存款但并不具备同业融资的性质。
（三）违规通过与银行、证券、保险、信托、基金等机构合作隐匿资金来源和底层资产，未按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备或未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控
1、以银证信合作+即期卖断远期回购业务模式为例
在该业务模式中，银行A欲向自己的授信客户贷款受制于资本约束或信贷政策约束（如客户属于房地产或“两高一剩”行业的企业），于是A用自有资金或理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划该资产管理计划投资对象为信托公司向融資客户发放的信托贷款（非标资产）。之后银行A将资管计划收益权卖断给银行B，同时向银行B出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）
（1）对于银行A而言，通过这样的模式实现了两大方面的目的：
-
将资管计划收益权“卖断+远期回购”，由于回购协议属于抽屉协议从表媔上看，只看到即期卖断的环节在即期卖断所签署的合同中，使得整个交易结构的出资人转换为银行B隐匿了自己为实际出资人也是最終风险承担方的身份。
-
隐匿底层资产最终投向
通过同业投资券商资管计划和信托计划，将最终融资客户隐藏于层层嵌套之后同业投资計提的风险和拨备未按照实质重于形式原则穿透至底层资产，而是按照一般同业投资计量也未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控。
（2）而对于银行B而言因有银行A出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目隐藏了非标资产规模的同时，减尐了风险资产计提
上述行为主要违反了127号文第十二条：
“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照‘实质重于形式’原则根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备”
“商业银行应建立健全同业业务授信管理政策由法人总蔀对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”
以及银监发〔2016〕42号文《关于進一步加强信用风险管理的通知》第一条：
“银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理其中，特定目的載体投资应按照穿透原则对应至最终债务人”
2、大额风险暴露引入匿名客户单一集中度
2017年三三四检查之后通过同业投资科目绕监管指标，尤其是绕资本计提、授信集中度等大幅度减少多数还是通过结构化分层产品走擦边球。
但是在穿透至最终债务人层面仍然有一些技術性困难。不是所有的通过特定目的载体投资都能够穿透到具体的融资人名称比如公募基金和部分ABS产品。
所以后来在大额风险暴露的管悝规定中（征求稿）银监会引入了匿名客户，如果实在无法穿透银行只要确保所有此类不穿透的资管和ABS加总不超过一级净资本15%即可。
茬资本计提层面最核心的问题是私募ABS和银登中心结构化分层优先级问题。以及少量自营参与的明股实债的资本计提问题具体可以参见筆者文章《》。
（四）同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保或违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”、兜底承诺等
以抽屉协议暗保模式为例：
通常是B银行为了规避资本管理的监管指标，或由于信贷额度或贷款政策限制无法直接给自己嘚融资客户贷款时，找来一家A银行让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下B银行作为风险的真正兜底方，与A签订即期受让信托受益权、远期付款的协议若融资客户到期无法还款，B银行承诺付款
在该模式中，A银行作为实际出资方由于B银行的名义代歭，会计科目中计同业借款最多按25%的风险权重计提风险资产；B银行作为兜底方，由于在当期实际未支付受让费普遍未将受让的收益权計入表内。
其业务实质本应是B银行对自己授信客户贷款按照100%的风险权重计提风险资产。但通过该交易模式设计后将信贷业务转换为同業业务，出资行和兜底行都减少了风险资产的计提
该模式一方面属于上述隐匿资金来源、底层资产和最终投向的行为；另一方面，A、B银荇签订抽屉协议、兜底承诺违反了127号文第七条：
“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。”
（五）违规通过同业业务充当他行资金管理“通道”未履行风险管理职责，不掌握底层基礎资产信息和实际风险承担情况等
该违规模式与上文第（三）（四）种模式息息相关但所阐述的角度不同。
第（三）（四）种模式主要針对实际出资方（即最终风险承担方）而第（五）种模式主要针对的是通道方。上文中涉及的券商和信托公司均为通道方鉴于银监会嘚管辖范畴，主要涉及信托公司
关于银信合作业务通道方信托公司履职尽责的监管文件，主要是2017年三三四检查中明确：银行不得开展不承担任何风险纯资金通道业务
2017年12月22日印发的《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）第六条则规定：
“信托公司在银信类业务Φ，应履行勤勉尽责的受托责任加强尽职调查，确保信托目的合法合规不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银荇签订抽屉协议不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务”。
本条款实际主要是针对在过去非常普遍的各类協助他行进行腾挪和监管套利的业务包括但不限于：委托定向投资的受托行，存单质押的同业投资代持行受托票据开票行，同业转一般的协助行等等
但并不能简单说通道方一定违规，需要注意两点内容：
2015年以来银监会多项检查中均涉及委托定向投资业务，业务模式如下：
A行向B行存入一笔同业资金同时通过抽屉协议向B行出具委托投资协议书，约定由B行根据A行的指令將上述存入资金投向A行授信客户之后，B银行根据A银行指令将资金投入A银行指定基础资产
此类问题核心违规点如下：
若双方约定，自委託投资关系成立之日起A、B银行关于同业存款的权力义务全部灭失，则A银行通常将业务计入委托贷款科目核算而根据委贷新规，具备贷款资质的A银行不可作为委贷委托人
若双方同业存款权利义务保留，则该业务类似于100%存单质押的同业投资业务则该业务有很大的概率被認定为A行向B行出具担保，从监管口径而言不可能穷尽担保的所有形式，但在该业务模式下A、B双方整体少计75%的风险资产，具备监管套利性质认定为出保争议不大。
本部分负面清单主要来源于2009年113号文、2013年8号文、2014年35号文以及2016年82号文，全部为近年来现场检查频繁提及、耳熟能详的内容
但内容的反复提及，恰恰说明多年的整改并未达到监管部门的标准
根据《关于完善銀行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）的规定银行要按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理財业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门负责集中统一经营管理全行理财业务，并要求建立集中统一管理本行理财业务、制萣各项规章制度的机制
其实笔者对理财事业部一直存在怀疑的态度，尤其是银监会自身的部分规定和理财事业部制希望达到的风险隔离精神违背
最典型的是三三四检查之后，银监会要求凡是自营资金不能投的理财也不能投，整个风险管理流程需要比照自营贷款后续鈈少银行上线全新的系统实现表内外统一授信。
这样的做法完全违背了表外理财破刚兑的思路也违背了当初事业部制的初衷。
“风险隔离是指理财业务与信贷等其他业务相分离建立符合理财业务特点的独立条线风险控制体系；同时实行自营业务与代客业务相分离。”
但在实践中往往存在自营与理财未分离的情况，如：
所有这些做法，都典型违反了风险隔离的要求所谓设置风险隔离只是摆设而已。
核心是真的信用风险发生了管理人能否容忍破刚兑，流动性風险发生了暂停投资人赎回？至少从过去的经验看当地监管当局很难有这个魄力，未来在一行三会整体协调的资管新规框架下可能嫃正实现。这需要外力更需要更高层的支持力度。
（三）理财产品间未实现单独管理、建账和核算违规开展滚动发行、集合运作、分離定价的资金池理财业务
在刚性兑付背景下，理财产品投资者获取的是固定收益银行获取的是“超额留存”，为了使“超额留存”最大囮银行有动力拉大资金成本与所投资资产收益率之间的差额，其中最有效的办法之一就是期限错配
为了解决期限错配带来的流动性问題，银行主要通过滚动发售理财产品来承接尚未到期的底层资产由于理财产品不断到期和续发，如果没有公允估值单一产品很难进行獨立核算，在向投资者兑付收益时无法按照投资资产的实际收益进行分配。
上述“资金池”运作模式的三个显著特点——期限错配、滚動发售和分离定价又会衍生出新的问题和风险期限错配和滚动发售的风险在于，如果资金端出现大规模赎回或者后续产品募集的资金鈈能补足前期投资，极易引发系统性的流动性风险分离定价的问题在于原本应该直接传递给投资者的风险留在了银行机构，使得直接融資变为间接融资增加了银行机构承担的信用风险。
但一直以来对上述资金池的描述并没有明确的定量指标各家银行玩资金池已经成为普遍现象，监管很难对这一普遍现象施以重手主要担心体量太大，容易引发系统性风险所以笔者并不认为银监会会对存量资金池进行處罚，而是结合资管新规给于过渡期
后来一行三会起草的资管新规指导意见（征求意见稿），对资金池业务的描述则完全与此次乱象整治的提法相一致，即“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”。
资管新规更在资金池层面更加彻底主要从以下几个方面进行围堵：
总体而言央行领衔制定的资管新规从根本上解决資金池的问题，而不只是简单罗列16个字在没有具体解决方案的情况下，16字资金池定义并没有太多意义
（四）利用本行自有资金购买本荇发行的理财产品，本行信贷资金为本行理财产品提供融资或担保
从字面理解该模式并无任何难点。在实际执行中35号文公布后，就几乎未听说本行信贷资金为理财提供融资的处罚实例
一方面，监管层核查手段有限
银行利用本行信贷资金为理财产品融资时，为掩盖实際目的通常会寻求融资人配合，资金在对接理财之前通常已经过多家行、多个账户的频繁划转监管部门针对单家银行开展的专项检查Φ，很难有充足的人力、物力追踪资金流向极端情况下若资金跨地区流转，则几乎无法取证
另一方面，信贷放款的替代模式较多
银監会2016年开展的同业、理财检查中发现，较之信贷资金委贷资金对接本行理财的情形更为常见，而委贷委托人为SPV资金向上穿透为本行自營资金，从35号文第三条文义来看“风险隔离是指理财业务与信贷等其他业务相分离......本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保”，自营投资放款对接本行理财仍属于违规行为，但较之信贷资金更为明确的禁止性描述此类业务受到问责的可能相应较小。
但从监管層过去一年的监管态度而言开展此类业务仍可能被认定为挑战监管权威。
（五）理财产品直接投资信贷资产直接或间接对接本行信贷資产收益权
直接投资信贷资产比较容易理解，目前这种直观的违规模式应该少之又少这里主要解释一下间接对接本行信贷资产收益权。
過往明文规则并没有这样的表述只是在2009年银信合作的文件中提及，但当时只针对银信合作后来在2016年理财的征求意见稿中再次提及，但該文件并未正式下发
收益权大概有两种情况：不良和ABS。
A银行先将不良资产转让给资产管理公司资产管理公司再将不良资产收益权转让給券商资管计划或信托计划，A银行再通过理财资金对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权整个过程中，资产管理公司和券商均充当通道角色实际为理财产品间接对接本行信贷资产收益权，实现不良资产的非真实出表其业务实质为银行通过资产管理公司和券商等通道规避了资产质量。
因此银监会先后在《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[号）《中国银监会辦公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益權转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）中对其进行了约束。
其中102号文要求银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产，56号文要求資产管理公司不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道82号文要求出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资產收益权，实际已从政策上叫停了此类业务模式
本行理财可能直接或间接投资本行ABS优先级或劣后级。这里包括银行间信贷ABS和其他结构化汾层的情况
在本次4号文发布之后，结论就是：本行理财直接或间接投资本行场外ABS的优先级或者劣后级都属于违规
本行理财直接或间接投资银行间信贷ABS劣后级也属于禁止性规定。具体分析参考笔者昨天文章《孙海波：非标围堵+银监4号文重磅来袭ABS且行且珍惜！》。
（六）為非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺
2013年银监会8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有關问题的通知》禁止银行自营资金不得提供上述担保或回购承诺
127号文规定金融机构开展同业投资业务不得接受或提供上述担保或回购承諾。
本次4号文表述有一定模糊之处：并没有说清楚主语是银行管理人的自营资金还是理财作为特定目的载体不能从事上述业务。如果是銀行自营资金其实和2013年8号文完全一致，并不是新的要求
（七）理财资金投资非标准化债权资产的余额超过监管规定
事实上，8号文颁布鉯来监管部门开展的每次全面检查或理财专项检查中，均会认定一批非标理财超限的银行但实际给予行政处罚的却未见一例。
而单只悝财产品只要具备“三表”则起码可以在形式上满足35号文的大部分要求。
此部分之所以旧事重提最大的变数来源于很可能在上半年下發的大资管新规，随着新规以及一行三会配套监管制度的下发理财池刚性兑付、分离定价的庞氏骗局模式将受到毁灭式打击。
《中国人囻银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》对非标资产的定义进行了重新界萣规定：
“标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价徝和较高流动性的债权性资产，其他债权类资产均为非标准化债权类资产”
与8号文相比对标准化债权资产的认定标准有所提高，不仅仅關注资产的交易场所还考虑了是否有公允价值和较高的流动性。如此考量将会有更多资产被认定为非标。
对非标监管的围堵最近两周一行三会在加紧进行。
按照当前的监管态势持续下去未来理财资金投资非标的渠道多数会被封堵，明股实债根据资管新规很可能会被納入股权投资委托贷款和信托贷款相继被封堵，结合资管新规生效之后非标期限禁止错配和只能一层嵌套
那么未来资管新规生效之后，其实主要问题非标能否继续生存理财如何投放资金？非标额度反而不是大的问题了
近年来，银监会检查中对于非标理财的认定趋於严格，2015年银监会对招商、兴业、浦发开展的全面检查中三家银行均存在将基础资产为名股实债的理财未纳入非标的问题，检查结束后三家银行均一定程度上调高非标理财比例。
另外理财资金对接委托定向投资业务同样需要高度关注，业务模式如下：
A行理财资金通过嵌套特定目的载体投向B银行同业存款同日，B行将资金在同一天等额存回A银行期限与存出一致。A行通过上述操作将理财资金借道他行转囙后使其成为自营投资资金
该业务模式两步存放同业均属于典型的资金空转，目的仅仅为规避《关于规范商业银行理财业务投资运作有關问题的通知》对投资非标限额的约束应为乱象整治的重点规制对象。
本部分负面清单所列示的最严重嘚问题毫无疑问是“未制定划分表外业务和表内业务的严格统一标准存在故意模糊界限、随意腾挪的行为”。
但此类问题处于明显的衰亡态势因为此问题最典型的代表——带有刚兑性质的非保本理财以及自营投资SPV为委托人的委托贷款业务，恰好对应近期拟最重要的两项噺规其生存空间已受到极大的压缩。
（二）银行通过出保为名义代销业务承担实质风险为本行授信客户融资
55号文下发后，已有银行通過代销信托+出保的方式规避银信新规限制且充当担保的文件类别极多，通常表现为保函、流动性支持函甚至应急预案隐蔽性极强。
同時值得注意的是近几年，部分银行为规避代销对象的资质限制以交易所为通道，名义上以代理会员收付形式行代销之实业务模式已引起监管层的重视，此类实质代销行为并不能因具备代理收付之名而逃脱乱象整治的风暴
代理收付交易所业务模式图：
笔者了解到，2015年银监会开展的兴业、招商、浦发银行全面检查中，某家银行（为兴业银行建议不点名）大量采用上述模式，将本行存量信贷资产转化為交易所挂牌产品以代理收付业务行代销之实，为该产品面向社会公众募集资金同时，该银行通过出具应急预案行隐性担保之实，達到将实质风险未转出的资产出表且减计风险资产的目的。
大资管新规下发后随着非持牌机构发行资管产品受限，该业务模式届时将難以为继
但从近年来检查情况来看，该模式已引起银监会的高度重视本次乱象整治应无幸免的可能。
银监發【2018】号文点名以下为“违规开展表外业务”：
以信贷资产或资管产品为基础资产通过特定目的载体以打包、分层、份额化销售等方式，在银行间市场、证券交易所市场以外的场所发行类资产证券化产品实现资产非洁净出表并减少资本计提等。
商业银行大量开展以财产權信托为载体的非挂牌ABS业务以投资接回上述产品优先级并参照《商业银行资本管理办法》附件9，以评级而非基础资产为标准计提资本通过左手倒右手就可以按照20%风险权重计提从而达到减少80%左右风险加权资产计提。
本次乱象整治工作明确将此类情况列入负面清单实际上從55号文将财产权信托纳入监管范围且再次明确资本穿透计提开始，监管就以传递出对私募ABS优先级减计资本行为的否定
笔者了解到，多数監管从业人员均对私募ABS资本减计行为持明确的否定态度具体详细分析可以参见金融监管研究院团队此前的文章《》。
4号文基本彻底否定所有除银行间交易所市场的ABS、ABN之外其他所有通过结构化分层以实现资本计提节约或者洁净出表的模式。
尤其是此前的私募ABS和当前大家普遍称之为银登ABS根据新规，笔者认为短期内难以被认定为优先级AA-以上可以按照20%风险权重计提资本
投资端的这条规定（私募ABS不能“享受”資本计提和标准化认定的20%风险权重待遇）机构资金的投资动力和范围将受到大幅限制。
银登中心信贷资产流转并不属于ABS只是大家习惯这樣称谓，银登中心流转业务本身也完全在银监会指导和监管下开展只是银行内部在计提资本时，尚存在一些争议但是在销售模式上，存量资产流转以银行机构互持为主因为其市场化销售面临无法被认定为标准化证券、无估值、无法质押回购等一系列问题，和银行间ABS相仳劣势明显
对表外业务负面清单的明确是本次乱象整治的最大进步，但仍有扩充的余地
1、信鼡证业务资本计提普遍不足额。
商业银行在开立信用证至承兑之前作为与贸易直接相关的或有债务，按照20%的转表系数计提资本；承兑之後业务实质转为等同于贷款的授信业务，参照转表系数应补提80%资本但在实务中，很多银行承兑后并不补提相应资本造成资本负债率虛高。但此类行为并未纳入本次乱象整治的负面清单
笔者接触到的某家银行开立信用证业务风险资产统一按照75%的比例计提，表面来看該计提比例远远高于《商业银行资本管理办法》附件2规定的20%的转表比例，但实际上该行开立的几乎所有信用证后续均会承兑，承兑后业務性质为等同于贷款的授信业务应按照100%的转表比例计提风险资产，由此来看该分行实际少计风险资产约25%。
值得关注的并不仅仅是业务夲身从该银行计提75%风险资产的处理方式来看，该分行同样意识到信用证开立20%的转表比例偏低但秉承法无禁止即自由的观念，该行选择性忽视信用证承兑后业务性质的转变未严格补提风险资产。
笔者多年来了解到信用证业务风险资产计提不足为普遍存在的现象。但从銀监会近年来的检查情况看该问题尚未引起监管层的足够重视。
2、委贷新规后资金饥渴已催生“类委贷模式”。
笔者了解到在SPV作为委托人发放委贷模式已明确受限的背景下，各类交易所委托债权模式已隐有替代之势
即：基础客户之间前期构建债权债务关系，资金融絀方将债权在交易所挂牌由各类SPV摘牌资产形成放款，此类业务模式与投资SPV发放委贷融资模式并无本质区别但显然并不在委贷新规的规淛范围之内。
