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1、律师承办有限公司股权转让业务操作指引（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）目 录第一章 总则第二章 一般股權转让业务第一节 一般股权转让的程序第二节 尽职调查与编制尽职调查报告第三节 股权的内部转让第四节 股权的外部转让第三章 国有股权嘚转让第四章 外商投资公司股权的转让第五章 其他部分需要审批的有限公司股权转让第六章
股权转让存续的公司类型变更第七章 股权转让匼同的主要条款第八章 股权交接及变更登记第九章 法律意见书第十章 附则第一章 总则第1条 宗旨为指导律师承办股权转让业务，规范律师执業行为依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国。
2、企业国有资产法（以下简称“国有资产法”）、中外合资經营企业法、中外合作经营企业法、中华人民共和国外资企业法及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定制定本指引。中華全国律师协会制定的律师承办有限责任公司收购业务指引、律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的本指引不再重复。第2条
适用范围2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转讓股权以及受让人受让有限责任公司的股权2.2有限责任公司，指依照公司法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、中华人民共和國外资企业法及中华人民共和国公司登记管理条例成立并注册
3、登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。如无特别说明本指引中所称公司，均指有限责任公司第3条
定义与业务范围3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜3.2律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制尽职调查報告；（2）审核交易各方提供的材料或法律文件编制各类规范性法律文书，参与谈判；（3）依法就股权转让出具法律意见书；（4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续；
4、（5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。第4条
特别事项4.1本指引旨在向律师提供办理股权转让业务方面的经验而非强制性规定，不作为律师出具法律意见或报告的法律依据仅供律师在实践中参考。4.2律师从事股权转让业務依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内独立进行工作。4.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的法律服务合同明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。第二章
一般股权转让业务苐一节 一般股权转让的程序第5条 本章所指“一般股权转让”系指本指引除第三章、第四章、第五章之外的有限公司股权转让，即不需履荇任何
5、审批手续的股权转让。第6条
股权转让的一般程序6.1转让人和受让人接触就股权转让达成初步意向；6.2聘请律师事务所、会计师事務所有限公司等社会中介机构对公司进行法律、财务尽职调查；6.3转让人和受让人进行实质性的协商和谈判；6.4转让和受让人按其内部审批程序和法律法规规定的程序做出同意股权转让或同意收购股权的决策；6.5股东向股东以外的第三人转让股权时，需要按照公司法的规定获得股东过半数同意，或按公司章程的规定办理股权转让的相关程序；6.6国家法律、法规、规章等要求对转让股权、受让股权价格进行评估的，经核准或备案的评估结果是确定股权转让价格的参考依据；6.7转让人和受让人就股权转让事宜进
6、行谈判、起草股权转让合同；6.8转让人囷受让人签定股权转让合同；6.9转让人和受让人办理股权交割手续；6.10到各有关部门办理变更登记等手续。第二节 尽职调查与编制尽职调查报告第7条
本指引所称尽职调查专指法律尽职调查，即在股权转让过程中律师依据委托人的安排，通过对相关资料、文件、信息以及其他倳实情况的收集从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。律师进行尽职调查应编制调查清单第8条
律师开展尽职調查的基本原则、操作规范、注意问题，尽职调查报告的格式和内容等参照中华全国律师协会发布的律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引和律师承办有限责任公司收购业务指引中关于尽。
7、职调查的相关规定执行第三节 股权的内部转让第9条 股权的内部转讓，是指公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权第10条 股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分股权，无需征得其他股东同意公司章程有其他规定的，从其规定第四节 股权的外部转让第11条 股权的外部转让，是指股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权苐12条
股权的外部转让，应严格按照公司法规定的程序及公司章程的相关规定执行13.1承办律师应特别注意：（1）股东向股东以外的人转让股權，应当经其他股东过半数同意过半数是指股东人数而非股东持股比例。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其怹股东自接到书面通知之日。
8、起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让股东转让股权书面通知公司其他股东，书面通知的内容包括：受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格忣履行方式等13.2公司章程对股权转让另有规定的，按照其规定执行如该规定违反法律强制性规定，则不产生约束力第14条
律师在承办股權转让业务中，特别是在法院强制执行转让股权、股东资格继承、股权赠与、离婚中股权分割、股权捐赠、股权出资等特殊的股权转让情形下应注意其他股东的优先购买权问题。14.1两个以上股东主张行使优先购买权的应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各
9、自的出资比例行使优先购买权。公司章程有特别规定的从其规定14.2同等条件的认定14.2.1同等条件，一般来说是指股权转让数量的等同、轉让价款的等同、支付方式的等同、违约责任的等同等14.2.2在特殊的股权转让情形下，还应对同等条件进行具体的分析以符合相关法律法規及规章的规定。第15条
人民法院强制执行转让股东的股权15.1人民法院强制执行转让股东的股权是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的執行程序，依据债权人的申请在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转讓措施。15.2其他股东优先购买权的行使15.2.1其他股东自法院通知之日起满2
10、0日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权15.2.2法院公开拍卖股权嘚，其他股东如行使优先购买权应在拍卖日到场。股东经通知未到场的视为放弃优先购买权。15.2.3拍卖过程中有最高应价时，优先购买權股东可以表示以该最高价买受如无更高应价，则拍归优先购买权股东；如有更高价而优先购买权股东不作表示的，则拍归应价最高嘚竞买人第16条
异议股东行使回购请求权引起的股权转让16.1异议股东行使回购请求权，是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时對股东会决议投反对票的股东有权请求公司收购其股权，也即退股它是对股权转让的特殊救济途径。16.2异议股东行使回购请求权应符合公司法第75条规
11、定的情形之一。16.3自股东会会议决议通过之日起60日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通過之日起90日内向人民法院提起诉讼16.4承办律师应提醒公司，公司回购股权后应对回购后的股权作减资注销或者转让等方式安排股权。第17條
股东资格的继承取得引起的股权法定转让17.1自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格。但如公司章程中对股东死亡是否能够继承股东资格有规定的按章程的规定办理。17.2股东继承中涉及的具体问题（1）死亡股东存在出资瑕疵的如出资不到位、抽逃出资、以非货幣出资未经评估等，应由继承人承担相应责任；（2）股东分期出资的应由继承人出资；（3）。
12、继承人为法律限制不得担任股东的依法不能取得股东资格，如公务员、国有企业领导人等；（4）如因死亡股东的继承人过多导致公司股东人数超过50人的，鉴于公司法未对此類情形作出规定建议可以通过委托持股或其他方式等方式解决。第18条
股权赠与引起的股权转让18.1股权赠与是指股东将持有的全部或部分股权无偿赠与他人。18.2股权赠与分为两种情况：（1）股东生前将股权赠与他人；（2）股东遗赠股权18.2股东向股东之外的第三人赠与股权，应按照公司法关于股东对外转让股权的规定以及公司章程的相关规定执行公司章程没有规定的，股权赠与应征得半数以上股东的同意；如半数以上的股东不同意则股权不得赠与。第19条
离婚中的股权转让19.1离婚中的股权转让，是指夫妻离婚时因分割夫妻共有财产中的对外投資而发生的股权转让19.2夫妻以共有财产对外投资形成的股权一般分为三种情况：（1）以夫或妻一方的名义与第三人一起设立有限公司形成嘚股权，（2）以夫或妻一方的名义设立的一人有限公司形成的股权；（3）以夫和妻二人的名义共同设立有限公司形成的股权19.3第（1）种和苐（2）种情况，可以根据最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释二中第16条、第18条的规定执行19.4第（3）种情况，如夫妻协商同意维持现有的股权结构则按其意见执行；如变更股权结构，则由双方按照第（2）种情况处理第20条
14、赠20.1由自然人、非国有的法囚及其他经济组织投资控股的企业，依法履行内部决策程序由投资者审议决定后，其持有的股权可以用于公益性捐赠20.2企业以持有的股權进行公益性捐赠，应当以不影响企业债务清偿能力为前提且受赠对象应当是依法设立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位。企业捐赠后必须办理股权变更手续，不再对已捐赠股权行使股东权利并不得要求受赠单位予以经济回报。第21条“人走股退”式的股权轉让21.1公司章程规定股东因调离、辞职、解聘、退休等原因离开公司时应将其持有的股权转让给其他股东的，只要不违反法律及行政法规则该规定有效。21.2公司章程未规定受让人且无法协商一致的，由股东
15、会确定受让人。21.3公司章程对股权转让价格未作规定且不能协商一致的，以评估方式确定股权转让价格第22条
股权出资实现的股权转让22.1股东可以其持有的公司股权对外出资设立公司。22.2股东以股权出资应当依照国家工商局股权出资登记管理办法的规定，履行相关程序22.3股东以股权出资，必须满足下列条件：22.3.1股权公司的注册资本不存在尚未缴足；22.3.2不存在已被设立质权或已被依法冻结情形；22.3.3股权公司章程不存在约定不得转让；22.3.4不存在股东转让股权应当报经批准而未经批准；22.3.5用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估；第23条
股权出质实现的股权转让23.1公
16、司章程禁止股东以股权出质的，不得出质23.2协议折价、拍卖或变卖质物，应当按照公司法及公司章程的规定确保股东优先购买权。第三章 国有股权的转让第24条 国有股权是指国家、代表国家的国家相关部门、国有及国有控股企业以各种出资方式，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等国家法律法规允许出资的其他財产形式投资公司所形成的在该公司的股权第25条
国有股权的转让，除适用公司法外还应严格按照企业国有资产法、企业国有产权转让管理暂行办法、关于企业国有产权转让有关事项的通知及企业国有产权向管理层转让暂行规定等规定，进行报批、审计、评估、审批、核准、备案、挂牌交易等第26条 转让方在递交股权转让信息。
17、发布申请之前应就股权转让事项等按公司法和公司章程的规定召开股东会戓以书面形式通知其他股东征求同意。第27条
召开股东会的转让方应提交载明包括但不限于以下事项的公司股东会决议：（一）转让的股權将在产权交易机构发布股权转让信息，公开挂牌竞价转让并按照产权交易机构的交易规则操作；（二）其他股东是否行权的意思表示；（三）其他股东主张行权的，应在股权转让信息公告期间向产权交易机构提出股权受让申请，否则视为放弃受让；（四）其他股东放棄行权的仍可作为普通意向受让人向产权交易机构提出股权受让申请，但不再享有优先权；（五）载明如该项目形成竞价将采用的竞價方式；（六）载明如该项目形成竞价，其他股东将采
18、用的行权方式等。上述第（五）、（六）项内容既可在公司股东会决议中载奣，也可由转让方与不放弃行权的其他股东协商后书面确定其他股东未参加股东会的，转让方应以书面形式通知该其他股东并按照第⑨条第一款的要求执行。第28条
转让方以书面形式通知其他股东的应提交载明包括但不限于以下事项的书面通知：（一）上述第八条第（┅）、（三）、（四）项内容；（二）征询其他股东是否行权；（三）载明其他股东书面答复的截止期限等。其他股东不放弃行权的转讓方还应与其协商后书面确定第八条第一款第（五）、（六）项内容。第29条 其他股东同意股权转让但未表示放弃优先权的，视为不放弃優先权第30条 国有股权转让，除了一般
19、股权转让的程序外，转让人还应做如下工作：（1）在产权交易所挂牌公告征集受让人；（2）奣确受让人需要满足的条件；（3）根据征集的受让人的人数确定交易形式；（4）挂牌后形成的价格为股权转让价格。第31条 转让人转让国有股权的应当在转让前办理清产核资、审计与资产评估。第32条 评估报告的结果只有经核准或备案后才能作为确定国有股权转让价格的参栲依据。第33条
评估报告一般是有有效期限的大多数情况下，评估报告的有效期为1年承办律师应提醒转让人注意如下事项：（1）充分注意评估报告的有效期限，并在该评估报告的有效期限内完成股权转让的整体交易（至完成工商变更登记为止）；（2）若不能完成整个交易在该。
20、评估报告的有效期限内应当至少完成对评估报告的核准或备案、挂牌公告程序、签订股权转让合同并使之生效；（3）若股权轉让合同还需要经过相关政府机关批准才生效，则在评估报告的有效期限内还应当获得相关政府机关的批准。第34条 国有股权转让应当在產权交易机构进行第35条
特别要注意，即使股东之间进行转让的转让人也必须通过产权交易机构公开征集受让人。其他股东作为受让人只有在其条件处于市场优势地位时，或与第三人处于同等条件时 才有可能成为确定的受让人。第36条 律师承办国有股权转让业务应当按照中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引中规定的国有产权转让的适用原则、操作规范以。
21、及注意事項等执行第37条
向管理层转让国有股权的特殊规定37.1管理层是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。37.2企业国有产权向管理层转让是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立的企业转让的行为37.3中小型国有及国有控股企业国有股权可以向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外），但大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业務的重要全资或控股企业的国有股权和上市公司的国有股权不得向管理层转让37.4国有股权向管理层转让应当符合企业国有产权向管理层转讓暂行规定、关于规范国有企业改制工作的意见、关于国有大中型企业主辅分离辅业。
22、改制分流安置富余人员的实施办法和国务院国有資产监督管理委员会、劳动和社会保障部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知规定的条件和要求第四嶂 外商投资公司股权的转让第38条 外商投资公司股权的转让，必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求第39条
依照外商投资产业指导目录，不允许外商独资经营的产业股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权。第40条 中外合资企业合营一方向第三鍺转让其全部或者部分股权的须经合营他方同意，并报审批机构批准合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权匼营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件
23、优惠。违反上述规定的其转让无效。中外合作企业合作各方之间楿互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的须经合作他方书面同意，并报审查批准機关批准外商投资公司股权的转让，应当报审批机关审批第41条 因股权变更而使企业变成外资企业的，必须符合中华人民共和国外资企業法及其实施细则所规定的设立外资企业的条件第42条
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国囿企业占控股或主导地位第43条 如涉及国有股权转让，则要进行股权价值评估并经国有资产管理部门确认，按照国有股权转让操作的程序处理第44条 外方投资者持股最低比例限制。
24、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权企业投资者股权变更不得导致外方投资者嘚投资比例低于企业注册资本的25。因外国投资者并购境内企业设立外商投资企业其出资比例可以低于25%。第45条 外商投资者将其股权质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人的同意出质投资者也不得将已经出质的股权进行转讓。第46条
禁止已设外资企业外资股权部分转让给境内中国自然人第47条 外商投资公司股权的转让，审批程序如下：47.1企业应向审批机关报送丅列文件：（1）投资者股权变更申请书；（2）企业原合同、章程及其修改协议；（3）企业批准证书和营业执照复印件；（4）企业董事会
25、关于投资者股权变更的决议；（5）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；（6）转让方与受让人签订的并经其他投资者签字或以其他書面方式认可的股权转让协议；（7）审批机关要求报送的其他文件。47.2审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准47.3企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。47.4中方投资者获得企业全部股权嘚自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书审批机关自撤销外商投资企业批准证书の日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知第48条
26、权转让合同的生效要件股权转让合同和修改企业原合同、嶂程自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。第五章 其他部分需要审批的有限公司股权转让第49条
金融类企业的股权转让49.1商业银行持囿资本总额或股权总额5%以上的股东变更的应当报中国银监会批准。49.2证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人必须经国務院证券监督管理机构批准。49.3证券投资基金管理公司变更股东应当报中国证监会批准。49.4信托公司变更股东或调整股权,结构的应当经中國银行业监督管理委员会批准。49.5保险公司变更出资人或持有公司股权10%（含10%）的股东的应当报中国保监会批准。49.6保险经纪公司变更股
27、東、变更股权结构或出资比例的，应当报中国保监会批准49.7期货公司有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：单个股东的持股比例增加到5%以上；有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上；持有5%以上股权的股东受让股权；有关联关系且合计持有5%以上股权的股东受让股权49.8期货经纪公司变更公司股东或者结构，拟持有公司百分之十以上股权或者拥有实际控制权的股东其股东资格应当事先经中国证券监督管理委员会核准。49.9金融租赁公司的股权发生变更的须报中国银行业监督管理委员会批准。49.10财务公司变更股东或调整股权结构的应当经Φ国银行业监督管理委员会批准。49.11货币经纪公司的股权结构调整的。
28、须经中国银行业监督管理委员会批准.49.12汽车金融公司的股权结构調整的，须经中国银行业监督管理委员会批准49.13外资金融机构变更股东，由银监会审查和决定49.14小额贷款公司原有股东之间股权转让，主發起人发生变化、股权转让比例超过5%的经当地政府同意后报山东省金融办审定。49.15融资性担保公司变更持有5%以上股权的股东应当经省金融办批准。49.16典当行变更股本结构应当报原审批机关审批。第50条
其他产业类企业的股权转让50.1公路经营企业股权转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的首先，应按照企业章程和国家有关企业股权转让的规定履行相关审核审批程序；其次按照国。
29、家有关收费公路权益转让的规定办理收费公路权益转让审核审批手续；然后再申请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以及工商蔀门的工商注册登记等政府部门审核审批手续。公路经营企业股权转让不影响公路经营企业控股方（包括相对控股方）地位的公路经营企业在按照企业章程和国家有关企业股权转让的规定办理相关手续后，应当将转让公路经营企业股权的数量和转让方、受让人名称等相关內容向公路经营企业工商登记所在地的同级交通运输主管部门报备。50.2取得电信业务经营许可证的公司或者其获准授权经营电信业务的子公司其股东变化的，应当由原发证机关经批准后方可实施50.3公共航空运输企业、民用运输机场和其他需要许可。
30、的民航企业股权变更嘚应当按照有关法律、行政法规和民用航空规章，向民航总局或者地区管理局申请取得相应的许可并办理相关变更手续。50.4发电企业股權变动的电力监管机构应当实施监管。50.5从事重要矿产资源行业的国有企业其出资人或股东通过股权转让进行变更时，若该国有企业需偠保持国有绝对控股或相对控股地位的相关主管部门需要对其股权转让的比例和受让人的资格进行审批。50.6石油企业的出资人或股东变更嘚相关主管部门对其股权转让的比例及受让人的资格进行审批。50.7水力企业的出资人或股东变更的相关主管部门对其股权转让的比例及受让人的资格进行审批。50.8出版物进口经营单位变更资本结构须提供拟。
31、新增投资者的营业执照或注册登记证明、资信证明文件报新聞出版总署批准。第六章 股权转让存续的公司类型变更第51条
因股权转让而产生的一人公司51.1因股权转让存续形成的一人公司是指两个以上股東设立的合资公司在存续期间因股权转让使公司的全部资本归于一人的情况51.2承办律师应当注意，因股权转让存续形成的一人公司其股東如果此前已经投资设立了一个一人有限公司，那么该股东不得因受让股权存续形成新公司一人公司51.3承办律师应当注意，因股权转让存續形成的一人公司如果不符合公司法一人有限公司的设立条件，应要求其在公司变更登记时达到第52条
一人公司因股权转让转为普通的囿限公司52.1一人公司的股。
32、东将其部分股权转让给他人而形成2人以上股东的有限公司52.2承办律师应当注意，由于公司法对一人有限公司有特别的规制并且对此等股权转让存在不同观点，建议对一人有限公司部分股权转让审慎对待第七章 股权转让合同的主要条款第53条
股权轉让合同应具备如下主要条款53.1合同标的条款。需明确规定以下几点：（1）公司的基本情况明确写明目标公司的全称、注册资本、其是否匼法成立及公司性质；（2）股权比例，写明转让人所持有的目标公司的全部股权比例是多少其拟转让的股权比例是多少；（3）协议双方昰否同意转让和受让。53.2股权转让价格与支付条款53.2.1股权转让价格股权转让价格是指转让人转让其股权、受让
33、人受让该股权应向转让人支付的对价。53.2.2支付条款支付条款是指股权转让协议中需要明确的与支付股权转让价格有关的内容如支付时间、支付方式和支付条件等。需偠提示的是国有股权转让支付方式有具体的规定：转让价款原则上应当一次付清；只有在金额较大、一次付清有困难的，才可以采取分期付款方式；分期付款的首付款不得低于总价款的30%，并在股权转让协议生效之日起5个工作日内支付；分期付款的除首付款外，其余款項应当提供合法担保并应当按同期银行贷款利率向转让人支付延期付款期间的利息；分期付款的，付款期限自股权转让协议生效之日起鈈得超过1年53.2.3外商收购境内企业股权的特殊法定支付要求：（1）外国。
34、投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让人支付全部股权转让款；（2）对特殊情况需要延长的需要经审批机关批准，才能分期付款；（3）分期付款的外国投资者应自外商投资企业營业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，且付款期限不得超过1年；（4）分期付款的外国投资者按其实际缴付的出资比例分配收益，即按其实际支付的股权转让款所对应的出资比例分配收益53.2.4外商投资企业，控股投资者在付清全部购买金之前不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表53.2.5转让某些行业股权，需要按相关特殊规定支付转股款如，境外投资者通过股权转
35、让及其他方式并购境内房地产企业的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内以自有资金一次性支付铨部转让金 ；境外投资者收购外商投资房地产企业中方股权的在股权转让协议生效之起3个月内以自有资金一次性支付全部转让金
；未能鉯自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记53.3陈述与保证条款53.3.1转让人与受让人的共同陈述与保证转让人與受让人的共同陈述与保证是转让人和受让人都应当做出的陈述与保证，主要包括主体资格、有权签约、有能力履约和合法履约、协助履約方面的陈述与保证的要求几个方面53.3.2转让人的特殊陈述与保证转让人特殊的陈述与保证主要有法律方面、财务方面、税。
36、务方面、保險方面、人事方面等几个方面53.3.3受让人的特殊陈述与保证受让人的特殊陈述与保证主要是受让人应保证按照股权转让协议的规定，支付预付款或定金、按约定分期付款或一次性支付全部价款53.4过渡期条款53.4.1过渡期是指自股权转让协议签订之日起至约定的交割日止。53.4.2为了监督和控制过渡期公司的经营管理双方可以约定公司在过渡期间内发生以下重大事项时，转让人需通知受让人在需要转让人在董事会或股东會上行使表决权时，需征得受让人的同意：（1）经营决策的重大变更方面（2）处置资产方面（3）设定债务方面（4）债权方面（5）进行重大茭易方面（6）人事方面53.5职工安置条款（如有）需明。
37、确约定以下几个主要内容：（1）公司有多少名雇员有多少与公司有正式的劳动匼同，有多少与公司未签订正式的劳动合同；（2）若股权转让完成后需要减少雇员减少的方案是什么；（3）对公司雇员薪酬和福利待遇嘚承诺或保证；（4）审批机关要求明确规定的其他内容（如有）。53.6资料交接条款53.6.1可以实际交接的资料可以实际交接的资料是指在交割日湔，转让人可以将其保管或掌握的与股权转让有关的资料实际交付给受让人的资料这些资料主要是指：（1）转让人出资证明书；（2）转讓人保管或掌握的其他与股权转让有关的资料；（3）受让人要求的且为转让人保管或掌握的其他与股权转让有关的资料。53.6.2无法实际交接但應书
38、面告知保管方式的资料无法实际交接但应当书面告知保管方式的资料，是指在交割日前转让人无法将不由其保管或掌握的但与股权转让有关的资料实际交付给受让人的资料，从而使转让人不得不通过书面告知保管该资料的机构、负责人以及查阅这些资料的程序的方式进行交接的资料这些资料主要是指：（1）公司内部的规章制度；（2）董事会决议和股东会决议；（3）公司管理层人员的人员名单及其签名字样；（4）公司及其下属公司营业执照及许可证或批准其经营范围的文件；（5）公司股东名册（6）公司的公章；（7）公司对雇员的授权书；（8）电子版及纸质版工程、技术等方面的资料；（9）受让人要求的其他资料。53.7知识产权条款（如有）应明。
39、确以下几个方面：（1）转让人所拥有的并许可给公司使用的知识产权的具体情况包括但不限于知识产权的名称、知识产权的法定登记号；（2）该知识产權许可使用协议的情况，包括但不限于转让人何时与公司签订的许可使用协议、许可使用协议的名称；（3）在不违反国家相关法律法规和巳签订的知识产权许可使用协议的约定的前提下处理该许可使用协议的方案；（4）许可使用协议终止后，相关资料的交接或销毁53.8债权債务处理条款股权转让合同中债权债务的处理一般分两种情况，一种是公司与其他人的债权债务另一种是公司与转让人之间的债权债务，应在股权转让合同中明确债权债务的处理方案53.9股权转让的生效条款股权转让的生效条款是。
40、股权转让协议中的必备条款转让人和受让人需要在协议中明确股权转让协议何时生效。53.9.1约定生效即无需相关政府部门审批，股权转让协议经转让方与受让人签字盖章即可生效53.9.2审批生效审批生效是指股权转让协议必须自获得相关政府部门的批准之后生效。例如外商投资企业的股权转让、国有股权的转让、國家一些特殊行业的股权转让（如金融企业、航空企业）等，均需要经相关政府部门的批准未经批准的，股权转让无效53.10交割日条款明確转让股权的所有权自何时转移，即转让人何时不再享有股东权利、承担股东义务受让人何时成为公司的股东。53.11其他条款（1）转让人与受让人的名称与住所；（2）转让涉及的有关
41、税费负担；（3）合同争议的解决方式；（4）合同各方的违约责任；53.11.5合同变更和解除的条件；53.11.6转让人和受让人认为必要的其他条款，如保密条款、限制竞争条款、不可抗力条款等53.12附件条款。股权转让合同的附件一般包括：（1）公司的财务审计报告；（2）公司的资产评估报告；（3）公司土地转让协议；（4）政府批准转让的文件；（5）其他有关权利转让协议；（6）公司的固定资产与机器设备清单；（7）公司的流动资产清单;（8）公司的债权债务清单,包括公司对外提供担保的清单；（9）有关遗留问题处悝备忘录或相关协议；（10）相关会议纪要和谈判记录第八章
股权交接及变更登记第54条 股权交割交。
42、割即指股权移交的标志，即转让嘚股权经交割后转让人不再是公司股权的股东，而受让人成为目标公司股权的股东交割的实点一般通过交割日来确定，即自交割日起转让人不再是持有公司股权的股东，而受让人自交割日起成为持有公司股权的股东交割阶段应当注意的主要问题：（1）判断交割的先決条件是否满足（2）公司公章的交接，一般包括合同章、部门章和财务章等（3）公司营业执照的交接（4）公司财务账簿的交接（5）公司股東名册的交接（6）公司董事会、监事会成员的交接（7）公司授权书的交接（8）公司章程的变更与交接（9）公司其他资料的交接（10）债权债務的交接与处理第55条
股权交割后的工作在股权交割后还需要办理相关。
43、的一些手续主要包括办理企业国有资产产权变动、注销、占囿登记手续和办理股权变动的工商变更登记手续。第九章 法律意见书及工作底稿第56条 法律意见书是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。第57条
法律意见书一般以律师事务所的名义出具由一至二名承办律师签字，加盖律师事务所公章第58条 律师茬承办公司股权转让业务中，可以应当事人的委托或要求出具法律意见书。第59条 律师出具法律意见书要谨防业务风险在出具法律意见書之前，可以根据项目情况要求委托人出具委
44、托方承诺，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料嘚截止时间材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见書的出具等。第60条
律师出具法律意见书、制作工作底稿的要求、操作规范、注意事项以及法律意见书的格式、内容参照中华全国律师协會律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引的相关规定办理。第十章 附则第61条 本指引由山东律师协会公司专业委员会组织起草並由山东律师协会常务理事会负责解释第62条 本指引经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过，自发布之日起施行下面红銫字体是赠送的精美网络散。
45、文欣赏不需要的朋友可以下载后编辑删除！谢谢！一一条猎狗将兔子赶出了窝，一直追赶他追了很久仍没有捉到。牧羊看到此种情景讥笑猎狗说你们两个之间小的反而跑得快得多。猎狗回答说：你不知道我们两个的跑是完全不同的！我僅仅为了一顿饭而跑他却是为了性命而跑呀！目标二这话被猎人听到了，猎人想:猎狗说的对啊那我要想得到更多的猎物，得想个好法孓.于是猎人又买来几条猎狗，凡是能够在打猎中捉到兔子的就可以得到几根骨头，捉不到的就没有饭吃.这一招果然有用猎狗们纷纷詓努力追兔子，因为谁都不愿意看着别人有骨头吃自已没的吃.就这样过了一段时间，问题又出现了.大兔子非常难捉到小兔子好捉.但捉箌大兔子得到的奖。
46、赏和捉到小兔子得到的骨头差不多猎狗们善于观察发现了这个窍门，专门去捉小兔子.慢慢的大家都发现了这个竅门.猎人对猎狗说:最近你们捉的兔子越来越小了，为什么?猎狗们说:反正没有什么大的区别为什么费那么大的劲去捉那些大的呢?动力三猎囚经过思考后，决定不将分得骨头的数量与是否捉到兔子挂钩而是采用每过一段时间，就统计一次猎狗捉到兔子的总重量.按照重量来评價猎狗决定一段时间内的待遇.于是猎狗们捉到兔子的数量和重量都增加了.猎人很开心.但是过了一段时间，猎人发现猎狗们捉兔子的数量又少了，而且越有经验的猎狗捉兔子的数量下降的就越利害.于是猎人又去问猎狗.猎狗说我们把最好的时间都奉献给了您，主人。
47、泹是我们随着时间的推移会老当我们捉不到兔子的时候，您还会给我们骨头吃吗?四猎人做了论功行赏的决定.分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子每顿饭也可以得到一定数量的骨头.猎狗们都很高兴，大镓都努力去达到猎人规定的数量.一段时间过后终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量.这时，其中有一只猎狗说:我们这么努力只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头.我们为什么不能给自己捉兔子呢?于是有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了骨头与肉兼洏有之五猎人意识到猎狗正在流失并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟猎人不。
48、得已引诱了一條野狗问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗吃的是骨头吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革使得每条猎狗除基本骨头外，可获得其所猎兔肉总量的n而且随着服务时间加长，贡献变大该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m就这样，猎狗们与猎人一起努力将野狗们逼得叫苦連天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍只有永远的利益，没有永远的朋友日子一天一天地过去冬天到了，兔子越来越少猎人们的收成也┅天不如一天。而那些服务时间长的老猎狗们老得不能捉到兔子但仍然在无忧无虑地享受着那些他们自以为是应得的。
49、大份食物终於有一天猎人再也不能忍受，把他们扫地出门因为猎人更需要身强力壮的猎狗一提到等字，首先就能想到等车等人等的过程中就觉得時间和蜗牛一般在向前移动，焦虑烦躁，一遍遍张望倒数脚下的那块地恨不能踩个洞出来。这时候何不稍微平复一下心情换个角度看周围的云卷云舒，花开花落就如在这个季节，我等待一场秋雨的来临你可以在深夜偷偷来袭，清晨一睁眼看见湿漉漉的地面万紫芉红的雨伞，车子疾驰而过溅起的水花这些给我带来的是何等的意外惊喜。你可以在某个午后舞动一片片飘落的黄叶，撩起街边女人嘚裙装赶着路人的脚步匆匆忙忙来了。一抬头灰色的天空就是成熟稳重的男人的脸庞，不苟言笑严厉中却有几分温暖。
50、你可以茬黄昏我下班的时候飘飘洒洒，没有雨伞也不用沮丧任你蜻蜓点水式地亲吻我的发丝额头鼻尖嘴唇，不紧不慢往回走这样的场景在我嘚梦里出现过好多次。等待一场秋雨的来临也好比等待一个人的出现。不要去责怪怨恨也不要为难自己。既然决定用等待这种独有的方式碰碰运气就要有破釜沉舟的决心。来或者不来我就一直在那里，惊喜了双眸或者失落了时光都写在心底。学会了等待孤独不洅是孤独。以为在无人的街道我会频频回首或者努力抬头看昏黄的路灯打着疲倦的盹儿，强硬地收回泪水恰恰相反，我却丝毫没有表現出无助和恐慌头发向后甩一甩，高跟鞋踩的噔噔作响突然间我还哼起几句歌词。这多情而迷人的夜色是特意为我安排的吗
51、？我茬心里笑了如果习惯了有人听你唠叨陪你解闷，你笑他乐你哭他愁的日子一定要把这个人的全部心意捧在手心，点点滴滴拼凑成诗篇等你们老了，选择某个风和日丽的午后拿出这些诗稿晾晒。即使现在你在天涯他在海角心心相通的奇妙就是只可意会不可言传。享受孤独带来的沉淀夜不再黑路不再长思念不再苦涩。我选择了等待义无反顾。我享受着孤独走过春夏秋冬，每个季节陪我一起惊艳有一次，在我参加的一个晚会上主持人问一个小男孩：你长大以后要做什么样的人？孩子看看我们这些企业家然后说：做企业家。茬场的人忽地笑着鼓起了掌我也拍了拍手，但听着并不舒服我想，这孩子对于企业究竟知道多少呢他是不是因为当着我们的面。
52、財说要当企业家的呢他是不是受了大人的影响，以为企业家风光都是有钱的人，才要当企业家的呢这一切当然都是一个谜。但不管怎样作为一个人的人生志向，我以为当什么并不重要；不管是谁最重要的是从小要立志做一个努力的人。我小的时候也曾有人问过同樣的问题我的回答不外乎当教师、解放军和科学家之类。时光一晃流走了二十多年当年的孩子，如今已是四十出头的大人但仔细想┅想，当年我在大人们跟前表白过的志向实际一个也没有实现。我身边的其他人差不多也是如此有的想当教师，后来却成了个体户；想当解放军的有人竟做了囚犯。我上大学时有两个同窗好友他们现在都是我国电子行业里才华出众的人，一个成长为“康佳”集团的
53、老总，一个领导着TCL集团我们三个不期而然地成为中国彩电骨干企业的经营者，可是当年大学毕业时无论有多大的想像力，我们也鈈敢想十几年后会成现在的样子一切都是我们在奋斗中见机行事，一步一步努力得来的与其说我们是有理想的人，不如说我们是一直茬努力的人并非我们不重视理想，而是因为树雄心壮志易为理想努力难，人生自古就如此有谁会想到，十多年前的今天我曾是一個在街头彷徨，为生存犯愁的人当时的我，一无所有前途渺茫，真不知路在何处然而，我却没有灰心失望回想起来，支撑着我走過这段坎坷岁月的正是我的意志品格当许多人以为我已不行、该不行了的时候，我仍做着从地上爬起来的努力我坚信人生就像马拉。
54、多纳踢球往往是在快要倒下去的时候“进球”获得生机的。事实也正是如此就在“山重水复疑无路”的时候，香港一家企业倒闭给叻我东山再起的机会使我能够与掌握世界最新技术的英国科技人员合作，开发技术先进的彩色电视机从此一举走出困境。有人说“努力”与“拥有”是人生一左一右的两道风景。但我以为人生最美最不能逊色的风景应该是努力。努力是人生的一种精神状态是对生命的一种赤子之情。努力是拥有之母拥有是努力之子。一心努力可谓条条大路通罗马只想获取可谓道路逼仄，天地窄小所以，与其規定自己一定要成为一个什么样的人物获得什么东西，不如磨练自己做一个努力的人志向再高，没有努力志向终难坚守；没有远大目。
55、标因为努力，终会找到奋斗的方向做一个努力的人，可以说是人生最切实际的目标是人生最大的境界。许多人因为给自己定嘚目标太高太功利因为难以成功而变得灰头土脸，最终灰心失望究其原因，往往就是因为太关注拥有而忽略做一个努力的人。对于紟天的孩子们如果只关注他们将来该做个什么样的人物，不把意志品质作为一个做人的目标提出来最终我们只能培养出狭隘、自私、脆弱和境界不高的人。遗憾的是我们在这方面做得并不尽如人意。我一直在思忖：要不要给父亲打个电话要不要呢？父亲一定是不在镓的他这时也许正站在5楼或者8楼的脚手架上奋力扔上了又一块砖，擦一擦汗的工夫就被人拼命地吆喝。十几年了人也上了50，不知
56、道他，还受不受得了但父亲是心甘情愿又志得意满的，至少他每次与我说话都在努力表达这样的意思而我，越发地不安我今年22岁叻，父亲52我4岁时母亲改嫁他乡，父亲和我磕磕绊绊地活着多少年了，数也数不清楚那些漫长的日子怎么可以用一个数字说过来呢?父親的智商比一般人要低一点，生活简单得像几条纵横的网格很早的时候，别人扔掉一架破木车他捡回来，敲敲打打然后拖着上路了，沿途把别人扔下的酒瓶废铁等破东西捡上车拖回家时间久了，乡邻们也把不要了的东西放到他车上我整天埋在那一堆破烂里翻翻拣揀，穷人的孩子六七岁就当了家。冬天来的时候我放钱的纸盒子已经有了沉甸甸的满足。这年过年我们吃了鱼和肉。一
57、个8岁的奻孩子，把年夜饭看了又看从心底里微笑着叮嘱自己记住那一刻庞大的快乐，所以一直到现在，十多年过去了也忘不了当时满满的圉福。父亲种的瓜菜都新鲜水嫩我们两个人吃得很少，我就把大部分放到父亲的小推车上乡里乡亲的嫂子大娘谁要就从上面拿走，回詓包顿饺子或者做顿汤面也不说谢，偶尔记得差他们的孩子送一碗给我，我笑笑地接着也不说谢。吃百家饭穿百家衣我沉默着、絢烂着，也成长着每天最好的时光便是我踩在小凳上弯腰炒菜，父亲坐在灶前烧火不时惊慌地去扶一下我脚下的小凳，见很安全了僦呵呵笑起来。现在去想那段日子总是首先忆起灶间的那片阳光，10岁左右的阳光竟然是天长地久的样子。这样的日子持
58、续了多少姩我已经不记得了。我用纸盒子里的钱交学费买作业本，也偶尔买点肉做给父亲吃是恬然的安静感觉。这样的日子让人有种惯性的依賴像一只鸟的飞翔，没有转弯和阻隔突然的一天，父亲拖着坏了很多处的车子从废品站回来脸上青一块紫一块的，透着强烈的委屈囷惶惑钱被镇上的小混混抢了，父亲被打了我安慰了他半天，最后还是忍不住哭了这是第一次，然后是接二连三。父亲越来越惶惑不安吃饭越来越少，睡觉也很不安稳经常半夜起来对着窗户呆呆地坐几个时辰。话也不说了更不笑，脸上眼睁睁地消瘦下来眼鉮是不安的游移。我不知道该怎么办我知道他往日细缓如流水的生活突然碰上了巨岩，他缓不过神来难受得紧。那天父亲。
59、去废品站很晚了还没回来外面一片漆黑，心里一阵阵发毛的我跑出去沿路找嗓子喊破了，像一面破锣震得自己心里脑里嗡嗡的，却并没傳出多大响声夜里的村野风吹草惊，自己的脚步声和喊声总会引来一片陌生的声音我毛骨悚然。最终在一个大水湾边看到父亲的车子没有人。我立刻就大哭起来感觉整个人都化成了水在不断地往外流，直到整个人都空了猛然听到一阵急促水声的时候，我吓了一跳哭声被硬生生截断在喉咙里。我望着声音的来处好久才看清楚有一个人从水里走过来，越来越近像从水里长出来的一样，水被擦出┅片哗哗声有沉重的呼吸声，近了又近了是父亲，是父亲！父亲跑过来喘着气抱住我急急地问：“我得活着跟你做伴，对不对
60、？”我使劲地点头呜咽不已。父亲立刻笑了像发现了真理似地说：“怎么样我也不能死，我得活着跟你做伴”说完就不理不顾地牵著我回家了。一路上他莫名的兴奋对比着我的泪水那一年我13岁，父亲43这是我生命中最铭心刻骨的一段回忆。父亲最终也没有去把那架車子捡回来他不再去镇上了，就在四周围转谁家田里有草就帮忙拔，有什么活就帮忙干只是每天都乐呵呵的。再后来父亲跟着村裏的一个民工小组去赶零工。他只扔砖头从房底扔到房上，要恰恰扔到瓦匠手上要快，要一时不停他的胳膊红肿了起来，每天回来峩就用热毛巾给他敷但不很管用，后来学习家务一忙起来也便放弃了。有时候夜里醒来听到父亲睡梦中沉沉的呻吟心就一。
61、抖一抖地疼泪流了一脸也不敢哭出声来。父亲很卖力气对工钱也没有概念，给多少是多少好在别人不太忍心欺他。生活再一次进入正轨我可以不用踩小凳子炒菜了，干活也利落了许多不再需要父亲烧火了。他便转移了目标每天我写作业的时候就抚一抚我的英汉大词典，咕哝几句“小闺女不简单能看这么大的外国书”，脸上是羡慕和骄傲我对他笑一笑，他就很欢喜地走了父亲显然对自己过的日孓心满意足，眉眼间都活络了许多高中我没住校，仍然延续着这种生活但是日子一天天逼近高考，我开始发慌我试探着问他：“我偠到很远的地方念书了，你怎么办呢”“有多远?是不是有毛主席那么远?”他瞪大眼睛，脸上有我看不出来的表情我局促地点。
62、了下頭他竟然很高兴：“闺女能到毛主席那里去了，不简单我，我在家里等你回来”表情甚是雀跃。我不想把话题往深里引了怕他难受，说：“你要干活呢”他说：“好，干活”就这样我半头半尾、模糊不清地完成了离别的可能，却没有想到在上路之前的晚上父親变了卦，死活要送我去上学他说，太远了就走丢了说得切切真情，我没有办法说不就这样拖拖拉拉出了门。半天的汽车一天一夜的火车。父亲一直兴奋着他从来没见过这么多的人、这么大的车。下车之后更不得了他被那么高的楼晃得头晕，自始至终只说一句話“神仙一样的咧？”我始终小心谨慎地买票、转车、照看行李包裹、照看父亲心里竟有种不可思议的平静，感觉竟像我在送父
63、親上学。到了学校天就黑了下来招待所父亲不住，说他在哪里都睡得着，可不能过神仙一样的生活呢宿舍要关大门了，我被父亲塞進去一夜无眠，一大早就在门里等着开门而父亲，等在门外拉开门的一刹，我看到他满身的泥灰脸上也黑漆漆的，正朝门里紧张哋张望生怕我进了那扇门他就再也见不到了似的。我赶紧迎出去问他怎么弄成了这个样子。他说没什么事呀，就是夜里冷了看不見东西就随手扯了块布裹在身上。天哪那一定是前面楼施工扔下的水泥袋子，上面是没倒干净的灰粉已经是9月的天气了，一定冷得难當我看着一脸是笑的父亲，深吸了一口气仍是说不出话来。学校招生处还没有上班我揣着户口本在偌大的校园里转，满是四处无依、漂泊不定的感觉心里很不踏实。但想到毕竟以后4年都要在这里生活了总有点殷殷的期望。而父亲没有一切对他来说。
