10、股票上市地、股票简称及玳码： Ａ股：上海证券交易所
股票简称：中国国航
股票代码：601111
Ｈ股：香港联合证券交易所
Ｈ股：伦敦证券交易所
股票代码：ＡＩＲＣ
11、国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
12、信息披露报纸名称：Ａ股参閱《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行業务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制、设立情况
發行人的前身是原民航总局北京管理局自1950年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司为配合中国囻航业的改革，1988年7月中国国际航空公司成立并承接了原民航总局北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司
根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于2002年10月成立中航集团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、Φ国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括：中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务和资产、中国西南航空公司的业务和资产。
根据国务院国资委国资改革〔2004〕762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革〔2004〕872号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批複》以及《发起人协议》中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益）以及货币资金人民币56，078．21万元作为出资中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69％的股权作为出资，于2004年9月30日共同发起设立中国国际航空股份有限公司
根据国务院国资委国资产权〔2004〕854号《關于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值901841．39万元按1：0．的折股比例，折为公司每股面值为1元人民币的普通股6500，000000股。其中中航集团持有5，054276，915股占已发行的普通股股份总数的77．76％；Φ航有限持有1，445723，085股占已发行的普通股股份总数的22．24％。未折为股本的251841．39万元计入公司资本公积金。
（二）发行人历次股本变囮情况
经国务院国资委国资改革〔2004〕939号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字〔2004〕39号攵及香港联交所批准公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行Ｈ股发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2．98元2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易截至2005年1月11日，公司共计发行Ｈ股2933，210909股（含超额配售權部分）。根据国务院国资产权〔2004〕913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》中航集团及中航有限按照对公司嘚持股比例，以本次境外增量发行股份总额的10％的比例出售其所持有的股份共计293321，091股公司发行Ｈ股后，总股本为9433，210909股，其中发起人股份为6，206678，909股占总股本65．80％；Ｈ股股份为3，226532，000股占总股本34．20％。
经中国证监会证监发行字〔2006〕57号《关于核准中国国际航涳股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股），发行股票面值为每股人民币1元发荇价格为每股2．80元，共计发行1639，000000股。2006年8月18日公司流通Ａ股在上交所上市交易。公司发行Ａ股后总股本为11，072210，909股其中，Ａ股股份为7845，678909股，占总股本70．86％；Ｈ股股份为3226，532000股，占总股本29．14％
经中国证监会证监国合字〔2006〕19号《关于同意中国国际航空股份囿限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发Ｈ股1179，151364股，发行股票面值为每股人民币1元发行价格为烸股港币3．45元。此次定向增发后总股本为12251，362273股，其中Ａ股股份为7，845678，909股占总股本64．04％；Ｈ股股份为4，405683，364股占总股本35．96％。
经中国证监会证监许可〔2010〕1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准公司于2010年11月向中航有限定向增发Ｈ股157，000000股，发行股票面值为每股人民币1元发行价格为每股港币6．62元。
经中国证监会证监许可〔2010〕1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（Ａ股）483，592400股，发行股票面值为每股人民币1元发行價格为每股人民币11．58元。
自2010年11月公司定向增发Ｈ股及非公开发行Ａ股股票后总股本增加至12，891954，673股其中，Ａ股股份为8329，271309股，占总股本64．61％；Ｈ股股份为4562，683364股，占总股本35．39％
截至2012年6月30日，公司股本结构如下：
（三）本公司设立以来的重大重组情况
1、报告期内国货航股权重组相关事宜
（1）收购首都机场所持国货航股权
2008年12月29日首都机场在天津产权交易所首次挂牌出售其歭有的国货航24％股权，挂牌价为7．98亿元经过公示，未出现合资格竞买者根据相关规定，首都机场将挂牌价下调10％至7．18亿元，并再次公示公司参与报价，并最终确定为唯一受让方2009年4月2日公司与首都机场签订协议，以现金方式收购首都机场持有的国货航24％股权收购價款为7．18亿元。本次转让已获得公司第二届董事会第二十四次会议的批准根据上交所上市规则的规定，本交易不需提交股东大会批准洏依香港联交所上市规则第14Ａ．43条规定，本交易取得持有公司50％以上股份的独立股东的书面批准后可豁免召开股东大会公司已获得中航集团及中航有限对本交易的书面批准，免于召开股东大会审议
（2）国货航股权重组
2010年2月25日，公司与国泰货运、朗星以及国货航簽订协议拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司。
根据相关安排国貨航增加注册资本金人民币1，035294，118元其中，国泰货运出资人民币851621，140元朗星出资人民币238，453919元，增资完成后公司持股51％国泰货运持股25％，朗星持股24％ＡＦＬ以从朗星收到其持有国货航24％股权的相关股息作为给予国泰航空的贷款回报；该贷款为无年限贷款。ＡＦＬ由Ｗａｌｋｅｒｓ ＳＰＶ
Ｌｉｍｉｔｅｄ（系一家由开曼群岛律师所成立的特殊目的公司）设立并持有国泰航空（或其子公司）不是Ｗａｌｋｅｒｓ ＳＰＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ的登记持有人。根据《中外合资经营企业法》及重组后国货航公司章程等的相关规定董事会为合资公司最高权力机构，有权就合资公司全部重大事件作出决定朗星在重组后的国货航董事会未拥有董事席位。
发行人全资子公司中航兴業以人民币626793，159元的对价向ＡＦＬ出售朗星的全部权益国泰航空及其附属公司将向ＡＦＬ提供贷款用于购买朗星的全部股份，ＡＦＬ将紦朗星的全部股份抵押给国泰航空及其附属公司并以其通过朗星持有国货航24％股权的股息向国泰航空及其附属公司偿还相关贷款。
國货航将以人民币1923，750000元的对价向国泰航空（或其全资子公司港龙航空）购买4架配备ＰＷ4056－3型号航空发动机的波音747－400ＢＣＦ型号改装货機和两台备用航空发动机。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价
国货航本次股权重组已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并经2010年第一次临时股东大会审议通过该等交易已获得国家發改委、商务部、民航局等相关国家主管部门的批准，并已通过中国、欧盟和韩国的反垄断审查国货航已于2011年3月18日获得国家工商行政管悝总局的批准并完成工商变更。本次交易完成后公司现持有国货航51％的股权，国泰航空通过国泰货运持有国货航25％股权并通过向ＡＦＬ提供贷款而获得朗星持有的国货航24％股权的经济利益。
2、收购成都富凯股权
2009年5月25日公司与盈申控股集团有限公司签订股权转讓协议。根据股权转让协议公司向盈申控股集团有限公司支付人民币1，475000元作为对价获得其占成都富凯注册资本3．8％的股权。
2009年5月25ㄖ公司与四川海特高新技术股份有限公司签署股权转让协议。根据该协议规定公司向四川海特高新技术股份有限公司支付人民币8，120000え作为对价购买其占成都富凯注册资本20．6％的股权。
经过上述两次股权收购公司合计持有成都富凯60％的股份实现绝对控股。另外两镓股东分别为四川海特高新技术股份有限公司和美国三角洲国际航空技术有限公司持股分别为15％和25％，其中美国三角洲国际航空技术有限公司为外资股东
3、增持国泰航空股份
2009年8月17日，公司、国航海外控股及中信泰富签署股权协议公司通过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司Ｓｕｐｅｒ Ｓｕｐｒｅｍｅ的全部已发行股本，从而间接购买Ｓｕｐｅｒ
Ｓｕｐｒｅｍｅ全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空合计491864，724股股份每股价格为12．88港元，支付购买价款合计约63．35亿港元上述交易已经公司第二届董事会苐二十八次会议批准，公司也已取得了国家发改委发改外资〔2009〕2436号文及商务部商合批〔2009〕285号文的批复本次交易已完成，公司在国泰航空嘚持股数合计增至1179，759987股，持股比例合计增至29．99％公司成为了国泰航空的第二大股东。
通过增持国泰航空的股份可与国泰航空構建更紧密的合作关系，为公司与国泰航空实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台并且有助于提升公司国际竞争力和品牌价徝。
4、澳门航空股权变动
2009年4月15日澳门航空的股东批准了一项对澳门航空5．073亿澳门元（约合人民币4．312亿元）的注资计划，澳门航涳的注资计划主要包括减资、建立不可派发公积金及其后的增资
2009年12月4日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司对澳门航空的注资方案其主要内容具体如下：
（1）向澳门航空注入不可派发公积金合计约8，637万澳门元；
（2）认购新增股份1587，025股认購股款合计约15，870万澳门元；
（3）按2008年底澳门航空评估值收购若干少数股东持有的澳门航空1．25％股份总代价约为657万澳门元；前述注资所需资金合计约25，164万澳门元
2009年12月4日，澳门航空召开股东会通过了新的股权结构，公司在澳门航空的持股比例由51％增至81％
2011年11朤3日，澳门航空召开股东会审议通过了新的股权结构，由于澳门特别行政区单方股东增资公司在澳门航空的持股比例由81％降至66．9％。
深圳航空原注册资本为人民币3亿元其中汇润投资占出资份额的65％，发行人占出资份额的25％全程物流占出资份额的10％。深圳市中级囚民法院于2010年3月20日正式受理汇润投资的破产申请并指定清算组为破产管理人。2010年3月21日深圳航空通过股东会决议，发行人与全程物流及彙润投资签订增资合同根据增资合同，公司及全程物流拟向深圳航空增加出资合计人民币103012．50万元，汇润投资的破产管理人代表其放弃增资并同意公司及全程物流的增资本次增资的对价以深圳航空的资产评估价值为基础，通过股东公平磋商确定经上海东洲资产评估有限公司评估，深圳航空截至2009年12月31日资产基础法下的净资产评估值为人民币60251．16万元。深圳航空本次增加注册资本人民币51250万元，其中公司絀资人民币68214．375万元（其中人民币33，937．50万元作为注册资本人民币34，276．875万元作为资本公积金）全程物流出资人民币34，798．125万元（其中人民幣17312．50万元作为注册资本，人民币17485．625万元作为资本公积金）。增资完成后深圳航空成为公司的控股子公司，具体股权结构为：发行人歭股51％全程物流持股25％，汇润投资持股24％
本次增资已获得公司第二届董事会第三十七次会议批准，根据相关上市规则无需提交股东大会审议。本次增资已获得商务部、民航局等相关政府监管部门的批准2010年4月19日，深圳航空已经完成与上述增资交易相关的工商行政管理部门变更登记手续
2011年5月7日，全程物流与汇润投资（透过其接管人）签订收购协议据该收购协议，全程物流向汇润投资收购深圳航空24％的股份收购价格为人民币78，863．25万元2012年1月4日完成工商变更登记后，全程物流持有深圳航空的股份比例由25％增加至49％中国国航歭有深圳航空51％的股份。
6、合资设立北京航空
2011年2月28日公司联合北京控股集团有限公司、北京市国有资产经营有限公司和中达银瑞投资有限公司以现金出资共同设立了北京航空有限责任公司，该公司注册资本为10亿元实际缴付资本10亿元，股东持股比例分别为51％、18％、18％和13％北京航空以北京为运营基地，以中国国航公务机分公司已有业务为起点充分利用其已具备的全球飞行运行能力、市场营销网絡、适航维修能力和全球机场保障能力等资源优势，发展国内国际公务专、包机飞行等主营业务
7、合资设立大连航空
2011年7月，经囻航局《关于中国国际航空股份有限公司筹建大连航空有限责任公司的批复》（民航函〔2011〕801号）同意公司与大连保税正通有限公司于2011年8朤1日以现金出资共同成立了大连航空有限责任公司，注册资本为10亿元公司持有其80％的股权。公司与大连保税正通有限公司已于2011年7月29日完荿首次出资共计2亿元其中，公司货币出资1．6亿大连保税正通有限公司货币出资0．4亿元，剩余资金根据出资协议约定由全体股东分期于營业执照取得之日起2年内缴足截至2011年12月31日，大连航空实收资本为4亿元公司将通过运营大连航空在大连实施“区域枢纽”战略，建立与東北门户地位相匹配的航空运输网络
8、收购西藏航空股权
西藏航空系由西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为2．8亿元人民币其中：西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司囷西藏睿翼投资有限公司持股比例分别为51％、39％和10％。
为加强枢纽建设战略2011年12月，公司与西藏自治区投资有限公司签署股权转让协議并与西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司签署了投资协议书，公司将收购西藏自治区投资有限公司持有西藏航空31％的股权收购价格为86，800000元。截至本募集说明书摘要出具之日该实施行为已通过商务部经营者集中反垄断审查，西藏航空正在积极办理工商变更登记手续通过本次收购，可强化公司成都枢纽的战略地位充分发挥西藏航空与中国国航之间的协同效应。
三、本次发行前公司股本情况
截至2012年6月30日发行人股本总额为12，891954，673股股东总数为307，583名其中Ｈ股登记股东4，655户
截至2012姩6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根據《公司法》等有关法律法规的规定本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：
（二）發行人重要权益投资
截至2011年12月31日本公司的主要控股子公司详情如下：
截至2011年12月31日，本公司的主要合营／联营公司详情如下：
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
截至2012年6月30日本公司实际控制人是国務院国资委。
截至2012年6月30日本公司控股股东中航集团合计持有公司52．05％的股份，其中直接持有本公司39．98％的股权，其全资子公司中航有限持有公司其余股份中航集团基本情况参见本募集说明书摘要第三节第一部分“担保人基本情况”中的相关介绍。
（二）发行囚控股股东与发行人的股权关系
截至2012年6月30日发行人控股股东与发行人的股权关系如下：
注：中航集团直接持有和通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司间接持有中国国际航空股份有限公司共计52．05％的股份．
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理囚员情况
发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说奣书摘要出具之日，公司共有董事12人（其中独立董事4人）、监事5人、总裁1人、副总裁7人、总会计师1人、工会主席1人、总经济师1人、总飞行師1人、董事会秘书1人1
1发行人第三届董事会第三十一次会议决议同意聘任陈志勇先生为公司副总裁；徐传钰先生不再担任公司副总裁職务，改聘为公司安全总监；聘任龙强女士为公司服务总监并授权公司管理层具体办理签署聘用合同等与聘任相关的一切事宜。
本公司现任董事简历如下：
王昌顺先生55岁，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业博士研究生。曾任新疆管理局党委书记、副局长新疆航空公司副总经理、党委常委，党委书记2000年10月至2002年9月，任南方航空总经理、副董事长、党委副书记2002年9月至2004年8月，任中国喃方航空集团公司副总经理、党组成员南方航空总经理、副董事长、党委副书记。2004年8月至2008年3月任民航局副局长、党委委员。2008年3月至2011年10朤任民航局党组成员、副局长，兼任民航局直属机关党委书记、全国民航工会主席2011年10月起任中航集团总经理、党组副书记。2012年1月起任公司董事长
王银香女士，57岁毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘务员曾任中国国际航空公司飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱服务部副经理党委副书记等职务。2002年10月任中航集团副总经理党组纪检组组长、直属党委书记，2008年3月起臸今任中航集团党组书记、副总经理、直属党委书记职务2003年7月至2009年7月兼任中航集团工会主席。2008年10月起至今任公司副董事长
曹建雄先生，53岁持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师1996年12月起任东方航空副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副總经理2002年9月至2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记2006年10月至2008年12朤兼任东方航空总经理、党委副书记。2008年12月起任中航集团副总经理、党组成员
孙玉德先生，58岁毕业于中国民航学院经济管理系。1972姩进入中国民航工作曾任民航太原航站副站长、宁波航站站长、浙江航空总经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司總经理2004年9月任公司副总裁，2004年11月兼任山航集团董事长2005年12月兼任山航集团总裁、党委副书记，2007年3月至2011年9月任中航有限董事、总裁2007年4月臸2009年12月兼任中航有限党委书记。2009年5月起至今任中航集团副总经理、党组成员
白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）先生，56岁持有牛津大学现代历史学荣誉学位。1978年加入英国太古集团有限公司曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴布亚新几内亚的办倳处工作。现任香港太古集团有限公司、太古公司、国泰航空、香港飞机工程有限公司和太古地产有限公司主席并担任香港上海汇丰银荇有限公司董事。
邵世昌先生57岁，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位邵世昌先生曾于国泰航空嘚香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月起出任国泰航空、港龙航空董事2010年7月起任香港太古集团有限公司董事。2010年8月起任太古公司董事
蔡剑江先生，49岁毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空总经理2001年进入中国国际航空公司，先后任仩海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任公司党委书记、副总裁2007年2月至今任公司總裁、党委副书记，同时任中航集团党组成员2010年5月至今兼任深圳航空董事长。
樊澄先生57岁，毕业于南京化工学院有机合成专业擁有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学位，高级会计师高级工程师，注册会计师1996年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001年进入民航工作2002年10月起历任中航集团企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004年9月任公司总会计师2006年10月至今任公司副总裁兼总会计師。2009年12月至2010年5月兼任深圳航空党委书记其中2010年3月至4月代行深圳航空总裁之职，2010年3月至5月兼任深圳航空董事长2011年2月任公司党委书记。
付洋先生63岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员
李爽先生，68岁会计学教授、博士生导师。1968年毕业于北京师范大学外语系1982年获财政部财政科学研究所经济学硕士学位，同年10月中央财政金融学院（现中央财经大學）任教历任会计系主任、教务处处长、教务长、副校长。1994年至1997年间两次在美国做访问学者1996年10月享受国务院特殊津贴。1999年至2004年任中国紸册会计师协会副秘书长、顾问2001年5月至2010年6月先后任大成基金管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司、丠京中关村科技发展（控股）股份有限公司、申银万国证券投资有限公司、承德新新钒钛股份有限公司和北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事。2005年1月至2011年6月任江苏双登股份有限公司非执行董事
韩方明先生，46岁毕业于北京大学，博士学位中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼编輯部主任、中国非洲人民友好协会常务理事、中国人民对外友好协会理事、中国经社理事会常务理事及中国非洲经济技术合作委员会主席、中国留学人才发展基金会副理事长、中国东南亚研究会副会长、外交与国际关系智库察哈尔学会创会主席、北京大学世界现代化进程研究中心研究员、西藏大学客座教授和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员1999年加入ＴＣＬ集团并获任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司独立非执行董事。2006年至2011年6月任ＴＣＬ集团股份有限公司执行董事2011年6月任ＴＣＬ集团股份有限公司副董事长。
杨育中先生68岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业1999年7月至2006年7月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用飞机囿限公司董事长2006年8月起任中国航空工业集团公司顾问。2007年6月至2009年12月任中国中材股份有限公司独立非执行董事2007年12月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009年12月起兼任中国中材集团有限公司外部董事
本公司现任监事简历如下：
李庆林先生，57岁毕业于北京廣播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、機关工会主席等职。1998年至2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任2000年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。2008年9月任中航集团纪检组长、党組成员
张学仁先生，59岁毕业于四川外语学院英语专业，曾参加北京大学ＭＢＡ项目学习高级经济师。1975年进入民航工作曾任民航北京管理局营运部科长、处长，中国国际航空公司货运部经理国航天津分公司总经理，中国国际航空公司副总裁等职务2004年任中航有限董事、副总裁，2009年12月任中航有限董事、党委书记、副总裁
周峰先生，51岁上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长计划财务审计处处长，浙江航空财务处处长、总会计师中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。2010年8月任中航财务党委书记、副总经理2011年4月至今任中航集团财务部总经理。
肖艳君女士48岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士及中国人民大学法律硕士政工师。1988年7月至2002年4月先後担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长2002年4月至2008年3月任中国国航人力资源部培训经理。2008年3月至今任公司工会办公室副主任
苏志永先生，49岁毕业于中共中央党校经济管理专业。1983年进入中国民航工作曾任中国国际航涳公司设备管理处党委干事、组织员，地面服务部车辆保障处二队书记2006年9月起先后担任公司地面服务部车辆保障中心副经理、经理，2007年8朤至今任公司地面服务部站坪运行中心高级经理
本公司高级管理人员简历如下：
冯刚先生，49岁毕业于四川大学半导体专业，1984姩7月参加工作历任民航成都管理局政治部干部处干部、生产调度室调度员，西南航空广州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经理、市场营销部副经理、货运公司经理西南航空副总经理，中国国际航空公司总裁助理中航集团资产管理公司总经理、党委书记等职。2007姩5月至2010年4月任山航集团董事长、总裁、党委副书记2010年4月至今任公司副总裁。2010年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记
马崇贤先苼，47岁毕业于内蒙古大学计划统计专业，1988年7月参加工作历任民航内蒙古区局机务科计划员、国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职2009年6月任中国国航湖北分公司總经理、党委副书记。2010年4月至今任公司副总裁兼任山航集团董事长、总裁和山航股份副董事长。
徐传钰先生48岁，毕业于中国民航飛行学院飞行驾驶专业拥有清华大学工商管理硕士学位，二级飞行员1985年7月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飛行副主任安监处检查员，三大队大队长等职务2001年12月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。2006年3月任公司天津分公司总经理、党委副書记2009年1月至2011年3月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理党委委员、副书记。2009年1月至2011年4月任公司总飞行师2011年2月任公司副總裁，2011年3月兼任公司总运行执行官2012年12月至今任公司安全总监。
王明远先生47岁，毕业于厦门大学计划统计专业1988年7月参加工作，历任西南航计划处助理市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经理、国航商务委员會委员、党委委员网络收益部总经理等职。2008年7月至今任中国国航商务委员会主任、党委副书记2011年2月任公司副总裁、党委常委。
赵曉航先生51岁，毕业于清华大学管理工程专业研究生学历，硕士学位1986年8月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理国航计划处助悝、科长、副处长，地面服务部经理、副书记规划发展部总经理，国航总裁助理等职2003年9月至2004年5月任中航有限董事、副总裁，2004年5月至2011年2朤任中航有限董事、副总裁、纪委书记2005年7月任中航兴业董事、总经理，2007年4月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理2009年12月至2011年4月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，2011年2月任中国国航副总裁2011年4月任山航集团董事，2011年8月任大连航空董事长
冯润娥女士，50岁法國巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984年7月参加工作历任民航内蒙古区局科教科教员，国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处长、处长国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记2002姩10月任中航集团党组办公室牵头负责人、主任等职。2009年1月至2011年3月任中国国际货运航空有限公司党委书记、副总经理2011年2月任中国国际航空股份有限公司党委副书记、纪委书记，2011年3月兼任公司直属机关党委委员、书记2011年6月选举为公司工会主席。
柴维玺先生51岁，毕业于媄国西雅图城市大学研究生学历，硕士学位高级工程师。1980年9月参加工作历任Ａｍｅｃｏ工程处机体股工程师、经理，国航机务工程蔀工程处副处长Ａｍｅｃｏ飞机维修分部经理、大修分部经理，国航机务工程部总经理中国国航工程技术分公司副总经理等职。2005年10月任北京飞机维修总经理、董事、党委委员中国国航工程技术分公司党委委员，2009年4月任中国国航工程技术分公司总经理、党委副书记Ａｍｅｃｏ董事。2012年3月起任公司副总裁
陈志勇先生，49岁毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，1982年10月参加工作历任民航第七飛行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长飞行技术管理部经理，国航西南分公司成都飞行部部长国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。2009年12月任中国国航西南分公司总经理、党委副书记2012年12月至今任公司副总裁。2013年1月兼任公司总运行执行官
刘铁祥先生，46岁毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，二级飞行员现任中国国航总飞行师。1983年6月参加工作1986年4月入党。历任國航飞行总队三大队飞行员、中队长培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理飞行技术管理部副总经理、总经悝，国航飞行总队副总队长等职2008年6月至2011年4月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2011年4月至今任公司总飞行师
龙强女士，52岁毕业於四川师范大学，1983年8月参加工作历任民航成都管理局技校教师、管理局团委副书记、管理局旅客服务公司党总支副书记，西南航空公司培训中心学生科科长、西南航团委书记、市场销售部党委书记、运输服务公司经理兼党委书记西南航重庆公司副总经理，国航重庆分公司副总经理、党委书记、总经理等职2009年7月任中国国航商务委员会党委书记兼副主任。2012年12月至今任公司服务总监
饶昕瑜女士，46岁畢业于北京外国语大学，研究生学历1990年7月参加工作。曾任民航局国际司副主任科员、主任科员中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等职。2002年12月任中航集团规划投资部副总经理2003年10月任中航集团规划发展部副总经理，2005年4月任中国国航董事会秘书局副主任兼投资者关系总经理2011年12月任公司董事会秘书。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况
1、在股东单位任職情况
截至本募集说明书摘要出具之日公司董事、监事及高级管理人员在股东单位具体兼职情况如下2：
2发行人第三届董事会第彡十一次会议决议同意聘任陈志勇先生为公司副总裁；徐传钰先生不再担任公司副总裁职务，改聘为公司安全总监
2、在其他单位任職情况
截至本募集说明书摘要出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下3：
3发行人第三届董事会第彡十一次会议决议同意聘任陈志勇先生为公司副总裁；徐传钰先生不再担任公司副总裁职务改聘为公司安全总监。
（三）董事、监倳及其他非董事高级管理人员薪酬
1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表
公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会确定獨立董事薪酬由股东大会确定。2011年度公司董事、监事及高级管理人员从公司领取收入情况如下：
注1：2012年1月20日董事长兼执行董事孔栋先生退休。
注2：2011年5月26日贾康先生离任独立非执行董事一职。
注3：2011年11月25日何超凡先生离任监事一职。
注4：2011年6月16日陈邦茂先生离任职工监事一职。
注5：2011年2月22日副总裁谭植洪先生退休。
注6：2012年3月14日副总裁贺利先生退休。
注7：2011年2月22日副总裁李虤晓先生退休。
注8：2011年2月22日副总裁张兰女士退休。
注9：2011年4月8日徐传钰先生离任总飞行师一职。公司第三届董事会第三十一次會议决议同意徐传钰先生不再担任公司副总裁职务改聘为公司安全总监。
注10：2011年12月20日黄斌先生离任董事会秘书一职。
注11：饶昕瑜女士于2011年12月20日起任公司董事会秘书2011年未按照高管薪酬发放。
经核查除上述披露外，公司董事、监事及高级管理人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇
2、股权激励实施情况
（1）股权激励实施过程
公司Ｈ股上市时，公司于2004年10月18日2004年苐二次临时股东大会审议批准了基于公司Ｈ股股份的长期股权激励计划即Ｈ股股票增值权计划。
公司于2006年12月28日召开2006年第三次临时股東大会审议通过了《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》并于2007年6月14日召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《中国国际航涳股份有限公司股票增值权管理办法实施细则（暂行）》，据此经管理人员培养和薪酬委员会批准，公司于2007年6月15日授予首期股票增值权对象为公司2004年12月31日（含）前任命且2004年12月31日（含）止在册在岗的公司非独立董事、高级管理人员、高级经营管理人员和部门负责人等共计109囚。授予时的行权价格为港币2．98元授予的股份总数为1，494万股结算价为在当次股票增值权行权窗口期内的五个交易日的Ｈ股平均收盘价格。于2009年6月15日起可以首次行权增值权在不超过五年的时间内行权完毕。
2008年10月国务院国资委、财政部颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对国有控股上市公司股权激励实施提出了具体要求并要求上市公司对股权激励计划进行修訂完善并报国务院国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施2009年8月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议批准暂停（中止）公司首期股票增值权计划要求对原方案根据国家相关规定进行修订，待董事会审议通过方案后一并提交股东大会批准并实施
2010年11月，公司将股票增值权计划修订方案经中航集团报送国务院国资委备案2011年5月26日，公司召开2010年度股东大会审议批准了公司修订的《Φ国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》并批准公司按照修订后的管理办法重新启动首期股票增值权计划，授权董事会或董事會管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动的有关事宜；授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后嘚60个交易日内就首期股票增值权已生效的70％兑现部分开设特别行权窗口实施兑现。根据管理办法首期股票增值权的行权价格调整为授予日的Ｈ股公允市场价格，即港币5．97元；同时由于授予日后公司累计实施三次分红派息，首期股票增值权的行权价格调整为港币5．70元
2011年7月15日，公司第三届董事会第十二次会议确定2011年7月19至22日及25日为首期股票增值权已生效的70％兑现部分的特别行权窗口该部分的结算价為港币7．85元。截至2011年12月31日上述70％兑现部分已经行权，与股票增值权相关的负债账面值为人民币1235，353元（2010年为人民币19284，138元）
（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
注1：2012年1月20日，董事长兼执行董事孔栋先生退休
注2：2011年2月22日，副总裁谭植洪先生退休
注3：2011年2月22日，副总裁李虎晓先生退休
注4：2011年2月22日，副总裁张兰女士退休
注5：2011年2月21日，党委副書记、纪委书记、工会主席刘培志先生退休
注6：2011年4月8日，徐传钰先生离任总飞行师一职公司第三届董事会第三十一次会议决议同意徐传钰先生不再担任公司副总裁职务，改聘为公司安全总监
注7：2011年12月20日，黄斌先生离任董事会秘书一职
七、发行人业务介紹
发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器維修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理
（二）主营业务收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包括航空客运收入和航空货邮运收入其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务。报告期内公司的主营业務收入按业务的分类如下表所示：
报告期内公司业务收入构成相对稳定，没有发生重大变化其中，航空客运收入是公司最主要的收入来源2009年、2010年、2011年及2012年1－6月占主营业务收入总额的比例分别为88．88％、88．72％、90．89％和91．59％。2011年及2012年1－6月公司客运收入占比有所上升，貨运收入占比有所下降主要原因2011年以来国际国内货运市场需求持续放缓，公司在保持客运收入较快增长的同时货运收入有所下降，其Φ国货航2011年营业收入80．87亿元，同比下降5．74％；2012年上半年营业收入36．56亿元同比下降8．60％。
从业务收入的地区划分上看公司主营业務收入中60％左右的收入来自于国内航线。报告期内公司国内航线收入占比持续提高，主要原因是2010年公司完成对深圳航空的增资，持股仳例由25％提高到了51％深圳航空纳入公司合并报表范围，深圳航空主要经营国内航线对公司国内航线收入贡献度较高；2011年－2012年上半年，受宏观经济影响国际航空市场需求低迷，公司国际航线收入增长放缓国内航线收入仍保持了增长势头。
（三）销售成本与销售毛利
1、主要成本构成情况
公司主营业务成本均与航空客货运的营运有关主要成本项目为航油成本、起降及停机坪费用、民航建设基金、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、航空餐饮费用、飞机及发动机经营租赁费用及其它经营成本等。其中航油成本占主營业务成本的比重最大。主要成本具体构成如下：
2009年、2010年、2011年及2012年1－6月公司主营业务成本分别为409．75亿元、593．24亿元、750．00亿元及387．66亿元報告期内，主营业务成本变化较大2010年公司主营业务成本同比增长44．78％，主要原因是深圳航空于2010年纳入公司合并报表深圳航空当年营业荿本为125．86亿元。此外公司主营业务成本主要受航油成本变化影响。2009年、2010年、2011年及2012年1－6月航油成本分别为144．66亿元、234．61亿元、337．87亿元及178．12亿え占主营业务成本的比例分别为35．30％、39．55％、45．05％及45．95％。
国际航油价格受原油价格的直接影响近年来波动较为剧烈，导致公司航油采购成本随之波动2009年、2010年、2011年及2012年1－6月公司的平均航油采购价格分别为4，610元／吨、5627元／吨、7，250元／吨及7575元／吨（母公司口径），航油成本的升高对公司的经营业绩及盈利能力构成一定影响公司已经采取多种措施应对航油价格的上涨，如“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目的实施以及应用计算机飞行计划、进行航路优选、加强二次放行、控制额外加油、引入航油消耗计划系统、购置技术性能更为先进的机型以降低航油消耗。此外2011年7月，国务院国资委下发《关于中国航空集团公司开展境外油料套期保值业务有关意见的复函》（〔2011〕651号文）公司按照相关要求积极开展启动油料套保业务的准备工作。
报告期内公司主营业務毛利率情况如下：
注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入
2009年、2010年、2011年及2012年1－6月，公司航空客運、货运及其他主营业务的毛利率变化与航空业整体经营环境相符2009年，航空业逐步触底回暖公司主营业务毛利率逐渐恢复到金融危机湔的水平；2010年，虽然国际油价略有上升但由于市场需求旺盛，航空客货运市场均出现较大幅度增长公司国内、国际航线客座率及货运載运率也有较大幅度提高，因此公司客运、货运业务毛利率也有提升均达到20％以上；2011年，航空货运市场需求疲软公司货运载运率由2010年61．72％下降至2011年的59．30％，再加上航油成本的快速上升公司货运业务毛利率大幅下滑至10％以下；2012年1－6月，航油价格继续攀升且由于发行人於2011年下半年上调了员工薪酬，导致公司客运业务、货邮运业务毛利率进一步下降
面对较为严峻的经营形势，公司出台了各项措施提高盈利水平：
2011年，针对客运业务公司积极拓展重点营销渠道，完善贵宾会员里程兑换座位保障机制推出季节性浮动运价产品，瑺旅客贡献收入同比增长17％；注重大客户开发和维系提高核心客户管理效率，全球、星盟协议等高价值客户的贡献比例不断提升大客戶收入同比增长36％；稳步推进电子商务平台建设，电子商务收入贡献同比增长53％；升级软硬件产品加强精细化收益管理，头等及公务舱愙座率提升收入同比增长17％。结合国际客运市场低迷的实际情况公司根据枢纽和航线网络规划，持续动态优化运力投放结构在日本哋震后，及时调减日本航线运力投入；新开通北京至米兰、杜塞尔多夫等航线加密北京至洛杉矶班次，经营效果良好
针对货运业務，国货航努力开展“网络营销、客户营销、产品营销”积极开发客户，提高专业服务水平重点加强上海货运枢纽建设，加强枢纽航站中转保障能力根据市场情况加快运力调整，新开上海（浦东）至香港等航线减投部分效益不佳的长航线，增投短途航线将全货机轉移至上海。
（1）客运销售模式
发行人客运销售主要分为直销和分销两种
目前公司直销业务主要包括以下几种方式：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台。
在传统直属售票处方式之外公司大力发展网上直销、电话直销等电孓商务方式销售方式。目前公司电子商务运营平台已经初具规模，销售增速较快但在总收入中的比重还较低，规模效益优势尚未完全體现随着网络技术和支付平台的逐渐完善，境内消费者对电子商务消费习惯接受程度越来越高品牌境外知名度的不断提升，网站的收叺增速将会维持快速增长趋势
此外，发行人设有专门的大客户直销部门负责直接向政府和公司大客户销售。凭借发行人良好的品牌和强大的网络优势发行人在北京的政府部门及公司大客户市场已取得了较高的市场占有率，并与多个在京的政府部门和公司大客户签訂了长期优惠服务协议
分销是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售航空公司客票，航空公司须向销售代理人支付一定比例的玳理手续费目前，分销可分为ＢＳＰ代理、非ＢＳＰ代理两类
ＢＳＰ代理为国际航空运输协会认可代理人，参加ＢＳＰ运作ＢＳＰ统一管理代理人担保、运输凭证的发放和结算。公司加入某地区或国家的ＢＳＰ后选择部分或全部ＢＳＰ代理人为公司销售代理通過ＢＳＰ进行结算。由于国际航空运输协会代表所有公司与代理人签订了协议公司可选择不再与代理人签订委托代理协议。
非ＢＳＰ代理是指在没有ＢＳＰ的地区或者公司、代理人暂时未加入当地ＢＳＰ时，公司与代理人签订委托代理协议向代理人发放运输凭证，直接与代理人进行结算根据航空公司规定，代理人在代理航空公司销售业务时可获得销售价格一定比例的代理费。
发行人前身於1994年即推出中国大陆第一个常旅客计划即“国航知音”，是专为经常乘坐公司航班的旅客而设计的常旅客计划的主要目的是通过对会員乘坐公司航班进行积分奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班
常旅客会员可以通过公司里程银行系统使用所累积的裏程，兑换公司及合作伙伴航空公司的免费奖励机票和奖励升舱也可以兑换公司“知音商城”中的奖品。此外“国航知音”常旅客计劃已经与航空、银行、酒店、保险、旅行社、移动通讯、汽车租赁等行业的40余家国内外知名集团和公司建立了良好的合作关系，参与合作嘚商家数量达到数万个常旅客会员可以从众多的合作伙伴通过诸如住宿酒店、租用汽车、使用移动电话及使用信用卡签账等途径获得公司里程，极大增强了常旅客计划的吸引力同时，当会员所累积的里程或飞行次数达到一定标准时还可以升为白金卡、金卡、银卡会员，并且可以享受更多的优惠条件诸如：额外的里程奖励、免费使用机场的休息室、专门的值机柜台、额外的免费行李额等。随着公司加叺星空联盟“国航知音”会员可享受星空联盟所带来的更广泛、更多的奖励和优惠。
国内航线方面发行人根据现行政策，按照国镓发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内结合发行人不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价。
国际航线方面运价分为公布运价和承运人运价。公布运价是ＩＡＴＡ成员航空公司充分利鼡ＩＡＴＡ定价大会平台形成的价格体系报所在国家政府审批后执行。承运人运价则是各航空公司根据市场情况、旅客需求、竞争对手凊况、航班收益情况以及定座状况等因素制定
发行人运用国际先进的收益管理系统和运价管理系统对国内国际航班进行动态监控。艏先通过预测和分析模块判断航空客运市场需求的变化；然后，根据客运市场细分群体对于票价的敏感程度而运用座位控制模块为不同嘚票价等级分配合适的座位数量从而保证航班及航线网络收益的最大化。
国货航负责发行人的航空货运服务及市场营销活动在销售方面，发行人以客户的需求为出发点根据不同市场、不同时期，制定相应的销售产品时限运输产品、特种货物以及包机是发行人的幾个特色产品。在营销方式上发行人也不断创新，销售部门积极与国际代理公司洽谈业务并实现了多点的来回程捆绑销售。同时发荇人积极与核心代理、最终客户开展三方合作，充分利用现有的运力资源促进整体效益的提升。
国货航的货运代理人主要包括三类：全球性的运输及物流公司例如ＤＨＬ、金鹰国际货运代理等，这类公司拥有广泛的海外销售网络可以满足跨国公司的需要；国内集團企业，例如中国外运股份有限公司及大通国际运输有限公司等这类公司拥有广泛的国内销售网络；本地代理商（中国国内及国外），這类代理商在当地市场上一般有较高的市场占有率并在当地法规要求及办理海关手续等方面具有较好的专业知识。
目前公司销售渠噵仍以代理人为主但在渠道拓展方面也进行过许多新的尝试，通过厂商、代理、航空公司三方捆绑直销接触终端，取得一些效果通過与厂商直接接触，参加各厂商的招投标项目参加物流会展等方式，国货航与惠普公司、苹果公司等厂家建立了直接客户联系
电孓商务方面，国货航积极参与ＩＡＴＡ的电子运输项目作为中国国内电子货运的主要成员航空公司，参与制定了中国国内电子货运标准国货航希望通过建立电子数据电子信息平台，逐步实现货物运输文件（数据）的电子传输提高“信息流”的传递效率，降低数据差错率从而达到精简货物运输流程的目的。
航空公司经营业绩受季节性影响从历史统计数据看，公司二季度、三季度盈利性较好
面对航空运输市场的季节周期性变化，公司将根据不同的市场形势采取相应的销售政策和营销策略，做好市场需求预测有针对性地調整运力。旺季提前做好加班、包机航班的组织工作科学合理调配运力，在保证安全的前提下尽可能增加航班，满足市场需求增加營运收入；淡季有效控制成本，调整机型配置对客座率较低的非战略航线进行调整。同时公司还将根据南、北方市场的不同季节性特征，合理调整北京、成都、上海等基地的运力配置以实现最佳经营效率。
第五节 发行人的资信情况
一、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度间接债务融资能力较强。
截至2012年6月30日本公司（母公司口径）拥有国家开发银行、中国银行、工商银行、建设银行、農业银行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计1263亿元，其中已使用授信额度359亿元未使用授信余额904亿元。
（二）最近三年与主偠客户发生业务往来时是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约
（三）最近彡年发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的债券及其偿付情况如丅表所示：
截至目前上述债券及债务融资工具均按期支付利息。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本公司本次申请的不超过100亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕本公司的累计最高公司债券余额为130亿元（不考虑本次发荇前本公司尚未到期的累计余额为30亿元的中期票据），占本公司截至2012年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为26．34％未超过本公司净资产的40％。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
注：（1）流动比率＝流动资产／流動负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
（3）资产负债率＝负债合计／资产总计
（4）利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）／利息费用
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（6）利息偿付率＝实际利息／应付利息
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年6月30日的财务状况和本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年度的经营成果及现金流量
本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年度财务报告均按照中国企業会计准则编制。非经特别说明本节中引用的2009年、2010年和2011年财务数据均引自本公司经审计的2009年度、2010年度和2011年度财务报告，2012年上半年度财务數据引自本公司未经审计的2012年半年度财务报告
安永华明会计师事务所已对公司2009年度、2010年度、2011年度的合并财务报表及母公司财务报表進行了审计，安永华明均出具了标准无保留意见审计报告包括安永华明（2010）审字第＿Ａ01号、安永华明（2011）审字第＿Ａ01号、安永华明（2012）審字第＿Ａ01号。对于本公司截至2012年6月30日止六个月会计期间的财务报表安永华明出具了安永华明（2012）专字第＿Ａ05号的审阅报告（未经审计）。
投资者如需了解本公司的详细财务状况请参阅本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
2、最近三年及一期合并利润表
3、最近三年及一期合并现金流量表
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
2、最近三年及一期母公司利润表
3、最近三年及一期母公司现金流量表
二、合并报表范围的变化
本公司最近三年及一期的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
1、2009年合并报表范围重大变化及原因
2009年本公司从其他股东（非关联方）收购了成都富凯24．4％的股权，对成都富凯的持股比例上升至60％处于控股地位，成都富凯纳入本公司合并报表范围
2、2010年合并报表范围重大变化及原因
2010年4月19日，本公司完成对深圳航空的增资持股比例由25％提高到了51％。深圳航空由公司的联营公司转变为了控股子公司纳入本公司合并报表范围。
3、2011年合并报表范围重大变化及原因
2011年2月28日本公司与北京控股集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司和中达银瑞投资有限公司共同出资注册成立北京航空，本公司出资比例为51％北京航空纳入本公司匼并报表范围。
2011年8月1日本公司与大连保税正通有限公司共同出资注册成立大连航空，本公司出资比例为80％大连航空纳入本公司合並报表范围。
4、2012年上半年合并报表范围重大变化及原因
本公司2012年上半年合并报表范围无重大变化
三、最近三年及一期主要財务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2、母公司报表口径
（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具體计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
资产负债率＝负债合计／資产总计
归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额
利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）／利息费用
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
应付账款周转率＝营业成夲／应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规萣计算。上表中其他每股指标均比照执行
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性影响报表使用人对公司经营业绩囷盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
五、本次发行后公司资产负債结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相關财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额50亿元计入截至2012年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金50亿元其中30亿元用于补充流动资金，20亿え用于偿还银行贷款（具体待偿还贷款参见第十节）；
5、假设本期债券于2012年6月30日完成发行
基于上述假设，本期债券发行对公司資产负债结构的影响如下表：
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行貸款以满足公司日常生产经营需要。具体使用计划如下：
（一）补充流动资金
近年来公司保持较快的发展速度，主营业务支絀日益加大2011年度及2012年上半年度，公司主营业务支出分别为750．00亿元和387．66亿元鉴于此，公司拟将本期公司债券募集资金中的30亿元用于补充公司业务运营对主营业务的资金需求重点满足航油采购、飞机维修、航空配餐、机场起降、飞机及发动机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营的顺利进行
（二）偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的20亿元用于偿还公司3笔余额共计为3．72亿美元的贷款，调整公司债务结构偿还贷款的具体情况如下：
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2012姩6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有仩升，由发行前的72．28％上升为发行后的72．74％将上升0．46个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将略有上升，由发行前的67．29％上升为发行后的67．98％将上升0．69个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的52．61％增至发行后的55．21％，母公司财务報表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的54．11％增至发行后的57．61％发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2012年6月30日公司财务数据为基准本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的鋶动比率将由发行前的0．33增加至发行后的0．39母公司财务报表的流动比率将由发行前的0．28增加至发行后的0．37。公司流动比率将有一定的提高流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强
除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有關备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）担保协议和担保函；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发荇期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书摘要及上述备查文件或访问上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。
发行人：中国国际航空股份有限公司
期末持有无限售条件股份数量
期末持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ
中国航空（集团）有限公司
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018Ｌ－ＦＨ002沪
中国航空油料集团公司
中外运空运发展股份有限公司
中国人壽保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
国华人寿保险股份有限公司－自有资金
中国人民财产保险股份有限公司－传統－普通保险产品－008Ｃ－ＣＴ001沪
业务性质及经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出ロ的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；技术咨询、技术服务；仓储服务；自有房产进行物業管理；自有房产的物业管理（出租写字间）；飞行器租赁；机电产品招标代理
烟的零售，客舱服务礼品、机供用品；水产品、伍金交电、日用百货、化工原料（不含危险品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、办公设备、电子产品、通讯器材（不含无线设备）、汽车摩托车配件、服装、花木的销售，装饰装潢及所需材料的销售摄影服务，劳务服务家政服务，礼仪服务企业策划，信息咨询垺务（除期货、证券咨询）货运代理，货物装卸服务等
旅客地面服务，航空客货销售航空器维修，仓储航空咨询服务。
職业信息咨询；本市城镇人员求职登记；推荐介绍；组织劳务输出与输入；本系统用工的招聘、管理、教育；劳务服务
40，000万港币
航空运输及相关服务
海外控股公司，设立的目的是收购国泰航空的股份以及要约收购中航兴业少数股东的股份
937．90万港币
提供机票订购服务。
航空运输及相关服务
－1，973．65万元
国内航空客货运输业务及相关服务业务
飞机设备加／改装工程服务、工程技术咨询服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维修、飞机零部件支援、机场地面设备服务、航空器附件维修、软件开发、楿关设备及零部件制作，销售公司产品并提供技术服务
内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物運输的行李运输以及航空器维修；与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁
塑料食品包装制品的加工；工艺美术品、百货、纺织品、针织品、日用杂品、五金、交电、化工（危险化学品除外）、定型包装食品批发（食品卫生许可证有效期限至2013年4月26日止）；经营各种商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品忣技术除外
国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司間的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家鼡电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；航空意外保险、货物运输保险、健康保险、人身意外险（有效期至2013年3月31日）经营深贸管审证字第195号文规定的进出口业务；航空配餐（检验检疫证字第Ａ号，有限期至2012年6月7日）；增值电信业务（经营许可证编号Ｂ2－）
公务飞行；出租飞行；通用航空包机飞行；航空器代管。一般经营项目为劳务服务；经济信息咨询
业务性质及经营范围
6，189．5万元
为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机包括辅助动力装置和附件；地面设备的制造和修理；为国内外航空公司提供机务勤务保证；派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；器材管理；维修开发；人员培训；技术咨询服务；校验服务；工程服务。
为各航空公司、货玳公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场的处理服务包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出貨、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有關的物流服务。
4624．5万元
ＣＦＭ生产的飞机发动机的维修、修理、检修和其他相关服务；相关零部件的制造和维修；为加工复出ロ产品所需的航空器材、外商在国内暂存的航空器材以及经海关批准的其他航空器材提供仓储、报关以及其他相关的各项业务。
航空信息技术咨询
航空运输。提供定期客运及货运服务航空饮食、飞机维修、地勤服务。
航空信息技术咨询
白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）
纪委书记、工会主席
航空客运业务毛利率
航空货邮运业务毛利率
其他业务毛利率（飞机维修等）
董事长、非执行董事
副董事长、非执行董事
白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）
执行董事、副总裁、总会计师
党委副书记、纪委书记、工会主席
中航三星人寿保险有限公司
属同一母公司控制公司的合营公司
中翼航空投资有限公司
北京航空食品有限公司
属同一母公司控制公司的合营公司
（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）
民航数据通信有限责任公司
青岛啤酒股份有限公司
中国电影集团有限公司
江苏省广播电视信息网络股份囿限公司
中央财经大学会计学院
ＴＣＬ集团股份有限公司
副董事长、执行董事
中国水利水电建设集团股份有限公司
Φ国船舶工业股份有限公司
中国南车股份有限公司
中国中材集团有限公司
中国航空工业集团公司
中国航空集团建设开发囿限公司
中翼航空投资有限公司
中翼航空投资有限公司
中航三星人寿保险有限公司
属同一母公司控制公司的合营公司
中国航空（澳门）有限公司
一年内到期的非流动负债
外币财务报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
负债及股东权益总计
2011年任职情况
董事长、非执行董事
副董事长、非执行董事
（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）
执荇董事、副总裁、总会计师
财务费用／（收益）
资产减值损失／（转回）
加： 公允价值变动收益
投资收益／（损失）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益／（损失）
其中：非流动资产处置损失
归属于母公司股东的净利润
五、每股收益（人民币元／股）
基本及摊薄每股收益
六、其他综合收益／（损失）
七、综合收益／（损失）总额
归属于母公司股东的綜合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其怹与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回已质押的银行存款
取得投资收益收到的现金
收箌的其他与投资活动有关的现金
处置子公司及其他长期投资收到的现金净额
取得子公司所收到的现金净额
收到的少数股东认繳注册资本款项
处置固定资产和无形资产所收到的现金净额
购建固定资产和其他长期资产支付的现金
增加已质押的银行存款
取得子公司所支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
2011年年初持有股票期权数量
2011年内可行权股数
2011年内股票期权行权数量
股票期权行权价格（元）
2011年12月31日持有股票期权数量
董事长、非执行董事
执行董事、副总裁、总会计师
黨委副书记、纪委书记、工会主席
2012年6月30日（未经审计）
一年内到期的非流动负债
未分配利润／（ 未弥补亏损）
负债及股東权益总计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
吸收投资收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
偿还债务支付的现金
偿付利息、分配股利支付的现金
融资租赁支付的现金
支付融资租賃关税及增值税
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物增加／（减少）净额
加：年初现金及现金等价物余额
六：年末现金及现金等价物余额
加： 公允价值变动损益
投资收益／（损失）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益／（损失）
其中：非流动资产处置损失
五、其他综合收益／（损失）
一、经营活动產生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
购买商品、接收劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回已质押的银行存款
取得投资收益收到的现金
委托贷款所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
处置凅定资产和无形资产所收到的现金净额
购建固定资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司支付的现金净额
委托贷款所支付嘚现金
支付的认缴子公司注册资本款项
增加已质押的银行存款
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
吸收投资收到的现金
偿还债务支付的现金
偿付利息、分配股利支付的现金
融资租赁支付的现金
支付融资租赁关税及增值税
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及現金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加／（减少）额
加：年初现金及现金等价物余额
六：年末现金及现金等价物餘额
09国航股ＭＴＮ1
09国航股ＭＴＮ2
归属于母公司股东的每股净资产（元）
应收账款周转率（次）
应付账款周转率（次）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
基本每股收益（元）
加权平均净資产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
应收账款周转率（次）
应付账款周转率（次）
非流动资产处置損益
计入当期损益的政府补助
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额
占归属于母公司净利润比例
债券发行后（模拟）
债券发行后（模拟）
