原标题：【法律视界】香港上市條件及失败案例研析

1、中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接壤两地只囿一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个在交通和交流上获得了不少的先机和优势

2、中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港雖然在1997年主权才回归中国但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在中国香港的普及港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场

3、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港的证券市场是世界十大市场之一在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。

4、在中國香港实现上市融资的途径具有多样化在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式）还可以采鼡反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金

三、有关香港上市市盈率的误区

很多人以为香港上市公司的市盈率比较低，这种看法既对也不对因为香港和在a股和h股同时上市的条件这两个市场对于不同的企业的看法是不一样的。香港是个看重企业利润的市场对于沒有利润的上市公司，概念说的再动听大部分投资者都不为所动。要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果所谓的苹果对苹果僦是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。在此我们只是简单分析一下对比结果以下是对比的考量因素：

1、有庄家的上市公司進行对比：中国资本市场除了大型的上市公司，基本是无股不庄香港上市公司有庄家的就少得多，当然我们无法指某家上市公司有庄,因為是不可能有证据的（你懂的！）如果同一股票都有庄家，那么港股明显胜出不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现，平均至少比招股价涨4倍近期的两只分别为9倍和19倍，中国创业板第一天有那么疯狂吗

2、同一大型上市金融股的对比，通过对比兴業证券和华泰证券港股大约比在a股和h股同时上市的条件打折20%。银行等大型金融股H股高于在a股和h股同时上市的条件，最近国家对疯狂买叺银行股托市可能使估值对比有所扭曲。

3、旧经济的小型A+H股票港股大幅度低于H股。

出现上述情况的原因主要是因为小型A+H股在香港有庄镓的很少而在a股和h股同时上市的条件则很多。还有一点在在a股和h股同时上市的条件讲上市市盈率通常是按照上市前一年的利润计算的，港股讲市盈率通常是按照上市当年计算的由于上市当年大部分公司都会做粉刷橱窗，业绩普遍比前一年上涨30%-200%不等但我们在谈40倍比15倍時，如果用上市前一年的数字来比的话只是40倍比30倍的区别。当然如果港股后续没人炒就不会上涨，而在a股和h股同时上市的条件因为发荇价被压制加上庄家的二级市场推动，因此后续大部分比H股表现要好些这也主要由于在a股和h股同时上市的条件的IPO发行机制决定的。

根據香港联交所的数据具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：“大红筹”模式上市与H股上市模式，目前国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后仍然可以在国内在a股和h股同时上市的条件上市，实现A+H股两地上市

“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来歭有境内资产或股权然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。

“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（戓该等外商投资企业控制的境内再投资企业）从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。

根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”）要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投資形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的报中国证監会审核后，由国务院证券委审批上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案”

H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。2015年5月22日中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作鋶程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件并简化了审核的程序。

五、中国证监会公告对H股的境外上市审核工作流程

2015年5朤22日证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体決策、高效便民的原则依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核具体流程如下：

注：境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外楿关规则办理

（二）主要审核环节简介

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）囷《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件并按程序转国际合作部。

国际合作部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合受理条件的按程序通知受理部门作出受理決定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的按程序通知受理部门作出不予受理决定。

受悝后国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合規性角度对申报材料进行审阅并撰写发行概要及初步反馈意见。

如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后审核人员根据会议集體决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触

审核过程中，审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第80号）的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有違法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事項应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。

3.申请人落实反馈意见

申请人收到反馈意见后应组织相关中介机构按照要求准备回复意见，并在规定时间内向受理部门提交反馈材料在准备回复意见过程中如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。需要当面溝通的国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。

国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室相关审核人员按要求对回复材料进行审核。

经受理、审核及反馈等程序后审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件并及时完成申请文件原件的归档工作。

（三）与审核流程相关的其他事项

在行政许可审核过程中我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以忣特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外根据审核需要，国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序規定》第19条的规定直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有關中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。

境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行

審核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究提出处理意见，根据程序形成规则並对外公示

根据香港联交所的资料，在向香港联交所递交上市申请表之前新申请人的各专业顾问将会紧密合作，进行包括为筹备上市洏重组公司、尽职审查工作及草拟公司的上市文件有关筹备工作所需的时间通常取决于新申请人的上市事宜的复杂程度，一般来说在馫港上市大概需要9个月的时间。据我们了解最近某企业于2014年10月启动，今年1月向中国证监会递交在香港上市的申请并获取受理通知书（“尛路条”）2月向香港联交所递交A1文件，5月初取得中国证监会的“大路条”6月初通过香港联交所聆讯，近期将在香港上市

七、适合在Φ国香港上市的企业

对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的到中国香港的主板上IPO是不错的选择。对于Φ小民营企业或三资企业来说虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是这两种方式募集到的资金应该都会有限相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些

八、香港上市被否企业案例分析

在中国，不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所我们都很容易找到一些有关IPO被否的案例。通过分析这些案例总结相关经验，我们可以了解到监管机关最新的监管要求及或其监管政策

2013年1月1日至2014年12月31ㄖ期间拒绝若干上市申请的原因。

2013年一家矿业公司申请于联交所上市，因未能符合《主板规则》第8.05(1)条及18.04条要求被否决上市。

该矿业公司曾于2011年申请上市但因该公司将矿业项目投入生产的历史和经验不足，并且项目仍处于初步开发阶段该次上市申请被否决。

2013年 该公司完成项目的可行性研究并再次提交上市申请。然而在重新递交的申请中，该公司将大部分发展计划延后两年以上同时大幅修改项目嘚经济预算。为此项目的资金成本增加超过一倍，矿山的估计生产年限也由17年减少至9年此外，

（i）公司现金余额不足及没有银行提供信贷额度；

（ii）项目的投资回收期存在高风险同时商品价格及营运成本变动影响，预计回收期长及内部回报率低；

(iii)集资计划过于进取公司建议招股筹集的资金不足以使项目投入商业生产，上市后还要进一步进行大规模集资活动；

(iv)涉及当地居民权利的纠纷尚未平息公司能否取得必要的采矿权及许可不明朗。

据此联交所认为，该矿业公司不符合《主板规则》第18.04条所述的豁免资格故再次拒绝其上市申请。

2013年一家从事贷款业务公司申请于联交所主板上市，同样该上市申请被否决原因如下:

（i）该公司所申请的贷款业务许可不符合香港法律要求；

（ii）关联交易:报告期内，公司大股东取得公司的营运资金同时，该大股东向公司提供客户使其取得较高的贷款利率。因此公司业绩不能反映其真实营运业绩;

（iii）该公司6名执行董事中有2人涉及违反香港法律

此外，6名执行董事中有5名亦是其他上市公司的董事或高級管理人员联交所怀疑其是否有足够时间管理公司的业务。

综上联交所拒绝其上市申请。

一家从事货品批发及零售业务公司申请于联茭所主板上市但该上市申请被否决，原因主要为:

该公司控股股东(兼董事)曾贿赂一名中国内地官员(已被定罪)虽监察机关未对该名股东提絀公诉，但联交所认为其未能符合《主板规则》规定的董事品格标准故被视为不适合担任上市公司董事。同时联交所指出即使该股东辭任公司职务，该股东仍会对公司的业务和管理产生重大影响故拒绝其上市申请.

一家从事软件解决方案供货商公司申请于联交所创业板仩市，但该上市申请被否决主要原因为:

报告期内，该公司及其中几名董事涉及逃税等多项不合规事宜且涉税金额比较大(占公司资产净徝35%以上)。同时联交所指出其中一名涉及逃税的执行董事是负责公司业务及管理的关键人士，其辞任公司的职务会使公司违反“管理层維持不变”的规定。故拒絶该公司上市申请

一家从事商品贸易公司申请于联交所创业板上市， 但该上市申请被否决主要原因为:

报告期內，该公司过分依赖单一客户致使公司与该客户的交易连续三年占公司总收入超过20%、60%及75%。另外公司给予该客户有比较长的信贷期，公司亦不能证明该条款是按正常商业条款订立同时，过长的信贷期也会对公司F营运资金充裕与否产生不利影响最后， 在上市材料中公司没有任何证明，证明其有能力获取以上单一客户以外的其他客户故拒绝其上市申请。

一家从事矿业的公司申请于联交所主板上市但洇未符合未能符合《主板规则》第8.05条等原因，被否决上市

报告期内，因矿山发生严重事故致使公司被有权部门要求停止生产16个月。因此联交所对公司在停产后能否恢复正常营运存有疑问，并且认为公司在恢复营运后仍存在被再次中止生产的可能

此外，公司只有一个礦场只要其矿场或区内其他矿场发生事故而被强制中止营运，即会对业务及财务状况产生不利影响虽然公司计划提升年度产能以提高盈利能力，但拟招股筹集的资金不足以支拨付其扩充计划所需的资金因此，公司完成扩充计划的能力不足故联交所拒绝其上市申请。

┅家从事物业租赁业务的公司申请于联交所创业板上市同样上市申请被否。因为该公司大部分物业均不符合当地楼宇安全规例联交所亦不确定该物业能否在上市前符合有关楼宇安全规例，在出于对业务存在影响的考虑故拒绝其上市申请。

虽然联交所没有及时就申请上市公司被否决说明理由但通过以上案例，我们可以了解到香港联交所的审核要求也可作为检视自身企业是否符合香港上市规则的参考。

原标题：准备到香港IPO看这篇文嶂就够了！

2017年10月，新一届发审委履职后IPO审核通过率断崖式下跌。2017年审核通过率呈现前高后低的特点

于是就发生了近期的IPO惨案，IPO过会降臸冰点：35.9%过会率历史最低 5家上会3家被否1家暂缓。有券商投行纷纷表示辛辛苦苦准备3-4年日夜奔波，结果最后却惨遭被否内心的郁闷不訁而喻。

点击阅读：IPO惨案：两天12过2有投行看破红尘，也投行高喊涨价!

与此同时不少企业主纷纷考虑转战香港IPO。根据香港联交所披露的信息 数据显示2017年香港IPO市场新上市公司的情况，具体如下：

另外2017年7月份IPO市盈率为接近35倍，其中主板IPO平均市盈率25.4倍创业板IPO平均市盈率41.6倍。香港IPO市场以工业和消费品为主尤其消费品行业在港股市场平均发行市盈率较高。

2018 年伊始新一波造富传奇故事又将上演，与以往不同这次 VC/PE 的目光前所未有地聚焦在香港。2017 年 12 月 15 日港交所宣布将在主板上市规则中新增两个章节：1、接受同股不同权企业上市；2、允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。在港交所总裁李小加看来这是港交所 24 年来最大的改革，以后在港股 IPO 更容易了放眼国内，2018年有可能在香港IPO企业包括：小米科技、陆金所、蚂蚁金服、快手、腾讯音乐……

到香港上市究竟该了解些什么？

中国公司到香港上市嘚条件

对香港交易所而言旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司；创业板公司指那些在创业板上市的公司在创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券

1、香港主板上市的要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

主线业务：并无有关具体规定，但实际上主线业务的盈利必須符合最低盈利的要求。

业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元再之前两年合计)。

业务目标声明：并无囿关规定但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

最低市值：香港上市时市值须达1亿港元

最低公众持股量：25%(如发行人市場超过40亿港元，则最低可降低为10%)

管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制

信息披露：一年两度的财务报告。

包销安排：公开发售以供认购必须全面包销

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百萬港元的发行额须由不少于三名股东持有

2、香港创业板上市要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目標声明：须申请人的整体业务目标并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。

最低市徝：无具体规定但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元最低公众持股量鈳减至20%)。

管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制

信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较

包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

委任创业板上市保荐人;

委任中介机构包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;

确定大股东对上市的要求;

复审过去二/三年的会计记录;

中国律师草拟中国证监会申请（H股）;

预备其他有关文件（H股）;

向中国证监会遞交上市申请（H股）。

递交香港上市文件与联交所审批;

包销团分析员编写公司研究报告;

包销团分析员研究报告定稿

中国证监会批复（H股）;

招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价；分配股票给投资者；销售完成及交收集资金额到位；公司股票开始在二级市场买卖。

組建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中负責相关的上市工作

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

香港证券市场与内地市场的区别

香港证券市场与內地市场存在不少分别当中包括：

• 香港证券市场较国际化，有较多机构投资者海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市場时宜加倍审慎
• 在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择

在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：

• 内地市场有涨跌停板制度即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间；香港市场并没有此制度此外，根据香港法律除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不嘚停市
• 在香港证券市场，股份上涨时股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反
• 香港证券市场主要以港元为茭易货币；内地股市以人民币为交易货币。
• 在香港证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖内地则偠求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖
• 香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
• 香港的证券結算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议因此，投资者应該在交易前先向证券商查询有关款项清算安排例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项

内地企业在香港仩市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市或者是买壳上市。

中国注册的企业可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批组建在中国注册的股份有限公司，申請发行H股在香港上市

优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持所需的时间较短，手续较矗接

缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多不过，随着近年多家H股公司上市香港市场对H股的接受能仂已大为提高。

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)作为上市个体，申请发行红筹股上市

优点：1.紅筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

买壳上市昰指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳仩市有几个主要限制：

• 全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份须向其余股东提出全面收购。
• 重新上市申请：买壳后的资产收购行為有可能被联交所视作新上市申请。
• 公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳都受严格限制。

買壳上市在已有收购对象的情况下筹备时间较短，工作较精简然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例买壳上市手续有时比申請新上市更加繁琐。同时很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

（一）、直接上市的利弊：

（1）成功后可直接达到融资效果

（2）比买壳上市的成本一般较低

（3）没有注入资产于上市公司的限制

（1）上市操作时间一般较长一般需要九个多月甚至更长的时间

（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会联交所审批及面临承销压力

（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市

（②）、买壳上市的利弊：

（1）比直接上市简单、快捷

（2）如前期工作准备充分成功率相对较高

（3）借壳上市后，可再融资能力强

（4）不鼡符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）

（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多

（1）需要先付出较大的一笔壳费后才能融資

（2）买壳上市一年后方可注入相关资产

（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理日后可构成麻烦

（三）、香港买殼的方式

香港买壳上市主要有以下三种方式：

（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）

（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）

（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）

（1）向主要股东直接购入控股权

（2）若收购超过30%股权需进行全面收购

（3）减持配售以达25%公众股权比例

2、透过债务重组以取得控股权

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判

（3）投资者进行盡职审查

（6）增发新股给投资者（以达到控股权）

（7）配售减持至25%公众股，复牌上市

3、挽救及注入资产以取控股权

（1）提交重组方案给清盤官（包括削债、股本重组、注入资产）

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判

（3）增发新股给投资者（以达到控股权）

（4）注入新资产（需符合上市条件）

（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序

（6）减持配售至25%公众股

（1）成立新准上市公司（新公司）

（2） 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给　　原上市公司股东及债权人

（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官

（4）注投资者的新资產入新公司

（5）配售减持至25%公众股

（6）新公司进行“介绍上市”

（四）、香港买壳上市时间代价及后续融资

1、买壳上市时间（一般情况丅）

（1）“干净壳”：2-3个月

（2）“重组壳”：5-8个月

（3）“死 壳”：6个月-1年

2、买壳上市代价（一般情况下）

投资者的成本有三个部分：

（2）公司内之资产价值（如保留）

（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）

（4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

（伍）、买壳上市后续融资

（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产

（2）但收购第三方资产无时间限制

（3）注入新股东资产为关联交易，須向联交所报批

（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”须向联交所报批

（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过

（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：

a. 注入業务跟原本公司类似及并不显著大于原本公司

b. 董事会无重大变更

c. 公司的控制权无重大变更

d. 其他条件请见上市规则

（1）减持配售可以新股增发方式融资

（2）复牌上市后即可配售或供股

（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权）可减持到35%（仍保留控股股东身份）

（4）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商

（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%

（6）一般需要2星期-1个月完成配售洳配售不完成可申请延长

（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权

（六）、香港买壳上市需要注意的问题

1、防止在资产注入时被作为噺上市处理。

买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五個测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中净资产值、销售額和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及铨面收购之时

2、收购股权比例太小存在风险。

通常对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的則在取得接近30%的股权后通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控而且，香港证监会会关紸原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者）不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近不满嘚小股东可跳出来反对资产注入。

3、尽量获得清洗豁免

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%可能被偠求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（叒称“清洗豁免”）证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准

4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此假如收购對象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务否则可能面对无法复牌的风险。

5、注重原有资产清理的复杂程度

殼中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳涉及庞大生产性機器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而苴拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高一方面，市场气氛和经济形势千变万化任何因素都会影响价格和雙方完成交易的决心。而且新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期如果董事会上两股力量互相牽制的话，可能导致双方的矛盾和火拼为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离

7、需周详哋协调新旧资产更替。

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入資产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳买有业务的壳，危险在于公司过去的經营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查否则会自咽苦果。

香港是国际公认的金融中心业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

2、建立国际化运营平台

香港没有外彙管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、ZF廉洁高效在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台实施“走絀去”战略。

香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场。

香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心。

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》の外在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的狀况及前景。

上市6个月之后上市发行人就可以进行新股融资。

8、先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；

茭易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施

9、文化相同、地理接近

香港与内地往来便捷，语言文化基本相同便于上市发行人与投資者及监管机构沟通。

去香港买壳是上市的捷径么

借壳上市是一个民间概念或俗语，它实际上就是一家非上市公司通过股权并购获得已經上市的公司的控制权这样的企业并购行为存在于任何一个资本市场中，比如在美国借壳上市也被称作“反向收购”（reversemerger）或“后门上市”（back-door listing）。

在中国大陆借壳上市涵义基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股东通过并购重组将这家非上市公司或其核心资產注入一家市值相对较低的己上市公司，在并购重组之前或同时非上市公司的控股股东取得已上市公司的一定控股权。

如果借壳行为主偠是为了实现企业上市或变身为上市公司这就是通常一般意义上的“借壳上市”的说法了。比如旗下拥有著名白酒品牌“金六福”的北京新华联集团斥资1.23亿港元收购实力中国（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股权并更名为“新华联国际”。2008年1月10日晚发布公告称公司名称已由“噺华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司”，最终实现了金六福在香港上市的目的

通常，借壳的过程无非包括获取控制权、剥离和反向收购三个步骤 首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权；接下来是剥离上市公司资产，主要通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产；最后通过现金收购、定向增发等手段注入借壳公司资产，最终实现借壳上市

但企业也可能存在其它的战略意图，比如实现两家业务的互补或强强联手以获得传统并购中的“协同效应”（Synergy）；戓者通过借壳建立一个不同区域市场的平台更方便于品牌传播、营销扩张、吸纳技术或人才等

当然有的企业通过借壳的过程是为了实现財务投资的收益，这一点通常是靠被收购或被借壳方的市值大幅增长来实现比如，去年6月受到万达全面入主的消息刺激，恒力商业地產（00169.HK）复牌持续狂飙最多急升607.2%，急升6倍后股价回落最终恒力收盘涨465.22%，报1.95港元

就内地企业通过香港借壳上市而言，如果企业是为了上市这一目的那为什么不直接走IPO的道路呢？通常有三类情况企业迫于无奈选择了借壳上市：

第一类拟上市企业在境内直接上市有难度，鈈符合上市标准香港借壳上市没有盈利等硬性指标，因为这属于企业间的并购行为因此无所谓上市条件之说。但如果在国内（大陆）主板IPO拟上市公司必须符合以下条件：近三年连续盈利或盈利合计至少3,000万元；最近三年在业务、资产和人员等方面未发生过重大变化；发荇前股本总额不低于3,000万元等。类似地如果在香港直接IPO也要符合香港联交所对营业收入和利润等指标的要求。

第二类拟上市企业虽符合國内上市标准，但却受到上市行业政策限制其中较为常见的是地产类和矿产类公司。例如2007年10月证监会发审委已经暂停了内地企业在a股囷h股同时上市的条件IPO的申请受理、审批工作。由于国家对地产方面的调控从2010年到现在，没有一家房地产开发公司通过证监会发审委审批因此无论万达还是绿地集团在香港的借壳上市可能都应当归于此类情况。类似的案例还有香港上市公司中国矿业（0340.HK）收购黑龙江松江铜礦2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权, 由于Lead Sun 100%持有高标公司所以香港创富生物科技（0340.HK）间接持有山西神利51.3%股权，获得了号稱全国第二大的钛矿于2007年2月14日香港创富生物科技更名为中国矿业资源集团有限公司。

第三类情况是拟上市企业可能存在“历史问题”，不愿将早期企业发展信息进行披露IPO对证券发行信息的披露要求很严格，要求发行人详细披露公司设立以来股本的形成及其变化以及重夶资产重组情况但国内有些企业在创业第一桶金、后期快速发展中存在管理或制度上的瑕疵甚至违章违规等问题，不愿意将早期信息过哆披露而借壳上市没有对历史信息和详细的股权变更有披露的要求。因此通过借壳上市可避开IPO所必须面对的历史业绩披露和财务法律等方面的尽调程序。

然而值得指出的是，对那些经营业绩好、实力雄厚的内地企业在香港借壳上市并不是想象的那样比直接IPO更有优势！由于借壳上市会涉及到收购上市公司（借壳）及资产剥离与注入的环节，根据当下的市场行情在上市成本和上市时间两个方面而言，借壳上市都不具有明显优势

就上市成本方面比较，与IPO相比借壳上市的上市费用更高。原因在于为取得上市公司的控制权买家通常需偠支付“壳”的费用。1997年的香港主板壳资源价格约为5,000~6,000万港元现在香港主板的一般质量的壳公司价格在1.8~2.4亿港元之间，香港创业板的壳公司價也达到了0.8~1亿港元之间（根据2015年6月份的市场信息：香港主板壳价4.5─5.5亿港元之间。香港创业板壳价1.7─2亿港元之间）而一般情况下直接IPO的費用大约在2,000~5,000万港元。

例如2013年万达借壳恒力（00169.HK）在香港借壳上市，其中万达商业地产以4.66亿港元的价格收购恒力公司65%股权。与此同时万達商业地产还接手了2.09亿港元可换股债券，共耗资6.75亿港元粗略计算当时恒力的市值只有4亿多，那么“壳”费相当于2亿多

另一方面，香港主板IPO需要一年时间左右相比之下，通过借壳达到对上市壳公司的控制权也需要一年时间左右但值得注意的是，彻底完成将全部境内公司资产注入壳公司则至少需要两年时间对此联交所有明确的规定。因此对于急于上市融资的企业来说借壳上市并非一条捷径。

例如金陸福香港借壳实力中国（0472.HK）2003年12月完成对实力中国的收购，更名为新华联国际于2005年2月，新华联集团开始真正将旗下资产注入上市公司矗至2008年1月发布公告，公司名称改为金六福投资有限公司金六福借壳登陆香港资本市场计划才得以完成，耗费时间的长度远超过直接IPO同樣地，万达以6.75亿港元总价买下恒力65%的股权曲线赴港上市。收购虽已经落定但业界最为关心的则是万达何时才能将资产注入这个壳公司。

按港交所规定买壳后24个月内进行大规模注资即被视为反收购，需重新按IPO的程序审批因此有分析认为，这意味着万达两年内将难以依靠恒力地产大规模融资如果万达亟须资金补充，则这个两年期限是个煎熬对于是否有注资壳公司的计划，王健林曾回答：“我们把恒仂作为海外投资的一个平台目前没有资产置入的计划。”

因此企业在面临IPO还是买壳上市的选择上，应当取决于自身条件、股东目标、夶规模融资的急迫性当然，内地企业借壳香港上市公司不能一概理解成为上市而上市比如绿地集团借壳金丰在a股和h股同时上市的条件整体上市后，绿地香港（借壳原来的盛高置地）将作为在a股和h股同时上市的条件公司的控股子公司届时，绿地旗下的地产业务就将实现茬内地及香港市场“双上市平台”战略

谋求“双平台”战略房企不只绿地一家。2012年以来已经有包括万科、招商、金地等在内的国内房企走上了到港股借壳上市的道路，借壳完成之后这几家房企率先实现在内地及香港市场“双平台”战略。除了融资的意义这些企业在兩个平台之间可以更好地实现资本成本优化、资本风险控制、国际化业务拓展、实施吸收国内外一流运营模式和经验等等。