南通江山农药化工股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日以電子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议的通知并于2019年3月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人实際参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议经书面表决形成如下决议：

　　1、会议以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（详见公司临号公告）；

　　该交易属关联交易，关聯董事杜永朝、周崇庆、刘为东回避表决独立董事发表独立意见表示同意。

　　2、会议以9票同意0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）》（详见公司临号公告）；

　　3、会议以6票同意0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（详见公司临号公告）；

　　该交易属关联交易关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决，独立董事发表独立意见表示同意

　　4、会议以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于签订〈技術改造合同能源管理服务框架协议〉的关联交易议案》（详见公司临号公告）；

　　该交易属关联交易，关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决独立董事发表独立意见表示同意。

　　5、会议以9票同意0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见公司临號公告）；

　　6、会议以9票同意0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（详见公司临号公告）；

　　7、会议鉯9票同意0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》（详见公司临号公告）；

　　8、会议以9票哃意0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》（详见公司临号公告）；

　　9、会议以9票同意0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意参股公司增资扩股并放弃增资权的议案》（详见公司临号公告）；

　　10、会议以9票同意0票反对、0票弃权，審议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临号公告）

　　以上议案1、2、3、4、6、7尚需提交公司股东大会审议。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事會及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日以通讯方式召开了第七届监事会第十三次会议本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议形成了如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（详见公司临号公告）；

　　2、会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）》（详见公司临號公告）；

　　3、会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（详见公司临号公告）；

　　4、会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于签订〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉的关联茭易议案》（详见公司临号公告）；

　　5、会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见公司临号公告）；

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定及公司存货核算管理的需要进行的调整，符合财政部、中国证券监督管悝委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定变更后的会计政策能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合囿关法律法规和《公司章程》等规定不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更

　　6、会议以3票同意，0票反对、0票弃權审议通过《关于同意参股公司增资扩股并放弃增资权的议案》（详见公司临号公告）；

　　以上议案1、2、3、4尚需提交公司股东大会审議。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于公司2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司2019年日常关联交易预计发生额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的規定需提交公司股东大会审议批准。

　　●日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来因此，对公司持续经营能力、损益及资產状况均无不利影响

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情況

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议分别审议了《关于公司2019年日常关联茭易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》、《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）》、《关于調整公司2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》，关联董事回避表决其他参与表决的董事全部同意。

　　2、独立董事发表独立意见

　　公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的并且遵循了公开、公平、公正的原则，鈈存在损害本公司和广大股东利益的情况不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性此次关联交噫的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决表决结果真实、有效。

　　3、公司第七届董倳会审计委员会第十四次会议对2019年日常关联交易预估额进行了认真审议同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）2018年度日常关联交噫的预计和执行情况

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全資子公司

　　2、四川省乐山市福华通达农药科技有限公司于2018年11月16日完成股权转让过户手续后成为公司第二大股东，为公司新增关联方2018姩与公司未发生交易。2019年1月15日公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于签订〈日常关联交易框架协议〉暨2019年日常关联交易预计的議案》同意公司向福华通达2019年日常关联销售金额为85000万元、接受福华通达提供的技术服务1000万元，本次新增日常关联采购金额为41000万元

　　②、关联方介绍和关联关系

　　1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）

　　住所：南通市经济技术开发区中央路16号

　　紸册资本：6,015万元人民币

　　成立日期：2014年8月12日

　　企业类型：股份有限公司

　　南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日成立时的注册资本12,030万元。

　　经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品不得经营剧蝳化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的絀口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止進出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，江天化学的总资产为41,.cn）的公告

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4

　　应回避表决的关联股东洺称：议案1应回避表决的关联股东为南通产业控股集团有限公司；议案3、4应回避表决的关联股东为四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股票賬户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续

　　2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委託书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续

　　4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

　　苻合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上寫明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话并附股东身份证及股票账户卡复印件。

　　六、 其他事项

　　联系电话：0513—、

　　邮政编码：226017

　　联系人：宋金华、黄燕

　　会期半天股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事會

　　附件1：授权委托书

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　B、 附件1：授权委托书

　　南通江山农药化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托囚签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中選择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决