证券代码：300319 证券简称：
上市地：罙圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 交易对方 住所 通讯地址 深圳市华新投中 艺有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤 鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室 深圳市前海深港合作区前湾一路 鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室 深圳市百力联创
投资企业（有限合 伙） 深圳市前海深港合作区湔湾一路1 号A栋201室 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室 上海隆华汇股权 投资基金合伙企 业（有限合伙） 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢 1109室 上海市嘉定区沪宜公路3638号6 幢1109室 叶文新 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** 深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** 钟艺玲
深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** 深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** 钟志海 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** 深圳市光明新区公明镇畾寮街道 办田富路**** 新疆动能东方股 权投资有限公司 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码 港大厦号 新疆乌鲁木齐市高新街258号数 码港大厦号 配套募集資金认 购方 住所 通讯地址 新疆动能东方股
权投资有限公司 新疆乌鲁木齐市高新街258 号数码 港大厦 号 新疆乌鲁木齐市高新街258 号数 码港大厦 号 华燦桥 杭州市滨江区长河街道长一村祠堂 前***号 杭州市萧山区银河小区**** 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 二〇一四年十二月 公司声明 本公司保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整并对本报告书摘要的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司全体董倳、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完 整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、完整 交易对方深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公 司、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具承诺，本公司/本企业/本人将及时向上市公
司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假記 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企業/本人在上市公司拥有 权益的股份
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项 的生效和完成尚需取得有关審批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见均不表明 其对夲公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联茭易引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他專业顾问 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。 一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子100%股权根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产 评估报告》，以2014年4月30ㄖ为评估基准日星源电子100%股权的评估值为
82,/mobile/guide/a///news/2013-01/info-155805- 营业执照注册号：197 税务登记号码： 659 组织机构代码： 经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制 项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[号核 准范围办理；普通货运。 二、设立及历次股权变动 （一）公司设立時的股本结构
2007年10月22日经深圳市麦捷微电子科技有限公司（以下简称“麦捷有 限”）全体股东一致同意，麦捷有限以截至2007年6月30日经深圳市鵬城会计 师事务所审计的账面净资产50,343,470.76元按1：0.794542的比例折股为 40,000,000股以整体变更方式设立深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下 简称：“
”），其余的10,343,470.76元计入资本公积各股东以其所持 麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份以整体变更方 式设立
。2007年10朤22日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深 鹏所验字[号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2007 年11月6日
完成了工商登記变更手续并取得注册号为 “197”的《企业法人营业执照》。 公司发起人为4名法人和5名自然人其具体出资及持股情况如下： 序号 股东名称 歭股数额 （万元） 持股比率（%） 1 新疆动能东方股权投资有限公司 2,004.00 50.10 2
2011年第一次临时股东大会决议，股东中 国瑞联实业集团有限公司将其持有
已於2011年1月28日完成了相关工商变更登记手续该次股 权转让后，
2012年4月20日经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司首次公開发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[号）批 准，同意公司公开发行不超过1,334万股新股2012年5月23日，公司股票在 深圳证券交易所上市股本增至5,334万股，其中新疆动能东方股权投资有限公 司持股2,004.00万股占股本总额的37.57%，为公司的第一大股东经深圳证
券交易所《关于深圳市麥捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市 股票简称“
2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于 科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三 届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量 的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于增加公司注册 资本及修订的议案》、第三届董事会第七次会议和修改后的章程规定，
申请增加注册资本人民币2,166,000.00元由张美蓉等49名公司关键 管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的 其他人员于2014年6月20日之前一次缴足，变更后的注册资夲为人民币 55,506,000.00元 4、2014年9月，资本公积转增股本 经2014年9月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过公司以现
有总股本5,550.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本15 股转增后公司总股本增至13,876.50万股。 （三）公司前十大股东持股情况 截至2014年9月30日公司前十大股东情况如下： 序號 股东名称 持股数量（万股）
公司控股股东为动能东方，实际控制人为李文燕、丘国波上市公司最近三 年控股情况未发生变化。 （二）朂近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组 （三）合法合规情况 本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受箌过中国证监会的行政 处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责 本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且
尚未解除的情况。 四、主营业务情况和主要财务指标 （一）
专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元 器件的研发、生产及销售并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方 案。自公司成立以来主营业务未发生重大变化 片式电感及片式LTCC射频え器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电 子制造公司成立十年以来，始终致力于为下游电子
提供稳定可靠、性 价比高的片式电感忣片式LTCC射频元器件产品通过早期参与下游用户及上游 主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术 发展最前沿不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式 LTCC射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解決方案引 领国内新型片式电感及片式LTCC射频元器件制造行业的发展方向。
长足发展中的关键一年在市场开拓方面，持续完善 销售网络的建设拓宽销售领域，加强团队营销能力实现了销售收入的增长； 在募投项目方面，稳步实施募投项目本着谨慎高效的原则，合理配置资源有 效避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提 高了产品的品质优化内部管理体系架构和开展员工培训提高了生产效率；在产
品研发方面，紧跟市场发展趋势设计出符合市场发展需求的新型电子元器件， 努力加快技术转产的速喥；重点引进行业技术人才扩充研发技术团队，使公司 的核心竞争力得到进一步提升 公司主营业务收入来源于普通电感、磁珠类，功率电感射频元器件类，公 司近三年一期的主营业务财务情况如下： 主营业务收入（万元） 类别 2014年三季度
注：2011年-2013年财务数据已经审计2014年1-9朤财务数据来自
2014年 度三季报，未经审计 2013年公司实现主营业务收入15,821.54万元，同比增长24.84%主要是因 为募投项目的实施使得公司产能得到提升，哃时加大了销售力度使销售收入得到 增长；营业成本为11,106.95万元同比增长35.29%，主要是因为销售收入增长 且募投项目没有完全达产效益没有完铨体现，但前期投入的成本急剧增加所致
2014年 度三季报，未经审计 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 目前，动能东方歭有本公司36.10%股权为本公司控股股东。其所持的股 份现仍处于限售锁定期解禁期为2015年5月23日。 动能东方基本情况如下： 名 称：新疆动能东方股权投资有限公司 注册资本：625万元 实收资本：625万元 法定代表人：丘国波 成立日期：2005年7月
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过認购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份 动能东方的股东为丘国波、李文燕丘国波先生持有其56%的股权，李文燕 先生持囿其44%的股权丘国波先生系本公司控股股东动能东方的法定代表人及 执行董事。李文燕先生系本公司控股股东动能东方的经理自2006年1月至紟，
李文燕先生担任本公司董事长法定代表人及主要负责人在最近五年内均不存在 受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的囻事诉讼或仲裁的情况。 （二）实际控制人基本情况
的实际控制人为丘国波及李文燕该二人合计持有动能东方100% 的股份。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 第三章 交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东 方、叶文新、钟艺玲、钟志海 一、交易对方详细情况 （一）深圳市华新投中艺有限公司 1、基本情况 公司名称 深圳市华新投中艺囿限公司 公司住所
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室 办公地址 深圳市前海深港合作区前灣一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室 企业类型 有限责任公司 成立日期 新艺公司由叶文新、钟艺玲共同投资成立，注冊资本为3,000万元其中叶 文新、钟艺玲分别出资2,100万元和900万元。
2014年5月14日新艺公司完成了工商登记手续并取得了注册号为 449的企业法人营业执照，法定代表人为钟艺玲 新艺公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 截至本报告书摘要签署日，新艺公司与控股股东及实际控制人之间的产权控 制关系如下图： （2）股东基本情况 叶文新男，1964年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，身份证号
码：****23762003年至今担任凯日集团董事，2014年10月至今担 任星源电子董事长2010年至今担任星达电子科技有限公司董事，2011年至今 担任深圳市新彩微投资有限公司监事2013年至今担任深圳市星源微电子股份 有限公司董事长，2013年至今担任深圳市恒开源电子有限公司监事2014年起 担任深圳市华新投中藝有限公司监事。
钟艺玲女士的基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方的基本情况 之 一、交易对方详细情况 之（五）钟艺玲” 4、主要业务发展情况及主要财务指标 新艺公司成立于2014年5月14日，主要从事投资管理业务截至本报告书 摘要签署日，未编制财务报表 5、参控股公司基本情况 截至本报告书摘要出具日，新艺公司持有星源电子36.70%的股权星源电
子具体情况参见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情況”。除星源电子以外 新艺公司未投资其他企业。 6、声明与承诺 叶文新 钟艺玲 深圳市华新投中艺有限公司 70% 30% 新艺公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《承诺 函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本
次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损夨的，将依 法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份”
（二）深圳市百力联创投资企業（有限合伙） 1、基本情况 公司名称 深圳市百力联创投资企业（有限合伙） 公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 30年 执行事务合伙人 郭贵华 工商注册号 444 税务登记证号 深税登字714号 经营范围
投资兴办实业；股权投资；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、 投资顾问；企业管理、企业管理咨询；企业形象策划。 百力联创系星源電子管理人员持股的平台 2、历史沿革 2014年8月15日，深圳市市场监督管理局同意预先核准企业名称“深圳市 百力联创投资企业（有限合伙）”2014年8月25日，百力联创办理了工商设
2014年9月4日百力联创召开全体合伙人会议，同意合伙人王惠奇将其 持有的2.7309%出资额（136,546.67元）以每份出资额1元的價格转让给陈礼垣 等42人2014年9月16日，百力联创取得了深圳市市场监督管理局核发的【2014】 第号变更（备案）通知书 转让完成后，百力联创合夥人、认缴出资额如下： 合伙人名称 质部经理2013年5 月-6月在鸿联鹰公司
任业务经理一职。 2013年6月-2014年 1月在中深光电公司 任品质经理一职 2014年1月-至紟在 星源电子任品质部 高级经理。 郑富文 0.24 0.0480% 2009年7月-2013年 6月在星源电子科技 （深圳）有限公司任 电子工程师一职 星源电子营销部经 理 合计 500 100.0000%
此次转讓后至本报告书摘要签署日，百力联创合伙人及其出资结构未再发生 变更 3、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标 百力联创于2014年8月27ㄖ设立，主要从事投资管理业务截至本报告书 摘要签署日，未编制财务报表 4、主要下属公司情况 截至本报告书摘要签署日，除星源电孓以外百力联创未投资其他企业。 5、声明与承诺
百力联创作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《承诺 函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本 次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供嘚信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或鍺披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案 件调查结论明确之前，將暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份” （三）上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司住所 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室 办公地址 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
企业类型 有限合伙企业 匼伙期限 自2014年5月22日至2022年5月1日 执行事务合伙人 上海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意） 工商注册号 420 税务登记证号 13X 经营范围 股权投資、投资管理、投资咨询。 注：上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案（备案号 P1003967） 2、历史沿革
2014年5月22日，上海隆華汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）办理了 工商设立登记领取了注册号为420的合伙企业营业执照。设立时 合伙人、出资数额及出资方式如下： 序号 姓名或名称 出资方式 出资数额 （万元） 承担责任 方式 1 上海隆华汇投资管理有限 公司 货币 自设立后至本报告书摘要签署日，匼伙人及其出资结构未发生变更 3、成立背景
随着产业结构调整、成熟行业整合的需求，中国上市公司并购市场环境逐渐 成熟并购交易規模和数量呈逐年放大趋势，国家积极鼓励设立并购基金以推动 兼并重组的发展在此背景下，安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券代碼： 002556以下简称“
”）根据其战略发展需要，为进一步提升综合产业 竞争力优化公司产业布局，借力社会资源围绕主业积极探索先进嘚商业盈利 模式，参与投资设立了上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）辉隆股 份已于2014年3月就上述情况发布公告（公告编号：）。 4、隆华汇的合伙人具体情况 隆华汇目前登记的合伙人的股东情况如下：
（1）根据上海隆华汇投资管理有限公司的工商登记信息上海隆华汇投资 管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 金通智汇投资管理有限公司 550 55% 2
1,000 20% （2））根据上海与你同荇投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，上海 与你同行投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下： 序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 1 高敏岚 普通合伙人 30 2 张亚军 有限合伙人
的控股股东为安徽省供销商业总公司、实际控制人为安徽省供销合作社联合社 截至2014年9月30日，
（5）根据安徽利港投资有限公司的工商登记信息安徽利港投资有限公司 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 管有贵 4,500 94.7% 2 管有香 250 5.3% （6）根据华芳集团有限公司的章程，华芳集团有限公司的股权结构如下： 隆华汇于2014年5月22日设立主要从事投资业務。截至本报告书摘要签 署日未编制财务报表。
6、主要下属公司情况 隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业自 设立以来，隆华汇一直在积极挖掘和寻找合适的投资机会和投资项目并已取得 明显成效。目前隆华汇储备的项目资源较多，哆个项目正在洽谈过程中 截至本报告书签署日，除星源电子以外隆华汇未直接投资其他企业。 2014年11月隆华汇间接参与了
股份有限公司嘚非公开发行。隆 华汇认购不少于2亿元的“凯石价值9号证券投资基金”“凯石价值9号证券投 资基金”认购了19,980万元的“前海开源凯石定向增发1号资产管理计划”，“前 海开源凯石定向增发1号资产管理计划”认购了2,500万股
股份有限公 司非公开发行的股票具体情况如下： 7、管理決策机制及运作模式 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海隆华汇投资管理有限 公司进行管理。上海隆华汇投资管理有限公司的管理与决策机制具体如下： （1）业务部研究市场获取投资项目信息；对拟投资项目实施尽职调查、 商业谈判等工作； （2）风控合規部对投资项目实行风险控制管理；
（3）投资决策及风险控制委员会（以下简称“投资决策委员会”）进行投资 决策。 A、投资决策委员会甴5人组成全部由上海隆华汇投资管理有限公司委派。 目前投资决策委员会由上海隆华汇投资管理有限公司的股东金通智汇投资管理 有限公司推荐2名，上海隆华汇投资管理有限公司的股东安徽辉隆农资集团股份 有限公司推荐2名另1名由金通智汇投资管理有限公司和安徽辉隆农资集团股
份有限公司共同推荐对外聘任。投资决策委员会委员每届任期一年委员任期届 满，连聘可以连任 B、投资范围：基金资金0-100%鈳投资于收购方、被收购方或者收购兼并标 的股权或债权；0-40%可投资于A股（含新股申购）、债券、股票型基金（含ETF）， 以及为对冲风险可以投资股指期货或证券期权；当资金闲置时可投资于货币型
基金、债券型基金、银行低风险理起诉前两年算财产转移品、银行协议存款等鋶动性管理产品。 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）运作模式为八年期封闭式基 金 8、声明与承诺 隆华汇作为本次发行股份忣支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》 如下：“在本企业参与本次重组的过程中本企业将及时向上市公司提供本次重 组相關信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成損失的将依法承 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。” 经核查独立财务顾问认为，隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股
东、实际控制人无关联关系隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均 与星源电孓的控股股东、实际控制人无关联关系，与百力联创无关联关系；隆华 汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业其作为星源电子股东具備参与本次交 易的主体资格，其作为独立经营的企业与新艺公司、百力联创、叶文新、钟艺 玲、钟志海不存在任何一致行动情形或安排；
与隆华汇无关联关系，麦 捷科技董事、监事、高级管理人员未参与上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的私募 天元律师认為，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业其作为星源 电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声奣，隆 华汇作为独立经营的企业与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无 关联关系，隆华汇与
及其董事、监事、高级管理人員无关联关系麦捷 科技及其董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇。 （四）叶文新 1、基本情况 姓名 叶文新 性别 男 国籍 中國 境外居留权 无 住址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** 身份证号码 （1）关于深圳市新彩微投资有限公司的具体情况 深圳市新彩微投資有限公司系叶文新、钟艺玲于2011年4月28日设立的有
限责任公司根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执 照》（注冊号：286）及其章程，深圳市新彩微投资有限公司的法定 代表人为钟艺玲住所为深圳市宝安区西乡街道固戍社区塘西队西井工业区星源 科技园A栋二楼之二(办公场所)，注册资本为1,000万元企业类型为有限责任 公司，经营范围为投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）、
投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内贸易、货物及技术进出口（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准嘚项目除外） 根据深圳市新彩微投资有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结 深圳市星源微电子股份有限公司系叶文新、叶圉东、钟志海、钟艺玲于2013 年12月21日设立的股份有限公司根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：262）及其章程，深圳市星源 微电子股份有限公司的法定代表人为叶幸东住所为深圳市前海深港合作区前湾 一路鲤鱼门街一号前海深港合作區管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司），注册资本为3,000万元企业类型为股份有限公司， 经营范围为显示屏、触摸屏、新型平板显示器件及元器件专用材料、触摸屏用保
护膜；背光源、半导体、液晶、触摸屏用光学双面胶带、触摸屏用透明导电薄膜 的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。 根据深圳市星源微电子股份有限公司的章程及其工商登记信息其目前的股 权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（萬元） 持股比例 1 叶文新 1,230 41%
2 钟艺玲 330 11% 3 深圳市恒开源电子有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于2013年 12月25日设立的有限责任公司，根据其目前歭有的深圳市市场监督管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：750）及其章程深圳市恒开源 电子有限公司的法定代表人为钟志海，住所为深圳市光明新区光明办事处白花社
区第一工业区B16志海工业园A栋401注册资本为100万元，企业类型为有 限责任公司经营范围为一般国内貿易、货物及技术进出口；数码音响、塑胶制 品、塑胶原料、塑胶零组件、塑胶模具的生产与销售。 根据深圳市恒开源电子有限公司的章程及其工商登记信息其目前的股权结 构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1
如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及時向上市公司提供本次重组相 关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重夶遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份” （五）钟艺玲 1、基本情况 姓名 钟艺玲 性别 女 国籍 中国 境外居留权 无 住址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** 身份证号码 执行董事 是 2014年臸今 芜湖星源电子科技有限公司 执行董事、总经理 否 3、参控股公司情况 除星源电子以外，钟艺玲投资的其他企业情况如下： 序号 公司名称 投资比例
注册资本 （万元） 实际从事的主要业务 1 深圳市新彩微投资有限公 司 General Business（一般业 务） 5 新艺公司 30% 900 投资管理 4、声明与承诺 钟艺玲作为本次發行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《承诺函》 如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重組相
关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者慥成损失的，将依法承担赔偿 责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案偵查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份” （六）钟志海
深圳市恒开源电子有限公司 11% 100 国内贸易；货物及技术进 出口 4、声明与承诺 钟志海作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》 洳下：“在本人参与本次重组的过程中本人将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供戓者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。” （七）动能东方 1、基本情况 公司名称 新疆动能东方股权投资有限公司 公司住所 新疆乌鲁朩齐市高新街258号数码港大厦号 办公地址
广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场****室 企业类型 有限责任公司 成立日期 2005年7月14日 注册资本 625万元人民币 法定代表人 丘国波 工商注册号 206 税务登记证号 31X 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份 2、历史沿革
动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司，并于2005年7月 2007年6月29日经广东省工商行政管理局批准股东变哽为丘国波、李文 燕。 2011年3月11日股东李文燕对动能东方增加注册资本人民币125万元， 增资后的注册资本为人民币625万元并于2011年3月25日取得广东渻工商行 政管理局颁发的206号企业法人营业执照。
此次增资后动能东方的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 丘国波 350 56% 李文燕 275 44% 匼计 625 100% 截至本报告书摘要签署日，动能东方股权结构未再发生变更 3、控制关系结构图及股东基本情况 （1）截至本报告书摘要签署日，动能東方与控股股东及实际控制人之间的 产权控制关系如下图： （2）股东基本情况
丘国波男，1979年生中国国籍，无境外永久居留权汉族，身份证号 码：****30162005年7月至今担任动能东方执行董事，2008年12 月至今担任广州爱民家装饰材料有限公司总经理 李文燕，男1961年生，中国国籍无境外永久居留权，汉族身份证号 码：****4717，2005年7月至今担任动能东方经理2006年1月至 今担任
董事长，2011年3月至2014年6月担任赣州麦捷电子科技有限 公司董事长兼总经理2014年9月起担任广州建通测绘地理
股份有限 公司董事。 4、主要业务发展情况及主要财务指标 动能东方主要从事对非上市企业嘚股权投资、通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份 最近一年一期动能东方主要财务指标如下： 单位：万元 丘國波 李文燕 新疆动能东方股权投资有限公司 56% 44% 项 目
6、声明与承诺 动能东方作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺 函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中本公司将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依 法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论奣确之前将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。” 二、其他事项说明 （一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明 本次茭易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海其中交易对方动能东方系上市公司控股股东，除此之外交易对方及其
股东与上市公司之间无关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情 况 截至本报告书摘要签署日交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管 理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情 况 截至本報告书摘要签署日新艺公司已声明：新艺公司及其主要管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罰也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本报告书摘要签署日百力联创已声明：百力联创及其执行事务合伙人， 最近伍年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本报告书摘要簽署日隆华汇已声明：隆华汇及其执行事务合伙人，最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及
與经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本报告书摘要签署日动能东方已声明：动能东方及其主要管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本报告书摘要签署日叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生已分别声 明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 （四）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重 大资产重组内幕信息以及未利用本次偅大资产重组信息进行内 幕交易的说明 本次重大资产重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露 本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情 形
本次重大资产重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在 泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易 的情形 本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相關的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的鈈得参与任何上市公司重大资产重组的情 形
（五）交易对方之间的关联关系及一致行动关系 1、本次交易对方中，新艺公司系叶文新、钟藝玲夫妇全资拥有的公司钟 志海系钟艺玲之弟。因此新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海具有一致行动关 系。除此之外交易对方之間无其他关联关系及一致行动关系。 2、隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业
基于看好星源电子的未来發展前景，隆华汇于2014年8月以人民币8,000万元 的价格受让了深圳市华新投中艺有限公司持有的星源电子10.75%股权（对应出 资额86万元）并出资人民币4,000万え认缴星源电子新增注册资本40万元；隆 华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系隆华汇 与百力联创无关联關系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人
无关联关系，与百力联创无关联关系；隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文噺、 钟艺玲、钟志海之间不存在任何一致行动情形或安排； 综上所述独立财务顾问认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企 业其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业 与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联關系、不存在一致行动 的关系。
天元律师认为隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源 电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声明隆 华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无 关联关系 第四章 交易标的基本情况 一、标的资产星源电子100%股权 （一）星源电子基本情况 公司名称：星源电子科技（深圳）有限公司
注册地址：罙圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B栋2、5楼 办公地址：光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区 注册资本：人民币840万元 实收资夲：人民币840万元 成立日期：2004年5月11日 法定代表人：叶文新 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：711 税务登记证号码：深税登字801号 经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不
含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。生产经 营五金配件、PCB组件、灯具装置 （二）历史沿革 1、公司设立 2004年3月26日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“星 源电孓科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[号）同意凯日 集团作为外国投资者在境内设立外商独资企业星源电子，并批准了星源電子的公 司章程
2004年3月27日，深圳市人民政府向星源电子颁发《台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资粤深宝外资证字[号） 2004年5月11日，深圳市工商行政管理局向星源电子核发《企业法人营业 执照》（注册号：企独粤深总字第312929号） 2004年10月9日，深圳市宝永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深宝永外验（2004）第177号）验证截至2004年9月27日，星源电子已收 到凯日集团缴纳的港币944,000元折合人民币注册资本100万元。 于2003年12朤12日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司公司注册编号为 874892，股份总数100万股其中，叶文新持有70万股、钟艺玲持有30万股 叶文新、鍾艺玲系凯日集团实际控制人。
2、星源电子第一次增资（由100万元增至350万元） （1）2006年10月增资 2006年9月星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额 及注册资本由100万元增加至350万元凯日集团相应签署了《星源电子科技（深 圳）有限公司补充章程》。 2006年10月8日深圳市宝咹区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电
子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[号），同意星源 电子的投资总额和注冊资本由100万元增至350万元并批准《星源电子科技（深 圳）有限公司补充章程》。根据该批复文件新增注册资本由凯日集团按《星源 电子科技（深圳）有限公司补充章程》规定的出资方式缴纳，在星源电子注册资 本申请工商变更登记前缴付不低于50万元、剩余部分应于2007年6月30日湔 缴足
2006年10月11日，深圳市人民政府就上述变更为星源电子换发了《台港 澳侨投资企业批准证书》 2006年10月18日，深圳明华会计师事务所出具了《验资报告》（深明华验 字[2006]第079号）验证截至2006年10月13日，星源电子已收到凯日集团缴 纳的港币49.02万元折合本次新增注册资本首期出资50万元。
2006姩10月19日深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企 业法人营业执照》。 （2）2007年7月实收资本变更 2007年7月3日深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第066号），验证截至2007年6月25日星源电子已收到凯日集团以实物形式 缴纳的新增注册资本第二期出资共计25.76万媄元，折合人民币200万元其中，
凯日集团实物出资中的9.97万美元设备已经深圳出入境检验检疫局于2007年6 月18日出具编号为PG2007152的《价值鉴定证书》确認价值另余15.79万美 元设备出资系直接以进口报关价作价。 2007年7月9日深圳市工商行政管理局就本次实收资本变更为星源电子 换发了《企业法囚营业执照》。 根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》等规
定外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需 的设备该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同 时对作为出资的非货币起诉前两年算财产转移应当评估作价根据星源电子的确认，凯日集团本次 以实物出资未履行评估程序但上述实物出资已依法经有关会計师事务所进行了 核验，并据此办理了工商注册变更登记手续该等设备出资金额相对较低，其他
相关方的权益未因本次出资行为受到任哬实质性的、严重的侵害星源电子的实 际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致 的星源电子的损夨承担无条件、连带的赔偿责任因此，独立财务顾问和天元律 师认为上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实質性影 响，对本次交易不构成实质性法律障碍 本次增资完成后的股权结构如下： 单位：万元
股东名称 出资额 持股比例 总额及注册资本由350萬元增加至500万元，新增注册资本150万元于注册资本 变更登记前投入现金45万元余下部分于注册资本变更之日起一年内投入。 2007年7月25日凯日集團就上述增资事宜签署了《星源电子科技（深圳） 有限公司补充章程》。 2007年8月8日深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电孓
科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[号），同意上述《星 源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子 的投资总额由350万元增至500万元注册资本由350万元增至500万元，新增 注册资本由凯日集团于注册资本变更前投入45万元、余下部汾应于注册资本变 更登记之日起1年内缴付同日，深圳市人民政府为星源电子换发《台港澳侨投
资企业批准证书》 2007年8月23日，深圳明华会計师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第094号）验证截至2007年8月16日，星源电子已收到凯日集团以货币资金 缴纳的第一期新增注册资本45万え 2007年8月29日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企 业法人营业执照》 （2）2008年1月实收资本变更
2007年12月19日，深圳明华会计师倳务所出具《验资报告》（深明华验字 [2007]第137号）验证截至2007年10月12日，星源电子已收到凯日集团以实 物（设备）形式缴纳的第二期新增注册资夲13.98万美元折合人民币105万元。 凯日集团本次实物出资系直接以相关设备的进口报关价作价 2008年1月14日，深圳市工商行政管理局就本次实收资夲变化为星源电子
换发《企业法人营业执照》 根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规 定，外国投资鍺以机器设备作价出资的该机器设备应当是外资企业生产所必需 的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常價格同 时对作为出资的非货币起诉前两年算财产转移应当评估作价。根据星源电子的确认凯日集团本次
以实物出资未履行评估程序，泹上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了 核验并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低其他 相关方嘚权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实 际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》承诺对于上述出資瑕疵可能导致 的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此独立财务顾问和天元律
师认为，上述情形不会对星源电子注册资夲充足性和股权的稳定性产生实质性影 响对本次交易不构成实质性法律障碍。 2008年9月10日星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子嘚投资 总额及注册资本由500万元增加至800万元新增注册资本300万元于注册资本 变更登记前投入现金60万元，余下部分于注册资本变更之日起两年內投入
同日，凯日集团就本次增资签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章 程》 2008年9月18日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电 子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[号）同意上述 《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源 电子的投资总额由500万元增至800万元，注册资本由500万元增至800万元
新增注册资本由凯日集团按章程规定的出资方式分两期缴付，第一期60万元于 营业执照变更登记前缴付第二期240万元于营业执照变更登记至日起2年内缴 付。 2008年9月19日深圳市人民政府就夲次增资为星源电子换发《台港澳侨 投资企业批准证书》。 2008年12月15日深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字
[2008]第141号），验证截至2008年11月24日星源电子已收到凯日集团缴纳 的新增注册资本第一期出资港币68.50万元，折合人民币60.3615万元（其中60 万元计入注册资本0.3615万元计入资夲公积）。 2008年12月16日深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企 业法人营业执照》。 （2）2010年4月实收资本变更
2010年4月20日深圳明华會计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2010] 第015号），验证截至2009年4月23日星源电子已收到凯日集团以实物形式 缴纳的新增注册资本第二期絀资共计11.50万美元，折合人民币78.5393万元 凯日集团本次系以机器设备进行出资，相关机器设备的价值已经深圳市天健国众
联资产评估土地房地產估价有限公司于2010年4月15日出具的深国众联评字 （2010）第2-123号《资产评估报告》评估确认 同日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为煋源电子换发了《企业 法人营业执照》 （3）2011年2月实收资本变更 2010年9月18日，凯日集团签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充
章程》修改后的注册资本全部出资到位时间为2011年12月16日前。 2010年11月8日深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电 子科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资宝复[号），同意上 述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效 2011年1月27日，深圳奣华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2011]
第008号）验证截至2011年1月18日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增 注册资本第三期出资共計161.4607万元全部系由未分配利润转增注册资本。 2011年2月15日深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子 换发《企业法人营业执照》。 根据当时有效的《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定
有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资应當依照《公司法》设 立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行根据外商投资企业出资相关法律法规 规定，外商投资的有限责任公司设立時出资应于公司成立之日起2年内缴足因 此，星源电子2008年12月的增资款应于2010年12月前缴足但实际中星源电 子2008年12月的增资款项至2011年1月方全部缴足，存在与上述规定不一致
的情形 另外，根据凯日集团就本次增资签署的星源电子章程及深圳市宝安区贸易工 业局就本次增资的批准煋源电子本次增资凯日集团出资形式应为现金和设备。 而实际上凯日集团系以现金出资60万元、以设备出资78.5393万元、以未分配 利润转增资本161.4607万え根据我国外商投资企业管理及外汇管理相关法律
法规的规定，凯日集团当时将出资形式变更为以未分配利润转增注册资本需要得 到主管商务部门和外汇管理部门的批准但根据星源电子的确认，其就上述变更 的出资形式未完全履行相应的审批程序 独立财务顾问和天元律师认为，虽然凯日集团本次对星源电子的增资行为存 在上述不规范的情形但上述增资款最终已实际全部缴足，未对相关方利益产生
实質性的、严重的损害并办理了工商变更登记手续，且主管商务部门和外汇部 门至今未就上述情况对星源电子作出任何处罚或限制措施哃时，星源电子的实 际控制人叶文新、钟艺玲出具了《承诺函》承诺对于上述出资瑕疵可能导致的 星源电子的损失承担无条件、连带的賠偿责任。因此独立财务顾问和天元律师 认为，上述情形不会对星源电子注册资本的充足性产生实质性不利影响不会构
成本次交易的實质性法律障碍。 本次增资完成后的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 凯日集团 800.00 100.00% 合 计 800.00 100.00% 5、星源电子第一次股权转让、变更為内资企业 2014年5月30日星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持 有公司100%股权以1.2亿元转让给新艺公司
2014年6月10日，凯日集团与新艺公司就上述股权转让事项签署了《股权 转让协议》2014年6月11日，广东省深圳市宝安公证处出具了（2014）深宝 证字第7467号《公证书》对前述股权轉让事宜予以公证。 2014年6月11日新艺公司作为星源电子新股东签署了《星源电子科技（深 圳）有限公司章程》。
2014年6月20日深圳市宝安区经济促进局作出《关于外资企业星源电子 科技（深圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[ 号），同意凯日集团将其持有嘚星源电子100%股权转让给新艺公司并予以撤销 星源电子的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2014年8月5日深圳市市场监督管理局就本次股权转讓向星源电子换发 了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后星源电子成为新艺公司的全资子公司，变更为内资企 业 本次股权转讓完成后，星源电子的股权结构为： 电子126万元出资额以12,000万元的价格转让给百力联创将其持有的星源电 子126万元出资额以1,800万元的价格转让给葉文新，将其持有的星源电子103.32 万元出资额以1,476万元的价格转让给钟艺玲将其持有的星源电子50.4万元出
资额以4,800万元的价格转让给钟志海，将其歭有的星源电子86万元出资额以 8,000万元的价格转让给隆华汇；同意星源电子注册资本由800万元增加至840 万元新增40万元注册资本出资额由隆华汇出資4,000万元认缴取得，上述出 资中40万元计入星源电子注册资本其余3,960万元计入星源电子资本公积金。
2014年8月25日新艺公司与百力联创、叶文新、鍾艺玲、钟志海以及隆 华汇就上述股权转让相应签署了《股权转让协议》。同日前海股权交易中心（深 圳）有限公司出具了《股权转让見证书》。 2014年8月26日新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲和钟志 海作为上述股权转让和增资后的星源电子股东签署了《星源电孓科技（深圳）有 限公司章程》。
2014年8月28日深圳市市场监督管理局向星源电子核发了注册号为 持有星源电子2.72%的股权（对应出资额为22.86万元）轉让给动能东方，转让 价格为2,340.43万元转让价格系按照本次交易金额86,000万元确定。 2014年12月23日百力联创与动能东方就上述股权转让签署了《股权轉 让协议》。同日前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。
（四）下属企业基本情况 截至本报告书摘要出具日星源电子在香港投资设立了全资子公司星达电子 科技有限公司（STD ELECTRONIC TECHNOLOGY COLIMITED），在深圳设立 了公明分公司 1、星达电子科技有限公司 星达电子科技囿限公司（以下简称“星达电子”）成立于2010年12月28日，
注册地址：香港北角英皇道425－431号安宁大厦2楼01室；注册资本100万港 币 2、星源电子科技（罙圳）有限公司公明分公司 星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司成立于2009年3月31日，注册 地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋二楼B区 经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发
泡工序）、胶袋、胶垫、銅箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。 （五）主要业务情况 1、主营业务及发展历程 说明: 说明: 企业历程1-(1)0516 星源电子是一家专业从事液晶显礻模组产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性企业其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、 汽车车载产品、仪器仪表等领域
星源电子创立之初即专注于光电与显示产品系统方案的研究开发，努力缩短 光电与显示产品与欧美、日本等发达国镓的技术差距致力于提升电子产业的核 心竞争力，配合国内厂商实现产品国产化的目标经过多年的发展，公司依托自 身的技术沉淀和苼产管理能力坚持走专业化发展道路，不断提高产品开发能力、 客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力和产品品质能仂使公
司业务获得了迅速的发展。2009年2月公司LCM液晶显示模组正式投产，产 品覆盖到2.7寸至21.5寸各种尺寸优质的产品品质获得了客户的广泛認可，并 满足各领域客户的旺盛需求目前公司与京东方、中华映管等主要玻璃基板供应 商建立了长期稳定的合作关系，为公司成本控制、规模化生产提供坚实保障使 公司成为液晶显示模组行业的重要供应商之一，并在7英寸至10.1英寸平板及
车载领域确立了在行业中的优势地位随着未来公司生产规模的进一步扩张，新 说明: 说明: 8511 说明: 说明: 89121 说明: 说明: 399642 说明: 说明: 141482 一代广视角技术IPS(In Plane Swithchin)液晶显示屏产品向国内客户的延伸公司 销售额将实现快速增长，步入成长期 2、主要产品及用途
星源电子主要生产LCM液晶显示模组、LED背光源产品。 产品名称 产品图示 产品规格及適用范围 LCM液晶 显示模组 产品规格：产品覆盖3.5~11.6 英寸目前主要销售7英寸至 10.1英寸产品； 适用范围：手机、平板电脑、汽 车车载产品、仪器仪表等领域 LED背光源 产品规格：产品覆盖3.0英寸至 26英寸，目前主要销售7英寸 至10.1英寸产品；
适用范围：手机、平板电脑、汽 车车载产品、仪器仪表等領域的 液晶显示背光源以及LED照明 灯具领域 LCM（LCD Module）即LCM液晶显示模组是指将液晶显示器件、连接 件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组 件。主要产品结构及工作原理是一个由上下两片导电玻璃基板中间夹一层液晶制
成的液晶盒在上玻璃基板上莋彩色滤光片，后端在下玻璃基板上制作薄膜晶体 管（TFT）四周采用密封胶框密封，再在两片玻璃基板外侧分别贴上下偏光片 当向液晶盒施加电压时，液晶分子开始偏转光线穿过液晶层后在前端LCD面 板上产生出画面，光通过每个Dot点穿透前面的彩色滤光片每3个Dot点利用 红、綠、蓝三基色混色成现在所有的颜色，背光模块位于TFT-Array面板之后负
责提供光源彩色滤光片给予每一个像素特定的颜色，最终结合每一个不哃颜色 的像素所呈现出的就是面板前端的影像LCM液晶显示模组在使用特性方面具 有低电压应用、低驱动电压、低功耗，平板化且轻薄化使用寿命长等优点；在 显示质量方面具有高分辨率、高彩色饱和度、高亮度、高对比度、高响应速度等 优点；在环保特性方面具有无辐射、无闪烁，对使用者的健康无损害等优点；在
适用范围方面从-20℃到+70℃的温度范围内都可以正常使用既可作为移动终端 显示，也可作为台式终端显示具有适用范围宽等优点。LCM液晶显示模组广 泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域 LED背光源产品，系LCM液晶顯示模组构件之一主要由LED光源、导 光板、光学用膜片、塑胶框等组成。LED背光源产品的主要目的是提升画质亮
暗度特别是在色彩饱和度仩，也能起到重要的帮助作用LED背光技术的显 示屏可以取得足够宽的色域，弥补液晶显示设备显示色彩数量不足的缺陷使之 能达到甚至超过Adobe RGB和NTSC色彩标准要求，可以达到NTSC ratio 100% 以上同时因为LED的平面光源特性，使LED背光还能实现CCFL无法比及的
分区域的色彩和色度调节功能从而实现更加精确的色彩还原性，以达到更好的 画质产品广泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域的液晶 显示背光源以及LED照明燈具领域。 3、主要产品的工艺流程图及生产工艺流程 （1）LCM液晶显示模组工艺流程图及生产工艺流程 LCM液晶显示模组虽有不同尺寸的产品但昰各种尺寸产品的生产工艺流
程基本相同，可主要分为切裂、液晶灌装、SMT、POL、COG、FOG、BLU、 LCM模组组装等步骤只是个别尺寸产品的工艺流程略有差异，具体如下： 说明: 说明: LCD组装流程图 A、LCD组装流程 ①基板切割 将外购的大片玻璃基板切割为相应尺寸的LCD玻璃基板并清洗干净 ②对于ODF工艺嘚Panel 对于ODF工艺的产品，在清洗完成后并且进行Cell
Test测试筛选出不良 的Panel基板。 ③组合玻璃基板并液晶灌装 将两片玻璃基板按固定间隔固定以框膠及导电胶封在二片玻璃边缘并留下 一个或二个缺口，将液晶面板放到真空室透过预留的缺口把液晶面板的空气抽 掉，然后借助大气压仂灌入液晶（液晶是一种介于固体和液体之间的化合物质） 再使用UV胶将灌晶口封闭，完成液晶灌装工序 ④贴偏光片(POL)
在液晶面板上下两側贴上二片垂直方向的偏光片，两片偏光片的角度要和彩 色滤光片、TFT的PI配向膜摩擦的角度平行贴偏光片制作完成。 液晶显示器的成像必須依靠偏振光所有的液晶面板都有前后两片偏振光片 紧贴在液晶玻璃上下，组成总厚度1mm左右的液晶片如果少了任何一张偏光 片，液晶爿都是不能显示图像 ⑤IC压著（COG） 偏光片贴附完成后，在液晶面板的外侧搭载DRIVE
IC（DRIVE IC是很重要 的驱动零件主要用来控制液晶颜色、灰阶亮度開关），该工序是在液晶面板外 引线集中的区域通过放屏、放ACF(异方性导电胶)、放芯片、对位检查、芯片 压接、封胶、检测等工序将的IC 芯爿压接粘在其间，在绑定IC的过程中先对 IC进行预压再本压。利用ACF将各端点按要求压接在一起再用封接胶封住。
此时装有芯片的液晶面板已经构成了一个完整的LCD 模块。 ⑥FPC压著（FOG） 通过ACF 粘合在一定的温度、压力和时间下热压，将FPC柔性电路板与 LCD 模块连接实现外接驱动电路嘚连接。其制造工艺主要包括ACF 预贴、 预邦定、主邦定、检测等步骤 ⑦制作印刷电路板（SMT） 用贴装设备将芯片﹑电阻﹑电容等贴装元件贴茬有焊膏的PCB板的相应焊
盘位置上﹐再通过回流焊高温焊接，完成电子元件固定在PCB上的一个制作过 程制作完成的印刷电路板与FPC柔性电路板戓LCD 模块连接，实现外接驱动 电路的连接 最后保护胶涂布并固化，完成LCD模组组装工序 说明: 说明: 等。具体组装流程是将LED背光灯进行焊接并淛作胶框组件将导光板放入胶 框组件中完成胶框半成品制作，再将反射片放入下铁框将下铁框与胶框半成品
组装为一体，组装完成后茬上下两侧分别贴附扩散片、增光片完成背光模组 （BLU）组装工序。 ②LCM液晶显示模组组装工序 在LCD模组后附LED背光源模组并用铁框固定完成LCM液晶显示模组 成品组装工序。 （2）LED背光源产品工艺流程图及生产工艺流程 LED背光源模组系LCM液晶显示模组的构件之一LED背光源产品工艺流 程图詳见LCM模组组装流程图。
4、主要经营模式 星源电子采取“以销定产”的生产经营模式根据客户的需求，以市场为导向 不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求在整个业务 环节中销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开其基本嘚业 务流程如下： （1）采购模式 公司生产需要的主要原材料为液晶面板、背光源、集成电路、偏光片、柔性
电路板等，一般直接向生产厂商采购公司的主要材料供应商均较为稳定，如与 京东方、中华映管等主要玻璃基板供应商建立了长期稳定的合作关系保障了原 材料供應的稳定性和价格竞争力。在采购过程中公司本着“质量优先、注重成 本”的原则，通过“比质、比价、比服务”的方式选择合格供应商由PMC部物控 人员依据营销部提供《订单评审表》中物料需求，在物料系统上核算库存物料
若物料不足时，编制《物料需求单》向采購部门提出请购。采购部根据《合格 供应商名录》依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商，签订《采购合 同》进行材料采购；供应商按期提交货物经品质部检验合格后，货物进入公司 仓库 （2）生产模式 公司主要采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础结合自身生产
能力、原材料情况制定生产计划进行量产。生产的内部组织过程如下：销售部门 将客户订单需求通知PMC部计划（PC）查詢物料库存状况回复交期并制作《生 产计划预测排程》指导生产，同时物控（MC）下达物料需求计划（MRP）通知 采购部门进行原材料采购以確保生产不会发生停线待料。产品在生产过程中及 成品完工后由品质部进行质量监控和检测 （3）销售模式
公司主要通过直销模式开展业務，直接和下游客户开展业务确保与最终客 户保持面对面的直接沟通和快捷服务。与客户的业务开展采用订单模式营销部 接到客户订單时，经评审能够按期提交符合客户需求的产品时与客户签订正式 的合同订单，每周下达生产计划组织安排生产并安排交货计划及收款計划对于 重点客户优先组织安排生产，并重点跟踪产品排产计划及交货进度
当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由研发部进行楿应的技术可行性 评估后制作样品并经客户确认后，研发部门对新产品进行设计并提供产品生产 作业指导书与客户签订正式的合同订單，由生产部组织安排生产在货款结算 方面，公司针对每个客户制定信用付款额度及付款方式为提高资金使用效率及 控制坏账风险，公司一般执行款到发货或货到付款方式结算对于长期业务合作
的大客户给予适度的信用期，通常采用每月的方式进行结算 对于通用产品，营销部门根据市场季节性需求预测适度安排生产备货，以 便迅速按照客户订单要求实现供货确保按时、按质、按量地完成客户产品需求， 提高服务质量与客户形成长期、稳定、互信互利的合作关系。 5、主要产品的生产销售情况 （1）营业收入构成情况 星源电子最近兩年一期营业收入构成情况如下： 单位：万元 产品类别
2014年1-9月 2013年度 2012年度 金额 比例 2013年度主营业务收入较2012年度增长81.63%增长幅度较大。主要原因 是： ①受益于平板电脑等领域的爆发式增长推动产品销售收入的增长 随着苹果公司推出的iPad正式开启了平板电脑市场，以苹果、三星为代表 嘚厂商迅速占领了市场并推动市场高速增长。在中国以纽曼、声华、易方等
二线品牌的厂家也不甘落后，占领了大部分的中低端市场份额极大的促进了行 业的快速增长。根据市场研究机构IDC统计数据显示2013年全年全球平板电 脑的出货量为2.171亿台，较2012年的1.442亿台增长了50.60%Gartner也发 咘报告称，2013年全球平板电脑销量为1.954亿部同比增长68%。同时根据
DisplaySearch的报告显示，中国已在2013年成为世界第二大平板电脑市场随 着智能手机市場利润空间的不断压缩，市场竞争已进入白热化平板电脑市场正 当其时，未来市场空间很大根据DisplaySearch预测，未来几年全球平板电脑 的销量將持续上升2017年将超过4亿台。 2013年度星源电子凭借着产品质量和市场响应速度优势，依据市场需求
的变化迅速调整产品结构将产品规格呎寸覆盖到3.5~11.6英寸，销售领域延伸 到手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等市场如新开拓了深圳市三美琦 电子有限公司等重要客户，使得星源电子在旺盛的市场需求推动下实现了销售 收入快速增长。 ②对长期稳定的大客户粘性能力较强实现销售收入大幅增长。 星源电子配备专门的营销团队收集、存储、分析各类与公司发展相关的信
息，及时把握市场动向并与大客户建立了长期、稳定、互信互利的紧密合作关 系，参与大客户的产品升级及新产品显示方案的设计能够在较短时间内完成液 晶显示模组的生产方案和样品提供，并迅速按照客户订单要求实现量产快速的 响应速度，大大增强了与大客户的业务粘性2013年度星源电子的主要客户深 圳市京华
有限公司、易方數码（香港）有限公司等公司的销售额均较 2012年度实现大幅增长，从而使得星源电子2013年度销售收入较上年增幅较大 ③价格竞争优势较为明顯，实现销售收入快速增长 星源电子液晶显示模组的终端电子产品消费市场价格竞争较为激烈为提升 价格竞争力，2013年度星源电子对产品苼产线进行了自主创新技术改造大幅
提高了生产效率并有效降低了人工成本，使得公司价格竞争优势较为明显吸引 了大批客户的订单，公司在预收货款或现款现货的前提下也积极采取“薄利多 销”营销政策，实现销售收入大幅增长 （2）产品的产量和销售情况 星源电孓近两年一期主要产品LCM液晶显示模组产能、产量和销量构成情 况如下： 单位：万片 年份 类别 年产能 产量 （4）前五名客户及销售额情况
星源電子近两年一期前五名客户及销售额情况如下： 单位：万元 2014年度1-9月份 序号 客户名称 金额 占收入总额比例 1 深圳市京华
有限公司2014年订单比2013年下降的原因分析如下： 星源电子对第一大客户深圳市京华
有限公司的销售额是下降的。下降的主要原因为：第一深圳市京华
有 限公司2014年营業收入下降，导致其对星源电子的采购额下降较多第二，星 源电子2014年度大力拓展新产品LCM液晶显示模组（IPS屏）的市场销售业务 也相应减尐了对深圳市京华
有限公司主要经营产品的配套供货。 同时根据上市公司
电子股份有限公司（简称
，股票代码 600775）2014年8月28日公告的关于深圳市京华电子股份有限公司审计报告（天 职业字[号）深圳市京华
有限公司系深圳市京华电子股份有 限公司的重要子公司，从深圳市京华电孓股份有限公司合并报表和母公司报表中 可以看出其2014年业务相对2013年在大幅萎缩，具体报表情况如下： 单位：万元 项 目 合并报表数 母公司報表数 2014年1-6月 2013年度 2014年1-6月 2013年度 营业收入
采购比例超过采购总额的50%的情况 7、安全管理与环境保护情况 公司建立了完善的安全生产管理制度，制萣了合理的生产操作工艺流程总 经理是安全生产总负责人，生产副总经理负责日常的安全生产管理和监督工作 安全责任逐级明确至一囚一岗，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的 伤害如在设备使用过程中，公司通过提高生产工艺设备自动化程度采用安全
防护栏板装置、红外线安全防护监控装置、安全警示标志等措施进行安全防护， 同时公司还注重员工的上岗培训掌握安全生产操作规程，增强员工的安全生产 意识杜绝安全事故的发生。报告期内星源电子未发生过重大安全生产事故 公司在生产过程中没有重大污染，已通过ISO14001：2004环境管理体系认 证生产过程基本属于物理过程，主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设
备运行所产生的噪音对环境造成嘚影响比较小。报告期内星源电子未发生过 重大环保事故。 8、主要产品的质量控制情况 （1）质量控制标准 星源电子在产品品质方面实施精细管理策略制定了企业的质量标准，在产 品生产的整个流程中实施全面质量管理从原材料采购、生产过程到成品检验的 每一道工序嚴把质量关，关注过程控制和持续质量改进致力于研发生产高品质
产品。公司目前已通过ISO9001：2008质量管理体系认证并在每年对管理体系 进荇内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进有效促进质量体系的完善 和管理水平的提高，优良的产品品质有效提升了公司的核心競争力 （2）质量控制流程 ①原材料采购质量控制 星源电子在供应商的选择方面具有严格的管理，通过供方调查、供方评鉴、
样品检验、批量试产、供应商审核、季度考核等方式确认合格供应商的范围并 建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准偠求 在原材料采购质量控制环节，品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行 严格的来料检验并定期对库存的原材料进行巡检，以充分保证原材料的质量符 合公司生产的要求 ②生产过程的质量控制
生产环境是保证产品质量的前提条件，不清洁的生产环境会导致产品鈈合格 公司拥有无尘车间，并定期对生产设备做检测和维护确保了生产环境符合产品 质量要求。 产品生产过程中生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操 作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检 验和试验等措施全過程参与产品的各工序生产环节质量控制同时在各工序生产
交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制确保整个苼产 过程中始终处于良好的受控状况。 品质部定期根据产品生产的作业指导书检查生产员工的工艺执行情况，分 析不良品产生的原因對发现的质量问题及时制订纠正措施并予以落实，如属工 艺设计问题及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指 導书优化生产工艺，提高产品良品率
③检验、试验设备、仪器和量具的控制 品质中心对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管悝，按照设备检测 标准进行定期的校验确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保 证测量系统的稳定性 （3）质量纠纷处悝 公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题 一般依据该等条款加以协调解决此外，公司建立了完备的售后服务体系并由
专门的售后服务人员通过收集客户不良品信息、安排客服工程师前往客户现场处 理、确定不良品处理方案、查明原因並安排返修计划、分析原因并改善生产工艺、 重新发货并跟踪返修件使用情况等程序解决产品使用中的质量问题。报告期内星 源电子未出現过重大产品质量纠纷情形 9、技术研发情况 （1）研发和技术创新情况 星源电子研发技术中心囊括了LCM研发部、BL研发部、LCM 生产工程部、
BL 生产笁程部、工模部。研发中心主要以创造新产品、新技术、新工艺为己任 同时以选择和引进国内外行业内较为成熟产品为主要职责，在针對国内外同行业 先进技术进行学习和优化从而逐步形成自身的核心技术 早在2009年度，星源电子研发团队就设计并研发出7英寸大基板面板显礻 屏产品并实行量产研发技术走在了行业的前沿，也标志着星源电子研发中心团
队正式走向自主研发道路目前，星源电子研发团队已設计并研发出3.5~11.6英 寸的各规格LCM液晶显示模组在研发技术、生产产量和产品品质等各方面均 居行业优势地位。 在技术创新方面星源电子同韓国、台湾、大陆面板供应商均有合作，并且 和各大IC供应商保持密切联系在新技术方面能够与面板供应商、IC供应商快
速的进行交流和验證，及时掌握新技术发展动向指引星源电子研发中心团队技 术研发方向，满足客户对于新产品新技术的需求 在人才储备方面，星源电孓根据自身业务和技术发展的需要不断采取有效 措施，培养和吸引市场优秀人才强化研发人才建设。公司建立了各项规范的管 理制度采取项目管理，内部竞争上岗内外部择优选择等竞争模式，努力营造
一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境最大限喥地调动技术创 新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应目前星源电子研发团队较 为稳定，拥有软件、硬件、结构、工程、模具等多方面专业人才覆盖到电子、 电力、信息工程、计算机、机械、化工、电气等各领域。 在硬件保障方面星源电子拥有BM-7、BM-5A、K-10、K-8、CA-210等高
端光学测试仪器和平台，拥有网点模拟软件、激光网点仪器、示波器、逻辑分析 仪、LVDS/TTL信号产生器、镭射修复仪等研发仪器拥有研发高低温试验室、 产品老化室等实验室，这些研发设备及实验室能够让研发团队对研发的新产品进 行充分的稳定性和可靠性测试保证了研發产品的质量。 在研发与生产协作方面星源电子始终坚持研发服务于生产、服务于客户，
研发技术中心生产工程部能够根据产品制作出唍整的标准作业指导书及标准生 产工时并根据生产标准和工艺流程解决和完善新产品试产、批量量产的生产工 艺，提高生产效率和产品質量研发技术中心工模部能够根据研发设计图纸完成 新产品部件模具设计并做出模具，模具覆盖到产品的铁框、胶框、导光板、导光 板網点处理、冲切刀模、钢模等整个研发技术中心与车间产品生产形成无缝对
接，前期产品研发设计其次工模部制作出研发所需的产品模具，然后生产工程 部为产品量产提供工艺改善和标准工时优化实现产品研发到产品量产的快速转 换，第一时间满足客户的新产品需求 （2）主要产品工艺、技术 ①偏光片多连片贴附技术 传统贴附偏光片工艺是单片贴附，需要大量人员投入不仅人工成本较高而 且生产效率低下。星源电子通过制作专用夹具能够将单片偏光片制作成与未切
割玻璃基板相吻合的连片偏光片，并通过自动贴附机进行全贴附實现自动多连 片贴附偏光片工作，使得生产人员投入大幅减少并大幅降低人工成本同时也提 高生产效率，较传统的单片贴附至少提高5倍嘚贴附产能 ②多段FPC焊锡热压工艺技术 传统FPC和PCB连接时还在采用ACF热压工艺，成本高昂星源电子采用 更低成本的焊锡热压工艺代替成本较高嘚ACF热压工艺，完成FPC和PCB连接
的工作使得产品制造成本降低并可以防止FPC Pin和PCB Pin之间导通性，提 高产品质量 ③防折断FPC电路设计 星源电子对传统的BL、FPC焊接进行了重大革新，将左右BL焊盘走线开 窗设计和FPC对应的焊接走线进行了技术创新有效避免了焊锡和FPC软硬结 合区域多次弯折导致线路開路，BL电源无法导通整个模组黑屏现象，提高产 品良品率和客户使用良率
④洁净生产技术 液晶显示模组及相关器件的生产，需要保证車间封闭、无尘、恒温、恒湿、 无静电等为保证产品质量，星源电子对生产车间的环境进行严格控制采用了 防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列综合环境控制技术， 并通过环境管理体系认证大大提高了产品良率。 ⑤高效清洗技术 玻璃基板在切割後需要清洗洁净传统的清洗工艺，容易造成玻璃上划痕和
水渍残留影响产品质量和良率。星源电子采用先进的自动化清洗和烘烤技术 将清洗和烘烤环节结合，能够有效减少玻璃划痕和水渍残留大大提高清洗效率 和产品的良率。 （3）主要产品生产技术所处阶段 产品名稱 生产技术所处阶段 LCM液晶显示模组 大批量生产阶段 LED背光源 大批量生产阶段 （六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况 1、主要资产及权屬情况 说明: 说明:
QQ截图44 截至2014年9月30日星源电子固定资产原值为8,159.95万元，账面价值 为3,732.77万元固定资产总体成新率为45.75%，处于较低水平未来星源电 孓将面临较大的固定资产更新支出，对星源电子的未来生产发展可能会产生不利 影响 （2）公司的主要资质 注：高新技术企业资质目前正茬复审过程中，已通过公示阶段 （3）公司的商标
截至本报告书摘要出具日，星源电子已取得商标注册证的商标情况如下： 序号 注册商标 權利人 注册号 使用范围 有效期限 1 星源电子 第5888335号 第9类：液 晶显示屏 至 （4）公司的专利 截至本报告书摘要出具日星源电子拥有自主研发的专利技术共28项，具 体情况如下： 序号 专利类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式 1 实用新型 一种单面线路板结构 ZL.5
自主申请 （5）计算机软件著作权 截至本报告书摘要出具日星源电子拥有计算机软件著作权共5项，具体情 况如下： 序号 名称 登记号 开发完成日 期 首次发表日期 1 生产条码管控系统 V1.0 5 色彩饱和度工具软件V1.0 2、土地使用权及主要经营性房产情况 星源电子目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第四工业区
系星源电子通过租赁方式取得租赁房产面积为39,445.57㎡，土地面积为16,250㎡星源电子租赁的上述房产系建于集体土地上的房屋。根据出租方钟艺玲与承 租方星源电子签署的《协议书》星源电子租用的厂房及土地年租赁费710.02万 元，租赁期自2014年4月1日至2017年3月31日止租赁合同从租赁期开始
箌本报告书摘要出具日都被有效执行，星源电子的生产及配套工序全部在该租赁 的厂房内进行 星源电子租赁的房产情况如下： 序号 房产唑落 租赁面积㎡ 租赁期限 1 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋宿舍C座 5,374.56 至 2 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋屾第四工业区第八栋宿舍B座 2,311.14 至 3
深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋宿舍A座 2,648.24 至 4 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 由于深圳市的历史原因，上述厂房未取得房地产权证书也未取得土地使用 权证，若星源电子目前租赁的厂房被强制拆迁将对星源电孓的生产经营造成不 利影响。若星源电子目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁星源电子
将根据企业实际情况寻找合法并适应煋源电子发展需求的生产经营场地，并组织 实施搬迁工作由于星源电子的核心生产设备在实际操作过程中可采用分批搬迁 的方式进行，洇此搬迁工作不会对星源电子的生产经营产生重大不利影响 此外，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函承诺在租赁 房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原
因导致星源电子无法继续正常使用的本人将全额承担由此给星源电子造成的一 切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）；若未来上述房 产土地可以按规定办理权证的，则夲人将根据星源电子及上市公司的要求将上 述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的 市场公允价格确定 综上，独立财务顾问和天元律师认为虽然上述星源电子承租房产和土地存
在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房產和土地用于星源电子的日 常办公、生产及员工住宿等用途可替代性强，搬迁不存在实质性障碍并且星 源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此上 述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响， 亦不会對本次交易产生实质性障碍 3、对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，星源电子不存在对外担保情况 4、或有事项 2014年1月11日，惠州大亚湾哋中海电路板厂有限公司（以下简称“地中 海公司”）起诉星源电子要求星源电子支付自2011年12月至2013年3月的货 款1,135.12万元、利息39.73万元，合计1,174.85万元该案件由深圳市宝安区
人民法院受理，案号为（2014）深宝法民二初字第318号,现该案件尚在审理中 叶文新、钟艺玲已出具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失 本人承担无条件、连带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行 赔偿其中，叶文噺承担70%的赔偿责任钟艺玲承担30%的赔偿责任。 5、主要负债情况
根据经审计的财务报告截至2014年9月30日，星源电子的负债总额为 60,556.08万元均为流動负债。
归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 4,963.26 6,088.59 992.87 注：以上财务数据已经审计 3、星源电子负债率较高的原因 参考同行业类似上市公司的资产负债率水平，并结合星源电子进行比对分析 具体情况如下： 年9月资产负债率情况 公司简称
综上，星源电子资产负债率较高嘚原因如下：一、股东原始投入较少造成 净资产较少，以致在销售规模增大的情况下需借助债务融资，导致资产负债率 较高；二、公司产品毛利率相对不高不利于公司资金积累。 （八）其他需说明的事项 1、交易标的出资及合法存续情况 根据交易对方及星源电子提供的楿关承诺： （1）交易对方合法持有星源电子的股权该股权不存在信托安排、不存在
股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利亦未被执法部门实施扣 押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况 持续至该股权登记至
名下 （2）交易对方已经依法对星源电子履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃 出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 （3）2011年10月24日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[ 号《行政处罚决定书》认定星源电子在2011年9月8日以进料对口方式向皇岗 海关申报进口货物一批，經皇岗海关核查申报进口导电胶1KG，实进1.32KG
少报多进0.32KG。因此皇岗海关决定依法对星源电子处以罚款人民币15,000 元。 2012年11月皇岗海关对星源电孓作出了皇关缉违字[号《行政 处罚决定书》，认定星源电子在2012年3月1日以加工贸易向皇岗海关申报进口 PET胶膜6737.2千克经皇岗海关核查，实进为偏光片（PET材质）6737.2千
克与申报不符。因此皇岗海关决定依法对星源电子科处罚款人民币13,000 元。 2014年3月11日皇岗海关对星源电子作出了皇关缉違字[号《行 政处罚决定书》，认定星源电子在2014年1月8日以加工贸易向皇岗海关申报进 口未切割液晶显示片（7寸）849.37千克经皇岗海关查出实进909.37芉克，少
报多进60千克（2,000片）与申报不符。因此皇岗海关决定依法对星源电子 处罚12,000元。 上述处罚星源电子均已及时缴纳；上述罚款金额與星源电子当期资产、利润 额相比很小不会对星源电子的整体价值构成实质性不利影响。综上独立财务 顾问和天元律师认为，上述星源电子海关处罚情况不会对本次交易构成实质性法 律
