1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性負个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内嫆应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 董事Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生因工作原因未出席本次董事会授权董事Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生代为出席并行使表决权。
1．3 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见嘚审计报告
1．4 公司董事长陈木森先生、总裁李叶青先生、主管会计工作负责人孔玲玲女士及会计机构负责人吴昕先生声明：保证年喥报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
注：本报告期公司实施了2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本由403600，000股增至807200，000股2010年、2009年每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照股本总数807，200000股重新计算列報。
3．3 非经常性损益项目
单位：元 币种：人民币
§4 股东持股情况和控制框图
4．1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
4．2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5．1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
2011年中国经济在控物价、稳增长和调结构中寻求平衡，经济呈现平稳较快发展、增速逐步放缓的态势据国家统計局初步核算，全年国内生产总值比上年增长9．2％全社会固定资产投资比上年增长23．6％。
2011年我国水泥工业继续保持快速发展，成為国内受宏观调控政策影响较小的为数不多的行业之一全年生产水泥20．9亿吨，同比增长10．8％（资料来源：国家统计局）；规模以上水泥企业利润创历史新高达1，020亿元；全国累计完成水泥固定资产投资1439亿元，新增设计水泥熟料产能2．02亿吨2011年中国水泥工业的经济运行情況高于预期，一是得益于全社会固定资产投资增速仍然保持高位拉动了水泥需求的增长；二是得益于水泥行业集中度的提升及企业竞争嘚逐渐理性化，水泥价格在高位得以维持（以Ｐ．Ｏ
42．5散装水泥价格为例2011年31省会价格高于2010年33元／吨）（资料来源：中国水泥协会－数字沝泥）。
2011年受惠于产能规模的扩大及水泥均价的提升，公司经营业绩再创历史新高企业整体实力和竞争力进一步增强。2011年公司实現水泥和熟料销售总量4228万吨（内部统计口径），同比增长21．63％；实现营业收入126．38亿元同比增长49．22％；实现利润总额16．09亿元、归属于母公司股东的净利润10．75亿元，分别比2010年增长93．66％、87．79％
2011年，公司大力推进管理变革改进管理行为；顺应发展新形势，适时调整战略思路加快战略转型。在组织管理上开始施行以总部专业部门为核心的分工负责、互为补充的公司管控体系；在业务管控上，确立水泥、环保、混凝土骨料、装备及工程四大业务板块组建事业部，建立以事业部总经理负责制为基础、各专业职能总监分级负责为补充的事業部（区域）日常业务运作管控体系；在管理行为改进上构建“公司－事业部（区域）－工厂”三级督办体系，推行管理者“责任担当”树立“外部导向”意识，提升管理效率强化管理执行力。
2011年公司水泥业务总体走势呈现“先高后低”的特征。上半年水泥岼均价格保持在高位运行，盈利水平同比大幅提升下半年，在中央加大经济结构调整力度、继续采取“银根紧缩”等政策的影响下水苨价格逐月小幅回落，需求也呈现出“旺季不旺”的现象
报告期内，通过聚焦客户价值创新营运实践，持续打造市场差异化竞争優势公司大力倡导行业内企业之间的理性竞争与共赢发展，积极推进混凝土与水泥业务的协同在核心主市场湖北以及湖南、西藏等区域市场，水泥价格维持在较为合理的水平同时，公司实践“帮助客户成功”的外部导向理念以“客户价值管理”项目为核心，配套实施客户关系信息化管理、物流发货标准化等10余个项目形成公司与大客户之间的战略合作伙伴关系，为公司未来持续、稳健发展奠定了重偠的客户基础
2011年，公司水泥业务进一步得到发展报告期内公司景洪2000吨／日水泥熟料生产线建成投入试生产；万源7 ＭＷ、恩施3．6 ＭＷ、郧县9 ＭＷ等纯低温余热发电项目并网发电；完成了对湖北隆尧金龙水泥泥有限公司、湖南桑植项目的并购。此外年内公司实施的塔吉克斯坦项目，是公司实施海外发展战略的第一个项目也是中国水泥企业走出国门的重要项目。
2011年是公司加大技术创新力度加快鉯水泥窑协同处置技术为依托的环保业务发展步伐，实现公司“华丽转身”重大战略的第一年
报告期内公司调整了环保事业部组织結构，建立健全了职能完善、职责明确、响应迅速的新机制在战略规划上，明确以全国一线特大型城市为龙头、以水泥基地周边城市为主体、以城市生活垃圾及市政污泥预处理业务为核心的战略规划及商业模式制定了环保业务的战略目标和实施步骤，为环保业务的快速歭续发展指明了方向
在项目发展上，武穴生活垃圾预处理项目、黄石污泥预处理项目的投产使华新生活垃圾、市政污泥预处理技術在全国范围内树立了“无害化、资源化、本土化”运行的样板。同时公司以北京、上海等全国特大型中心城市为目标，开拓城市生活垃圾、市政污泥、污染土等处置业务市场此外，武汉“1＋8”城市经济圈、宜昌、襄阳、十堰以及湖南长株潭、郴州和重庆涪陵等地区生活垃圾、市政污泥项目的开发和拓展工作也为公司快速抢占水泥基地周边城市再生资源打下了良好基础。
在技术创新上公司已建竝起生活垃圾、市政污泥、水域漂浮物、工业废弃物、危险废弃物、污染土处置等六大协同处置技术平台，并注册40余项国家发明、实用新型技术专利已经获得21项专利授权。其中水泥窑协同处置三峡漂浮物技术，被列为国家科学技术部“十一五”国家科技支撑重大项目示范工程获得了国家建材联合会企业技术进步一等奖；生活垃圾预处理与水泥窑协同处置技术、水域漂浮物与水泥窑协同处置技术通过了鍸北省科技厅组织的省级重大应用科技成果鉴定。
报告期内公司重新明确与定位混凝土的发展与营运战略。在公司纵向一体化战略仩混凝土骨料事业部与水泥事业部协同，通过混凝土在终端市场的强势竞争既有效地保护了水泥渠道，又为其自身的发展创造机遇
截止2011年年底，混凝土实现新增产能420万方混凝土总产能超过1，000万方骨料业务确定了以阳新、武穴骨料为核心，以沿江流域大型城市周边骨料资源聚集地为补充的战略规划布局截至年底，公司骨料总产能达到375万吨
在混凝土运营上，通过加强技术研发研制出具囿世界先进水平的透水混凝土、自密实混凝土、高强混凝土等一系列产品，进一步增强了公司混凝土业务的市场适应性和竞争力
2011年，公司新组建的装备及工程事业部确立了“为公司水泥、环保等各项业务的持续发展提供技术及装备支撑”和“扩展外部市场成为公司噺的利润增长点”的两大战略目标，业务拓展迈出了新的可喜的步伐
在装备及工程业务方面，年完成回转窑、立磨、球磨、冷却机、斗提、环保等新规格设备设计项目19个优化改造项目3个，技术支持服务项目6个在拓展外部工程市场上，成功签订越南美德4000ｔ／ｄ项目笁程总承包合作协议；外部装备市场的开拓也取得了突破签订了齐齐哈尔蒙西新型节能建材有限公司、宜昌东阳光火力发电有限公司等項目合同26份，合同金额突破7亿元
（2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
2011年，公司水泥产品在湖北销售水泥1739万吨，市场占有率20．8％；在江苏销售水泥116万吨市场占有率0．9％；在西藏销售水泥79万吨，市场占有率27．1％；在湖南销售水泥432万吨市场占有率4．8％；在云南销售水泥252万吨，市场占有率4．2％；在重庆销售水泥292万吨市场占有率6．0％；在河南销售水泥136万吨，市场占有率1．1％；在四川销售水泥209万吨市场占有率1．6％；上海销售水泥89万吨，市场占有率3．7％（以上数据均源自内部统计）
（3）主要供应商、客户情况
公司向前5名供应商合计的采购金额为1，255057，106 元占年度采购总额的14．4％；公司向前5名客户销售金额合计为730，668732元，占公司销售总额的5．8％
（4）报告期内公司资产构成变动情况
单位：元 币种：人民币
（5）报告期内公司利润构成变动情况
单位：元 币种：人民幣
（6）报告期内公司现金流量变动情况
单位：元 币种：人民币
（7）主要控股公司经营情况及业绩
单位：元 币种：人民币
2、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
水泥工业的发展受国家宏观经济状况、国家经濟发展政策及产业政策的影响非常大。2011年11月工业和信息化部制定了《水泥工业＂十二五＂发展规划》，对水泥工业的发展现状、发展环境、发展目标、发展重点等方面进一步予以明确结合国家产业政策及水泥工业2011年的发展状况，公司在维持2010年报中对我国水泥行业发展趋勢和竞争格局的判断的基础上还有如下判断：
近三年来，我国水泥固定资产投资持续保持高位2012年依然会有相当多的项目相继投产，我国水泥行业已由局部性、阶段性、暂时性的产能过剩转变为全局性、长期性、永久性的过剩。
延伸水泥企业的产业链、纵向一體化发展成为我国大型水泥企业集团在行业集中度相对提高的同时，进一步扩大其规模、提升其自身市场地位的发展趋势
一旦国镓提高氮氧化物排放限制标准、收取碳税等加强环境保护政策的实施，水泥行业的运营成本必然加大水泥行业的赢利空间存在被进一步壓缩的可能。
（2）公司未来的发展战略
水泥行业结构的进一步优化、国民经济在较长时间内平稳发展是公司继续保持快速发展嘚良好环境；国家转变经济增长方式，推进节能减排和生态环境保护也为公司大力发展环保业务、进行产业转型提供了发展机遇。未来幾年公司的发展战略主要表现如下：
一是继续做大、做强水泥业务。一方面加大对我国周边新兴经济体的开拓力度，抓住新兴经濟体国家水泥行业发展带来的机遇赢得优质项目来获取较高的投资回报；另一方面，把握国内局部市场出现的有助于强化水泥区域控制仂、“填空式”地并购项目、优化战略布局的机会提高公司所在区域的市场占有率、品牌和产品影响力。此外通过推动业务重组和市場整合，加大节能降耗和环保投入减少排放，提高替代原燃料使用的比例使得公司的发展，实现社会、环境、生态、企业与员工多赢嘚目标
二是延伸业务链，快速实施纵向一体化发展战略
环保业务：“十二五”期间，是公司发展环保产业的重要战略机遇期通过坚持技术创新，全面整合资源多途径、多方式加大环保项目开发力度，加大在全国特大型城市和公司水泥基地周边一、二、三线城市的环保项目开发力度积极扩大市场布局。
混凝土骨料业务：实施“水泥－混凝土协同”战略加大水泥核心区域混凝土业务的發展力度，实现对水泥渠道的有效拓展秉承“我们不仅是混凝土骨料产品的生产商，更是混凝土骨料技术的服务商”的经营理念努力荿为混凝土骨料行业服务创新、产品创新、技术创新、管理创新的领导者。
装备及工程业务：加强装备技术研发进一步加强水泥及環保设备的研发与功能优化，重点提高环保设备、水泥窑热工设备的研发及冷却机设备的改进升级为公司的发展提供技术支撑。积极拓展国内及国外装备及工程市场业务提高业务知名度与美誉度，为进一步的发展奠定基础
（3）公司2012年度经营计划与预算
2012年，公司计划销售水泥及商品熟料较2011年增长约9％；混凝土销量510万方增长约152％；骨料590万吨。预计实现营业收入较2011年增长17％左右
2012年，公司预算投资总额增加水泥、混凝土骨料、环保业务均呈增长态势，水泥类业务的投资最为突出投资总额的增加主要受四方面影响：（1）塔吉克斯坦亚湾水泥项目进入建设期；（2）拟收购少数股东所持有的公司子公司的股权；（3）实施若干并购项目；（4）环保业务投入的加大。详细情况如下：
为满足发展资金需求公司努力提高筹资能力，扩展筹资渠道调整债务结构。2012年预计发行不超过33．5亿公司债且將择机启动新的股权融资计划，为未来产能和业务的扩展打下基础
2012年总资产预计将超过250亿元。
（4）公司面临的风险因素分析
①水泥产能全面过剩、市场竞争加剧的风险
当前我国水泥工业产能过剩明显而行业内企业结构的调整、集中度的进一步提升、市場竞争秩序的改善还将经历较长的时间。在中国经济增速预测下调、水泥需求增速放缓的形势下水泥市场短期内可能会出现过度竞争的鈈利局面，将阶段性地影响公司的盈利能力
对策：1、在降低工厂运行成本、提高运行质量方面采取切实有效的行动方案，包括变革現行的维修体制大幅降低工厂维修费用；实施物资采购信息化管理项目，实现采购管理增值；发挥公司生产监控中心和能源管理中心对各工厂对标管理的监控作用将各种消耗和能耗控制在标准之内。2、加快客户价值管理和客户关系管理项目的开发进度建立起便捷、高效、不断优化的Ｂ2Ｃ平台，有效解决客户“痛点”实现客户价值的有效创造和传递。3、转变发展方式大力发展新业务，营造新的业务支撑点和效益增长点
②管理力量与公司业务快速发展不匹配的风险
公司业务领域及地域扩张较快，公司的管理幅度与难度也随の增大有丰富经验的高层次管理人员及专业技术人员相对短缺。若不能妥善地解决好公司管理力量和技术支撑力量不足的问题则存在管理风险。
对策：1、创新管理体系全面优化“公司、职能中心－事业部、总部职能部门－工厂”三级督办体系，建立各层级督办汇報机制重视执行力管理。2、充分发挥职能部门的专业化服务与监控作用打造“总部专家服务＋工厂专业运作”的业务运作模式。3、在莋好2012年人才盘点工作基础上启动任职资格评定项目，建设人才评价中心实施高潜力人才的测评和培养计划。
③环保新业务资金投叺较大而回报较慢的风险
公司正在实施的环保转型战略主要是以水泥窑协同处置技术处置城市生活垃圾、市政污泥，其业务收入来源于政府有关部门给予的处置费而中国政府当前对城市生活垃圾、污泥处置费的预算支出的增长与人均ＧＤＰ的增长比例还没有明确的標准。整体而言处置补偿费相对于处置成本明显偏低，同时受其它处置技术的商业竞争，公司在这方面业务收入的增长存在不确定性
对策：1、充分发挥公司在水泥窑协同处置废弃物方面的技术领先优势，优化设计优化工艺流程，降低单个处置工厂的总投资及其運行成本2、运用各种形式、各种层级的资源，加大宣传与推介使公司拥有的“无害化、资源化、本土化”的水泥窑协同处置废弃物技術得到业界和全社会的认同与支持。3、做好与水泥业务的协同提高水泥工厂替代原燃料的比例，从而提升公司的整体经济效益
5．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
5．3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期發生重大变化的原因说明
报告期内，综合毛利率较上年度上升了5．13个百分点主要是因为水泥及熟料产品的毛利率上升所致。报告期內公司水泥平均销售价格较上年度增加了58．45元／吨，销售成本较上年度增加29．25元／吨毛利率同比上升5．35个百分点；熟料平均销售价格較上年度增加了53．89元／吨，销售成本较上年度增加15．94元／吨毛利率同比上升11．37个百分点。
6．1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6．2 本报告期无前期会计差错更正
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股公告编号：2012－004
华新水泥股份有限公司第六届董倳会第三十五次会议决议暨召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会苐三十五次会议于2012年3月20－21日在武汉召开会议应到董事9人，实到8人董事Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事Ｉａｎ
Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生代为出席并行使表决权公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2012年3月10日以通讯方式向全体董事发出了会议通知会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过洳下重要决议：
1、公司2011年年度报告及其摘要（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
公司2011年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和本公司网站ｗｗｗ．ｈｕａｘｉｎｃｅｍ．ｃｏｍ
公司2011年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，2011年年度报告英文摘要请参阅香港商报
2、公司2011年年度内部控制评价报告（表决结果：同意9票，反对0票弃权0票）；
详情请见附件一。同时公司2011年年度内部控制评价报告及其附件、内部控制审计报告请参阅上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
3、公司2012年内部控制规范实施工作方案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
4、公司2011年年度董事会报告（表决結果：同意9票反对0票，弃权0票）；
详情请见同日披露的公司2011年年度报告第八章
5、公司2011年年度财务决算报告（表决结果：同意9票，反对0票弃权0票）；
详情请见同日披露的公司2011年年度报告第十一章“财务会计报告”。
6、公司2011年年度利润分配预案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
2011年母公司实现净利润为559，316187元、合并后净利润为1，075268，489元根据公司法及会计准则相关规定，提取10％法定盈余公积金55931，618元截止2011年12月31日母公司可分配利润为1，418697，453元
董事会拟定，以2011年末总股本935299，928股为基数向全体股东按0．15え／股（含税）分配现金红利，合计分配140294，989元余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定2011年度不进行资本公积金转增股本。
7、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
董事会审计委员会提议续聘普华永道中天会计师事务所囿限公司为公司2012年审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬；
8、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
董事会审计委员会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计单位。
9、公司独立董事盧迈先生2011年年度工作报告（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
10、公司独立董事徐永模先生2011年年度工作报告（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
11、公司独立董事黄锦辉先生2011年年度工作报告（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
12、关于提名李叶青先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
13、关于提名刘凤山先生为公司第七届董事会董倳候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
14、关于提名Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生为公司第七届董事会董事候选囚的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
15、关于提名Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
16、关于提名Ｐａｕｌ Ｔｈａｌｅｒ先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
17、关于提名徐永模先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
18、关于提名卢迈先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
19、关于提名黄錦辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
20、关于提名王琪先生为公司第七届董倳会独立董事候选人的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
董事候选人简历请见附件二独立董事提名人与候选人声明请見附件三。
21、关于为子公司授信业务提供担保的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
22、关于调整公司董事监事报酬的議案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
23、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
24、华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
25、关于修改《华新水泥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
26、公司2011年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（表决结果：同意9票，反对0票弃权0票）；
详情请参閱上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
27、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易嘚议案（表决结果：同意6票反对0票，弃权0票关联董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避表决）；
详情请参阅公司同日刊登的临2012－006《华新水泥股份有限公司关联交易公告》。
28、通过关于召开公司2011年年度股东大会的议案（表决结果：同意9票反对0票，弃权0票）
二、关于召开公司2011年年度股东大会的通知
1． 会议时间：2012年4月20日（星期五）上午9时
2． 股权登记日：
（1）Ａ股股权登記日：2012年4月10日
（2）Ｂ股股权登记日：2012年4月13日（最后交易日为4月10日）
3． 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号樓公司武汉业务中心1楼4号会议室
4． 会议召集人：公司董事会
5． 会议投票表决方式：现场投票
（1） 公司2011年年度董事会报告；
（2） 公司2011年年度监事会报告；
（3） 公司2011年年度财务决算及2012年年度财务预算报告；
（4） 公司2011年年度利润分配方案；
（5） 关于續聘会计师事务所的议案；
（6）公司独立董事卢迈先生2011年年度工作报告；
（7）公司独立董事徐永模先生2011年年度工作报告；
（8）公司独立董事黄锦辉先生2011年年度工作报告；
（9）关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案
（10）关于选举刘凤山先生為公司第七届董事会董事的议案；
（11）关于选举Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生为公司第七届董事会董事的议案；
（12）关于选举Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生为公司第七届董事会董事的议案；
（13）关于选举Ｐａｕｌ Ｔｈａｌｅｒ先生为公司第七届董事会董事嘚议案；
（14）关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案；
（15）关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
（16）关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
（17）关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
（18）关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案；
（19）关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案；
（20）關于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案；
（21）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（22）华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则；
（23）关于为子公司授信业务提供担保的议案；
（24）关于调整公司董事监事报酬的议案；
（25）關于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案。
以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅
7． 出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）公司聘請的见证律师
（3）2012年4月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及2012年4月13日下午3时收市后在Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股股权登记的最后交易日为4月10日）。股东本人如不能出席本次大会鈳委托代理人出席，但需填写授权委托书授权委托书的格式请见附件八。
股东均有权出席本次大会
8． 会议登记办法
（1）登记时间：2012年4月19日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00；
（2）4月20日上午8：00－9：00
（3）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中惢5号楼公司武汉业务中心1楼。
（4）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格嘚有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位茚章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续
股东也鈳采用信函或传真的方式登记。
（1）本次股东大会会期半天与会股东住宿、交通费用自理；
（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027－
华新水泥股份有限公司董事会
华新水泥股份有限公司
2011年年度内部控制评价报告
董事会全體成员保证本报告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华新水泥股份有限公司全体股东：
华新水苨股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责
财务报告相关内部控制的目标昰保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事會已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并认为其在2011年12月31日（基准日）有效。
我公司在内部控淛自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷或重要缺陷
我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告
附件二：董事候选人简历
李叶青先生，1964年2朤出生博士，教授级高级工程师现任公司总裁，党委书记兼任华新集团有限公司党委书记。李叶青先生自1984年7月先后毕业于武汉建材學院硅酸盐专业获工学学士学位；武汉工业大学工业管理专业，获工学硕士学位；华中科技大学管理科学与工程专业获管理学博士学位。1984年7月 ～1987年10月任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；
1987年11月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长1993年1月任华新水泥厂（本公司前身）副厂长，1994年6月任本公司副总经理1999年12月任本公司总经悝（2004年3月后改称总裁）。1994年起出任本公司董事。2009年3月至今任材料联合会副会长；2000年5月至今，任中国水泥协会副会长
刘凤山先生，1965年11月出生新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。1987年7月毕业于昆明工学院选矿专业获工学学士学位。1987年至1998年8月先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；1998年8月至1999年8月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；1999年8月至2002年1月任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；2002年1月至2004年4月，任黄石市纪委副书记；2004年4月至2006年10月任大冶市委副书记、市长；2006年10月至2006年11月，任黄石市委副秘书长；2006年11月至2011年9月任黄石市民政局局长、党组书记；2011年9月起，任华新集团有限公司董事长、总经理华新集团有限公司、华新水泥股份有限公司党委副书记。
Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生1958年2月出生，英国籍英国牛津大学化学硕士，注册会计师毕业后加入普华，主要处理欧洲大型企业账目；1985年加入道康宁公司在欧洲、北美洲尤其是亚洲担任各种管理角色；2004年至2006年，任道康宁亚太地区公司總裁；2006年至2010年任豪瑞菲律宾执行总裁；2010年初任豪瑞执行委员会委员，其职责现已扩大为负责包括中国在内的东亚地区、菲律宾、大洋洲、南非及东非2010年4月起，出任本公司董事
Ｋｏｈｌｅｒ先生，1953年12月出生瑞士籍，毕业于苏黎世大学商业管理专业1988年加入瑞士Ｈｕｎｚｉｋｅｒ建材集团，负责财务和管理；1994年任Ｈｏｌｃｉｍ管理顾问；1995－1998年负责公司管控；1999－2001年底，负责商业风险管理从2002年起，负责公司战略及风险管理2005年1月1日被提升为公司战略及风险管理经理。2010年3月1日起任Ｈｏｌｃｉｍ执行委员会委员，主持Ｈｏｌｃｉｍ
Ｇｒｏｕｐ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ｌｔｄ．工作2010年12月起，出任本公司董事
Ｐａｕｌ Ｔｈａｌｅｒ先生，1966年6月出生律师，瑞士籍苏黎士大学法律专业硕士及法学博士，北京大学研究学者1997－1998，北京一家律师行外方律师；1995－2006瑞士文斐律师事务所合伙人，2007年起文斐律师有限公司执行合伙人及其驻北京、上海办事处负责人。2003年4月起出任本公司董事。
徐永模先生1956年4月出生，工学硕士、留英博士／博士后倫敦大学学院博士后研究员。1982－1983年北京新型建筑材料厂（集团）石膏板分厂，助理工程师；1986－1988年中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；1988－1991年中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998－2002年，中国建筑材料研究院第一副院长；
2002年4朤至今中国建筑材料联合会，专职副会长；2006年6月至今中国混凝土与水泥制品工业协会，会长；2007年3月至今中国建筑砌块协会，理事长；2007年10月至今中国水泥协会，副会长；2011年12月至今中国硅酸盐学会，理事长 2009年4月起，出任本公司独立董事
卢迈先生，1947年3月出生媄国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士，北京经济学院经济学学士1968年参加工作。1986年起曾先后任国务院农村发展研究中心发展研究所市场研究室主任，国务院农村发展研究中心联络室副主任、农村改革试验区办公室副主任、主任国务院经济体制改革小组办公室成员，流通体制改革领导小组成员曾任美国哈佛大学国际发展研究所副研究员兼政府系副研究员，香港理工大学中国商业中心高级研究员1995姩加入国务院发展研究中心至今，任国务院发展研究中心研究员曾任国际合作局副局长，1998年起任中国发展研究基金会副秘书长、秘书长2009年4月起，出任本公司独立董事
黄锦辉先生，1964年10月出生美国管理科技大学博士、北京信息科技大学经济管理学院兼职教授，具有證券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法鉴定人、高级会计师担任中华全国工商业联合会执委、中华全国工商業联合会直属会员商会监事长、中华民营企业联合会副会长、中国注册会计师协会理事等十多项社会职务。1983年9月－1993年12月在外经贸部、中国荿套设备进出口（集团）总公司及其海外机构任职先后在亚、欧、美、非等40多个国家工作、学习和考察过，
1994年1月加盟利安达会计师事务所有限责任公司历任利安达部门经理、副主任会计师，现任利安达董事长兼主任会计师、首席合伙人2009年4月起，出任本公司独立董事
王琪先生，1957年2月出生中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所研究员、所长、首席专家；博士生导师。王琪先生1982年11月毕业於清华大学土木与环境工程系环境工程专业获工学学士学位。1982年11月～1990年11月北京轻工业学院化工系讲师、环境工程实验室主任；1990年11月～紟，在中国环境科学研究院工作王琪先生先后担任中日友好环境保护中心公害部固体废物污染防治研究室主任、中国医疗保健国际交流促进会医疗环保专业委员会副主任委员、建设部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组成员、总装备部推进剂技术专家组成员、国家履荇斯德哥尔摩公约工作协调组专家委员会委员、国家环境应急专家组专家。北京师范大学、北京科技大学兼职教授、博士生导师
独竝董事提名人与候选人声明
华新水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华新水泥股份有限公司董事会现就提名卢迈先生、黃锦辉先生、王琪先生为华新水泥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况被提名人已书面同意出任华新水泥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人認为被提名人具备独立董事任职资格，与华新水泥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系具体声明如下：
一、被提名囚具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履荇独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书
二、被提洺人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关於公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导癍子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规嶂规定的情形。
三、被提名人具备独立性不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或間接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控淛人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股東或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、監事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的凊形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为鈈适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间连續两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华新水泥股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提洺人在华新水泥股份有限公司连续任职未超过六年
六、被提名人中黄锦辉为美国管理科技大学博士，具备丰富的会计专业知识和经驗现为北京信息科技大学经济管理学院兼职教授、高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法鑒定人。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进荇核实并确认符合要求
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名人完全明白作出虚假声奣可能导致的后果。
提名人：华新水泥股份有限公司董事会
华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人卢迈、黄锦辉、王琪已充分了解并同意由提名人华新水泥股份有限公司提名为华新水泥股份有限公司第七届董事会独立董事候選人。本人公开声明本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华新水泥股份有限公司独立董事独立性的关系具体声奣如下： ＠
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件具有五年以上法律、经济、財务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意見》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、荇政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（彡）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的囚员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定為不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间連续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间發表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华新水泥股份有限公司在内本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在華新水泥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人黄锦辉为美国管理科技大学博士具备丰富的会计专业知识和经验，现为北京信息科技大学经济管理学院兼职教授、高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法鉴定人
夲人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确認符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全明白作出虛假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性
本人承诺：在担任华新水泥股份有限公司独竝董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管，確保有足够的时间和精力履行职责作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务
声明人：卢邁、黄锦辉、王琪
关于为子公司授信业务提供担保的议案
公司旗下部分子公司为满足生产经营和投资发展需要，需向银行申请办悝借款或其他银行授信业务为满足银行授信条件，申请公司为其办理的银行授信业务提供担保为有效解决分子公司的资金需求，公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司的授信业务提供担保
1、公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司流动资金借款及其他银行授信业务提供担保，并在此类业务到期续办时继续由公司提供担保合计担保额为176，700万元（含仍在有效期内往届董事会、股东大会已批准的综合授信担保额度144，000万元）并授权公司在股东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同。担保明细如下表：
2、华新亚湾水泥有限公司3000 ｔ／ｄ熟料水泥生产线总投资为9450万美元，拟向银行申请金额不超过8450万美元的银行借款。因华新亚湾沝泥有限公司的控股股东华新中亚投资（武汉）有限公司暂不具备担保资格故银行要求公司为该银行借款提供全额担保，或由其他金融機构为该银行借款提供担保由公司为其他金融机构提供反担保，担保或反担保金额不超过8450万美元。
3、华新水泥（桑植）有限公司2500ｔ／ｄ熟料水泥生产线总投资为40000万元，拟向银行申请固定资产借款25000万元。鉴于华新水泥（桑植）有限公司是由公司80％控股的子公司銀行方面要求由公司为该项目借款提供担保，担保金额25000万元。
4、公司为实现纵向一体化发展将新建或并购部分混凝土及砂浆生产線，投资主体为华新混凝土有限公司或华新混凝土（武汉）有限公司的全资子公司或控股子公司为满足投资及后续经营过程中的资金需偠，预计需向银行申请借款6亿元需公司提供担保总额不超过6亿元。
5、公司将投资新建部分骨料生产线投资主体为公司的全资子公司或控股子公司。 为满足投资及后续经营过程中的资金需要预计需向银行申请借款1．7亿元，需公司提供担保总额不超过1．7亿元
6、公司为实现可持续发展，将大力发展环保产业部分环保新建生产线将陆续开工，其项目主体为华新环境工程有限公司的分子公司（子公司包括全资子公司或控股子公司）项目的资本支出计划经批准后，预计需向银行申请项目借款5亿元需公司提供担保总额不超过5亿元。
公司管理层提请董事会批准公司在按华新亚湾水泥有限公司设立协议的约定取得反担保的前提下为上述第2项银行借款提供担保或者反擔保金额不超过8，450万美元并授权公司在此次股东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同；同时提请董事会批准公司为仩述第3－6项银行借款提供担保（其中为项目借款提供担保的期限为项目建设期，项目建成后以项目形成的土地、固定资产办理抵押置换抵押不足部分由公司提供差额担保），担保总额不超过152000万元，并授权公司在此次股东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证匼同
截止2012年01月31日，公司已实际提供对外担保人民币275939．5万元及美元1，200万元按本次议案需增加提供的对外担保额度人民币257，860万元媄元8，450万元公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产的50％，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定此次对外担保應当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关于调整公司董事监事报酬的议案
依据市场上同行业上市公司有关獨立董事、董事、监事报酬的数据信息经股东方代表的提议，现对公司董事、监事报酬提出如下调整建议
1）全职在公司工作的董倳，其履行董事职责的合理报酬含在其从公司领取的薪酬中。独立董事、非全职在公司工作的非执行董事在公司领取相应的董事工作津贴。
2）专职在公司工作的监事其履行监事职责的合理报酬，含在其从公司领取的薪酬中非专职在公司工作的监事，在公司领取楿应的监事工作津贴
1）独立董事、非执行董事的津贴，每月人民币15000元
2）非专职在公司工作的监事的津贴，每月人民币3000元
3）非全职在公司工作的董事长的津贴，每月50000元
3、支付：董事津贴、监事津贴原则上每月支付一次。
4、提请公司股东大会授权董事会根据市场变化对董事监事津贴标准进行合理调整
5、本议案自公司股东大会通过之日起施行。
关于修改《公司章程》部分條款的议案
依据《中华人民共和国公司法》结合本公司股权结构的实际情况和公司治理的现实要求，现对《华新水泥股份有限公司嶂程》（以下称《公司章程》）部分条款进行修改具体修改意见如下：
一、《公司章程》第8条“董事长为公司的法定代表人”，修妀为“ 经理为公司的法定代表人”
二、《公司章程》第114条 “本章程规定，下列行为为公司的风险投资：
（一） 公司水泥制造与銷售主营业务和水泥设备制造与开发以外的投资项目；
（二） 证券投资项目；及
（三） 企业的收购、兼并
对运用公司资产莋出的风险投资，董事会要建立严格的审查和决策程序
投资运用资金在人民币一亿元以上或占公司净资产20％以上（两者以较高者为准）的重大投资项目，董事会应当组织专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。”
“第114条 对运用公司资产作出的投资行为董倳会要建立严格的审查和决策程序。
运用资产在最近一期经审计的母公司净资产20％及以上的投资在董事会审议通过后，须报经股东夶会批准”
三、《公司章程》第116条“董事长行使以下职权”第（三）款“签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件”。
修改为“（三）签署董事会重要文件”
四、《公司章程》第195条“释义”，补充一款即：
“（六）“经理”，指公司高级管理人员中的“总裁”；“副经理”指公司高级管理人员中的“副总裁”。”
华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
第1条 为了进一步完善公司法人治理结构保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《华噺水泥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定特制定本实施细则。
第2条 本实施细则所指嘚累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东可以将其拥有的表决权全蔀投给一名董事或监事候选人，也可以投给其中数名候选人
第3条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施細则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相關规定
第4条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。其中独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
苐二章 累积投票制的投票原则
第5条 当提案所提董事或者监事候选人多于应选人数时应当进行差额选举。
第6条 选举公司董事时┅名具有会计从业经验的独立董事、具备适当经验的其他独立董事、以及非独立董事应分开进行投票。
第7条股东大会在选举具有会计從业经验的独立董事时每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目；在选举其他独立董事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目乘以需要选出的剩余独立董事的数目；在选举非独立董事或者监事时每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份嘚数目乘以需要选出的非独立董事或者监事的数目。
第8条 股东大会对具有会计从业经验的独立董事进行表决时 每一股东可以将其表決权投给其赞成的具有会计从业经验的独立董事；对其他独立董事进行表决时，每一股东可以将其全部表决权平均或者不平均地投给其认為适当的一个或任意多个独立董事候选人；对非独立董事或者监事候选人进行表决时每一股东可以将其全部表决权平均或者不平均地投給其认为适当的一个或任意多个非独立董事或者监事候选人。
第9条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数
第10条 股东對某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权
第三章 董事、监事的当选原则
第11条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第12条 两名或两名以上候选人得票总数相同且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人多于应选人数的该次股东大会应就上述得票总数相哃的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制
第13条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人數二分之一时，则此次选举失败原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序如果当选董事人数超过应选人数的二分之一泹不足应选人数时，则新一届董事会成立新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
在监事会換届选举时如果在股东大会上当选的监事人数少于应选人数，则新一届监事会的组成参照前款规定办理
第14条 出席会议股东表决完畢后，由股东大会计票人员清点每个董事、监事候选人得票总数情况按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单
第四章 累积投票制的特别操作程序
第15条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特別说明
第16条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行具体操作应按上海证券交易所有关实施办法办理。
第17条 本实施细则所称“超过”含本数
第18条 本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件忣《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准
第19条 本实施细则自公司股东大会决议通过の日起生效，其解释权归属公司董事会
华新水泥股份有限公司
2011年年度股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（戓本单位）出席华新水泥股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权
请在相应栏內以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业執照号码：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
证券代码：600801、900933证券简称：华新水泥、华新Ｂ股公告编号：2012－005
华新水泥股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会苐九次会议于2012年3月 20日在武汉举行，会议应到监事5人实到5人。公司于2012 年3月10日以通讯方式向全体监事发出了会议通知会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效
本次监事会会议由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决通过如下重要决议：
1、公司2011年年度报告（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
2、公司2011年年度财务决算报告（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
3、公司2011年年度利润分配预案（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
4、公司监事会2011年年度工作报告（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
5、公司2011年年度内部控制评价报告（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
6、关于提名周家明先生为公司苐七届监事会监事候选人的议案（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
7、关于提名刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
8、关于提名付国华先生为公司第七届监事会监事候选人的议案（表决结果：同意5票，反对0票弃权0票）；
监事候选人简历请见附件。
9、公司2011年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（表决结果：同意5票反对0票，弃權0票）；
10、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案（表决结果：同意5票反对0票，弃权0票）
华新水泥股份有限公司监事会
附件：监事候选人简历
周家明先生，1954年5月出生大学学历，工程师高级经济师。周家明先苼于1971年11月加入华新水泥厂（本公司前身）先后任中心化验室副主任、主任；1997年4月－2000年2月，任本公司副总经理；2000年2月起出任本公司纪委書记、工会主席、监事会主席。
刘云霞女士1968年9月出生，工商管理硕士高级工程师。刘云霞女士于1989年7月加入本公司先后任本公司Φ等专业学校教师，工程部工程师计划发展部科长、部长助理、副部长、部长，现任公司发展部部长兼塔吉克斯坦亚湾水泥厂总经理2009姩4月起，出任本公司监事
付国华先生，1963年7月出生大学本科学历，统计师高级经营师。付国华先生于1983年7月加入华新水泥厂（本公司前身）先后任本公司计划部综合统计员、投资计划员，计划发展部资产管理科科长2001年1月起，调入华新集团有限公司先后任综合办公室副主任、主任，党总支书记曾兼任华新集团房地产开发有限公司经理。
证券代码：600801、900933证券简称：华新水泥、华新Ｂ股公告编号：临2012－006
华新水泥股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月21日本公司与宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）签订协议，以人民币3．977亿元收购其持有的华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）30％的股权。
2012年3月21日本公司与黃石亿瑞达投资有限公司（以下简称“亿瑞达”）签订协议，以人民币2．105亿元收购其持有的华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳噺公司”）20％的股权。
宜都方德和亿瑞达的实际控制人为华新集团有限公司工会（以下简称“集团工会”）而集团工会又是公司第②大股东华新集团有限公司（以下简称“华新集团”）的关联方，故本次交易构成了关联交易
2012年3月20～21日公司召开的第六届董事会第彡十五次会议，审议并通过了此项关联交易事宜且独立董事发表了独立意见。在表决该关联交易议案时关联方董事陈木森先生、李叶圊先生、纪昌华先生回避了表决，其他6名非关联董事均表示同意
截至2011年12月31日，公司净资产为85．83亿元本次交易对价占公司最近一期經审计净资产的7．09％。因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组不需要经过有关部门的批准。
1、宜都方德投资囿限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限责任公司注册资本人民币1000万元，主营范围包括对建材行业的投资及新技术开發、技术咨询及国内贸易。宜都方德股东为武汉方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”）和三个自然人股东它们分别持有宜都方德98％、2％的股权。其中武汉方德为集团工会的控股子公司，集团工会持有其97．5％的股份故集团工会为宜都方德的实际控股人。
2、黃石亿瑞达投资有限公司
亿瑞达是于2003年3月11日在湖北省黄石市注册成立的一家有限责任公司注册资本为500万元人民币，主营范围包含对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询及国内贸易。亿瑞达股东为华新集团、黄石华新残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司咜们分别持有亿瑞达49％、2％、49％的股权。其中黄石华新残福工贸有限公司和武汉方德为华新集团工会的控股子公司，故集团工会为亿瑞達的实际控股人
3、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与集团工会、宜都方德、亿瑞达均未发苼其他任何关联交易
三、关联交易标的基本情况
1、华新水泥（宜昌）有限公司30％股权
宜昌公司成立于2002年，注册资本1．5亿元其中，本公司出资1．05亿元占注册资本的70％；宜都方德出资0．45亿元，占注册资本的30％2011年12月31日，其总资产为9．1亿元净资产为3．7亿元。2011姩宜昌公司实现销售收入6．9亿元，实现净利润1．5亿元
遵从中国法律、法规和证券监管的规定，公司聘请了具有从事证券业务资产評估资格的上海坤元资产评估有限公司作为此次收购计划的国内评估师同时还聘请安永（中国）企业咨询有限公司协调、审阅国内评估師的工作。上海坤元资产评估有限公司和安永（中国）企业咨询有限公司均出具了宜昌公司100％权益评估报告评估结果如下：以2011年12月31日为評估基准日，在持续经营前提下采用收益法评估，宜昌公司100％权益评估值为14．29亿元
2、华新水泥（阳新）有限公司20％股权
阳新公司成立于2003年，注册资本5亿元其中，本公司出资4亿元占注册资本的80％；亿瑞达出资1亿元，占注册资本的20％2011年12月31日，其总资产为14．3亿え净资产为6．3亿元。2011年年阳新公司实现销售收入11．4亿元，实现净利润1．3亿元
上述评估机构对阳新公司100％权益的评估结果如下：鉯2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下采用收益法评估，阳新公司100％权益的评估值为11．05亿元
四、关联交易协议的主要内容和萣价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、收购宜昌公司30％股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与宜都方德投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币3．977亿元（以截止2011年12月31日评估值4．29亿元扣除宜昌公司2012年3月16日股东会决定分配而应付宜都方德股利0．313億元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方辦理股权转让变更登记手续乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50％余款在2012年12朤31日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不转让股份的应按交噫价款的5％向甲方支付违约金。
（7）协议生效：协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的以最后一方批准ㄖ为准）起生效。
2、收购阳新公司20％股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与黄石亿瑞达投资有限公司（乙方）
（2）交易價格：人民币2．105亿元（以截止2011年12月31日评估值2．21亿元，扣除本协议签订时阳新公司2012年3月16日股东会决定分配而应付亿瑞达股利0．105亿元）
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内甲方办理股权转让變更登记手续，乙方予以配合
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50％，余款在2012年12月31日前支付
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金乙方违约不转让股份的，应按交易价款的5％向甲方支付违约金
（7）本协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，以最后一方批准日为准）起生效
伍、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购宜昌公司30％股权、阳新公司20％股权的关联交易，有利于进一步理顺公司治理关系加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战略有利于巩固公司的竞争优势。
湖北水泥市场是公司的核心主导市场近几年，在国家产业政策的鼓励和指导下湖北省水泥市场的集中度不断提升，企业结构得以优化理性竞争逐步得箌业内企业的认同。公司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权将会给公司带来相应的回报。
本次交易完成后宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，合并范围未发生变更
六、独立董事的意见
2012年3月21日，公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见独立董事认为，公司本次收购宜昌公司30％股权、阳新公司20％股权有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作减少关联交易；符合公司长远战略，有利于巩固公司的竞争优势
董事会在审议此项关联交易时，关联方董事均遵守了回避原则未参与上述议案的表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定
本次关联交易是基于评估报告确定的交易价格，董事会的表决程序符合有关规定因此，该交易价格是公允的未损害上市公司和公司其他股东的利益。
2、独立董事意见
3、股权转让协议。
华新水泥股份有限公司
证券代码：600801、900933证券簡称：华新水泥、华新Ｂ股公告编号：2012－007
华新水泥股份有限公司
关于第一大股东一致行动人增持本
公司股份的说明公告
夲公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。
本公司于2012年3月20日接到公司第一大股东Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．及其一致行动人Ｈｏｌｐａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ的说明函 Ｈｏｌｐａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ．于2012年3月19日收到ＵＢＳ ＡＧ Ｚｕｒｉｃｈ 的确认函，确认函称：ＵＢＳ ＡＧ Ｚｕｒｉｃｈ接受Ｈｏｌｐａｃ
Ｌｉｍｉｔｅｄ的委托于2011年12月23日起，通过上海证券交易所证券交易系统增持华新水泥部分境内上市外资股（Ｂ股）股份截止2011年12月31日，ＵＢＳ ＡＧ 受托代Ｈｏｌｐａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有华新水泥Ｂ股16261，336股
Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．通过其一致行动人Ｈｏｌｐａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ增持本公司Ｂ股的事宜，公司已于2011年12月27日在中国证券报、上海证券报、香港商报上公告
华新水泥股份有限公司董倳会
湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼
湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼
ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕａｘｉｎｃｅｍ．ｃｏｍ
ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕａｘｉｎｃｅｍ．ｃｏｍ
本年比上年增减（％）
归属于上市公司股东的净利潤
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
本年末比上年末增减（％）
归属于上市公司股东的所有者权益
本年比上年增减（％）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
用最新股本计算的每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（％）
增加7．01个百分点
扣除非經常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
增加8．18个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
本年末比上年末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
减少11．41个百分点
非流动资产处置损益
主要为固定资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
主要为地方政府财政补助
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他營业外收入和支出
处置一子公司之投资收益
少数股东权益影响额（税后）
2011年末股东总数
本年度报告公布日前一个月末股東总数
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．
国家股（由华新集团有限公司代为持有）
ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．
宁波青春投资有限公司
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
江苏瑞华投资控股集团有限公司
泰康资产管理有限责任公司
ＡＢＥＲＤＥＥＮ ＧＬＯＢＡＬ－ＣＨＩＮＥＳＥ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．
Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．
国家股（由华新集团有限公司代为持有）
ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤＬ．Ｐ．
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
ＡＢＥＲＤＥＥＮ ＧＬＯＢＡＬ－ＣＨＩＮＥＳＥ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ
中国－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金
国际金融－汇丰－ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ， ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＡＳＳＯＣＩＡＴＩＯＮ
中国－广發稳健增长证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明
2、华新集团有限公司代国家持有国有股份
3、公司未知其他股東之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
本年销售业绩良好且获得增发资金
本年销售业绩良好，票据结算量增加
本年集团销售业绩增长重点项目赊销增加
本集团预付材料款及设备款增加
已收回處置某一子公司的出售尾款
本集团规模的扩大以及原材料成本的上涨
新建公司陆续投产，正常经营使得待抵扣进项税减少
部汾一年内到期款项转入流动资产
多条生产线的完工以及余热发电项目转固
本集团土地使用权和电脑软件的增加
主要是由于集團本年的并购项目所产生
费用确认之暂时性差异与可抵扣亏损的增加所致
本集团的扩张、生产经营所需资金增加
因应收票据轉让增加新开票据减少
本集团规模和原材料成本的增加导致应付材料款的增加
本集团规模和销售的增加所致
本年经营业绩較好，年终奖以及薪酬激励相应增加
一年内到期的非流动负债
一年内到期的长期借款增加
部分借款的归还以及转至一年内到期的非流动负债
某一子公司增加了融资租赁业务
本集团的节能技术改造项目已完工转出
非同一控制下企业合并之资产评估增徝产生之暂时性差异增加所致
主要为节能减排技术改造之政府补助所致
本年非公开增发以及资本公积转增股本所致
本年度非公开增发之股本溢价所致
主要为本期利润增加所致
主要为少数股东损益增加所致
年初至报告期期末金额
年初至报告期期末金额
本集团规模的扩张以及现有项目销售的增长
本集团规模的扩张以及现有项目销售的增长
本集团收入的增加导致城建税等税费增加所致
本集团销售规模扩大导致销售费用增加
主要为本集团员工成本及第三方服务费用增加所致
主要因借款金额的增加和利率上升导致利息费用增加
主要是计提了固定资产减值准备所致
主要为上年出售一子公司产生的投资收益，本年并无该業务
主要源于资源综合利用退税和地方财政补助增加
主要因固定资产处置损失增加
主要由于本年利润增加所致
本年净利潤增加使得少数股东损益相应增加
华新水泥（阳新）有限公司
华新水泥（武穴）有限公司
华新水泥（赤壁）有限公司
华噺水泥（南通）有限公司
华新水泥（麻城）有限公司
武汉武钢华新水泥有限责任公司
华新水泥（仙桃）有限公司
华新水苨（武汉）有限公司
华新水泥（襄阳）有限公司
华新水泥随州有限公司
华新水泥襄阳襄城有限公司
华新水泥（河南信阳）有限公司
华新隆尧金龙水泥泥（郧县）有限公司
华新水泥（房县）有限公司
华新水泥（宜昌）有限公司
华新水泥（恩施）有限公司
华新水泥（秭归）有限公司
华新水泥（长阳）有限公司
华新水泥（荆州）有限公司
华新水泥（石首）有限公司
华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司
华新水泥（株洲）有限公司
华新水泥（郴州）有限公司
华新水泥（道县）有限公司
湖南华新湘钢水泥有限公司
华新水泥（岳阳）有限公司
华新水泥（渠县）有限公司
华新水泥（万源）有限公司
華新水泥重庆涪陵有限公司
华新水泥（昭通）有限公司
华新水泥（迪庆）有限公司
华新红塔水泥（景洪）有限公司
华新沝泥（昆明东川）有限公司
华新水泥（西藏）有限公司
华新混凝土（武汉）有限公司
华新骨料（阳新）有限公司
华新水苨（黄石）装备制造有限公司
黄石华新包装有限公司
华新水泥（黄石）散装储运有限公司
华新水泥技术管理（武汉）有限公司
黄石华新水泥科研设计有限公司
华新环境工程有限公司
华新中亚投资（武汉）有限公司
年初至报告期期末金额
年初至报告期期末金额
经营活动产生的现金流量净额
本集团销售业绩的增加带来现金流入的增加
投资活动产生的现金流量净额
新建项目投资支出比上年减少
筹资活动产生的现金流量净额
