股份有限公司 关于召开 2014 年第二次臨时股东大会的通知 （公告编号：）之附件 目录 议案 1：关于发行 H 股股票并在香港上市的议案 ........................ 1 议案 2：关于发行 H 股股票并在香港上市方案的议案 .................... 2 议案 3：关于转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板 挂牌仩市 以上议案，请予以审议 议案 2： 关于发行 H 股股票并在香港上市方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,为深入推 进公司国际化战略，增强公司的竞争力公司拟申请发行境外上市外资股（H 股） 股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以 下簡称“本次发行并上市”）。现将本次发行并上市具体方案提请各位股东审议, 内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所 主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）上市外资股均为普通股，以人民币标 明面值鉯外币认购，每股面值为人民币 1 元 2、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 并上市，具体发荇时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本 市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定 3、发行方式 本次发荇方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情 况国际配售可包括但不限于： （1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案項下 144A 规则于美国向合资 格机构投资者进行的发售； （2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外 发行； （3）日本非上市公开发行（POWL）。 4、发行规模 本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 20%（超额配售权执行前） 并授予帐簿管理人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场 情况确定 5、定价方式 夲次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发 行风险等情况下，根据国际惯例通过订单需求和簿记建档，根據发行时国内外 资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价 6、发行对象 符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的 境内合格投资者。 7、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的 豁免 国际配售部分占本次发行的比例將根据香港公开发售部分比例来决定。国际 配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包 括但不限于：總体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易 中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的參与程度、 对该投资者的后市行为的预计等 在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方 案的公告不构成销售公司股份的要约且公司也未诱使任何人提出购买公司股份 的要约。公司在正式发出招股说明书后方可销售公司股份或接受购买公司股份 的要约。 8、国有股转（减）持 根据中国境内相关规定公司本次发行并上市时，公司若存在须承担国有股 转（减）持义务的国有股东则该等国有股东应按照本次境外发行 H 股发行额的 10%进行国囿股转（减）持，具体转（减）持方案按有关部门批准的情况确定并 实施 以上议案，请予以逐项审议 议案 3： 关于转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司并根据 H 股招 股说明书所载条款及条件，向符合相关條件的境外投资者及依据中国相关法律有 权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票并在香港联合交易所有 限公司主板挂牌上市 以上议案，请予以审议 议案 4： 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 截至 2014 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下： 一、湔次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 31 日签发的证监许可[ 号 文《关于核准

股份有限公司非公开发行股票的批复》核准夲公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币 普通股（A 股）。该次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,.cn； 公司投资者關系专用邮箱为：dshb@； 公司投资者咨询电话专线为：020-、； 公司投资者咨询传真专线为：020-； 深圳证券交易所互联网网址为：； 香港联交所互联網网址为：.hk 咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责，公司保证电话在工作时间 内线路通畅咨询电话号码如有变更应尽快公告。 第四章與特定对象沟通的管理及信息披露 第十一条本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到 信息披露主体更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关 联囚； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业囚员及其关联人； （五）有关证券交易所认定的其他单位或个人。 第十二条公司与特定对象进行直接沟通的应要求特定对象出具公 司证奣或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书具体格式见附 件一。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会 等情形除外 第十三条特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签 署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直 接沟通事项签署承诺书也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。 特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的只能以所在機构名 义签署。 第十四条公司在与特定对象交流沟通的过程中应当做好会议记 录。上市公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示攵稿（如有）、 向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管 第十五条公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基於 交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知 会公司公司对上述相关文件需进行严格审查和把关，设置审阅或記 录程序防止泄漏未公开重大信息。 第十六条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内应当编制 《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过 程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证 券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载同时 在公司网站（如有）刊载。 公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此 前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的可以不再重复上传， 但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明 第五章投资者關系的组织与实施 第十七条董事会秘书负责公司投资者关系工作，证券事务代表协 助董事会秘书开展工作董事会办公室为公司投资者关系工作的具体 事务执行部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系的各项工作 第十八条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理笁作，在 全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第十九条投資者关系工作包括的主要职责是： （一）分析研究统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及 变动情况；持续关注投资者及媒体的意見、建议和报道等各类信息并 及时反馈给公司董事会及管理层。 （二）沟通与联络整合投资者所需信息并予以发布；举办分析 师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接 待投资者来访与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资 者对公司嘚参与度 （三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以 及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重夶重组、 关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发 生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案积极维护公司的公 共形象。 （四）有利于改善投资者关系的其他工作 第二十条董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要内 容包括： 1．收集公司经营、财务等相关信息，根据法律、法规及深圳证 券交易所上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定进行及时充 分的披露； 2．筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备 会议材料； 3．负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作； 4．负责起草临时报告和各种公告； 5．通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与 投资者进行沟通回答投资者咨询； 6．组織分析师会议、业绩说明会及路演等活动，与投资者进行 沟通； 7．在公司网站中建立投资者关系管理专栏披露公司相关信息， 方便投资鍺查询和咨询； 8．接待投资者来访与机构投资者、证券分析师及中小投资者 保持经常性联系，提高投资者对公司的关注度； 9．加强与财經媒体的沟通通过媒体报道，客观、公正地反映 公司的实际情况； 10．负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的各 类活动接受媒体采访等； 11．统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，持 续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并忣时反馈给公 司管理层； 12．与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记结算公司等 相关部门保持密切的联系； 13．与其他上市公司投资鍺关系管理部门、投资者关系顾问公司 等保持良好的沟通合作关系； 14．调查、研究公司投资者关系管理状况定期或不定期撰写反 映公司投资者关系管理状况的研究报告，供管理层参考； 15．跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及交易所 规则拟定、修改公司有關信息披露和投资者关系管理的规定，报公 司批准实施； 16．其他有利于改善投资者关系的工作 第二十一条在不影响经营管理和不泄露商業机密的前提下，公司 董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、各分支机构、控股子公 司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工 作 第二十二条公司应当以适当方式组织对公司全体员工特别是公 司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支機构负责人及控股、 参股子公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行投资者管理相 关知识的培训；在展开重大投资者关系促进活动時，还应当举办专门 的培训 第二十三条除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不 得在投资者关系活动中代表公司发言 第二┿四条投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口，代表着 公司的形象公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技 能： （一）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制； （二）全面了解公司各方面情况包括产业、产品、技术、运营、 管理、研发、市场营销、財务、人事等各个方面； （三）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法 律、法规和证券市场的运作机制； （四）具有良恏的沟通和协调能力； （五）具有良好的品行诚实信用、具有高度的责任感。 第六章附则 第二十五条本制度由公司董事会负责解释 第②十六条本制度经公司股东大会批准，自公司发行的 H 股在香 港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起，公司原《投 资者关系管理制度》自动失效 附件一：特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式 承 诺 书 XXXXXX 股份有限公司： 本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有 关规定做出如下承诺： （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故 意打探你公司未公开重大信息未经你公司许可，不与你公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询； （二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（戓参观、采访、座谈等）过程 中获取的你公司未公开重大信息不利用所获取的未公开重大信息买卖你公 司证券或建议他人买卖你公司证券； （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用 本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息； （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价預测的，注明资 料来源不使用缺乏事实根据的资料； （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成 的投资价值汾析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在 对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司并保证相关内容客观真实； （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责 任；（公司也可明确规定责任的内容） （七）本承诺书仅限于本囚（公司）对你公司调研（或参观、采访、座 谈等）活动时间为：； （八）本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司（或研究机構） 书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座 谈等）视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究機构名义签署的承诺 书） 承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章） 日期： 附件二、投资者关系活动记录表格式 证券代码： 证券簡称： XXXX 股份有限公司投资者关系活动记录表 编号： 投资者关系活动 类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布會 □路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容）

股份有限公司投资者关系管理制度 条款变更新旧对照表 注： 1、 《香港联合交噫所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》” 2、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况 原条款 新条款 变更悝由 条目 条款内容 条目 条款内容 第一章 总 则 第一条 为加强

股份有限公司（以下简称 “公司”）与投资者及潜在投资者（以下 统称“投资者”）之间的信息沟通增进 投资者对公司的了解和认同，促进公司和 投资者之间建立长期、稳定的良好关系 第一条 为加强

股份有限公司（以下简称 “公司”）与投资者及潜在投资者（以下 统称“投资者”）之间的信息沟通，增进 投资者对公司的了解和认同促进公司和 投資者之间建立长期、稳定的良好关系， 根据 H 股上市实际情况修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 完善公司治理结构切實保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《证 券法》、《公司法》、《证券公司治理准 则》、《上市公司与投资者关系工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司投资者关系管悝指引》等有关法律法 规、部门规章、规范性文件及《

股份有限公司章程》结合本公司实际情 况，制定本制度 完善公司治理结构，切實保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益根据《证 券法》、《公司法》、《证券公司治理准 则》、《上市公司与投资者关系工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司投资者关系管悝指引》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）等有关法律法 规、部门规章、规范性文件及《

股份有限公司章程》，结合本公司实际情 况制定本制度。 第二章 投资者关系管理的原则和目的 第三条 投资者关系管理工作的基本原则： 1．充分披露信息原则除强制的信息披 露以外，公司可遵循公平原则面向公司的 所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息 第三条 投资者关系管理工作的基本原则： 1．充分披露信息原则除强制的信息披 露以外，公司可遵循公平原则面向公司的 所有投资者及潜在投资者进行自願性信息 根据 H 股上市实际情况修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 披露主动披露投资者关心的其他相关信 息。 2．合规披露信息原则公司应遵守国家 法律、法规及证券监管部门、证券交易所 对上市公司信息披露的规定，保证信息披 露真实、准确、完整、忣时在开展投资 者关系工作时应注意尚未公布信息及其他 内部信息的保密，一旦出现泄密的情形 公司应当按有关规定及时予以披露。 3．投资者机会均等原则公司应公平对 待公司的所有股东及潜在投资者，避免进 行选择性信息披露 4．诚实守信原则。公司的投资者关系笁 作应客观、真实和准确避免过度宣传和 误导。 5．高效低耗原则选择投资者关系工作 方式时，公司应充分考虑提高沟通效率 降低沟通成本。 披露主动披露投资者关心的其他相关信 息。 2．合规披露信息原则公司应遵守国家 法律、法规及证券监管部门、证券交易 所、馫港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）对上市公司信息披露的 规定，保证信息披露真实、准确、完整、 及时在开展投资鍺关系工作时应注意尚 未公布信息及其他内部信息的保密，一旦 出现泄密的情形公司应当按有关规定及 时予以披露。 3．投资者机会均等原则公司应公平对 待公司的所有股东及潜在投资者，避免进 行选择性信息披露 4．诚实守信原则。公司的投资者关系工 作应客观、真实囷准确避免过度宣传和 误导。 5．高效低耗原则选择投资者关系工作 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 6．互动沟通原则。公司应主动听取投资 者的意见、建议实现公司与投资者之间 的双向沟通，形成良性互动 方式时，公司应充分考虑提高沟通效率 降低沟通成本。 6．互动沟通原则公司应主动听取投资 者的意见、建议，实现公司与投资者之间 的双向沟通形成良性互动。 第三章 投资者關系管理内容、范围和方式 第八条 公司与投资者沟通的方式包括： 1．公告包括定期报告和临时报告； 2．股东大会；香港联交所 3．公司网站； 4．分析师会议或业绩说明会； 5．一对一沟通； 6．邮寄资料； 7．电话咨询、电子邮箱、传真； 8．媒体采访和报道； 9．现场参观； 10．路演； 第八条 公司与投资者沟通的方式包括： 1．公告，包括定期报告和临时报告及通 告； 2．股东大会； 3．深圳证券交易所互动易网站； 4．香港聯交所的网站； 5．公司网站； 6．分析师会议或业绩说明会； 7．一对一沟通； 8．邮寄资料； 9．电话咨询、电子邮箱、传真； 《香港上市 规则》第 .cn； 公司投资者关系专用邮箱为： dshb@； 公司投资者咨询电话专线为：020- 、； 公司投资者咨询传真专线为：020- ； 咨询电话应由熟悉相关情况的专囚负责 公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨 询电话号码如有变更应尽快公告 深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联 网等快捷方式提高沟通效率，降低沟通 成本 公司互联网网址为： .cn； 公司投资者关系专用邮箱为： dshb@； 公司投资者咨询电话专线为：020- 、； 公司投资者咨询传真专线为：020- ； 深圳证券交易所互联网网址为： /； 香港联交所互联网网址为： .hk。 咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责 公司保证电話在工作时间内线路通畅。咨 询电话号码如有变更应尽快公告 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 第四章 与特定对象沟通嘚管理及信息披露 第十一条 本章所称特定对象是指比一般中小投资者 更容易接触到信息披露主体，更具信息优 势且有可能利用有关信息進行证券交易 或传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人； （二）从事證券投资的机构、个人及其关 联人； （三）持有、控制上市公司 5%以上股份的 股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人； （五）深圳证券交易所认定的其他单位或 个人 第十一条 本章所称特定对象是指比一般中小投资者 更容易接触到信息披露主体，更具信息优 势且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关 联人； （三）持有、控制上市公司 5%以上股份的 股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人； （五）有关证券交易所认定的其他单位或 个人 根据 H 股上市实际情况修改 第六章 附 则 第二十六条 本制度洎公司股东大会审议通过之日起生 第二十六条 本制度经公司股东大会批准，自公司发行 根据 H 股上市实际情况修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 效 的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起 生效。自本制度生效之日起公司原《投 资者关系管理制度》自动失效。 议案 20： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东： 公司拟申请发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司 （鉯下简称“香港联交所”）主板挂牌上市就此，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票仩市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发 行的境外上市外资股（H 股）在馫港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》 对《关联交易管理制度》进行了修订。 现提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权仂根据境内外法律、法规 的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实 际情况，对经公司股东大会审議通过的《关联交易管理制度》（草案）进行调整 和修改 本次审议的《关联交易管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股 （H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前现行《关联交易管理制 度》继续有效。 以上议案请予以审议。 附件 1：修订后的《关聯交易管理制度》（草案）； 附件 2：《关联交易管理制度条款变更新旧对照表》 5@II6RU~4I~P8HEKWQ6Q)N3

股份有限公司 关联交易管理制度 （草案） 2014 年 11 月

股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范

股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者囷

权人的合 法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度 苐二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第彡方 的价格或收费标准公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机 构进行评估或估价； （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协議内容应明确、具体； （四）与关联人有利害关系的董事在董事会表决关联交易时， 应当回避关联人如享有股东大会表决权，除特殊凊况外（见本制度 第十六条）应当回避表决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上 市规则》）的规定 第三條 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任 第二章 關联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的法人（不含公司及公 司的控股子公司）或其他组织； （三） 由夲制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公 司）或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定嘚其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （┅） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三） 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员包括： 1、配偶； 2、父母及配偶的父母； 3、兄弟姐妹及其配偶； 4、年满18周岁的子女及其配偶； 5、配偶的兄弟姐妹； 6、子女配偶的父母。 （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的關联 人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定凊 形之一的； （二） 过去十二个月内曾经具有本制度第五条或第六条规定 情形之一的。 第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关聯法人之间 的关系 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律關系 第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括： （一） 公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12个月内曾是董事的人壵）、“监事”、 “最高行政 人员”和“主要股东”； （二） 上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； （三） 公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士 （于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何 股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百 分之十（10%）或以上的表决权； （四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司 （上述(三)款及此(四)款各称“关连附属公司”）； 及 （五） 被香港联交所视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细 描述已载于本制度附录 苐三章 关联交易 第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所，关联交易是指 公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义務的 事项包括但不限于： （一） 购买或出售资产、商品； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （⑨） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品； （十三）购买商品； （十四）委托或受托购买、销售； （十五）提供或接受劳务； （十六）关键管理人员薪酬； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事項； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 根据《香港上市规则》关连交易是指公司或其任何附属公司与 关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该 交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益關连交 易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收 益性质的交易不论该交易是否在公司的日常业务中进行，而包括以 下类别的交易： （一） 公司购入或出售资产包括视作出售事项； （二） i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购 入戓出售资产又或认购证券；或 ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产又或认购 证券； （三） 签订或终止融资租赁或运营租赁或分租； （四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助“财务资助” 包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押； （五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙 或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六） 发行公司的新证券； （七） 提供、接受或共享服务；或 （八） 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的詳细定义 已载于本制度附录。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或 利用关联关系等方式干预公司的经营损害公司囷非关联股东的利 益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或轉移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司董事会就关联交易表决时关联董事应当回避 表决，也不得玳理其他董事行使表决权关联董事所代表的表决票数 不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会 及表决的情况关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接戓间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董倳、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项 的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数嘚非关 联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的公司应当将该事項提 交股东大会审议。 第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时在公司召 开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议關联交易事 项时，关联股东回避表决其所代表的有表决权的股份数不计入有表 决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股東的表决情 况关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方矗接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股權转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可能造 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 关联股东有特殊情况无法回避时事先由公司征得 监管部门同意后，方可参加表决公司应当在股东大會决议中对此做 出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计并在决议公告 中披露。 第十八条 股东大会作出的有关关联交易事项嘚普通决议应 当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作 出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股東大会非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 币以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 300 万元人民币以上、 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05％以上的并应提交董 事会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5％以上的，并应提交股东大会批准公司不得 直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易 应当忣时披露；交易金额在 1000 万元人民币以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 1％以上的，并应提交董事会批准；交易金额 在 3000 万元人民币鉯上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5％以上的并应提交股东大会批准。 第二十一条 若关联交易涉及股权或除股权与货币现金外嘚其 它资产除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提茭股 东大会审议 第二十二条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳 务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营楿关的关联 交易事项，没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。 第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时 公司應及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据相关费用由公司承担。 第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交 易事项公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计但与公司日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或評估 第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关 联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾 問报告 第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除 外 第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小必须经 出席董事会的 2/3 以上董事审议同意后提交股东大会审议。 第二十八条 公司洇公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规 定履行相关义务。 第二┿九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易 公司有权終止。 第三十条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易： 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类 别即昰属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免 的关连交易，按照《香港上市规则》的要求履行申报、公告及审批 程序方媔的要求。 （一） 完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定 （二） 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１） （Ａ）公告的处理原则，及本条第（三）（１）（Ｆ） 款申报的处理原则部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三（2）（Ａ）款嘚处理原则。部分豁免的财 务资助须按其是一次性还是持续性的关联交易，分 别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁 免的歭续性关连交易的处理原则 （三） 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批 准的规定。 （1） 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准并应遵循下列处理原则： （A） 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会 批准后次日发布公告 （B） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问 须确认该关连交易是公平合理、符合公司及 全体股东利益的并将该意见提交独立董事 审阅，独竝董事随后须召开单独会议确认 该关连交易是公平合理、符合公司及全体股 东利益的。如独立董事间意见不一致应同 时列出多数意见囷少数意见。独立财务顾问 及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发 布的股东通函中 （C） 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送 交股東。在将通函送交股东以前必须将通 函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经 香港联交所确认的符合《香港上市规则》的 通函送交股東通函必须备有中、英文版本； 任何修订或补充通函及/或提供有关资料应 于股东大会举行前不少于 10 个工作日（或 《公司章程》所要求的哽早的期限）内送交 股东。 （D） 将关连交易提交股东大会审议关连交易在 获得股东大会批准后方可进行。在该股东大 会上有重大利益關系的关联方须放弃表决 权。独立股东批准须以投票方式进行公司 须于会议后首个营业日在报章上刊登公告， 公布投票表决的结果对於豁免召开股东大 会的关连交易，独立股东可以书面方式给予 批准 （E） 获批准的关连交易应报董事会备案。 （F） 进行申报处理原则如丅：在关连交易后的 首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易 各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、 对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、 关联方在交易中所占利益的性质及程度。 （2） 非豁免的持续性关连交易应遵循如下处理原则： （A） 就每项关连交易订竝全年最高限额，并披露 该限额的计算基准 （B） 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协 议内容应当反映一般商务条款并列出付款额 嘚计算基准协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的 需取得财务顾问的书面确认意见。 （C） 必须进行申报、公告及独立股东批准并按 照公司内部的有关授权审批，同时上报董事 会备案 （D） 遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核 的有关偠求。 （3） 非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的应遵 本条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财 务资助是持续关连茭易的，应遵循本条第（三）（２） 款的规定处理 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易： （一） 符合最低豁免水平的交易； （二） 财务资助； （三） 上市集团公司发行新证券； （四） 在证券交易所买卖证券； （五） 董事的服务合约及保险； （陸） 上市集团公司回购证券； （七） 购买或出售消费品或

； （八） 共享行政管理服务； （九） 与被动投资者的联系人进行交易；及 （十） 與附属公司层面的关连人士进行交易。 第三十一条 年度审核的要求如下： （一） 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易并在年 度报告及账目中确认： （1） 该等交易属公司的日常业务； （2） 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的 交易不足以判断该等交易的條款是否一般商务条款 则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可 取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 （3） 该等交易是根据有关交易的协议条款进行而交易条 款公平合理，并且符合公司股东的整体利益 （二） 审计师每年均须致函公司董事会（函件副本須于公司 年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所）， 确认有关持续关连交易： （1） 经由公司董事会批准； （2） （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的 定价政策而进行； （3） 乃根据有关交易的协议条款进行；及 （4） 并无超逾先前公告披露的上限 （三） 公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许） 审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就 该等交易作出报告公司的董事会必须在年度报告中 注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。 （四） 公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不 能分別确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事 项必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须 重新遵守第三十条的规定以及香港联茭所认为适合的 其他条件 （五） 如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交 易却（不论因任何原因例如其中一交易方变为公司 的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事 后立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用 的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或 更新公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续 关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审 核、披露忣独立股东批准的规定 第五章 关联交易的信息披露 第一节 深圳证券交易所的规定 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券茭易所 提交以下文件： (一) 公告文稿； (二) 与交易有关的协议书或意向书； (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）； (四) 交易涉及的政府批文（如适用）； (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）； (六) 深圳证券交易所要求的其他文件 第三十三条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括 以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成茭价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的应当说 明原因。如交易有失公允的还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重以及协议生效条件、生效时间、 履荇期限等； （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （仈） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额； （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。 第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等 事項时应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到本制度第十八 条、苐十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定已经按照规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围 第三十五条 公司在连续┿二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （②）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关聯人。 已经按照规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时应当按照下述规 定进行披露： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订竝 书面协议并及时披露； （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生偅大变化的，公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况并说明是否 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款發生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、苐十九条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露； （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露 上一年度报告之前應当对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十 条的规定提交董事会戓者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日 常关联交易公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日 常关联交易金额超过預计总金额的公司应当根据超出金额分别适用 第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。 第三十七条 日常关聯交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参栲市场价格的，公司在按照 本制度第三十六条的规定履行披露义务时应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存茬差异的原因。 第三十八条 在法律法规允许的范围内以下事项免于按照关联 交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、

券或 企业债券、可转换

券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、

券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二节 香港联交所的规定 苐三十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年 报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的 资料 第四十条 如有连串交易全部在同一个１２个月期内进行或完 成，有或相关交易彼此有关连香港联交所会将该等交易合并计算， 并视作一项交易处理公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数 交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收 购而合并计算该等收购戓会构成一项反收购行动，该合并计算期将 会是２４个月香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时，将考 虑： （一）该等交易是否為公司与同一方进行或与互相有关连人士 进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公 司（或某公司集团）的證券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并 计算 第六章 附 则 第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关 联交易，视同公司行为其披露标准适用本制度第十九条、第二┿条 的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额适用第十八条、第十九条的规定。 苐四十二条 本制度由公司董事会负责解释 第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起，公 司原《关联交易管理制度》自动失效 附录 定义 以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规 则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进 一步释义 1. 与第三方的指定类别交易 上市集团公司与第彡方的“指定类别交易”为关连交易的交易 包括： (a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接 受共同持有的实体提供的财务資助“共同持有的实体” 指一家公司，其股东包括以下人士： (i) 上市集团公司；及 (ii) 任何拟上市公司层面的关连人士而该（等）人士 可在該公司股东大会上个别或共同行使或控制行 使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等） 人士透过拟上市公司持有的任何间接权益；及 (b) 上市集團公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”） 的权益，若目标公司的主要股东属以下人士： (i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权囚；或 (ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人 （或建议中的控权人）之联系人 注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产總值 90%或以上， 购入目标公司的资产亦属一项关连交易 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目 标公司的间接股权而合計后属目标公司的主要股东，则 (b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目 2. 持续关连交易 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助嘚关连交易， 该等交易持续或经常发生并预期会维持一段时间。这些关连 交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的 3. 附属公司 上市規则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括： (a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业"所界定的涵 义其中包括附属公司。 一间公司須当作为另一间公司的附属公司如果： (i) 该另一间公司： (A) 控制首述的公司董事局的组成；或 (B) 控制首述的公司过半数的表决权；或 (C) 持有首述嘚公司的过半数已发行股本（所持股本 中，如部分在分派利润或资本时无权分享超 逾某一指明数额之数则该部分不计算在该 股本内）；戓 (ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是 上述另一间公司的附属公司； "附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组 织而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉 该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企 业"发挥支配性的影响力"一间企业须被视为有权向另一 企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向另一企业作 出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等 指礻是否对该另一企业有利该另一企业的董事或过半数 董事均有责任遵从该等指示。 （请注意以上仅是公司条例规定的一般概述，必要時 请参见公司条例以及公司条例的所有规限。） (b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报 准则》以附属公司身份在另┅实体的经审计综合帐目中 获计及并被综合计算的任何实体；及 (c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务 汇报准则》或《國际财务汇报准则》以附属公司身份在另 一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的 任何实体 4. 关连人士 "关连人士"包括： (a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东； (b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士； (c) 任何上述(a)及(b)的联系人； (d) 关连附属公司；及 (e) 被香港联交所视为有关连的人士。 以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董 事、行政总裁、主要股东或监事就此而言： (i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及 收益相较于上市集团而言均符合以下条件： (A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年 则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百 分比率（上市规则有定议）每年均少于 10%； 或 (B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定 议）少于 5%； (ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司 有关连，香港联交所会将该等附属公司的总資产、盈利 及 收益合计以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非 重大附属公司”；及 (iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资產、盈 利及收益会用作为计算基准若计算出来的百分比率出现 异常结果，香港联交所或不予理会有关计算而改为考虑 拟上市公司所提供的替代测试。 此外香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的 关连人士（就上市规则第 14A 章的关连交易而言。香港联交所 一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士但是，香 港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间 的关系以及不應将该政府机关视为关连人士之理由。如香港 联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士则拟上市公 司必须遵守因此而产生的任何附加责任。 5. 监事 “监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者根据中国法 律，监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管理囚 员 6. 主要股东 就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百 分之十（10%）或以上表决权的人士 7. 控权人 “控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。 8. 控股股东 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使 30%（或《收购守则》不时規定会触发强制性公开要约所需 的其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士或有能力 控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人 士。 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使 30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比而该百分 比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控 制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一 组人士）；或囿能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员 的股东或其他人士（一名或一组人士）香港联交所一般不认 为“中国政府机关”是中国發行人的“控股股东”。 9. 联系人 (a) 就个人而言指： (i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或 领养）子女或继子女（各称“直系家屬”）；或 (ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信 托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中 具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计 划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受 托人”）；或 (iii) 其本人其直系家属，及／或受托人（个别或共同） 直接或间接持有的 30%受控公司或该公司旗下任 何附属公司（需注意是若一名人士或其聯系人除通 过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益 外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%该公司不会被视作该名人士的聯系人）；或 (iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父 母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称 “家属”）；或 (v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其 本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权 的公司或该公司旗下任何附属公司。 (b) 僦公司而言指： (i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司； 或 (ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全 权托管的对潒）的任何信托中具有受托人身份的 受托人（“受托人”）；或 (iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个 别或共同）直接或间接持囿的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人 士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外怹们／它们另行持有该公司 的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士 的联系人） (c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益嘚人 士： (i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收 购守则》须进行强制性公开要约的数额或（仅就 中国发行人而言）中国法律規定的其他百分比，而 该百分比是触发强制性公开要约或确立对企业法 律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权； 或 (ii) 可控制董倳会大部分成员的组成。 (d) “占多数控制权的公司”指一家公司而一名持有该公司 权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的 表决權，或控制董事会大部分成员的组成 (e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况一名人士的联系 人包括以合作式或合同式合营公司（不论該合营公司是否 属独立法人）的任何合营伙伴： (i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或 (ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控 股公司的同系附属公司及／或受托人， 共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根 据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律 规定的其他百分比而该百分比是触发进行强制性公开要 约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或 以上嘚权益 10. 关连附属公司 “关连附属公司”指： (a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上 市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个 别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该 关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权 益；或 (b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 11. “视作关连人士” (a) “视作关连人士”包括下列人士： (i) 该人士已进行或拟进行下列事项： (A) 与上市集團公司进行一项交易；及 (B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个 月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总 裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正 式、明示或默示）协议、安排、谅解或承诺； 及 (ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士 (b) “视作关连人士”亦包括： (i) 丅列人士： (A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市 集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股 东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弚姊 妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖 父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、 堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子 奻（各称“亲属”）；或 (B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属 连同上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾 任上市集团公司董事的囚士）、行政总裁、 主要股东或监事、受托人、其直系家属及／ 或家属共同持有的占多数控制权的公司，或 该占多数控制权的公司旗下任哬附属公司； 及 (iii) 该人士与关连人士之间的联系令香港联交所认为 建议交易应受关连交易规则所规管。 12. 中国政府机关 “中国政府机关”包括（但不限于）以下各项： (a) 中国中央政府包括中国国务院、国家部委、国务院直属 机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国镓部 委代管局； (b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区连同他们 各自的行政机关，代理处及机构； (c) 中国省级政府下一级的中国地方政府包括区、市和县政 府，连同他们各自的行政机关代理处及机构。 附注：为清晰起见在中国政府辖下从事商业经营或者营运另 ┅商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范 围内

股份有限公司关联交易管理制度 条款变更新旧对照表 注： 1、 《香港联合交噫所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》” 2、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况 原条款 新条款 变更悝由 条目 条款内容 条目 条款内容 第一章 总 则 第一条

股份有限公司 （以下简称“公司”）的关联交 易行为，维护公司股东特别是中 第一条 为叻规范

股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易行为维护公司股东特别是中小投资者和

权人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 小投资者和

权人的合法权 益根据《中華人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的囿关规 定，制定本制度 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，制定本制度 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基 本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）定价公允原则。关联交易 的价格应不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准公司董事会 应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利，必要时应当 聘请专业评估师、独立财务顾问 等中介机构进行评估或估价； （三）公司与关聯人之间的关联 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）定价公允原则关联交易的价格应不偏离市场独立第 三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断 该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师、 独竝财务顾问等中介机构进行评估或估价； （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、囿偿的原则协议内容 应明确、具体； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易 时应当回避。关联人如享有股东大会表决权除特殊情况 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则协议内容应明确、 具体； （四）与关联人有利害关系的董 事，在董事会表决关联交易时 应当回避。關联人如享有股东大 会表决权除特殊情况外（见本 制度第十六条），应当回避表 决 （五）关联交易程序应当符合相 应法律法规的规定。 外（见本制度第十六条）应当回避表决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香 港上市规则》）的规定 第二章 關联人和关联关系 - -- 第十条 （新增） 《香港上市规则》所定义的关连人士包括： （一）公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12 個月内曾是董事的人士）、“监事”、 “最高行政人 员”和“主要股东”； （二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； 《香港上市规则》第 14A.07 及 14A.16 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 （三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人 士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股 东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十 （10%）或以上的表决权； （四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司 （上述(三)款及此(四)款各称“关连附属公司”）；及 （五）被香港联交所视为有关连的囚士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更 详细描述已载于本制度附录 第三章 关联交易 第十一条 关联交易是指公司及公司控股子 公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不 限于： （一）购买或出售资产、商品； （二）对外投资（含委托理财、 委托贷款、股权投资等）； 第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所关联交易是指公司及公 司控股子公司与公司关联人の间发生的转移资源或义务的事 项，包括但不限于： （一）购买或出售资产、商品； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； 语句修改、根据 H 股上 市实际情况修改、《香 港上市规则》第 14A.23 及 14A.23 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业 务； （七）赠與或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； 签订许可协议； （十一）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品； （十三）购买商品； （十四）委托或受托购买、销 售； （十五）提供或接受劳务； （十六）关键管理人员薪酬； （十七）其他通過约定可能造成 （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； 签订许可协议； （十一）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品； （十三）购买商品； （十四）委托或受托購买、销售； （十五）提供或接受劳务； （十六）关键管理人员薪酬； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）Φ国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交 易的其他事项 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其任何附属公 司与关连人壵之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 资源或义务转移的事项； 别交易而该茭易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权 益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交 易“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易 是否在公司的日常业务中进行而包括以下类别的交易： （一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （②） i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权 以购入或出售资产，又或认购证券；或 ii. 公司决定不行使选择权议购入或出售资产，又或 认购证券； （三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租； （四）作出赔偿保证或提供或接受财务资助。“财务资 助”包括授予信贷、借出款项或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合 伙或以公司成立）或進行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司的新证券； 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 （七）提供、接受或共享服務；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定 义已载于本制度附錄 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司董事会就关联交易表决时， 关联董事应当回避表决也不得 代理其他董事行使表决权。关联 董事所代表的表决票数不计入有 效表决总数董事会会议记录及 董事会决议应写明相关参会及表 决的情况。关联董事包括下列董 事或者具囿下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或在能 直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方能直接戓 第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决也 不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数 不计入囿效表决总数董事会会议记录及董事会决议应写明 相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任 职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围以本制度第六條第（四）项的规定为准）； 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 间接控制的法人单位任职的； （彡）拥有交易对方的直接或间 接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间 接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第六条第 （四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间 接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制喥第六条第 （四）项的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交 易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响 的人壵。 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六 条第（四）项嘚规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认 定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第┿六条 股东大会审议事项涉及关联交易 事项时，在公司召开股东大会通 第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时在公司召开股东夶 会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 知中应当对此特别注明――股东 大会审议关联交易事项时，关联 股东回避表决其所代表的有表 决权的股份数不计入有表决权股 份总数。股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情 况关联股东包括具有下列情形 之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方矗接或间接 控制权的； （三）被交易对方直接或间接控 制的； （四）与交易对方受同一法人或 自然人直接或间接控制的； （五）因与交易對方或者其关联 人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权 时，关联股东回避表决其所代表的有表决权的股份数不計 入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关 联股东的表决情况关联股东包括具有下列情形之一的股 东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国證监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款內容 受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交 易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人 第三十条 第三十条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易： 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易 的不同类别，即是属于完全豁免的关連交易、部分豁免的关 连交易还是非豁免的关连交易按照《香港上市规则》的要 求，履行申报、公告及审批程序方面的要求 （一）完铨豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定。 （二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三） （１）（Ａ）公告的处悝原则及本条第（三）（１） （Ｆ）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三（2）（Ａ）款的处理原则部分豁免的财务资助 须按其是一次性，还是持续性的关联交易分别遵循部分豁 免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易 的处悝原则。 《香港上市规则》第 14A.32、14A.33 及 14A.73 至 14A.105 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及獨立股东批 准的规定 （１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准，并应遵循下列处理原则： （A）必须先经公司董事会批准并于获得董事会批准后 次日发布公告。 （B）经董事会批准并发布公告后独立财务顾问须确认 该关连交易是公平合理、符匼公司及全体股东利益的， 并将该意见提交独立董事审阅独立董事随后须召开单 独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体 股东利益的如独立董事间意见不一致，应同时列出多 数意见和少数意见独立财务顾问及独立董事的上述意 见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股 东在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送 香港联交所所审阅洅将经香港联交所确认的符合《香 港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文 版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应於股东 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 大会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求 的更早的期限）内送交股东 （D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股 东大会批准后方可进行在该股东大会上，有重大利益 关系的关联方须放弃表决權独立股东批准须以投票方 式进行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊登公 告公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关 連交易独立股东可以书面方式给予批准。 （E）获批准的关连交易应报董事会备案 （F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份姩 度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的 关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还 款期限及抵押）、关联方茬交易中所占利益的性质及程 度 （２）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则： （A）就每项关连交易订立全年最高限额并披露该限额 的计算基准。 （B）与关联方就每项关连交易签订书面协议协议内容 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 应当反映┅般商务条款并列出付款额的计算基准，协议 期限应当固定并不得超过 3 年协议期限因交易性质必 须超过 3 年的，需取得财务顾问的书面确認意见 （C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司 内部的有关授权审批同时上报董事会备案。 （D）遵循第三十一条所列持續关连交易年度审核的有关 要求 （３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵 本条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财务资 助是持续关连交易的应遵循本条第（三）（２）款的规定 处理。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下類别 的交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券； 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 （五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或

； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易 第三十一条 第三十┅条 年度审核的要求如下： （一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年 度报告及账目中确认： （１）该等交易属公司的日瑺业务； （２）该等交易是按照一般商务条款进行或如可供比较的 交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公 司而言該等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 （视属何情况而定）的条款；及 （３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易條 款公平合理并且符合公司股东的整体利益。 （二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司 《香港上市规则》第 14A.55 至第 14A.60 条 原條款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所）确认有 关持续关连交易： （１）经由公司董事会批准； （２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的 定价政策而进行； （３）乃根据有关交易的协议条款进行；及 （４）并无超逾先前公告披露的上限。 （三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许） 审计师查核公司的账目记录以便审计師按本规则就该等交 易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师 有否确认上述第（二）款所要求的事项 （四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不 能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必 须尽快通知香港联交所并刊登公告公司或须重新遵守第三 十条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议其后该等交 易卻（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董 事）变成持续关连交易公司必须在其得悉此事后，立即就 原条款 新条款 变更理由 條目 条款内容 条目 条款内容 所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核 及披露规定如协议有任何修改或更新，公司必须僦此等修 改或更新后生效的所有持续关连交易全面遵守本办法所有 适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。 第五章 关联交噫的信息披露 第一节 深圳证券交易所的规定 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包 括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基 本情況； （二）独立董事的事前认可情况 和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适 用）； （四）交易各方的关联关系说明 和关联人基夲情况； （五）交易的定价政策及定价依 第三十三条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内 容： （一）交易概述及交易標的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说奣和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据包括成交价格与交易标 的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系， 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当 语句修改 原條款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 据包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的 市场价格之间的关系，及洇交易 标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项 若成交价格与账面值、评估值或 市场价格差异较大的，应当说明 原因如交易囿失公允的，还应 当披露本次关联交易所产生的利 益转移方向； （六）交易协议的主要内容包 括交易价格、交易结算方式、关 联人在交噫中所占权益的性质和 比重，以及协议生效条件、生效 时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影 响包括进行此次关联交易的必 偠性和真实意图，对本期和未来 说明原因如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所 产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要內容包括交易价格、交易结算方 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效 条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影 响； （八）当年年初至披露日與该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易 实质的其他内容 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 财务状况和经营成果的影响； （八）當年年初至披露日与该关 联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的其他内容； （十）中國证监会和深圳证券交 易所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。 第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提 供或接受劳务、委托或受託销售 等与日常经营相关的关联交易事 项时应当按照下述规定进行披 露： （一）对于首次发生的日常关联 交易，公司应当与关联人订立書 面协议并及时披露； （二）已经公司董事会或者股东 第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托 销售等与日瑺经营相关的关联交易事项时应当按照下述规 定进行披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及時披露； （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变 化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 语句修改 原条款 新条款 变更悝由 条目 条款内容 条目 条款内容 大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中 主要条款未发生重大变化的公 司应当在萣期报告中按要求披露 相关协议的实际履行情况，并说 明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期滿需要续签 的公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议，根据协议 涉及的交易金额分别适用第十八 条、第十九条的规定提交董事會 或者股东大会审议并披露； （三）对于每年发生的数量众多 的日常关联交易公司在披露上 一年度报告之前，应当对本公司 当年度将发苼的日常关联交易总 金额进行合理预计根据预计金 额分别适用第十八条、第十九 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的 交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或 者股东大会审議并披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披 露上一年度报告之前应当对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八 条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审 议并披露；对于预计范围内嘚日常关联交易公司应当在定 期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的公司应当根据超出金额分别適用第十八 条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 条、第二十條的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于 预计范围内的日常关联交易公 司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日瑺关联交易 金额超过预计总金额的公司应 当根据超出金额分别适用第十八 条、第十九条的规定重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。 第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交 易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等 主要条款 协议未确定具体茭易价格而仅说 明参考市场价格的，公司在按照 本制度第三十三条的规定履行披 露义务时应当同时披露实际交 易价格、市场价格及其确萣方 第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具體交易价格而仅说明参考市场价格的公司在 按照本制度第三十六条的规定履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其確定方法、两种价格存在差 异的原因 语句修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 法、两种价格存在差异的原因。 第二节 馫港联交所的规定 第三十九条 第三十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至 少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所偠求的 资料 《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条 第四十条 第四十条 如有连串交易全部在同一个１２个月期内进行或完成，有或 相关交易彼此有关連香港联交所会将该等交易合并计算， 并视作一项交易处理公司必须遵守适用于该等关连交易在 合并后数交易类别的关连规定并作出適当的披露。如果关连 交易属连串资产收购而合并计算该等收购或会构成一向反 收购行动，该合并计算期将会是２４个月香港联交所茬决 定是否将关联交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行或与互相有关连 人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或 某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 《香港上市规则》第 14A.81 及 14A.82 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合 並计算 第六章 附 则 第四十三条 本制度自公司股东大会审议通 过。 第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过自公司发行的 H 股在香港 联匼交易所挂牌交易之日起生效，公司原《关联交易管理制 度》自动失效 根据 H 股上市实际情况 修改 附录 附录 （新增） 附录 定义 以下列出有關关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香 港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附 录其他段落作出进一步释义 1. 與第三方的指定类别交易 上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交 易包括： (a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资 助，又或是接受共同持有的实体提供的财务 香港上市规则第 14A 章 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 资助“共同持有的实体”指一家公司，其 股东包括以下人士： (i) 上市集团公司；及 (ii) 任何拟上市公司层面的关连 人士而该（等）人士可在该公司股 东大会上个别或囲同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括 该（等）人士透过拟上市公司持有的 任何间接权益；及 (b) 上市集团公司向一名非关连人士購入某公司 （“目标公司”）的权益