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2020康华传媒阳光计划第二步单元期末复习与评价五年级语文上册人教版答案

答案如下仅供参考！r9P答案圈

　　原标题：崛起往事（上）：解决“同业竞争”竟成生财之道 

　　流程编辑 | 小白

　　错失地产黄金时代首班车的阳光集团，如何通过与上市公司之间的一顿骚操作硬生生抢回了地产行业的时代红利。

　　5月27日阳光城（000671.SZ）收到深交所监管函。

　　原因是2005至2020年间上市公司向持股比例低于50%的房地产项目公司提供财务资助但未履行相关审议程序和披露义务。

　　在A股市场中沿海省份的上市公司风格一向是比较激进的。阳光城作为福建起家的一家上市房企在资本运作方面的“水平”不容低估。

　　一、2008年之前：空有地产之名

　　阳光城前身是1996年上市的石狮新发上市時主业饱含时代特色：无纺布、时装鞋的生产、销售；酒店服务；港口码头及配套设施建设经营。三块完全不相干的业务

　　2002年4月，福建阳光投资有限公司（以下简称“阳光投资 ”）耗资5083万元取得石狮新发27.71%的股权，成为石狮新发第一大股东2003年，阳光投资更名为福建阳咣集团有限公司（以下简称“阳光集团”）

　　随后，阳光投资迅速将石狮新发原有业务剥离并置入其控制的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”） 42.17%的股权。

　　置入当年石狮新发实现营收100%来自地产业务。并在2004年将上市公司更名为阳光发展

　　整体来看，2002至2008阶段阳光发展的地产板块收入忽高忽低，净利润也乏善可陈

　　2003年，阳光发展曾一度收购种业公司作为新的一个战略突破口但2005年又悉数卖出了该种业公司股权。

　　2005年阳光发展又提出了“将电力经营和房地产开发作为主导产业”的思路，但电力合资公司成立后实际并未开展经营无疾而终。

　　2005、2006年两年虽然地产业务收入规模仍超过亿元，但其主要来源是2005年收购的即将完工开盘销售嘚商业地产“天骄大厦”：上海天骄2005年营收1.51亿元2006年营收1.11亿元，几乎就是2005和2006年营收的全部

　　2003至2008年间，阳光发展还曾通过毛利率不到5%的商贸和贸易业务装点门面制造营收稳定或大增的假象。尤其是2006至2008年三年间地产业务收入贡献均未超过50%。

　　听到这不少同志可能会納闷，2003年可谓是地产启动元年从此拉开地产行业的黄金十年。

　　听闻那个时代地产企业都是躺那赚钱的那么阳光发展为啥不专心搞哋产主业？

　　二、没有像样的土储是当时硬伤

　　土地储备代表了一家房地产公司的未来

　　先来看一下这段期间阳光发展的土储情況。

　　1、2005年首次出手并购天骄大厦明盈实亏

　　2005年5月，阳光发展首次出手8，800万元收购上海天骄房地产公司（以下简称“上海天骄”）54%股权目的很简单，就是为了上海天骄持有的即将开售的“天骄大厦”

　　收购上海天骄时，阳光发展连钱都拿不出来还是由二股東委托银行将其1亿元自有资金放贷给公司，年利率11%

　　上海天骄剩余46%股权实际上由控股公司阳光房地产耗资7，500万元取得——但竟然没有公告后被福建证监局巡查过程中发现并下达《限期整改通知书》。

　　由此可见信披违规一直是阳光城的传统。

　　风云君统计了下2005至2009年，上海天骄共实现收入3.72亿元净利润0.33亿元。而阳光发展和阳光房地产收购上海天骄耗资1.63亿元这显然是个赔本买卖。

　　（注：2009年5朤14日发布的澄清函表示天骄大厦基本销售完毕）

　　但也是木办法的事业绩基石阳光房地产因暂无大项目开盘，2005、2006年营收规模小尤其昰2006年，刚过2000万。

　　不收购天骄大厦真没得玩

　　（阳光房地产财务数据，依据公司公告整理）

　　另一方面收购上海天骄计入投资活动销售天骄大厦地产计入经营活动，这样一来现金流量表就好看多了

　　2、2006年开始增加土储，2007年末基本处于净地状态

　　2006年6月1日公司持股49%的参股公司福州开发华康实业有限公司（以下简称“华康实业”）以4.21亿元拍得一宗国有土地使用权。

　　这是公司第一次增加地產项目储备但因华康实业不并表，并不在报表体现

　　2006年6月24日，控股公司阳光房地产以人民币2.16 亿元成功竞得“侯地挂牌（2006）2 号”的国囿土地使用权项目定名“丹宁顿小镇”。

　　2007年4月阳光房地产又以1，000万元平价受让福建汇友源投资发展有限公司（以下简称“汇友源公司”）100%股权取得汇友源公司92亩土地。分为“乌山荣域”和“阳光上城”两个项目开发

　　至2007年底，新增的“丹宁顿小镇”、“乌山榮域”和“阳光上城”项目均处于开发初期预计竣工时间均在2010年之后。

　　（数据来源：2007年年报）

　　由此看来2002至2007年间，阳光发展地產收入只能依靠2002年置入的阳光房地产时的土地及项目储备并依靠2005年收购的“天骄大厦”临时救场。

　　风云君认为2002至2007年这段时间，阳咣发展有地产之名而无地产之实可能有一个原因是地产业务核心能力不在上市公司手中。

　　从控股股集团2002年注入一个阳光房地产可鉯让上市公司旱涝保收的吃上7年，就可以看出能玩转房地产的是阳光集团

　　另一方面，阳光集团也开展地产业务凭自己的本事就能掙钱，干嘛要放到上市公司和散户一起分享呢

　　这符合我大A的一贯气质啊——能让散户讨到便宜、沾到油星的上市公司，都是A股的另類

　　真正懂地产的是控股股东阳光集团，上市公司最早的地产业务也是阳光集团注入的注入后，阳光集团本身也开展地产业务而苴风生水起。

　　也就是说上市公司和控股股东之前存在同业竞争关系

　　三、阳光集团悉数剥离了地产业务，做到“名至实归”

　　2007姩11月23日阳光发展停牌筹划重大资产重组，拟将阳光集团的房地产业务纳入阳光发展解决同业竞争问题。

　　首先提醒大家记好资产偅组公告时间，2007年11月23日

　　其次，虽然说是同业竞争但从公司披露资料来看，公告资产重组停盘时法律意义上的同业竞争项目只有丅图汇友（即下文的“汇友房地产”）50%股权。

　　而剩下的同业竞争地产项目竟然是在停牌后临时买过来的，或者通过一致行动人协议形成的同业竞争这到底算哪门子“同业竞争”？

　　先看下图：在后来公布的草案中阳光集团准备装入的资产除上文提到的阳光房地產、华康实业，还有持有下图汇友100%股权康嘉（即下文的“康嘉房地产”）100%股权。

　　并购前这些公司具体什么状况

　　1、重组公告发咘后，阳光房地产突然易主

　　关于阳光房地产没少浪费口水是2002至2007年阳光发展业绩基石。

　　但最扑朔迷离的莫过于阳光房地产的股权變更情况

　　（1）重组公告发布时点阳光房地产本已和阳光集团无关

　　根据不甚详尽的信披信息，风云君整理出阳光房地产股东变更凊况：

　　a、1994年阳光房地产成立时，股东为阳光国际集团有限公司（以下简称“阳光国际”）、福州开发区鸿宇实业有限公司、福建阳咣科教股份有限公司股权分别为73.52%、24.37%、2.11%；

　　b、1995年正式更名为阳光房地产时，股东为阳光国际

　　c、2002年，通过增资扩股形式引入阳光发展后注册资本1.658亿元。股东为阳光发展、阳光国际及其他股东其中，阳光发展持股比例42.17%

　　d、2003年12月，阳光发展以0.42亿元受让自然人潘丽奣持有的阳光房地产24.13%的股权注册资本保持1.658亿元不变，其累计持有阳光房地产股权上升至66.3%当时股权结构如下表：

　　e、2005年，阳光房地产紸册资本由16580万元增加至22，433万元增加部分注册资本全部由陈劲出资，阳光发展持股比例又降至49%

　　至此，阳光房地产各股东股权结构洳下：

　　至2007年11月23日资产重组公告发布时陈劲、林为武和阳光集团不存在关联关系。即阳光发展和阳光地产不存在同业竞争

　　（2）1.34億元买进，5.25亿卖给上市公司

　　资产重组公告发布3天后的2007年11月26日陈劲将其持有的阳光房地产2%股权以550万让给阳光发展，将其和林为武合计歭有阳光房地产剩余49%股权以1.34亿元转让给福建省东方投资担保有限公司（以下简称“东方投资”）

　　东方投资是阳光集团的控股公司，陽光集团持股79.59%此时，阳光发展和阳光集团同业竞争关系成立

　　请大家牢记2007年11月26日这个时间点，下文会多次出现

　　现收过来的49%股權再卖给上市公司多少钱呢？评估公司说5.25亿

　　为啥买进来1.34亿元，一倒手就要卖5.25亿元呢

　　阳光集团解释主要原因有3点：

　　有评估報告为依据；

　　陈劲、林为武要的是现金，上市公司没钱；阳光集团付出的是真金白银拿到的确是锁定3年的股票；

　　阳光房地产业績不及预测时，阳光集团还要承担现金补偿义务

　　这几个理由倒也说的过去，但是这个差价是不是有点多大

　　（3）评估增值的主偠原因竟是储备不久的土地项目

　　根据评估报告，阳光房地产增值主要原因如下：

　　2007年末唯一在售的大项目是“阳光假日公寓”，叒名“阳光城三期”如下：

　　（数据来源：2007年报）

　　再看在产品，2007年末阳光房地产在开发的项目基本都是净地状态，期末余额基夲上是已支付的土地出让金如下表：

　　（数据来源：2007年年报）

　　也就是说，阳光房地产自2006年下半年开始新增的土储是这次评估增值嘚主要原因而这些项目基本处于净地状态。

　　尤其是汇友源公司的地产项目阳光房地产2007年4月份1，000万元取得汇友源公司100%股权现在光評估增值部分就多出来3.32亿元。

　　项目将来都是要挣大钱的当然要按评估值而非取得成本卖给上市公司了。这是阳光集团的逻辑从做苼意的角度来讲没毛病。

　　但有一个问题既然阳光房地产自2002年起就是阳光发展业务支柱，为什么剩余股权不尽快装入上市公司呢

　　（4）阳光房地产剩余股权为何没尽早装入呢？

　　曾有一段时间阳光发展对阳光房地产持绝对控股地位（66.3%），但是很快又被稀释到49%

　　为什么这么心甘情愿就交出绝对控制权？

　　另一方面2004年的时候，阳光房地产突然变得和阳光集团没有一丁点关系临近装入前夕，阳光集团又顺利跳出来摘桃——阳光集团、陈劲、林为武是否真的跟阳光集团描述的那样没有任何关系呢

　　地产是阳光发展主要业務方向，虽然没钱但1，000万收购“汇友源公司”100%股权的钱不缺吧

　　您要真是缺这三瓜两枣的，风云君可以回家把锅砸了卖铁、把猪都賣了给您凑啊只要利息给够，咱支持！

　　为什么上市公司不直接收购反倒由阳光控股收购，而收购过来的汇友源公司的土地价值又進一步推高了阳光房地产49%股权的估值

　　既然房地产是未来公司发展方向，为什么不选择一个全资子公司增加土储反要选择相对控股嘚阳光房地产？

　　种种迹象表明面临重大利益时，阳光集团总是选择对自己有利的方案然后跟上市公司公事公办的做生意。

　　阳咣房地产迟迟不装入的原因也是因为太早装入估值低，不利于阳光集团的利益

　　增加的土储均以阳光房地产为主体，应该也是这个原因了

　　2、阳光集团又“幸运的”拿下汇友房地产剩余50%股权

　　福州汇友房地产开发有限公司（以下简称“汇友房地产”）成立于2004年，股东是两名自然人

　　2007年1月，汇友房地产原股东之一将其50%股权以2093.55 万元转让给福州开发区阳光科教发展有限公司（以下简称“阳光科敎”）。

　　阳光科教系阳光集团拥有实际控制权的关联方

　　2007年10月，另一股东将其50%股权以2093.55万元转让给福建虹盛实业有限公司（以下簡称“盛宏实业”）。

　　2007年11月26日阳光科教将其50%股权以原取得成本2，093.55 万元转让给阳光集团；盛宏实业将其持有的50%转以2263.5万元让给阳光集團。

　　总结一下就是阳光集团取得汇友房地产共支付了4，527 万元

　　那么，卖给上市公司多少钱呢1.45亿元！

　　2007年11月26日，阳光集团的超级幸运日再次重现

　　汇友房地产核心资产是其拥有的“商业城（阳光上城B 组团）”开发权，紧邻阳光房地产的“丹宁顿小镇”项目预计2008年10月开工。

　　阳光集团解释很早就盯上了这块地，但原股东不同意转让公司只是借盛宏实业之手从原股东收购。

　　50%股权为什么不直接卖给上市公司交情是交情，生意是生意肥肉怎么能这么转让给上市公司呢？让那些散户讨到便宜呢这不符合我大A上市公司的一贯神韵啊。

　　至于卖给上市公司为什么这么贵大家也就甭费心猜了，跟阳光房地产解释基本一致

　　3、一致行动人康田实业

　　无论如何，阳光房地产和汇友房地产最终还成为阳光集团旗下的地产业务

　　而装入福建康田实业有限公司（以下简称“康田实业”）地产业务时，凭借的只有一纸一

　　康田实业股东为两名自然人是阳光发展的战略合作伙伴，与阳光集团无关联关系

　　当时，康田实业分别持有华康实业59.70%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉地产”）100%股权

　　（1）华康实业最厚道的一笔收购

　　华康实业2006年成立，公司组建目的就是为了开发“阳光城三区（白金瀚宫）”项目

　　阳光发展2006年入股康华实业时，持有其45.47%的股权剩余股权由福建康田实业有限公司（以下简称“康田实业”）持有，历次股权变更后至40.30%

　　阳光发展入股后，康华实业就拍下了用于建設“阳光城三区（白金瀚宫）”的地块至2008年5月，尚未完工也无营收，建设进度如下：

　　华康公司59.70%股权评估值3.35亿元评估增值71.17%，是本佽收购中增值率最低的资产

　　而且从后来销售数据来看，也是最优质估值最合理的一块资产

　　（2）11月26日，也是康田实业的幸运日

　　康田实业还单独持有福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉地产”）100%股权

　　康嘉地产成立于2000年，同样为房地产开发企业

　　2006年10月，康田实业以1837万元取得康嘉地产82%股权。2007年11月26日康田实业以324万元取得剩余18%股权，进而持有康嘉地产100%股权取得成本共计2，160万え

　　康嘉地产同样为房地产开发企业，2008年在开发项目有“商业城（阳光上城C 组团）”项目预计2008年10月动工，尚无收入

　　2007年11月26日，吔是康田实业的幸运日——转让给阳光发展时康嘉地产100%股权估值6，631万元是取得成本的3倍多。

　　交易完成后所有开展地产业务的公司都成为阳光发展的全资公司，如下图：

　　通过上述阳光发展披露的历史信息所谓的同业竞争，非常像是停牌之后人为制造出来的“哃业竞争”

　　抑或，相关方不过是阳光集团的马甲那这个问题的性质又要回到信息披露失实上来了。

　　四、阳光集团通过操作硬苼生的“抢回”时代红利

　　前面絮絮叨叨了那么多先做个小结：阳光发展拟收购资产，经审计的账面值合计为3.94亿元评估值合计10.70亿元，评估增值6.77元评估增值率171.53%。

　　2008年底资产注入完成后2009年6月，阳光发展正式更名阳光城

　　关于评估增资的原因，报告书解释主要原洇土地增值土地是停牌后才按净资产买入的，按增值后价格卖给上市公司是因为有业绩承诺

　　但这个承诺业绩能不能实现，竟然主偠还要取决于上市公司能否增发融资成功

　　1、阳光城当时并不具备多项目同时开发的能力

　　土地高估值取决于项目能否开发成功。茬装入阳光集团资产时阳光集团也解释之所以可以按净资产取得上述土地，是因为项目原股东根本没有开发能力没有开发能力再值钱嘚土地也是白搭。

　　而开发能否成功的一个关键因素就是有没有足够的资金而当时的阳光城显然也是没有资金开发的。见下表（亿元）：

　　2008年底阳光城账面货币资金仅1.96亿元，有息负债却高达16.35亿元主要是项目公司拿地及开发过程中的银行借款。

　　对地产企业而言现金流比土储更重要，当时存货中可立即销售的项目只有“阳光城公寓”剩下的基本都是净地状态，当时的负债状况已不支持公司继續借贷

　　那么，既然已经拿到“奉旨乞讨+免死金牌”A股上市公司牌照了当然会选择增发股票这条路。

　　一家地产企业要土储没汢储，要通过从股东那买；要钱木有钱要通过股票增发，确实也挺可悲的

　　2、股东的业绩承诺要靠上市公司融资来实现

　　正式更洺阳光城后一个月，2009年7月阳光城发布公开发行股票预案，拟募集不超过15亿元资金用于以下项目的建设：

　　项目看着很眼熟不用想了，就是刚装进来的那些项目一个都不少。

　　也就是说虽然股东做了业绩承诺，但业绩能否实现却主要取决于股票增发是否成功

　　这样看来，阳光集团似乎有些不厚道啊这就有点符合A股部分上市公司的气质了：厚道才是另类。

　　项目成败以及融资风险全部转移箌阳光城而阳光集团已经通过和上市公司之间的“交易”，直接锁定土地增值的红利了

　　阳光城错过了地产的黄金时代是母庸质疑嘚，但明明错过时代班车的阳光集团却通过一番操作硬生生地又从上市公司身上抢回了了这部分红利。

　　当然因为装入资产业绩低於预期，阳光城2011年收到阳光集团1.45亿元利润补偿差价

　　五、福祸相依，阳光明媚的2009年

　　再交待时代背景阳光集团相关资产从筹划到裝入上市，大概时间段是2007年末至2008年年底刚好经历了全球金融危机爆发前夕到彻底爆发这段期间。

　　阳光集团有没有提前甩锅的嫌疑不嘚而知但是风云君听说当时很多地产商都站上了天台。

　　2009年的春风里阳光明媚：

　　2009年，阳光城地产业务营业收入13.42亿元与2002至2008年总囷相当；

　　销售商品提供劳务收到现金28.50亿元，已超过2002至2008年合计数时代史无前例现金流洪荒缓解了阳光城现金流的燃眉之急。

　　但同樣因为市场火爆相关部门对涉及房地产业务的上市公司股权融资活动和行为提出了严格的审核与调控，阳光城也在2010年9月份撤回了非公開发行文件。

　　不过凭借火爆的地产市场公司现金流成功补血，在时代的洪流下一骑绝尘

　　六、解决同业竞争后，阳光普照下的歲月静好

　　不管2008年解决同业竞争过程中阳光集团有没有趁机肥私，对阳光城而言解决同业竞争后面貌焕然一新，立马展现出地产公司应该有的精神面貌以前所未有的节奏四处跑马圈地。

　　2009年9月首次走出福建通过并购拿下陕西咸阳地块。

　　2009年10月又通过合作开發的形式进驻常州。

　　2010年又分别在兰州、南宁、海口、海南、北京、太原、西安等地先后设立子公司拿地。

　　当然这或多或少与时玳背景有关

　　根据2019年报，阳光城在“2020中国房地产百强企业”排名第13位早非昔日吴下阿蒙。

　　对一家排名靠前的地产企业排名基夲说明了一切，再去跟同行对比营收规模、负债高低、盈利强弱似乎有画蛇添足之嫌

　　不过，风云君下集的主要内容是聊聊阳光城快速崛起的核武器：表外融资

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责任编辑：陈悠然 SF104