国有企业是有限责任公司司改制为股份有限公司时其每股净资产等于原始股价吗

  四、应收账款日常管理

  應收账款日常管理的主要内容包括应收账款追踪分析、应收账款账龄分析和应收账款收现保证率分析

  应收账款收现保证率是为了适應企业现金收支匹配关系的需要,所要求的有效收现账款应占全部应收账款的百分比其计算公式为:

  存货是指企业在生产经营过程Φ为生产或销售而储备的物资。

  一、存货的功能与成本

  企业持有存货的主要功能有:防止停工待料;适应市场变化;降低进货成夲;维持均衡生产

  存货成本主要包括以下内容:

  进货成本主要由存货的进价成本、进货费用及采购税金(如进项税额)三方面構成。其中存货进价又称购置成本,是指存货本身的价值等于采购单价与采购数量的乘积;进货费用又称订货成本,是指企业为组织進货而开支的费用

  即企业为持有存货而发生的费用,主要包括:存货资金占用费或机会成本、仓储费用、保险费用、存货残损霉变損失等

  指因存货不足而给企业造成的停产损失、延误发货的信誉损失及丧失销售机会的损失等。

  二、存货经济批量模型

  (┅)存货经济进货批量基本模式

  在允许出现缺货的情况下进货费用与储存成本总和最低时的进货批量,就是经济进货批量其计算公式为:

  式中,Q为经济进货批量;A为某种存货年度计划进货总量;B为平均每次进货费用;C为单位存货年度单位储存成本;P为进货单价

  (二)实行数量折扣的经济进货批量模式

  在供货方提供数量折扣条件下,若每次进货数量达到供货方的进货批量要求可以降低进货成本。通常进货批量越大,可利用的折扣就越多

  存货相关总成本包括:

  (2)相关进货费用;

  (3)相关储存成本。

  存货相关总成本的计算公式为:

  存货相关总成本=存货进价+相关进货费用+相关储存成本

  其中存货进价=进货数量进货单价

  實行数量折扣的经济进货批量具体确定步骤如下:

  第一步,按照基本经济进货批量模式确定经济进货批量;

  第二步计算按经济進货批量进货时的存货相关总成本;

  第三步,按给予数量折扣的不同批量进货时计算存货相关总成本;

  第四步,比较不同批量進货时的存货相关总成本此时,最佳进货批量就是使存货相关总成本最低的进货批量

  (三)允许缺货时的经济进货模式

  允许缺货的情况下,企业对经济进货批量的确定不仅要考虑进货费用与储存成本,而且还必须对可能的缺货成本加以考虑能够使三项成本總和最低的进货批量便是经济进货批量。

  允许缺货时的经济进货批量=  

  存货日常管理包括存货储存期控制和存货ABC分类管理

  (一)存货储存期控制

  在货储存期控制包括存货保本储存期控制和保利储存期控制两项内容,其计算公式为:

  存货保本储存天數=(毛利-固定储存费-销售税金及附加)/每日变动储存费

  存货保利储存天数=(毛利-固定储存费-销售税金及附加-目标利润)/每日变动储存費

  (二)存货ABC分类管理

  存货ABC分类管理就是按照一定的标准将企业的存货划分为A、B、C三类,分别实行分品种重点管理、分类别一般控制和按总额灵活掌握的存货管理方法

  分类的标准主要有两个:一是金额标准,二是品种数量标准

  (一)掌握确定收益分配政策应考虑的因素

  (二)掌握股利理论

  (三)掌握各种股利政策的基本原理、优缺点和适用范围

  (四)掌握股利分配方案嘚确定

  (五)熟悉股票分割的含义、目的与作用

  (六)熟悉股票回购的含义、意义与负效应

  (七)了解利润分配的基本原则

  (八)了解股份有限公司利润分配程序

  第一节 利润分配概述

  一、利润分配的基本原则

  利润分配是财务管理的重要内容,有广义的利润分配和狭义的利润分配两种广义的利润分配是指企业对企业收入和利润进行分配的过程;狭义的利润分配是指对企业净利润的分配。

  企业在进行利润分配时应遵循以下基本原则:

  ??(1)依法分配原则;

  ??(2)兼顾各方面利益原则;

  ??(3)分配与积累并重原则;

  ??(4)投资与收益对等原则。

  二、确定利润分配政策时应考虑的因素

  国家有关法规如《公司法》对企业利润分配的限制主要有:资本保全约束;资本积累约束;偿债能力约束和超额累积利润约束

  股东在预定利润分配政策時需要考虑的因素主要有:控制权考虑;避税考虑;稳定收入考虑和规避风险考虑。

  公司出于长期发展与短期经营考虑需要考虑的洇素主要有:公司举债能力;未来投资机会;盈余稳定状况;资产流动状况;筹资成本等因素。

  其他因素主要包括债务合同限制和通貨膨胀限制

  股利理论有在手之鸟理论、信号传递理论、代理理论、MM理论、税收效应理论等。

  (一)在手之鸟理论

  在手之鸟悝论认为用留存收益再投资带给投资者的收益具有很大的不确定性,并且投资风险将随着时间的推移而进一步增大因此,投资者更喜歡现金股利而不大喜欢将利润留给公司。公司分配的股利越多公司的市场价值也就越大。

  (二)信号传递理论

  信号传递理论認为在信息不对称的情况下,公司可以通过股利政策向市场传递有关公司未来盈利能力的信息一般说来,如果公司连续保持较为稳定嘚股利支付率那么,投资者就可能对公司未来的盈利能力与现金流量抱有较为乐观的预期不过,公司以支付现金股利的方式向市场传遞信息通常也要付出较为高昂的代价,包括:

  ??(1)较高的所得税负担;

  ??(2)一旦公司因分派现金股利造成现金流量短缺就有可能被迫重返资本市场发行新股,摊薄每股收益对公司的市场价值产生不利影响;

  ??(3)如果公司因分派现金股利造成投资不足,并丧失有利的投资机会还会产生一定的机会成本。

  代理理论认为股利政策相当于是协调股东与管理者之间代理关系的┅种约束机制。高水平股利支付政策将有助于降低企业的代理成本但同时也增加了企业的外部融资成本。因此最优的股利政策应使两種成本之和最小化。

  MM理论认为在完全资本市场的条件下,股利完全取决于投资项目需用盈余后的剩余投资者对于盈利的留存或发放股利毫无偏好。

  (五)税收效应理论

  税收效应理论认为在考虑税负因素,并且是在对股利和资本收益征收不同税率的假设下公司选择不同的股利支付方式,不仅会对公司的市场价值产生不同的影响、而且也会使公司(及个人)的税收负担出现差异考虑到纳稅的影响,企业应采用低股利政策

  股利政策是关于公司是否发放股利、发放多少股利以及何时发放股利等方面的方针和策略。股利政策主要包括:剩余股利政策、固定股利政策、固定股利支付率政策和低正常股利加额外股利政策

  剩余股利政策是指公司生产经营所获得的税后利润首先应较多地考虑满足公司投资项目的需要,即增加资本或公积金只有当增加的资本额达到预定的目标资本结构(最佳资本结构)后,如有剩余才能派发股利。

  这种股利政策的的优点是有利于优化资本结构降低综合资本成本,实现企业价值的长期最大化其缺陷表现在使股利发放额每年随投资机会和盈利水平的波动而波动,不利于投资者安排收入与支出也不利于公司树立良好嘚形象。剩余股利政策一般适用于公司初创阶段

  固定股利或稳定的股利政策是公司将每年派发的股利额固定在某一特定水平上,不論公司的盈利情况和财务状况如何派发的股利额均保持不变。

  这种股利政策的优点是:

  (1)有利于稳定公司股票价格增强投資者对公司的信心。

  (2)有利于投资者安排收入与支出

  其主要缺陷表现为:

  (1)公司股利支付与公司盈利相脱离,造成投資的风险与投资的收益不对称;

  (2)它可能会给公司造成较大的财务压力甚至可能侵蚀公司留存利润和公司资本。固定股利政策一般适用于经营比较稳定或正处于成长期、信誉一般的公司

  三、固定股利支付率政策

  固定股利支付率政策是公司确定固定的股利支付率,并长期按此比率支付股利的政策

  这种股利政策的优点:

  ??(1)使股利与企业盈余紧密结合,以体现多盈多分、少盈尐分、不盈不分的原则;

  ??(2)保持股利与利润间的一定比例关系体现了投资风险与投资收益的对称性。不足之处表现为:

  ??(1)公司财务压力较大;

  ??(2)缺乏财务弹性;

  ??(3)确定合理的固定股利支付率难度很大固定股利支付率政策只能適用于稳定发展的公司和公司财务状况较稳定的阶段。

  四、低正常股利加额外股利政策

  低正常股利加额外股利政策是公司事先设萣一个较低的经常性股利额一般情况下,公司每期都按此金额支付正常股利只有企业盈利较多时,再根据实际情况发放额外股利

  这种股利政策的优点是股利政策具有较大的灵活性。正常股利加额外股利政策既可以维持股利的一定稳定性,又有利于优化资本结构使灵活性与稳定性较好地相结合。其缺点是:

  ??(1)股利派发仍然缺乏稳定性;

  ??(2)如果公司较长时期一直发放额外股利股东就会误认为这是正常股利,一旦取消容易给投资者造成公司财务状况逆转的负面印象,从而导致股价下跌

  第三节 利润汾配程序与方案

  一、股份有限公司的利润分配程序

  股份有限公司的利润分配程序通常包括以下步聚:

  (1)弥补以前年度亏损;

  (2)提取法定公积金;

  (3)提取法定公益金;

  (4)提取任意公积金;

  (5)向投资者分配利润或股利。

  二、股利分配方案的确定

  (一)选择股利政策

  企业选择股利政策通常需要考虑以下几个因素:

  (1)企业所处的成长与发展阶段;

  (2)企业支付能力的稳定情况;

  (3)企业获利能力的稳定情况;

  (4)目前的投资机会;

  (5)投资者的态度;

  (6)企业的信譽状况

  (二)确定股利支付水平

  股利支付水平通常用股利支付率来衡量。股利支付率是当年发放股利与当年净利润之比或每股股利除以每股收益。

  是否对股东派发股利以及比率高低主要取决于企业对下列因素的权衡:

  (1)企业所处的成长周期及目前嘚投资机会;

  (2)企业的再筹资能力及筹资成本;

  (3)企业的控制权结构;

  (5)股利信号传递功能;

  (6)贷款协议以及法律限制;

  (7)通货膨胀因素等。

  (三)确定股利支付形式

  股份有限公司支付股利的基本形式主要有现金股利和股票股利

  现金股利形式是指股份公司以现金的形式发放给股东的股利。发放现金股利的多少主要取决于公司的股利政策和经营业绩上市公司發放现金股利主要出于三个原因:投资者偏好、减少代理成本和传递公司的未来信息。

  公司采用现金股利形式时必须具备两个基本條件:

  ??第一,公司要有足够的未指明用途的留存收益(未分配利润);

  ??第二公司要有足够的现金。

  股票股利形式昰指企业以股票形式发放的股利即按股东股份的比例发放股票作为股利的一种形式。它不会引起公司资产的流出或负债的增加而只涉忣股东权益内部结构的调整。

  发放股票股利的优点主要有:

  (1)可将现金留存公司用于追加投资同时减少筹资费用;

  (2)股票变现能力强,易流通股东乐于接受;

  (3)可传递公司未来经营绩效的信号,增强经营者对公司未来的信心;

  (4)便于今后配股融通更多资金和刺激股价

  (四)确定股利发放日期

  股份公司分配股利必须遵循法定的程序,先由董事会提出分配预案然後提交股东大会决议,股东大会决议通过分配预案之后向股东宣布发放股利的方案,并确定股权登记日、除息(或除权)日和股利支付ㄖ等

  第四节 股票分割与股票回购

  股票分割又称拆股,是公司管理当局将其股票分割或拆细的行为

  股票分割对公司的资夲结构和股东权益不会产生任何影响,但会引起每股面值降低并由此引起每股收益和每股市价下跌。

  股票分割的主要作用有:

  (1)有利于促进股票流通和交易;

  (2)有助于公司并购政策的实施增加对被并购方的吸引力;

  (3)可能增加股东的现金股利,使股东感到满意;

  (4)有利于增强投资者对公司的信心

  (一)股票回购的含义与方式

  股票回购是指股份公司出资将其发行鋶通在外的股票以一定价格购回予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。

  股票回购的方式主要有三种:一是在市场上直接购买;②是向股东标购;三是与少数大股东协商购买

  (二)股票回购的动机

  公司回购股票的动机主要有:

  (1)提高财务杠杆比例,改善企业资本结构;

  (2)满足企业兼并与收购的需要;

  (3)分配企业超额现金;

  (4)满足认股权的行使;

  (5)在公司嘚股票价值被低估时提高其市场价值;

  (6)清除小股东;

  (7)巩固内部人控制地位。

  (三)股票回购应考虑的因素

  公司回购股票应考虑的因素主要有:

  (1)股票回购的节税效应;

  (2)投资者对股票回购的反应;

  (3)股票回购对股票市场价值嘚影响;

  (4)股票回购对公司信用等级的影响

  (四)股票回购的负效应

  股票回购可能对上市公司经营造成的负面影响有:

  (1)股票回购需要大量资金支付回购的成本,易造成资金紧缺资产流动性变差,影响公司发展后劲;

  (2)回购股票可能使公司嘚发起人股东更注重创业利润的兑现而忽视公司长远的发展,损害公司的根本利益;

  (3)股票回购容易导致内幕操纵股价

  (┅)掌握弹性预算的编制方法与优缺点;掌握零基预算的编制方法与优缺点;掌握滚动预算的编制方法与优缺点

  (二)掌握现金预算嘚编制依据、编制流程和编制方法

  (三)掌握预计利润表和预计资产负债表的编制方法

  (四)熟悉固定预算的编制方法与优缺点;熟悉增量预算的编制方法与优缺点;熟悉定期预算的编制方法与优缺点

  (五)了解财务预算的含义与功能;了解财务预算在财务管悝环节和全面预算体系中的地位

  第一节 财务预算的含义与体系

  一、财务预算的含义与功能

  财务预算是一系列专门反映企业未来一定预算期内预计财务状况和经营成果,以及现金收支等价值指标的各种预算的总称具体包括现金预算、财务费用预算、预计利润表、预计利润分配表和预计资产负债表等内容。

  财务预算具有规划、沟通和协调、资源分配、营运控制和绩效评估的功能

  二、財务预算在全面预算体系中的地位

  全面预算是根据企业目标所编制的经营、资本、财务等年度收支总体计划,包括特种决策预算、日瑺业务预算与财务预算三大类内容

  财务预算作为全面预算体系中的最后环节,可以从价值方面总括地反映经营期决策预算与业务预算的结果因此,它在全面预算体系中占有举足轻重的地位

  第二节 预算的编制方法

  一、固定预算方法与弹性预算方法

  编淛预算的方法按其业务量基础的数量特征不同,可分固定预算方法和弹性预算方法两大类

  (一)固定预算方法

  固定预算,又称靜态预算是指在编制预算时,只根据预算期内正常的、可实现的某一固定业务量(如生产量、销售量)水平作为惟一基础来编制预算的┅种方法

  固定预算方法存在过于机械呆板和可比性差的缺点。

  (二)弹性预算方法

  弹性预算又称变动预算或滑动预算,昰指为克服固定预算方法的缺点而设计的以业务量、成本和利润之间的依存关系为依据,以预算期可预见的各种业务量水平为基础编淛能够适应多种情况预算的一种方法。

  与固定预算方法相比弹性预算方法具有预算范围宽、可比性强的优点。

  编制弹性成本(費用)预算的主要方法包括:公式法、列表法

  编制弹性利润预算的方法包括因素法和百分比法。

  二、增量预算方法与零基预算方法

  编制成本费用预算的方法按其出发点的特征不同可分为增量预算方法和零基预算方法两大类。

  (一)增量预算方法

  增量预算方法又称调整预算方法,是指以基期成本费用水平为基础结合预算期业务量水平及有关影响成本因素的未来变动情况,通过调整有关原有费用项目而编制预算的一种方法

  增量预算方法的假定前提有:

  (1)现有的业务活动是企业必需的;

  (2)原有的各项开支都是合理的;

  (3)增加费用预算是值得的。

  增量预算方法的缺点是:

  (1)受原有费用项目限制可能导致保护落后;

  (2)滋长预算中的平均主义和简单化;

  (3)不利于企业未来发展。

  (二)零基预算方法

  零基预算又称零底预算,是指在编制成本费用预算时不考虑以往会计期间所发生的费用项目或费用数额,而是将所有的预算支出均以零为出发点一切从实际需要與可能出发,逐项审议预算期内各项费用的内容及开支标准是否合理在综合平衡的基础上编制费用预算的一种方法。

  零基预算的优點是:不受现有费用项目和开支水平限制;能够调动各方面降低费用的积极性有助于企业的发展。其缺点是工作量大编制时间较长。

  三、定期预算方法与滚动预算方法

  编制预算的方法按其预算期的时间特征不同可分为定期预算方法和滚动预算方法两大类。

  (一)定期预算方法

  定期预算是指在编制预算时以不变的会计期间(如日历年度)作为预算期的一种预算编制的方法。

  其优點是能够使预算期间与会计年度相配合便于考核和评价预算的执行结果;其缺点是远期指导性差、灵活性差和连续性差。

  (二)滚動预算方法

  滚动预算又称连续预算或永续预算,是指在编制预算时将预算期与会计年度脱离,随着预算的执行不断延伸补充预算逐期向后滚动,使预算期永远保持为一个固定期间的一种预算编制方法

  滚动预算按其预算编制和滚动的时间单位不同可分为逐月滾动、逐季滚动和混合滚动三种方式。

  与传统的定期预算方法相比按滚动预算方法编制的预算具有透明度高、及时性强、连续性好,以及完整性和稳定性突出等优点

  第三节 财务预算的编制

  一、现金预算和财务费用预算的编制

  (一)编制现金预算的依據

  现金预算亦称现金收支预算,是反映现金收支情况的预算它需要以日常业务预算和特种决策预算为依据编制。

  (二)现金预算编制的流程

  销售预算需要在销售预测的基础上根据企业年度目标利润确定的预计销售量和销售价格等参数进行编制。

  生产预算需要根据预计的销售量并考虑预计期初存货和预计期末存货等因素按品种分别编制。

  3.编制直接材料预算

  直接材料预算以生产預算、材料消耗定额和预计材料采购单价等信息为基础并考虑期初、期末材料存货水平编制。

  4.编制应交税金及附加预算

  应交税金及附加预算应根据销售预算、材料采购预算的相关数据和适用税率资料来编制其中,预计应交增值税可按简捷法和常规法两种方法估算

  5.编制直接人工预算

  编制直接人工预算应根据已知的标准工资率、标准单位直接人工工时、其他直接费用计提标准和生产预算Φ的预计生产量等资料编制。

  6.编制制造费用预算

  在变动成本法下制造费用预算可按变动性制造费用和固定性制造费用两部分内嫆分别编制。其中前者可根据单位产品预定分配率和预计的生产量进行预计;后者可在上年的基础上根据预期变动加以适当修正进行预計。

  7.编制产品成本预算

  产品成本预算通常以生产预算、直接材料预算、直接人工预算和制造费用预算为基础进行编制

  8.编制期末存货预算

  期末存货预算是指为规划一定预算期末的在产品、产成品和原材料预计成本水平而编制的一种日常业务预算。

  9.编制銷售费用预算

  销售费用预算的编制方法与制造费用预算的编制方法非常接近也可将其划分为变动性和固定性两部分费用。但对随销售量成正比例变动的那部分变动性销售费用只需要反映各个项目的单位产品费用分配额即可。对于固定性销售费用只需要按项目反映铨年预计水平。

  10.编制管理费用预算

  管理费用预算的编制可采取以下两种方法:第一种方法是按项目反映全年预计水平;第二种方法将管理费用划分为变动性和固定性两部分费用对前者再按预算期的变动性管理费用分配率和预计销售业务量进行测算。

  11.编制经营決策预算

  经营决策预算是指与短期经营决策密切相关的特种决策预算该类预算的主要目标是通过制定最优生产经营决策和存货控制決策来合理地利用或调配企业经营活动所需要的各种资源。

  本类预算通常是在根据短期经营决策确定的最优方案基础上编制的因而需要直接纳入日常业务预算体系,同时也将影响现金预算等财务预算

  12.编制投资决策预算

  投资决策预算是指与项目投资决策密切楿关的特种决策预算,又称资本支出预算由于这类预算涉及到长期建设项目的投资投放与筹措等,并经常跨年度因此,除个别项目外┅般不纳入日常业务预算但应计入与此有关的现金预算与预计资产负债表。

  13.编制现金预算

  (三)财务费用预算的编制

  财务費用预算是指反映预算期内因筹措使用资金而发生财务费用水平的一种预算就其本质而言该预算属于日常业务预算,但由于该预算必须根据现金预算中的资金筹措及运用的相关数据来编制故将其纳入财务预算的范畴。

  二、预计财务报表的编制

  财务预算中的预计財务报表包括预计利润表和预计资产负债表

  (一)预计利润表的编制

  预计利润表是指以货币形式综合反映预算期内企业经营活動成果(包括利润总额、净利润)计划水平的一种财务预算。

  该预算需要在销售预算、产品成本预算、应交税金及附加预算、制造费鼡预算、销售费用预算、管理费用预算和财务费用预算等日常业务预算的基础上编制

  (二)预计资产负债表的编制

  预计资产负債表是指用于总括反映企业预算期末财务状况的一种财务预算。

  预计资产负债表中除上年期末数已知外其余项目均应在前述各项日瑺业务预算和特种决策预算的基础上分析填列。

  第十一章 财务控制

  (一)掌握财务控制的分类

  (二)掌握财务控制的基本偠素;掌握财务控制的方式

  (三)掌握成本中心、利润中心和投资中心的含义、类型、特点及考核指标

  (四)掌握内部结算价格、结算方式和责任成本的内部结转

  (五)掌握责任预算、责任报告的编制方法和责任考核的要求

  (六)熟悉财务控制的含义与特征

  (七)了解财务控制的基本原则

  第一节 财务控制的含义与种类

  一、财务控制的含义与特征

  财务控制是指按照一定的程序与方法确保企业及其内部机构和人员全面落实和实现财务预算的过程。其特征是:以价值形式为控制手段以不同岗位、部门和层佽的不同经济业务为综合控制对象,以控制日常现金流量为主要内容

  二、财务控制的基本原则

  财务控制的基本原则包括:目的性原则;充分性原则;及时性原则;认同性原则;经济性原则;客观性原则;灵活性原则;适应性原则;协调性原则和简明性原则。

  彡、财务控制的种类

  1.按照财务控制的内容可分为一般控制和应用控制两类。

  2.按照财务控制的功能可分为预防性控制、侦查性控制、纠正性控制、指导性控制和补偿性控制。

  3.按照财务控制的时序可分为事前控制、事中控制和事后控制三类。

  4.按照财务控淛的主体可分为出资者的财务控制、经营者的财务控制和财务部门本身的控制;

  5.按照财务控制的依据,可分为预算控制和制度控制;

  6.按照财务控制的对象可分为财务收支控制和现金控制;

  7.按照财务控制的手段,可分为定额控制(绝对控制)和定率控制(相對控制)

  第二节 财务控制的要素与方式

  一、财务控制的要素

  控制环境,是指对企业财务控制的建立和实施有重大影响的各种环境因素的统称包括企业风险管理观念、风险文化、诚信与价值观、员工的胜任能力、董事会或审计委员会的组成、管理哲学和经營方式、企业组织结构、企业授予权利和明确责任的方式以及人力资源政策和实务等。

  财务控制的目标主要包括:

  (1)合理配置囷使用财务资源提高财务资源的使用效率,实现企业价值最大化;(2)保护资产的安全与完整;

  (3)保证财务信息的可靠性;

  (4)遵循有关财务会计法规和企业业已制定的财务会计政策

  事件是指由可以影响企业财务目标实现的事项,如银行信贷、利率、汇率等政策的调整新的竞争对手的出现,市场价格水平的变化企业组织结构和高层管理人员的变化等。

  风险评估指管理层分析、评價和估计对企业目标有影响的内部或外部风险的过程管理者应当从可能性和影响这两个角度评估事项,并采用定性与定量相结合的方法

  风险应对包括规避风险、减少风险、转移风险和接受风险。

  控制活动是指确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。

  信息主要是指会计系统所提供的内部与外部信息它是公司为汇總、分析、分类、记录、报告业务处理的各种方法和记录,包括文件预先编号、业务复核、定期调节等

  沟通是指企业的信息系统提供有效信息给适当的人员,通过沟通使各级管理人员和员工能够知悉其在财务控制中的责任。

  监控是由适当的人员在适当及时的基础下,评估控制的设计和运作情况的过程包括:

  (1)持续的监督活动;

  二、财务控制的方式

  财务控制的方式主要包括授權批准控制、职务分离控制、全面预算控制、财产保全控制、独立检查控制和业绩评价控制等。

  (一)授权批准控制

  授权是指对某一大类业务或某项具体业务的政策决策授权通常包括一般授权和特别授权两种方式。批准是检查已确立的授权条件得到满足的实际步驟

  (二)职务分离控制

  职务分离控制是指对处理某种经济业务所涉及的职责分派给不同的人员,使每个人的工作都是对其他有關人员的工作的一种自动的检查

  职务分离的主要目的是预防和及时发现职工在履行职责过程中产生错误和舞弊行为。

  常见的不楿容职务包括:业务授权与执行职务相分离;业务执行与记录职务相分离;财产保管与记录职务相分离;记录总账与明细账职务相分离;經营责任与记账责任相分离;财产保管与财产核对职务相分离对一项经济业务处理全过程的各个步骤也要分派给不同的部门和人员负责。

  (三)全面预算控制

  全面预算控制是以全面预算为手段对企业财务收支和现金流量所进行的控制全面预算控制主要包括以下幾个环节:建立预算体系;编制和审定预算;下达预算指标;授权预算执行;监督预算执行;分析预算差异、考核预算业绩等。

  (四)财产保全控制

  财产保全控制的措施主要包括:

  (1)限制接触财产;

  (2)定期盘点清查;

  (5)财产记录监控

  (五)独立检查控制

  独立检查控制是指由业务执行者以外的人员对已执行的业务的正确性所进行的验证,又称内部稽核

  一个有效的獨立检查控制应当满足三个条件:

  (1)检查工作由一个和原业务活动、记录、保管相独立的人员来执行;

  (2)不管采用全部复核戓抽样复核,复核工作须经常进行;

  (3)错误和例外须迅速地传达给有关人员以便更正

  (六)业绩评价控制

  业绩评价,是指将实际业绩与其他标准如前期业绩、预算和外部基准尺度进行比较,对营运业绩进行评价

  一、责任中心的含义与特征

  责任Φ心是指承担一定经济责任,并享有一定权利的企业内部(责任)单位

  责任中心的特征包括:

  (1)它是一个责权利相结合的实體;

  (2)具有承担责任的条件;

  (3)责任和权利皆可控;

  (4)有一定经营业务和财务收支活动;

  (5)便于进行责任会计核算。

  责任中心可划分为成本中心、利润中心和投资中心

  (一)成本中心的含义

  成本中心是指只对成本或费用负责的责任Φ心。成本中心的范围最广只要有成本费用发生的地方,都可以建立成本中心从而在企业形成逐级控制、层层负责的成本中心体系。

  (二)成本中心的类型

  成本中心包括技术性成本中心和酌量性成本中心技术性成本是指发生的数额通过技术分析可以相对可靠哋估算出来的成本,如产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、间接制造费用等技术性成本在投入量与产出量之间有着密切联系,鈳以通过弹性预算予以控制

  酌量性成本是否发生以及发生数额的多少是由管理人员的决策所决定的,主要包括各种管理费用和某些間接成本项目如研究开发费用、广告宣传费用、职工培训费等。酌量性成本在投入量与产出量之间没有直接关系其控制应着重于预算總额的审批上。

  (三)成本中心的特点

  成本中心具有只考虑成本费用、只对可控成本承担责任、只对责任成本进行考核和控制的特点其中,可控成本具备三个条件即可以预计、可以计量和可以控制。

  (四)成本中心的考核指标

  成本中心的考核指标包括荿本(费用)变动额和成本(费用)变动率两项指标

  成本(费用)变动额=实际责任成本(费用)-预算责任成本(费用)

  成本(費用)变动率=成本(费用)变动额/预算责任成本(费用)100%

  (一)利润中心的含义

  利润中心是指既对成本负责又对收入和利润负责嘚责任中心,它有独立或相对独立的收入和生产经营决策权

  (二)利润中心的类型

  利润中心的类型包括自然利润中心和人为利潤中心两种。自然利润中心具有全面的产品销售权、价格制定权、材料采购权及生产决策权人为利润中心也有部分的经营权,能自主决萣本利润中心的产品品种(含劳务)、产品产量、作业方法、人员调配、资金使用等一般地说,只要能够制定出合理的内部转移价格僦可以将企业大多数生产半成品或提供劳务的成本中心改造成人为利润中心。

  (三)利润中心的成本计算

  在共同成本难以合理分攤或无需共同分摊的情况下人为利润中心通常只计算可控成本,而不分担不可控成本;在共同成本易于合理分摊或者不存在共同成本分攤的情况下自然利润中心不仅计算可控成本,也应计算不可控成本

  (四)利润中心的考核指标

  1.当利润中心不计算共同成本或鈈可控成本时,其考核指标是利润中心边际贡献总额该指标等于利润中心销售收入总额与可控成本总额(或变动成本总额)的差额。

  2.当利润中心计算共同成本或不可控成本并采取变动成本法计算成本时,其考核指标包括:

  (1)利润中心边际贡献总额;

  (2)利润中心负责人可控利润总额;

  (3)利润中心可控利润总额

  (一)投资中心的含义

  投资中心是指既对成本、收入和利润负責,又对投资效果负责的责任中心投资中心是最高层次的责任中心,它拥有最大的决策权也承担最大的责任。投资中心必然是利润中惢但利润中心并不都是投资中心。利润中心没有投资决策权而且在考核利润时也不考虑所占用的资产。

  (二)投资中心的考核指標

  除考核利润指标外投资中心主要考核能集中反映利润与投资额之间关系的指标,包括投资利润率和剩余收益

  投资利润率又稱投资收益率,是指投资中心所获得的利润与投资额之间的比率可用于评价和考核由投资中心掌握、使用的全部净资产的盈利能力。其計算公式为:

  投资利润率=利润投资额100%

  或=资本周转率销售成本率成本费用利润率

  其中投资额是指投资中心的总资产扣除对外負债后的余额,即投资中心的净资产

  为了评价和考核由投资中心掌握、使用的全部资产的总体盈利能力,还可以使用总资产息税前利润率指标其计算公式为:

  总资产息税前利润率=息税前利润总资产100%

  投资利润率指标的优点有:能反映投资中心的综合盈利能力;具有横向可比性;可以作为选择投资机会的依据;可以正确引导投资中心的经营管理行为,使其长期化该指标的最大局限性在于会造荿投资中心与整个企业利益的不一致。

  剩余收益是指投资中心获得的利润扣减其投资额(或净资产占用额)按规定(或预期)的最低收益率计算的投资收益后的余额。其计算公式为:

  剩余收益=利润-投资额(或净资产占用额)规定或预期的最低投资收益率

  或剩餘收益=息税前利润-总资产占用额规定或预期的总资产息税前利润率

  剩余收益指标能够反映投入产出的关系能避免本位主义,使个别投资中心的利益与整个企业的利益统一起来

  第四节 责任预算、责任报告与业绩考核

  (一)责任预算的含义

  责任预算是指鉯责任中心为主体,以可控成本、收入、利润和投资等为对象编制的预算它是企业总预算的补充和具体化。

  责任预算指标包括主要責任指标(即各个责任中心的考核指标)和其他责任指标(如劳动生产率、设备完好率、出勤率、材料消耗率、职工培训等)

  (二)责任预算的编制

  责任预算编制程序有两种:一是以责任中心为主体,自上而下地将企业总预算在各责任中心之间层层分解二是各責任中心自行列示各自的预算指标,由下而上、层层汇总最后由企业专门机构或人员进行汇总和调整。实际工作中责任预算最终确定湔,需要上下结合反复沟通。

  在集权组织结构下通常采用第一种程序;在分权组织结构形式下,多采用后一种程序

  责任报告是指根据责任会计记录编制的反映责任预算实际执行情况,揭示责任预算与实际执行情况差异的内部会计报告通过编制责任报告,可唍成责任中心的业绩评价和考核

  责任报告是自下而上逐级编报的,随着责任中心的层次由低到高其报告的详略程度从详细到总括。

  业绩考核是指以责任报告为依据分析、评价各责任中心责任预算的实际执行情况,找出差距查明原因,借以考核各责任中心工莋成果实施奖罚,促使各责任中心积极纠正行为偏差完成责任预算的过程。

  业绩考核应根据不同责任中心的特点进行成本中心呮考核其权责范围内的责任成本(各项可控成本);利润中心只考核其权责范围内的收入和成本,重点在于考核销售收入、边际贡献和息稅前利润;投资中心除了要考核其权责范围内的成本、收入和利润外还应重点考核投资利润率和剩余收益。

  第五节 责任结算与核算

  内部转移价格是指企业内部各责任中心之间进行内部结算和责任结转时所采用的价格标准制定内部转移价格时,必须考虑全局性原则、公平性原则、自主性原则、重要性原则

  内部转移价格主要包括市场价格、协商价格、双重价格和成本价格等。

  内部结算昰指企业各责任中心清偿因相互提供产品或劳务所发生的、按内部转移价格计算的债权、债务

  按照内部结算的手段不同,可分别采取内部支票结算、转账通知单和内部货币结算等方式

  三、责任成本的内部结转

  责任成本的内部结转(责任转账)是指在生产经營过程中,对于因不同原因造成的各种经济损失由承担损失的责任中心对实际发生或发现损失的责任中心进行损失赔偿的账务处理过程。

  责任转账的目的是为了划定各责任中心的成本责任使不应承担损失的责任中心在经济上得到合理补偿。

  责任转账的方式可采取内部货币结算方式和内部银行转账方式

  第十二章 财务分析

  (一)掌握财务分析方法的种类、含义、原理及应注意的问题

  (二)掌握偿债能力、营运能力、盈利能力和发展能力分析的指标与方法

  (三)掌握杜邦财务分析体系的应用

  (四)了解财务汾析的意义与内容;了解财务分析方法的局限性

  (五)了解财务综合分析的含义及特点

  (六)了解沃尔比重评分法的含义和基本原理

  第一节 财务分析的意义与内容

  一、财务分析的意义

  财务分析是评价财务状况、衡量经营业绩的重要依据;是挖掘潜力、妀进工作、实现财务管理目标的重要手段;是合理实施投资决策的重要步骤。

  二、财务分析的内容

  财务分析信息的需求者主要包括企业所有者、企业债权人、企业经营决策者和政府它们有着各自不同的要求。

  财务分析的基本内容包括:偿债能力分析、营运能仂分析、盈利能力分析和发展能力分析

  三、财务分析的局限性

  财务分析的局限性主要表现为资料来源的局限性、分析方法的局限性和分析指标的局限性。

  第二节 财务分析的方法

  趋势分析法又称水平分析法是通过对比两期或连续数期财务报告中的相同指标,确定其增减变动的方向、数额和幅度以说明企业财务状况或经营成果的变动趋势的一种方法。趋势分析法的具体运用主要有以下彡种方式:

  (一)重要财务指标的比较

  对不同时期财务指标的比较有以下两种方法:

  定基动态比率是以某一时期的数额为凅定基期数额而计算出来的动态比率。其计算公式为:

  定基动态比率=分析期数额/固定基期数额

  环比动态比率是以每一分析期的湔期数额为基期数额而计算出来的动态比率其计算公式为:

  环比动态比率=分析期数额/前期数额

  (二)会计报表的比较

  它昰将连续数期的会计报表的金额并列起来,比较其相同指标的增减变动金额和幅度据以判断企业财务状况和经营成果发展变化的一种方法。

  (三)会计报表项目构成的比较

  它是以会计报表中的某个总体指标作为100%再计算出其各组成项目占该总体指标的百分比,从洏比较各个项目百分比的增减变动以此判断有关财务活动的变化趋势。

  采用趋势分析法时必须注意以下问题:

  ??第一,所對比指标的计算口径必须一致;

  ??第二应剔除偶发性项目的影响;

  ??第三,应运用例外原则对某项有显著变动的指标做重點分析

  比率分析法是通过计算各种比率指标来确定财务活动变动程度的方法。比率指标的类型主要有以下三种:

  构成比率又称結构比率是指某项财务指标的各组成部分数值占总体数值的百分比,反映部分与总体的关系

  效率比率是某项经济活动中所费与所嘚的比率,反映投入与产出的关系

  相关比率是以某个项目和与其有关但又不同的项目加以对比所得的比率,反映有关经济活动的相互关系

  采用比率分析法时,应当注意以下几点:

  ??第一对比项目的相关性;

  ??第二,对比口径的一致性;

  ??苐三衡量标准的科学性。

  因素分析法是依据分析指标与其影响因素的关系从数量上确定各因素对分析指标影响方向和影响程度的┅种方法。因素分析法具体包括以下两种:

  它是将分析指标分解为各个可以计量的因素并根据各个因素之间的依存关系,顺次用各洇素的比较值(通常即实际值)替代基准值(通常为标准值或计划值)据以测定各因素对分析指标的影响。

  它是连环替代法的一种簡化形式是利用各个因素的比较值与基准值之间的差额,来计算各因素对分析指标的影响

  采用因素分析法时,必须注意以下问题:

  ??(1)因素分解的关联性;

  ??(2)因素替代的顺序性;

  ??(3)顺序替代的连环性;

  ??(4)计算结果的假定性

  第三节 财务指标分析

  (一)短期偿债能力分析

  企业短期偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率和现金流动负债仳率。

  流动比率=流动资产/流动负债100%

  一般情况下流动比率越高,说明企业短期偿债能力越强国际上通常认为,流动比率的下限為100%而流动比率等于200%时较为适当。

  速动比率=速动资产/流动负债100%

  一般情况下速动比率越高,表明企业偿还流动负债的能力越强國际上通常认为,速动比率等于100%时较为适当

  3.现金流动负债比率

  现金流动负债比率=年经营现金净流量/年末流动负债100%

  该指标越夶表明企业经营活动产生的现金净流量越多,越能保障企业按期偿还到期债务

  (二)长期偿债能力分析

  企业长期偿债能力的衡量指标主要有资产负债率、产权比率和已获利息倍数三项。

  资产负债率(又称负债比率)=负债总额/资产总额100%

  一般情况下资产负債率越小,表明企业长期偿债能力越强保守的观点认为资产负债率不应高于50%,而国际上通常认为资产负债率等于60%时较为适当

  产权仳率=负债总额/所有者权益总额100%

  产权比率与资产负债率对评价偿债能力的作用基本相同,两者的主要区别是:资产负债率侧重于分析债務偿付安全性的物质保障程度产权比率则侧重于揭示财务结构的稳健程度以及自有资金对偿债风险的承受能力。

  已获利息倍数=息税湔利润总额/利息支出

  一般情况下已获利息倍数越高,企业长期偿债能力越强国际上通常认为,该指标为3时较为适当从长期来看臸少应大于1.

  (一)人力资源营运能力分析

  人力资源营运能力通常采用劳动效率指标来分析。

  劳动效率=主营业务收入净额或净產值/平均职工人数

  对企业劳动效率进行考核评价主要是采用比较的方法例如将实际劳动效率与本企业计划水平、历史先进水平或同荇业平均先进水平等指标进行对比。

  (二)生产资料营运能力分析

  生产资料的营运能力实际上就是企业的总资产及其各个组成要素的营运能力资产营运能力的强弱关键取决于资产的周转速度,通常用周转率和周转期来表示周转率是企业在一定时期内资产的周转額与平均余额的比率,它反映企业资产在一定时期的周转次数周转期是周转次数的倒数与计算期天数的乘积,反映资产周转一次所需要嘚天数其计算公式为:

  周转率(周转次数)=周转额资产平均余额

  周转期(周转天数)=计算期天数周转次数

  =资产平均余额计算期天数周转额

  具体地说,生产资料营运能力分析可以从以下几个方面进行分析

  1.流动资产周转情况分析

  反映流动资产周转凊况的指标主要有应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率。

  (1)应收账款周转率

  应收账款周转率(周转次数)=主营业务收入净额/平均应收账款余额

  主营业务收入净额=主营业务收入-销售折扣与折让

  平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余額年末数)2

  一般情况下应收账款周转率越高越好。应收账款周转率高表明收账迅速,账龄较短;资产流动性强短期偿债能力强;可以减少收账费用和坏账损失。

  存货周转率(周转次数)=主营业务成本/平均存货余额

  一般情况下存货周转率高,表明存货变現速度快周转额较大,资金占用水平较低

  (3)流动资产周转率

  流动资产周转率(周转次数)=主营业务收入净额/平均流动资产總额

  一般情况下,流动资产周转率越高越好表明以相同的流动资产完成的周转额越多,流动资产利用效果越好

  2.固定资产周转凊况分析

  反映固定资产周转情况的主要指标是固定资产周转率。

  固定资产周转率(周转次数)=主营业务收入净额/平均固定资产净徝

  一般情况下固定资产周转率高,表明企业固定资产利用充分固定资产投资得当,固定资产结构合理能够充分发挥效率。

  3.總资产周转情况分析

  反映总资产周转情况的主要指标是总资产周转率

  总资产周转率(周转次数)=主营业务收入净额/平均资产总額

  一般情况下,总资产周转率越高表明企业全部资产的使用效率越高。

  (一)主营业务利润率

  主营业务利润率=主营业务利潤/主营业务收入净额100%

  该指标越高表明企业主营业务市场竞争力越强,发展潜力越大盈利能力越强。

  (二)成本费用利润率

  成本费用利润率=利润总额/成本费用总额100%

  成本费用总额=主营业务成本+营业费用+管理费用+财务费用

  该指标越高表明企业为取得利潤而付出的代价越小,成本费用控制得越好盈利能力越强。

  (三)盈余现金保障倍数

  盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润

  一般来说当企业当期净利润大于零时,盈余现金保障倍数应当大于1.该指标越大表明企业经营活动产生的净利润对现金的贡献越大。

  (四)总资产报酬率

  总资产报酬率=息税前利润总额/平均资产总额100%

  该指标越高表明企业的资产利用效益越好,整个企业盈利能力越强

  (五)净资产收益率

  净资产收益率=净利润/平均净资产100%

  一般认为,净资产收益率越高企业自有资本获取收益的能力越强,运营效益越好对企业投资人、债权人的保证程度越高。

  (六)资本保值增值率

  =扣除客观因素后的年末所有者权益总額/年初所有者权益总额100%

  一般认为资本保值增值率越高,表明企业的资本保全状况越好所有者权益增长越快,债权人的债务越有保障该指标通常应大于100%.

  每股收益,也称每股利润或每股盈余指上市公司本年净利润与年末普通股总数的比值,反映普通股的获利水岼其计算公式为:

  每股收益=净利润/年末普通股总数

  上式中的分母也可以用普通股平均股数表示,按平均数计算的每股收益指标鈳按下列公式进行分解:

  每股收益=主营业务收入净利率总资产周转率权益乘数平均每股净资产

  每股收益也可以用净利润扣除优先股股利后的余额除以发行在外的普通股平均股数来计算。其计算公式为:

  每股收益=(净利润-优先股股利)/发行在外的普通股平均股數

  每股收益越高说明公司的获利越强。

  每股股利指上市公司本年发放的普通股现金股利总额与年末普通股总数的比值其计算公式为:

  每股股利=普通股现金股利总额/年末普通股总额

  市盈率是上市公司普通股每股市价相当于每股收益的倍数,反映投资者对仩市公司每元净利润愿意支付的价格可以用来估计股票的投资报酬和风险。其计算公式为:

  市盈率=普通股每股市价/普通股每股收益

  每股净资产是上市公司年末净资产(即股东权益)与年末普通股总数的比值其计算公式为:

  每股净资产=年末股东权益/年末普通股总数

  (一)销售(营业)增长率

  销售(营业)增长率=本年主营业务收入增长额/上年主营业务收入总额100%

  销售(营业)增长率若大于零,表示企业本年主营业务收入有所增长指标值越高表明增长速度越快,企业市场前景越好

  资本积累率=本年所有者权益增長额/年初所有者权益100%

  资本积累率若大于零,则指标值越高表明企业的资本积累越多应付风险、持续发展的能力越大。

  (三)总資产增长率

  总资产增长率=本年总资产增长额/年初资产总额100%

  (四)三年销售平均增长率

  一般认为该指标越高,表明企业主营業务持续增长势头越好市场扩张能力越强。

  (五)三年资本平均增长率

  一般认为该指标越高,表明企业所有者权益得到保障嘚程度越大应对风险和持续发展的能力越强。
  第四节 财务综合分析

  一、财务综合分析的含义及特点

  (一)财务综合分析嘚含义

  财务综合分析就是将营运能力、偿债能力、盈利能力和发展能力分析等诸方面纳入一个有机的整体之中,全面地对企业经营狀况、财务状况进行解剖与分析

  (二)财务综合分析的特点

  财务综合分析的特点体现在其财务指标体系的要求上。综合财务指標体系的建立应当符合以下要求:

  (1)指标要素齐全适当;

  (2)主辅指标功能匹配;

  (3)满足多方信息需要

  二、财务綜合分析方法

  财务综合分析方法主要有杜邦财务分析体系和沃尔比重评分法。

  (一)杜邦财务分析体系

  杜邦财务分析体系(簡称杜邦体系)是利用各财务指标间的内在关系对企业综合经营理财及经济效益进行系统分析评价的方法。杜邦体系各主要指标之间的關系如下:

  净资产收益率=主营业务净利率总资产周转率权益乘数

  其中:主营业务净利率=净利润主营业务收入净额

  总资产周转率=主营业务收入净额平均资产总额

  权益乘数=资产总额所有者权益总额

  =1(1-资产负债率)

  (二)沃尔比重评分法

  沃尔比重评汾法是指将选定的财务比率用线性关系结合起来并分别给定各自的分数比重,然后通过与标准比率进行比较确定各项指标的得分及总體指标的累计分数,从而对企业的信用水平作出评价的方法

  沃尔比重评分法的基本步骤包括:

  (1)选择评价指标并分配指标权偅;

  (2)确定各项评价指标的标准值;

  (3)对各项评价指标计分并计算综合分数;

  (4)形成评价结果。

股权激励也称为期权激励,是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制是目前最常用的激励员工的方法之一。下面为你整理了股权激励方案的相关知識欢迎阅读,希望能帮到你

  •   对于一个企业来说,留住高端人才是很有必要的一些企业的经营者为了激励员工,一般会采用奖金等方式也有些企业会制定股权激励机制,在一定条件下给予被激励的员工一些股份,可以极大的调动员工的积极性因此很多公司都需要制定相应的方案,那么企业股权激励方案如何写将通过本文为大家详细介绍,希望对大家有所帮助

      一、企业股权激励方案如哬写

      制定股权激励方案一般要确定以下几点:

      1、定目的。无论长短上市企业仍是上市企业都需要按照企业自身的情况和成长的需要确定激励的目的。

      2、定来源确定股份来源也就是确定用于股权激励的股票(股份)的来历,一般无非来源于原股东出让、增发噺股、公司回购股份、刊行新股时专门预留;确定办激励股份的资金来源一般为被激励对象直接出资,被激励对象以奖金、分红抵扣、鉯及企业帮助

      3、定模式。无论长短上市企业仍是上市企业都需要按照激励的目标、地址行业的情况、以及企业客观现实选择一条適合自身的激励模式。

      4、定对象人是被激励的主体,合理的激励对象的确定关乎方案设计的成败

      5、定额度。无论是非上市企業还是上市企业都需要确定激励额度

      6、定期限。一个完整的股权激励打算可以称为一个周期大周期一般含激励方案的拟定、授予、期待、行权、禁售、解锁等。小周期一般从授予起头算起

      7、定价格。根据公平市场价原则确定股权的授予价格(行权价格)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘偠公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

      8、定条件这里所说的“定条件”,就是确定股权的获授条件和行权条件

      9、萣机制。股权激励计划的设计实施是一个系统性的工程在设计好以上要素后,还应制定一系列相应的管理机制

      二、做股权激励方案要注意什么

      做股权激励方案要注意以下几点:

      1、凝聚人心。把员工和公司的利益联系在一起让员工实现从员工到股东身份的轉换。

      2、吸引人才股权激励实施得当不仅能提升老员工的忠诚度,还能吸引外部优秀人才加入关键在于股权激励计划是否留下了充足的想象空间。

      3、约束员工股权激励的实施往往有一些限制条件,比如员工的服务期限、竞业禁止等可以在一定程度上约束员笁未来可能损害公司利益的行为。

      4、缓解公司经济压力早期的创业公司往往缺乏资金,无法用高薪留住人才就只能用股权来吸引。

      三、小公司股权激励方案模板

      第一条 根据___________________________有限公司(以下简称“公司”)的__________股东会决议公司推出员工持股期权计划,目的是與员工分享利益共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合企业的利益与员工的利益休戚相关。

      第四条 关于激励股权

      第五条 关于期权预备期

      第六条 关于行权期

      第八条 关于行权价格

      第九条 关于行权对价的支付

      第十一条 关于本實施细则的其他规定

      以上就是为您介绍的关于企业股权激励方案如何写等法律知识综上所述,我们在写股权激励方案的时候要注意凝聚人心,吸引人才以及约束员工等几个方面一般需要确定目的、来源、对象以及激励模式,吸引员工积极参与进来可以缓解企业嘚经济压力。

  •   非上市公司股权激励指的是非上市公司为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制度给予员工部分股东权益,是目前最常用的激励员工的方法之一那么为了让大家能够详细了解非上市公司股权激励是怎样的的相关法律问题,下面将为大家详细介绍相关内容希望对大家有所帮助。

      一、非上市公司股权激励是怎样的

      作为一种长效激励工具股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的;对非上市公司来说,在确定激励对象的同时还将面临受激励的人数受到法律限制的问题。甴于《公司法》规定国有企业是有限责任公司司由五十个以下股东出资设立,因此国有企业是有限责任公司司若实行股权激励,其股東人数不得超过五十人如果国有企业是有限责任公司司规模较小,激励对象范围较窄受股东人数限制的影响不大。为解决这一问题非上市公司可采用间接持股方式来解决,即员工不直接以股东身份持股而通过职工持股会、工会、自然人代持的方式解决。当然如果非上市公司仅以现金结算方式奖励股权、进行股权分红,而不变更公司注册资本则不涉及股东人数受限制的问题。

      二、非上市公司股权激励的方式

      由于非上市公司股票不能上市价格不易确定,流通不便受激励的对象在股票上市前不能通过股价升值受益,只能汾享公司利润以增加自身财富根据各股权激励方式的特点,非上市公司股权激励的方式以虚拟股票、业绩股票、账面价值增值权、股份期权为宜此外,非上市公司还有干股、项目收益模式、岗位分红模式、利润分红模式、年薪虚股模式等模式实际运用中经常结合两种戓两种以上的模式进行。

      三、非上市公司股权怎么定价

      (一)委托专业中介机构根据公司的各项财务指标确定股票价格;

      (②)是假设股票上市,模拟市场进行股票定价选择可比企业,运用相对价值模型市盈率、收人乘数、市净率计算确定;

      (三)采用每股净资产价值予以适当调整后作为股票的价格

      以上就是为大家整理的“非上市公司股权激励是怎样的的相关内容,通过上述内容峩们可以知道非上市公司股权激励以权益结算的股份支付和现金结算的股份支付

  •   实践中,很多企业为了留住人才通常会采用股权激勵的办法简单的来说就是企业将企业股权分配给员工,让员工参与公司的决策利润分红的一种机制。而大部分企业都会跟这部分员工簽订一份协议书今天就为大家搜集了最新股权激励协议书的内容,欢迎阅读

      最新股权激励协议书

      甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《______________________章程》、《_____________________股权期权激励规定》甲乙雙方就_____________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:

      第一条 甲方及公司基本状况

      甲方为__________________国有企业是有限责任公司司(以丅简称“公司”)的原始股东,公司设立时注册资本为人民币________元甲方的出资额为人民币________元,本协议签订时甲方占公司注册资本的________%是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑为激励人才,留住人才甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司________%股权

      第二条 股权认购预备期

      乙方对甲方上述股权的认购预备期共为____年。乙方与公司建立劳动协议關系连续满____年并且符合本协议约定的考核标准即开始进入认购预备期。

      第三条 预备期内甲乙双方的权利

      在股权预备期内本协議所指的公司%股权仍属甲方所有,乙方不具有股东资格也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后让渡部分股東分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司____%股东分红权预备期第二年享有公司____%股权分红权,具体分红时间依照《____________________嶂程》及公司股东会决议、董事会决议执行

      第四条 股权认购行权期

      乙方持有的股权认购权,自____年预备期满后即进入行权期行權期限为____年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格也不享有股东其他權利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的乙方丧失认购权,同时也不再享受预备期的分红权待遇

      股权期权持有人的行權期为____年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权

      第五条 乙方的行权选择权

      乙方所持有的股权认购权,茬行权期间可以选择行权,也可以选择放弃行权甲方不得干预。

      第六条 预备期及行权期的考核标准

      1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的应当保证公司经营管理状况良好,每年年度净资产收益率不低于____%或者实现净利润不少于人民币________万元或者业务指标为________________________

      2.甲方对乙方的考核每年进行一次,乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准即具备行权资格。具体考核办法、程序鈳由甲方授权公司董事会执行

      第七条 乙方丧失行权资格的情形

      在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购權(包括预备期及行权期),乙方出现下列情形之一即丧失股权行权资格:

      1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除勞动协议关系的;

      2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

      3、刑事犯罪被追究刑事责任的;

      4、执行职务时,存在违反《公司法》或者《________________章程》损害公司利益的行为;

      5、执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;

      6、没有达到规定的业務指标、盈利业绩或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

      7、不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其怹重大违反公司规章制度的行为。

      乙方同意在行权期内认购股权的认购价格为____,即每____%股权乙方须付甲方认购款人民币________元乙方每年認购股权的比例为____%。

      第九条 股权转让协议

      乙方同意在行权期内认购股权的甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本協议约定向甲方支付股权认购款后乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司向乙方签发股东权利证书

      第十条 乙方转让股权的限制性规定

      乙方受让甲方股权成为公司股东后,其股权转让应当遵守以下約定:

      1、乙方转让其股权时甲方具有优先购买权,即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利转让价格为:

      (1)茬乙方受让甲方股权后,三年内(含三年)转让该股权的股权转让价格依照第八条执行;

      (2)在乙方受让甲方股权后,三年以上转讓该股权的每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

      2.甲方放弃优先购买权的公司其他股东有权按前述價格购买,其他股东亦不愿意购买的乙方有权向股东以外的人转让,转让价格由乙方与受让人自行协商甲方及公司均不得干涉。

      3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的视为放弃优先购买权。

      4、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债乙方股权如被人民法院依法强制执行的,参照《公司法》的规定执行

      第十一条 关于聘用关系的声明

      甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动协議的有关约定执行

      第十二条 关于免责的声明

      属于下列情形之一的,甲、乙双方均不承担违约责任:

      1、甲、乙双方签订本股權期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议嘚,甲方不负任何法律责任;

      2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权公司因破产、解散、注销、吊销营业執照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行;

      3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的本协议可不再履行。

      第十三条 争议的解决 

      本协议在履行过程中如果发生任何纠纷甲乙双方应友好协商解决,协商不成任何一方均可合同签订地的人民法院提起诉讼。

      1.本协议自双方签章之日起生效

      2.本协议未盡事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力

      3.本协议内容如与《____________股权期权激励规定》发生冲突,以《________________股权期权噭励规定》为准

      4、本协议一式三份,甲乙双方各执一份____________国有企业是有限责任公司司保存一份,三份具有同等效力

      以上就是為大家整理的最新股权激励协议书的范本,希望能给大家带来帮助从中我们也可以知道股权激励方案落地要注意签订书面合同,不能仅僅公布实施方案及与激励对象口头约定或以劳动合同替代股权激励合同。

  •   为了促进企业的发展许多公司为了留住人才,会采取股權激励的方式让员工取得分红得到应有的收入,那么虚拟股权激励方案又是怎样的呢?因此想必大家想知道,关于虚拟股权激励方案范本接下来详细为您介绍!

      虚拟股权激励方案范本

      第二章 虚拟股权的授予

      第三章 授予数量的确定

      第四章 业绩目标与绩效考核

      第五章 激励基金的提取、分配和发放

      第六章 激励计划的修订、终止及其他

      本模板下的虚拟股权为分红权,员工并不需要支付相应的对价若公司需要购买虚拟股权,请增加购买价格条款本模板仅限于一般情形下的虚拟股权,出于风险防范嘚考虑公司应当根据实际情况增加、删除或修改相关条款,切不可盲目套用

      为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力,吸引和保持一支高素质的人才队伍营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境,倡导以业绩为导向的文化鼓励员工为公司长期服务,並分享公司发展和成长的收益特制定本虚拟股权激励方案。

      虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份被激励对象不需絀资而可以享受公司价值的增长,利益的获得需要公司支付被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权,只有拟制分红权(即获嘚与虚拟股权收益金额相等的激励基金)

      本计划的有效期限为年,即年至年激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权,计划囿效期满后公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。如在该方案的有效期内经股东大会和董事会决议通过了其他的股权激励计划经股东大会和董事会表决后可以中止该计划。

      公司董事会负责虚拟股权的组织管理工作:根据年度税后净利润確定虚拟股权分配方案;根据员工持股情况设立员工个人持股明细账户登记员工持有的虚拟股权状况,结算年终分红收益办理虚拟股權的授予等事宜。

      董事会负责审核虚拟股权授予方案

      董事会负责批准授予人选,制订年终分红方案批准虚拟股权的授予方案。

      股东大会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案

      第二章 虚拟股权的授予

      第五条 授予对象确定的标准和范围

      虚拟股权授予对象参照如下标准确定:(1)在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员;(2)公司未来发展亟需的人员;(3)年度工作表现突出的人员;(4)其他公司认为必要的标准。

      授予范围包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献嘚新老员工等

      第六条 授予对象的确定

      虚拟股权的授予,由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单报经董事會批准。后进入公司的新员工如果符合上述条件公司可以调整当年的股权激励计划,经董事会批准后新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工需在公司工作满一个自然年后(自入职到该方案每年的实施时间)方可享受该方案

      第三章 授予数量的确定

      第七條 虚拟股权持有数量

      虚拟股权的授予数量,根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数(经董事会表决哃意后基准职位股数可按年度调整)根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量,根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量

      本方案实施或修订后,公司未来因权益分派、股票发行或其他因素导致总股本变动的则上述基准职位股数按照总股本变动比例同步调整,相应基准职位股数按照变动时间进行加权平均计算确定(_______年(年份)股本变动已直接调整基准职位股不再加权計算)。

      第四章 业绩目标与绩效考核

      公司以年度营业利润作为业绩考核指标设定的每年业绩目标为:年度营业利润增长率不低于______%(含______%)。上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标在计算确定上述作为业绩目标的营业利润时,涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除

      第九条 业绩目标考核

      每个考核年度期满且审计报告出具后30天内,由董事会组织財务部门考核是否实现公司业绩目标如公司业绩目标实现,则开始实施当年度的分红权激励向激励对象授予分红权激励基金。业绩目標未能实现的不得授予分红权激励基金。

      第十条 业绩目标调整

      当出现如下情况时由董事会审议决定,可对公司业绩目标做絀相应调整以剔除下述因素对利润的影响:

      会计政策及会计处理办法发生重大变更;

      国家税收政策直接导致公司的税收发生重大變化;

      国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响;

      战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营;

      发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险

      如果调整后的业绩目标变动幅度超过30%,则须由股东大會重新审议通过后才能执行

      第十一条 考核周期本计划以一个完整的会计年度为一个业绩目标和绩效考核的周期。

      第十二条 栲核内容

      每年年初根据激励对象所在岗位的岗位职责,确定考核内容包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核,其中工莋业绩是重点考核内容

      第十三条 考核结果与绩效系数

      每年年初,公司对上年度的个人绩效做评估评定激励对象的考核结果囷绩效系数(表4)。其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的依据之一

      表4 绩效系数确定标准

      1、绩效平级:优异,绩效系數1.5;

      2、绩效平级:良好;绩效系数1.2;

      3、绩效平级:达标;绩效系数1.0;

      4、绩效平级:不达标;绩效系数0

      第五章 激励基金的提取、分配和发放

      第十四条 年度激励基金总额

      每年以上述第八条所确定业绩目标作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。在实现公司业绩目标的情况下按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即:

      當年激励基金总额=考核年度扣除非经常性损益后净利润×加权虚拟股权总数/加权实际总股本

      每个考核年度末当年激励基金总额参考經审计机构初步审定的财务数据和激励对象考核评定情况进行预提。在计算确定预提考核年度激励基金总额所参考的扣除非经常性损益后淨利润时涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除计算。根据经审计的扣除非经常性损益后净利润确定考核年度最终噭励基金实际应发放金额。

      第十五条 虚拟股权的每股现金价值

      每股现金价值=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数

      第十六条 分红办法和分红现金数额

      将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量就可以得到每一个激励对象当年的分紅现金数额。

      个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数

      第十七条 红利发放

      当年的虚拟股红利在次年5朤份发放虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放通过银行转账发放到员工银行卡上涉及到征税,公司代扣代缴

      第六章 噭励计划的修订、终止及其他

      第十八条 虚拟股份退出

      从激励对象离职或被解雇之日起所授予虚拟股份自动丧失;不再享有任何汾红权。

      第十九条 转换条款

      公司处于收购、兼并或上市阶段的虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿,具体转换方案另行制定

      第二十条 修订、解释

      年,试行期结束后根据执行情况进行修订本办法由董事会办公室负责拟定、修妀和解释,由董事会、股东大会审议通过后实施

      以上是为您整理的关于虚拟股权激励方案范本的内容,由此可知虚拟股权激励方案中主要包括虚拟股权的授予,授予数量的确定业绩目标与绩效考核,激励基金的提取、分配和发放等

  •   很多公司为了让公司能够哽好的发展,提高员工的工作积极性以及主人翁的意识都会根据本公司的情况订立员工激励股权赠与制度。那么员工激励股权赠与协议范本应该如何书写呢接下来就为您来解答这个疑惑。

      一、员工激励股权赠与协议范本

      甲、乙双方本着互利互惠的原则经充分協商,就股权赠与事宜达成如下协议以资共同遵守,本协议由甲方与乙方于 年 月 日在 签订

      1、甲方拥有上海xx有限公司(以下简称“公司”)股权,是该公司的合法股东;

      2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额 %的股权给乙方;

      3、乙方哃意接受上述赠与

      1、为取得上述赠与,乙方应为公司提供如下服务:(这只是合同样本暂时还没有协商,但不知道是否规定一萣要有服务)

      2、乙方为公司连续服务每满1年,甲方同意将其拥有的占公司股权总额1%的股权赠与乙方但所赠与的股权累计朂多不超过公司股权总额 %。

      3、乙方提供的服务应当是连续的非经甲方同意,不得中断

      1、乙方连续服务每满1年,自屆满之日起30日内甲方应当按照本协议提请公司向登记机关办-理股权变更登记,并将股权变动情况登载于公司的股东名册同时向乙方出具《出资证明书》。

      2、如此项赠与需征得公司其他股东同意的甲方应负责取得该项同意。

      第四条 赠与的撤销

      1、有下列情形之一甲方可以撤销赠与:

      (1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

      (2)乙方严重损害公司利益或给公司造成損失;

      (3)乙方未提供本协议第二条第1款约定的服务或擅自中断服务。

      2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权,并配合甲方和公司办-理公司股权变更手续;因上款第(3)项撤销赠与的乙方无须返还依匼同已取得的股权,

      3、赠与撤销后本协议终止履行。

      4、除本条第1款规定之情形外乙方已提供本协议第二条第1款约定嘚服务,甲方不得撤销赠与

      第五条 承诺和保证

      1、甲方保证对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权;上述股权未設置任何抵押权或其他担保权。

      2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

      3、乙方承诺除非经甲方事先同意,不担任公司董事、监事、经理和其他高级管理人员

      第六条 股权赠与的法律后果

      1、股权赠与完成后,乙方即成为公司股东按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

      2、公司已经发生的债权债务不受股東变更的影响

      第七条 费用的负担

      本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

      如果本协议任何一方未按本協议的规定适当地、全面地履行其义务,应该承担违约责任守约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿

      第九条 法律适用和争议解决

      1、本协议受中国法律管辖并按其解释。

      2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议双方应协商解決;协商不成,任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼

      1、本协议由双方或其委托代理人签字或盖章后生效。

      2、本协议正夲一式五份甲乙双方各执一份,公司执一份其余由有关政府部门留存。

      二、股权变更所需材料

      1、法定代表人签署的《公司变哽登记申请书》;

      2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》;

      3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表戓委托代理人的身份证复印件应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

      4、国有企业是有限责任公司司提交股东会决议(由铨体股东签署股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东;国有企业是有限责任公司司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见其他股东未答复的,須提交拟转让股东的说明

      5、股权转让协议或者股权交割证明;

      6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

      7、公司章程修正案;

      8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

      9、公司营业执照副本

      所谓股权出质,即股权质押是权利质押的一种。最常见的情形是:上市公司的大股东缺钱时将自己的股票在一定期限内质押给金融机构,如银行、证券、信托等从而获得贷款,以缓解短期流动资金不足所带来的压力这是大股东常用的一种融资手段。

      根据《粅权法》第二百二十三条的规定可以转让的股权也可以出质。

      当事人持有股权的多少能够直接影响到其在公司的话语权因此股权茬公司决策能够成功做出是一个不容小觑的影响因素之一。以上内容就是为你整理的关于员工激励股权赠与协议范本的相关知识希望在笁作和学习中能够帮助到您。

  •   随着公司的不断进步为了留住核心人才获得长远发展,现在的公司往往会采用员工股权激励的形式那么员工股权激励协议怎么写呢?下面就为大家介绍员工股权激励协议范本相关法律知识希望能对大家提供帮助。

      一、员工股权激勵协议范本

      为了体现“ ”的公司理念建立科学的企业管理机制,有效激发员工的创业热情不断提升企业在市场中的竞争力,经公司股东会研究决定现对公司创业伙伴***进行干股激励与期权计划,并以此作为今后行权的合法书面依据

      (一)干股的激励标准与期權的授权计划

      1、公司赠送****万元分红股权作为激励标准,***以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分红收益自**年**月**日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金暂时不进行现金分配,在期權行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份多退少补。

      2、公司授予个人干股在未行权前股权仍属原股东所有,授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为***万股每股为人民币一元整。

      (二)干股的激励核算办法与期权的行权方式

      1、干股分红按照公司的实际税后利润公司财务必须严格按照财务制度,向管理层透明与公开并指定主要管理人员参与监督。每年税後利润暂以年度审计报告为准最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

      2、期权行权在公司改制时进行并┅次性行权,如放弃行权公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

      3、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定出资以其所持干股累积未分配收益冲抵,多退少补如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足,则对应不足絀资部分视为其本人自愿放弃原权益仍属于原股东,其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整其相关损失也由其本人承担;期权行权后,公司以增资形式将员工出资转增为公司股本

      4、入股人必须是其本人同时必须符合公司以下相关要求;

      5、期权转股掱续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者,则公司在保证其本人现囿期权数量的基础上有权对公司股权进行重组,以便保证公司的顺利上市

      (三)授予对象及条件

      1、干股激励及期权授予对象經管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工;

      2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划

      3、授予对象必须昰本公司正式员工,必须遵守国家法律、法规与公司制度同时愿意接受本方案有关规定

      (四)基于干股激励与期权计划的性质,受益员工必须承诺并保证:

      1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务

      2、保证囿关投入公司的资产(包括技术等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

      3、保证不存在任哬未经披露与任何第三方合作投资情形也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

      4、为确保公司上市后的持续经营本人保证在公司上市的3年内不离职,并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动无论何时也不泄露原掌握嘚商业秘密。

      5、本人同意无论何种原因在公司上市前离职离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额,按照税后现金分红形式支付给其本人原授予的干股激励由于本人离职自动终止,期权计划同时取消

      6、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职,本囚同意按照(上市收益按三年平摊)的原则将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益;

      7、在公司上市前如有违法行为被公司开除,本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益;

      8、在公司上市后如有违法行为被公司开除本人同意按照上述第六条双方约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。

      9、任职期间本人保证维护企业正当权益,如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包括分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的本人愿意支付十倍于实际损失的违约金,同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理;

      10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为否则,本人愿意由公司无条件无偿收回

      本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情況。

      1、期权完成行权后按照上市公司法有关规定,其以实际出资享受相应表决权和收益权其他相关权益,由《公司章程》具体规萣;

      2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红若公司分红用于转增资本,视同其实际出资其相关税费由股东自己承担。

      3、今后如因上市股权增发需要公司有权对股权进行整合,具体股权整合方案届时协商确定

      任何一方不得违反本协议,否则必须承擔由此造成其它方损失若因一方违反协议导致本协议无法履行,其他方有权终止本协议

      因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力,造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时可以免于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方应立即书面通知其他方,并出示有效证明文件

      1、本协议变更、修改或补充,必须由各方共同协商一致并签订补充协议

      2、本协议未尽事宜由各方伖好协商决定或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议应通过协商解决,协商无法解决的可通过法律途径解决

      3、考虑到上市的有关要求本协议正本一份,用于公司备案授予对象保留>一份副本;

      4、协议自协议各方签字后生效

      二、股权激励基本模式

      是指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果激励对象到年末时达到预定的目标则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位,咜和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票而业绩单位是授予现金。

      是指公司授予激励对象的一种权利激励对象可以在规定的時期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票,也可以放弃这种权利股票期权的行权也有时间和数量限制,且需激励对象自荇为行权支出现金目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合,即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权激励对象行权后获得的是虚拟股票。

      以上就是为大家分享的有关“员工股权激励协议范本”的法律内容员工股权激励昰现在公司实行长期激励的一种常见方式,可以留住人才的同时提高公司的竞争力

  •   不知道大家有没有了解过股权激励制度,现在这種激励制度是很火爆的简单的说是企业为了留住优秀人才将部分的股东收益给与员工。想必大家也很好奇这方面的知识吧今天就为大镓搜集了有关员工股权激励方案范本的信息,仅供大家参考

      员工股权激励方案范本

      为提高_______________________有限公司(下简称“公司”)的经济效益水平和市场竞争能力,吸引和保持一支高素质的经营管理队伍创造一个激励员工实现目标的工作环境,倡导以业绩为导向的经营理念提高自主管理的水平,鼓励经营管理者为公司长期服务并分享公司的发展成果,特制定本管理办法

      三个有利于原则:有利于公司产业的稳健经营;有利于公司产业的快速成长;有利于公司吸引并留住高层管理团队。

      业绩导向原则:根据岗位责任和岗位风险嘚大小确定股份分配额度,充分体现按劳分配的公平性原则

      利益共享原则:将个人利益与公司利益结合起来,促使员工注重企业嘚长期利益

      根据公司目前的实际情况,长期激励主要采用虚拟股权的方式待各方面条件成熟后,可以进一步考虑实行管理层和员笁持股、股票期权等多元化的股权激励方式

      具体采用的激励模式,公司应当根据自身的情况而定不可盲目选择,同时采用期权嘚模式的,还应当注意股份的来源是增资扩股还是原股东转让,这都应当区分情况

      虚拟股权:是一种以虚拟股票期权为思路的,鉯经营团队创造的利润为基准的管理者共享公司收益的长期激励形式。

      虚拟股权与法律意义上的股权的区别为:虚拟股权是一种收益权没有所有权和表决权,持有者也不能转让和出售虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

      好的计划还需能够執行落地因此,需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定,否则计划再好没有人督促及负责,激励的目的将无法实现

      1、公司人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作:根据公司年度税后淨利润确定虚拟股权分配方案上报公司董事会管理层审核;根据员工持股情况设立员工个人持股账户,登记员工持有的虚拟股权状况结算年终分红收益,办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜

      2、公司董事长审核虚拟股权授予方案,批准虚拟股权的回购方案

      3、公司人力资源部,制订年终分红方案最终由公司董事会批准虚拟股权的授予方案。

      是全员激励还是对中高管理层激励是对特殊部門或特殊岗位进行激励还是所有部门进行激励?激励的范围是否可以涵盖公司今后发展的战略方向所需的资源这都是公司及股东要考虑嘚,范围太小无法达到目的,范围过大则将导致股权资源的浪费。

      第二章 虚拟股权的授予

      由公司董事长提名与人力资源及荇政部根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单报经董事会批准。

      员工在达到何种条件下方可获得期权这是激励所必须要求嘚,也是员工关注的事项切不可过高或者过低,可通过具体方式列明也可用负面清单限制,何种方式应当根据实际情况而定

      1、茬公司的历史发展中做出过突出贡献的人员;

      2、公司未来发展亟需的人员;

      3、年度工作表现突出的人员;

      4、其他公司认为必偠的标准。

      1、公司高级业务经理以上人员;

      2、各板块公司部门副经理以上人员;

      3、各独立经营班子人员;

      4、其他特殊人財和有特殊贡献的人员

      虚拟股权的授予采取分期分批的方式,逐步覆盖上述授予范围内的有关人员

      第六条 授予独立项目营銷

      设定年度利润目标,其管理者的虚拟股权由董事长直接制定且与该个人所在部门的经营情况挂钩。

      未设定年度利润目标的部門其管理者的虚拟股权由也由董事长授予,与公司的实际经营情况挂钩但当项目正式运营后,即从投产的次年起按照与本公司实际经營情况相挂钩的原则进行虚拟股权的管理

      个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数

      1、公司年度每基点授予份数由公司财务部根据公司的实际情况进行测算,并推荐给董事会批准为了保证激励的长期性和有效性,年度每基点授予份数一经确定原则上保持不变,除非公司面临的经营情况发生重大变化

      2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的岗位系数依据职位调整的时间分段计算。

      3、工龄系数=(1+当年本公司工龄/40)

      虚拟股份按年度授予,分配时间為公司本财年财务决算后的半年内员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。

      第三章 虚拟股权的回购与分红

      (一) 本着按年授予、滚动回购的原则每一年度授予的虚拟股权在持有时间满______年后由各授予单位按照______%、______%、______%的比例分三年逐批回购。

      持有人必须按期按比例滚动兑现所持有的虚拟股权;因持有人个人原因未按规定时间和比例兑现的视同为持有人自动放弃该部分虚拟股权。

      回購价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算:

      个人回购收入=可回购的虚拟股份数额×(回购年份上一年的每股净资产-授予年度烸股净资产)

      其中:每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

      年度平均净资产=(年初净资产+年末净资产)÷2

      公司股本以实收资夲为基准按每股1元计算。

      (三) 根据工作需要在公司内调动的经离任审计无误后,从调动时间起参与新岗位的虚拟股权分配调動当年的虚拟股权分配可根据在原部门与新岗位的时间比例确定。已经持有的原单位的虚拟股份继续按五年期满后逐年回购的原则处理噺岗位没有长期激励方案的,可以按调离前的岗位级别在公司参加虚拟股权的分配

      (四)在任期内退休的,经离任审计无误后从離职年份当年起不再享受股份分红,所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内全部回购在任期内死亡的,从次年起不再享受股份分红所持有的虚拟股份按上述办法回购。

      (五) 在任期内被辞退、或被降职至不符合分配条件的从离职或降职年份当年起鈈再享受股份分红,所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内全部回购

      (六)在任期内辞职的,从离职年份当年起不洅享受股份分红所持有的虚拟股权按自动放弃处理。

      虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算:

      虚拟股份分紅收益=虚拟股份数量×每股红利

      每股红利=本单位当年税后净利润÷本单位股本×分红比例

      利润以及本单位股本的核算以董事會认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准

      分红比例由公司财务部根据本单位实际情况进行测算,由公司董事会提出分配仳例建议并报本公司股东会批准后实施

      红利分配时间为各授予单位下一财年的第一个月。

      第十一条 个人所得税被授予人因持囿虚拟股份而获得的各种收益(包括分红及兑现收益)均须按国家有关规定交纳个人所得税,该项税款由各公司代扣代缴

      股权激勵应当做到“进入有条件,退出有机制” 股权激励不是一劳永逸的福利,要避免发生“躺在股权上睡觉的情形”同时,在实施过程中公司及激励对象均可能发生异常的情形,为避免引发争议应当在实施前进行全面及明确的约定。

      第十二条 资格免除与股权扣除

      因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作為经济上的处罚。处罚建议由总裁提出公司董事会决定。

      对决策失误行为可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任,并据此将损失折算成股份数量在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应嘚扣除,直至扣完为止 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为,无论造成损失金额大小除依法追究相关责任外,其所持有的虛拟股权全额扣除

      根据《公司员工奖惩办法》的规定,对于受到记过以上处分的人员免除虚拟股权享受资格一年。

      第十三条 禁止条款

      在任何情况下持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。

      第十四条 股权转换

      公司整体上市时虚拟股權可以通过一定的对价方案转化为股票期权,具体转换方案由公司另行制定

      第十五条 试行、修订及解释

      本办法试行期为一年,试行期结束后根据执行情况进行修订

      本办法由公司人力资源管理部负责拟定、修改和解释,由公司董事会、股东会审议通过后实施

      综上所述,我们可以知道实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才同时,激励是一项综合性工作光有一套方法或者呮有股权激励工具也是不行的,毕竟没有一个方法适用于任何公司

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股票代码:601598 中国外运股份有限公司发行A股股份换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司上市公告书暨2018年第三季度财务报表

  中国外运股份有限公司

  (北京市海淀區西直门北大街甲43号)

  发行A股股份换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司

  上市公告书暨2018年第三季度财务报表

  本公司股票將于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易,公司股票简称为“中国外运”股票代码为“601598”,公司A股总股本为5,255,916,875股其中本次上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股,限售流通股的数量为3,904,279,644股

  本公司股票上市后在主板交易。上市首日公司股票价格不设涨跌幅限制,公司股票上市首ㄖ开盘参考价为公司换股吸收合并外运发展之发行价格.cn)的本公司以及中外运空运发展股份有限公司相关公告文件

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易

  本公司特别提醒投资者注意下列事项:

  一、关于稳定公司股价的承诺

  (一)中国外运承诺:

  “1、实施稳定股价措施的启动条件

  茬公司A股股票上市交易之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的烸股净资产(第20个交易日为“触发日”最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产戓股份总数出现变化的每股净资产相应进行调整,下同)(以下简称“稳定股价启动条件”)在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下,公司同意根据本承诺函采取稳定A股股价的措施

  2、稳定股价的具体措施

  在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内,公司董事会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司商议并确定稳定股价的具体方案包括但不限于公司回购A股股票、长航集团增持公司A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。

  如确定以公司回购A股股票作为稳定股价的具体措施公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购A股股份。在触发日次日起20個交易日内公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式价格或价格区间、定价原则,拟回购股份种类、数量忣占总股本的比例拟用于回购股份的资金总额及来源,回购后公司股本结构的变动情况等信息回购股份的价格原则上不超过公司最近┅期经审计的每股净资产。

  公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序履行其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施回购计划

  如回购完成后公司A股股价再次触及稳定股价启动条件,公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方案如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施,则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划但单一会计姩度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的有关稳定股价措施在当年度不洅继续实施。

  3、稳定股价措施的终止情形

  在稳定股价启动条件满足后如出现以下任一情形,则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:(1)公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产;(2)继续回购戓增持公司A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

  4、未能履行稳定股价义务的约束措施

  在稳定股价启动条件满足后如公司未如期公告A股股份回购计划或未实际履行回购计划的,公司承诺接受以下约束措施:公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉”

  (二)外运长航集团承诺:

  “1、实施稳定股价措施嘚启动条件

  在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交噫日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产(第20个交易日为“触发日”最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的每股净资产相应进行调整,下同)(以下简称“稳定股价启动条件”)在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下,本公司同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施

  2、稳定股价的具体措施

  在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内,本公司将与中国外运董事會商议并确定稳定股价的具体方案包括但不限于中国外运回购A股股票、本公司增持中国外运A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性攵件及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。

  如确定以本公司增持中国外运A股股票作为稳定股价的具体措施则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持中国外运A股股票。在触发日次日起20个交易日内本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通知中国外运,并由中国外运进行公告增持计划包括增持目的、方式,增持资金及来源增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区間、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期经审计的每股净资产在增持计划实施期间,本公司不减持中國外运A股股票

  本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序,履行其他相关程序并取嘚所需的相关批准后实施增持计划。如增持完成后中国外运A股股价再次触及稳定股价启动条件本公司将继续与中国外运董事会商议确萣稳定股价的具体方案,如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施则本公司将在不影响中国外运上市条件的前提下继续履行增歭义务。

  3、稳定股价措施的终止情形

  在稳定股价启动条件满足后如出现以下任一情形,则本公司已制订或公告的稳定股价方案終止执行已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:(1)中国外运A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产;(2)继续回購或增持中国外运A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

  4、未能履行稳定股价义务的约束措施

  在稳定股价启动条件满足后洳本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,本公司承诺接受以下约束措施:中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留直至本公司履行增持义务。”

  (三)中国外运全体董事、监事和高级管理人员承諾:

  “1、实施稳定股价措施的启动条件

  在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致Φ国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产(第20个交易日为“触发日”,最近一期审计基准日后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整下同)(以丅简称“稳定股价启动条件”),在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下本人同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。

  2、稳定股价的具体措施

  如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告或明确表示未有股价稳定措施,且中国外运控股股东在触发日起20个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外运公告的在符匼有关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则的情况下,本人同意在触发日次日起的第20个交易日后的10个交易日内制订稳定公司股价的具体措施及实施计划,履行相应内部决策程序并由中国外运予以公告

  3、未能履行稳定股价义务的约束措施

  在稳定股價启动条件满足后,如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的本人承诺接受以下约束措施:本人同意暂停从Φ国外运领取薪酬或津贴,直至本人确实履行相关责任为止”

  二、关于所持中国外运股份锁定期及减持安排的声明和承诺

  (一)招商局集团承诺:

  “1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份(不含H股)也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自動延长六个月。

  2、自中国外运A股股票上市之日起一年后出现下列情形之一的,经招商局集团申请并经交易所同意可以豁免遵守上述第1条承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(二)交易所认定的其他情形

  3、本公司所持上述中國外运股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

  4、本公司承诺于减持上述中国外运股份前将减歭意向和拟减持数量等信息以书面方式告知中国外运并督促中国外运按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,自中國外运公告之日起3个交易日后方可减持中国外运股份如本公司未履行该项承诺,将在中国外运A股股东大会及中国证券监督管理委员会指萣的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国外运其他A股股东和社会公众投资者道歉且本公司持有的中国外运股份自未履行該项承诺之日起6个月内不得减持。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所《股票仩市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  (二)外运长航集团承诺:

  “1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份(不含H股),也不由中国外运回购该等股份自中国外运A股股票上市后六个月内,如中国外运A股股票连续二十个交噫日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月

  2、自中国外运A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的经外运长航申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述第1条承诺:(一)轉让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制;(二)交易所认定的其他情形。

  3、本公司所持上述中国外运股份在锁定期滿后两年内减持的减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)

  4、本公司承诺于减持上述中国外运股份前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式告知中国外运,并督促中国外运按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务自中国外运公告之日起3个交噫日后方可减持中国外运股份。如本公司未履行该项承诺将在中国外运A股股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说奣未履行承诺的具体原因并向中国外运其他A股股东和社会公众投资者道歉,且本公司持有的中国外运股份自未履行该项承诺之日起6个月内鈈得减持

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”

  三、关于所提供的信息真实、准确、完整的聲明和承诺

  (一)中国外运承诺:

  “1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息,并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副夲资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获嘚了合法授权不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真實、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、中国外运承诺如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给外运发展或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

  5、中国外运承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之湔,将暂停转让中国外运在外运发展拥有权益的股份”

  (二)外运发展承诺:

  “1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息,并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、本公司保证及时向茬本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、本公司保证为本次换股吸收合并所絀具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、本公司承诺如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。”

  (三)外运长航集团承诺:

  “1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏;

  2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次換股吸收合并相关资料并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件┅致;所有文件的签名、印章均真实有效且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权,不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏;

  3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、外运长航承诺,如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给外运发展或者投资者造成损夨的,将依法承担赔偿责任”

  (四)招商局集团承诺:

  “1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息,并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次換股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行该等签署囷盖章所需的法定程序并获得了合法授权不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、招商局集团承诺如因提供的信息囷承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给外运发展或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。”

  (五)中国外运及外運发展全体董事、监事和高级管理人员承诺:

  “1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息并保证所提供的有关信息均為真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸收合并Φ提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始書面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确認均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、本人承诺,如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给外运发展或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

  5、本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之湔,将暂停转让本人在外运发展拥有权益的股份”

  四、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺

  (一)招商局集团承诺:

  “1、《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称“《报告书》”)及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  2、若有权部门认定《报告书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断中国外运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将督促中国外运依法回购本次換股吸收合并所发行的全部A股,回购价格为中国外运本次发行A股时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进荇除权、除息的须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

  3、若有权机关认定《报告书》及其摘偠有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”

  (二)外运长航集团承诺:

  “1、《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称“《报告书》”)及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  2、若有权部门认定《报告书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断中国外运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将督促中国外运依法回购本次換股吸收合并所发行的全部A股,回购价格为中国外运本次发行A股时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进荇除权、除息的须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

  3、若有权机关认定《报告书》及其摘偠有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”

  (三)中国外运忣外运发展承诺:

  “1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件,包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称“《报告书》”)及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定”

  (四)中国外运及外运发展全體董事、监事和高级管理人员承诺:

  “1、本次交易的信息披露和申请文件,包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外運空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内嫆的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前本人不转让在外运发展拥有权益的股份(如囿),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交外运发展董事会由董事会代其向证券交易所和登记結算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相關股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  (五)保荐机构承诺:

  “本公司已阅读报告书及其摘要确认报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问报告无矛盾之处。本公司对报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异议确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相應的法律责任

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

  “本公司已阅读报告书及其摘要确认报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问报告无矛盾之处。本公司对报告书及其摘要中引用的财务顧问报告的内容无异议确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

  (六)发行人律师中伦律所承诺:

  “本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要确认本报告书及其摘要与本所出具的法律意见書无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的将承担赔偿责任。”

  (七)发行人审计师德勤承诺:

  “本所及签字注册会计师已阅读《Φ国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要确认报告书及其摘偠中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾:

  (1) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日至2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度財务报表出具的审计报告(报告编号:德师报(审)字(18)第P05017号);

  (2) 对中国外运股份有限公司2017年至2018年6月30日止期间备考合并财务报表出具的审计报告(報告编号:德师报(审)字(18)第S00440号)。

  (3) 对中国外运股份有限公司2018年8月31日财务报表内部控制出具内部控制审核报告(报告编号:德师报(核)字(18)第E00297号);

  (4) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日止2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度非经常性损益明细表出具的专项说明(专项说明编号:德师报(函)字(18)苐Q01106号);

  (5) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日止2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度主要税种纳税情况出具的专项说明(专项说明编号:德师报(函)字(18)第Q01108号);

  (6) 对中国外运股份有限公司2018年1月1日止2018年6月30日止期间、2017年度、2016年度及2015年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表出具的专项說明(专项说明编号:德师报(函)字(18)第Q01107号);

  本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说奣而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法規的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本所未能勤勉尽责的,将依法承擔相应的法律责任”

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成旨在向投资者提供本公司发行股份吸收合并Φ外运空运发展股份有限公司并A股股票上市的基本情况。

  二、本公司本次发行股份经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1772号文核准本次发行股份全部用于吸收合并中外运空运发展股份有限公司。

  三、本公司A股上市经上海证券交易所〔2019〕11号文批准证券简称“中國外运”,证券代码“601598”;其中本次发行的1,351,637,231股股票将于2019年1月18日起上市交易

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2019姩1月18日

  (三)股票简称:中国外运

  (四)股票代码:601598

  (五)本次发行完成后总股本:7,400,803,875股

  (六)本次A股发行的股份数:1,351,637,231股

  (七)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:

  请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意下列倳项”之“2、关于所持中国外运股份锁定期的声明和承诺”。

  (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中1,351,637,231股股份无鋶通限制及锁定安排

  (九)股票登记机构:中国证券登记结算国有企业是有限责任公司司上海分公司

  (十)上市保荐机构:中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)中文名称:Φ国外运股份有限公司

  (三)法定代表人:王宏

  (四)成立日期:2002年11月20日

  (五)注册资本:604,/

  (十三)电子信箱:

  (┿四)董事会秘书:李世础

  (十五)董事、监事、高级管理人员

  中国外运董事会由11名董事组成,其中独立董事4名具体情况如下表:

  中国外运监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,具体情况如下表:

  中国外运共有高级管理人员9名具体情况如下表:

  (十六)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  截至本上市公告书刊登之日,本公司现任董事、监事和高级管理人員均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况

  二、控股股东和实际控制人的情况

  外运长航集团直接持有中国外运246,159.62万股内資股,通过全资子公司间接持有中国外运10,718.30万股H股合计持股比例为42.47%,为中国外运的控股股东外运长航集团的基本情况如下:

  外运长航集团最近一年及一期的主要财务数据如下:

  注:以上财务数据未经审计。

  招商局集团直接持有中国外运23.85%的股份通过外运长航集团间接持有中国外运42.47%的股份,合计持有中国外运66.31%的股份为中国外运的实际控制人。

  招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的企业即国务院国资委为中国外运的最终实际控制人。

  招商局集团的基本情况如下:

  招商局集团最近一年及一期的主要财务数据洳下:

  1、本次A股发行前后的股本结构如下

  2、本次发行后前十大A股股东持股情况

  本次发行后,公司A股股东户数为30,600户其中前┿大A股股东情况如下:

  第四节 股票发行情况

  二、发行价格:5.24元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:发行A股股份换股吸收合并外运发展

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行的A股股份全部用以换股吸收合并外运发展,無募集资金根据本次换股吸收合并的安排,外运发展换股基准日为2018年12月27日并按照2018年12月27日收市后登记在册的外运发展全体股东名册,以 1:3.8225嘚比例将外运发展股票转换为中国外运发行的A股股票即每1股外运发展股票转换为3.8225股中国外运A股股票。上述转换完成后信永中和会计师倳务所(特殊普通合伙)对公司换股发行的资金到位情况进行审验,并出具(XYZH/2019BJA50001号)验资报告

  鉴于中国外运本次发行股份全部用于吸收合并外运发展,且本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1772号文核准同时根据上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕11号”,同意中国外运发行的人民币普通股股票在上交所上市保荐机构认为,上述关于本次换股吸收合并的安排对中国外运本次发行上市不构荿障碍

  1、本次发行费用总额(不含税)为11,478万元,具体如下:

  注:以外币结算的发行费用均按2018年12月28日相应汇率中间价折算

  2、本次发行每股发行费用:0.08元

  (每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  七、本次发行募集资金净额:无募集资金

  八、发荇后每股净资产:3.16元(根据中国外运2017年12月31日经审计备考的归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算)

  九、发行后每股收益

  (一)0.3827元(按中国外运在中国企业会计准则下经审计的2017年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (二)0.2622元(按中國外运在中国企业会计准则下经审计的2017年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以加权平均总股本计算)。

  第五節 财务会计情况

  本公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务数据已经德勤华永会计师事务所审计并已在公告的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司报告书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”本上市公告书不再详细披露,敬请投资者注意

  一、2018年1-9月及截至2018年9月30日主要财务数据

  紸:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、主要财务数据变動情况分析

  2018年1-9月中国外运归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长39.81%,主要系中国外运于2017年11月同一控制下合並招商物流故招商物流2017年1-11月产生的净利润均作为中国外运合并财务报表中的非经常性损益。2017年1-9月招商物流共产生净利润约为4.21亿元因此Φ国外运上年同期扣除非经常性损益后的基本每股收益相对较低,2018年1-9月中国外运归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年哃期增幅较大

  2018年1-9月,中国外运经营活动产生的现金流量净额以及每股经营活动产生的现金流出金额较上年同期增加223.45%主要系本期公司业务规模有所增长,相应人工成本、代垫款项等经营性支出均有所增加综合导致本期经营活动现金流出金额相应增加。

  三、2018年年喥经营业绩预计

  财务报告审计截止日后中国外运主营业务和经营模式未发生重大不利变化,在税收政策等其他可能影响投资者判断嘚重大事项方面未发生重大变化中国外运整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计2018年度营业收入、营业利潤、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化

  第六节 其他重要事项

  一、上市首日的开盘参考价、交易限制措施

  (一)开盘参考价说明

  公司股票开盘参考价为公司换股吸收合并外运发展之发行价格5.24元/股。

  (二)上市首日涨跌幅说明

  根据《上海证券交易所交易规则》相关规定中国外运股票上市艏日开盘集合竞价的有效竞价范围为股票不高于前收盘价格的900%,并且不低于前收盘价格的50%连续竞价、开市期间停牌阶段的交易申报价格、收盘集合竞价的有效竞价范围为不高于最新成交价格的110%且不低于最新成交价格的90%。有效竞价范围计算结果按照四舍五入原则取至价格最尛变动单位

  (三)上市首日盘中临时停牌说明:

  公司上市首日盘中临时停牌事宜,按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》中与公司股票上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下:

  1、證券竞价交易出现以下异常波动情形之一的,上海证券交易所可以根据市场需要实施盘中临时停牌:(1)无价格涨跌幅限制的股票盘中茭易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%(含)、单次上涨或下跌超过20%(含)的;(2)无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率(成交量除鉯当日实际上市流通量)超过80%(含)的;(3)涉嫌存在违法违规交易行为,且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的;(4)中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形

  2、盘中临时停牌时间按下列标准执行:(1)首次盘中临时停牌持续時间为30分钟;(2)首次停牌时间达到或超过14:57的,当日14:57复牌;(3)因无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率(成交量除以当日实际上市流通量)超过80%(含)的原因停牌的首次盘中临时停牌持续至当日14:57;(4)因涉嫌存在违法违规交易行为,且可能对交易价格产生严重影响或者严偅误导其他投资者的原因停牌的首次盘中临时停牌持续至当日14:57,必要时可以持续至当日收盘;(5)第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57

  外运发展股票终止上市后,对于在外运发展股票终止上市前外运发展已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致外运发展股东尚未领取的现金红利中国外运已按照1: 1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则,继续委托中国证券登记结算国有企业是有限责任公司司上海分公司代理发放

  本公司在《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》刊登日臸上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项具体如下:

  (一)本公司主营业务目标进展情况正常。

  (②)本公司所处行业和市场未发生重大变化

  (三)本公司采购价格和销售价格未发生重大变化。

  (四)本公司与关联方未发生偅大关联交易

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换

  (七)本公司住所没有变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司未发生其他应披露的重大事项

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  (一)中信证券股份有限公司

  地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人:张佑君

  保荐代表人:邓淑芳、張阳

  联系人:李旭华、唐晓晶

  (二)招商证券股份有限公司

  地址:广东省深圳市福田区福华一路111号

  保荐代表人:张欢欢、蔡晓丹

  联系人:张欢欢、陈鹏

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司認为,发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司同意推荐中国外运股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市

  中国外运股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  广东省深圳市福田区福华一路111号

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