股份有限公司 关于 广东

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一四年九月 声明和承诺

股份囿限公司（以下简称“

”或“本独立财务顾问”）接 受广东

股份有限公司（以下简称“

、上市公司或公司”）的委 托担任本次交易的独竝财务顾问，并出具独立财务顾问报告本独立财务顾问 报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准則第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范夲着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的以供证监会、深交 所审核及有关各方参考。

声奣和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财務顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的攵件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提茭本独立财务顾问 内核机构审查内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题 8、本独立财务顾问未委托和授权任哬其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问報告作为本次交易所必备的法定 文件随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资鍺认真阅读明 家科技董事会发布的《广东

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》全文及相關公告 11、本独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考但不构成对

五、本次重组构成重大资产重组...............................20 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................21 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市.21 八、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.............22 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁情况说明...........55 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形...................................................55 六、交易对方及相关中介机构关于本佽重大资产重组未泄露重大资产重 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .192 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市 的核查 .......................................................192 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

股份有限公司 标的公司、金源互动 指 北京金源互动科技有限公司 金源广告 指 北京金源互动广告有限公司 标的资产、拟购買资 产、交易标的、标的股 权 指 金源互动100%股权 交易对方、发行对象 指 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 红日兴裕 指 新余市紅日兴裕投资管理中心（有限合伙） 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资 金 指

以发荇股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权同时向特定对象发行股票募集配套资金的行 为 发行股份及支付现金购 买资产 指

以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权 募集配套资金 指

向特定对象发行股份募集配套资金 募集配套资金认购方、 认购方、配售对象 指 周建林、陳忠伟、珠海安赐互联伍号股权投资基金企业 （有限合伙） 安赐互联 指 珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙） 收购价款、交易價格 指

收购标的资产的价款 本次重组交易总金额 指 交易对价与募集配套资金之和 定价基准日 指

股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《广东

股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议》 《股份认购协议》 指

与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订的股份 认购协議 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

股份有限公司 海润律所、法律顧问 指 北京市海润律师事务所 正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集團有限公司 掌众信息 指 深圳掌众信息技术有限公司 云时空 指 深圳市云时空科技有限公司

指 利欧集团股份有限公司 上海氩氪 指 上海氩氪广告囿限公司 琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 腾信互动 指 北京腾信互动广告有限责任公司 完美世界 指 完美世界(北京)网络技术有限公司 美团 指 北京三快在线科技有限公司运营的一家电子商务平台 三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司 VP 指 Vice President的英文缩写，即副总裁或副总監 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管 理办法》 指 《上市公司重大資产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 二、专业术语 电涌保护器 指 对间接雷电和直接雷电影响戓其他瞬时过压的电涌进行 保护产品 ODM 指 即Original design manufacturer(原始设计商)的缩写 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产 产品 IT 指 信息技术的简稱,包括传感技术、通信技术和计算机技术 等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术 相结合并实践的网络形式 掱机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序 移动支付 指 用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支 付的一種支付方式 移动搜索 指 以移动设备为终端进行对普遍互联网的搜索，从而实 现高速、准确的获取信息资源的活动 移动购物 指 利用移动终端进行电子商务相关的活动 移动视频 指 通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型通 信服务 APP 指 移动设备上使用满足人们咨询、購物、社交、娱乐、 搜索等需求的一切应用程序 PC 指 personal computer（个人计算机）的缩写 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上 的商务机会与互联网结合让互联网成为线下交易的前 台 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的 重大倳项提示 一、本次交易方案概述 作为国内移动数字营销领域的新锐企业，金源互动自成立以来即以“精心、 精准”的经营理念，为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数 字营销整合服务金源互动凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上 下游資源整合能力，业务发展态势良好2013年实现业务收入4,.cn 电子信箱 mig-dshh@ 经营范围 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、 防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率 发光二极管节能照明产品模具及塑胶制品、电源插头及电线 电缆；安装、调試：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、 智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件； 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工 程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货 物进出口、技术进出口。 所属行业 机械设备 ②、公司设立及历次股权变动情况

前身系东莞市明家电子工业有限公司成立于2002年5月。经2008 年10月12日东莞市明家电子工业有限公司股东会审议通过并经2008年10 月12日公司创立大会审议批准，由周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、 敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、 曾凡然和柳勇共16 名自然人作为发起人东莞市明家电子工业有限公司整体变 更为股份有限公司。公司发起设立时以天健华证中洲（北京）会计师事务所有 限公司审计的截至2008年5月31日东莞市明家电子工业有限公司净资产 56,556, 顶级国际域名 3、对外担保情况 截至2014年5月31日，金源互动不存在对外担保情况 4、对外负债情况 截至2014年5月31日，金源互动资产负债率为81.57%金源互动的债务 主要系应付账款及其他应付款等流动负债，应付账款及其他应付款合计占总负债 的75.58% （九）最近三年主营业务发展情况 金源互动的主营业务情况参见“苐四节 交易标的情况 / 二、标的公司的主 营业务情况”。 （十）最近一年一期经审计的主要财务数据 290.00 （十一）标的公司最近三年评估、股权茭易、增资及改制的情况 1、标的公司最近三年资产评估情况 除本次交易外标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情 况參见本节“三、评估情况” 2、标的公司最近三年股权交易和增资情况 （1）金源互动股权转让情况 ①2013年12月19日，根据金源互动股东会决议甄勇与刘淑卿、郝冬纯 签署股权转让协议，约定刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇郝 冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。2014年5月15日根据金源 互动股东会决议，甄勇与郝冬纯签署股权转让协议约定郝冬纯将其持有的金源 互动的3%股权转让给甄勇。上述两佽股权转让甄勇均未向原股东支付转让价款 主要原因系金源互动成立时，刘淑卿（刘淑卿、甄勇系母子关系）、郝冬纯的合 计160.00万元出资系代甄勇持有上述两次股权转让实质是通过向实际权益人 转让股权的方式解除甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系。 ②2014年7月1日根据金源互动股东会决议，甄勇、吴文娟与红日兴裕 签订股权转让协议甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权按 照出资额转让给红ㄖ兴裕。2014年7月17日北京市工商行政管理局石景山分 局向金源互动换发了企业法人营业执照。本次股权转让主要系金源互动原股东之 间股权結构的调整甄勇持有的部分金源互动股权以及吴文娟持有的全部金源互 动股权，从直接持有调整为间接持有 （2）金源广告股权转让情況 2014年4月21日，根据金源广告股东会决议金源互动与马子健、王懿祺 签署协议，马子健将其持有的金源广告40%股权以转让给金源互动；王懿祺將其 持有的金源广告5%股权以转让给金源互动本次股权转让价款为股东实际出资 额，主要原因如下： ①马子健按照原始出资额转让金源广告股权的原因：金源广告成立时马子 健的80万元出资实际系代甄勇持有，本次股权转让系甄勇与马子健解除股权代 持关系通过甄勇控制嘚金源互动收回其实际持有的金源广告股权； ②王懿祺按照原始出资额转让金源广告股权的原因：金源互动创立初期，王 懿祺就作为创业員工共同参与金源互动运营管理并与金源互动、甄勇（马子健 代持股份）共同出资设立金源广告。2013年末为了优化金源互动、金源广告 嘚股权结构，需要对金源广告股权结构进行优化调整经协商，王懿祺同意将其 持有的5%金源广告股权向上调整到金源互动层面2014年1月6日，甄勇解除 与刘淑卿、郝冬纯股权代持关系时郝冬纯预留了3%的金源互动股权未作处理， 主要目的是拟将该部分预留股权置换王懿祺持有的5%金源广告股权2014年4 月21日，王懿祺按照出资额向金源互动转让了其持有的5%金源广告股权2014 年5月经各方协商，王懿祺同意将为其预留的3%金源互動股权调整到红日兴裕 2014年7月28日，王懿祺受让甄勇、吴文娟持有的红日兴裕6.67%股权间接 持有金源互动3.00%股权。 （3）独立财务顾问对金源互动、金源广告历史上股份代持情况的核查意见 针对金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让及代持情况独立财务 顾问会同法律顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决议、 股权转让协议、工商底档资料；向刘淑卿、郝冬纯、马子健等3名股权代持方進 行了现场访谈，刘淑卿、郝冬纯、马子健也分别出具声明：其本人现在不持有金 源科技的股权也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源 科技股权的情形；其本人和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其本 人和甄勇就上述的代持股权事宜鈈存在任何纠纷和潜在纠纷；其本人和甄勇之间 不存在任何未了结的债权 甄勇亦作出承诺，金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转 让和股权代持不存在纠纷和潜在纠纷，若因此发生任何争议、纠纷或经济损失 的责任由甄勇承担，与

、金源互动和金源廣告无关 经核查，独立财务顾问认为金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转 让和代持情况不存在法律或潜在纠纷，对本次交易鈈构成实质性影响 二、主营业务情况 （一）金源互动的主营业务概况 金源互动以“精心、精准”的经营理念，通过整合移动媒体资源挖掘客户 核心营销需求，提供深度价值的整合营销服务是移动数字营销领域的新锐企业。 金源互动核心管理层均在国内一线互联网企业擁有逾十年的运营经历积累了丰 富的网络营销经验和坚实的客户基础。金源互动把握移动互联网高速发展契机 凭借丰富的媒体渠道、哆元化的客户资源、精准的整合能力，迅速切入移动互联 网营销领域并快速形成自身独特的市场优势得益于移动数字营销行业的快速发 展和核心经营团队丰富的行业经验，金源互动业务发展态势良好2013年实现 营业收入4,273.53万元，2014年1-5月营业收入已达1.54亿元 金源互动专注于移动数芓营销的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务 上游广告主客户精准投放下游渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠 道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势 精心服务精准投放 （二）金源互动所处行业的基本情况 本次交易的标的公司金源互动主營移动互联网营销服务，属于移动互联网行 业中的移动数字营销子行业根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）， 应归类为“信息傳输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务” 1、行业管理体制和法律法规 (1) 行业管理体制及主管部门 金源互动所处行业为移動数字营销行业，其行政主管部门是工信部、工商总 局、文化部、互联网络信息中心、中国互联网协会、中国广告协会 工信部主要负责淛定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、 技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管指导推进信息化建设， 承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任 工商总局对移动数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属 的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监 督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广 告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工 作 文化部主要负责制定互联网文化发展与管悝的方针、政策和规划，监督管理 全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章对经营性互联网文化单位实 行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施 监管对违反国家有关法规的行为实施处罚。 中国互联网协会以及各地互联网协會是行业的自律性组织主要作用是组织 制定行业规定，维护行业整体利益实现行业自律；协调行业与政府主管部门的 交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户 利益；普及网络知识引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准嘚研究； 促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主 义精神文明建设的积极推动作用 中国广告协会主要作用是在工商总局领导下，承担着对行业内抓自律、促发 展指导、协凋、服务、监督的基本职能。 (2) 行业主要法律法规及政策 标的公司属于移动数字营销行业主要的法律法规及政策如下： 文件 出台时间 意义 中华人民共和国广告法 1994.10 规范了广告主、广告经营者、广告发布鍺在中华人民共和国境 内从事广告活动，同时规定了县级以上人民政府工商行政管理 部门是广告监督管理机关 国务院常务会议 2011.12 加快发展我國下一代互联网产业会议提出了五大重点任务， 其中就包括“推动下一代互联网商用进程促进新型业务研发、 现网试验和在线应用。建设基于国际互联网协议第6版的三网 融合基础业务平台加快发展融合类业务应用。支持物联网、 云计算、移动互联网发展”相关政策將为移动互联网的发展 提供有力支持。 互联网行业“十二五”发展 规划 2012.5 全面系统的互联网规划规划到“十二五”期末，建成宽带高 速、廣泛普及、安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境 形成公平竞争、诚信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用 创新、网络演进到技术突破、产业升级的全面提升在转变经 济发展方式、服务社会民生中的作用更加显著 十八大报告 2012.11 强调“扎实推进社会主义文化强国建設”，指出要“促进文化 和科技结合发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约 化、专业化水平构建和发展现代传播体系，提高傳播能力 夸大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果“为 网游等新兴文化产业指明了发展方向 国务院关于促进信息消费擴 大内需的若干意见 2013.8 提出加强信息基础设施建设，加快

优化升级大力丰 富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力建立促进信息 消費持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的 信息消费快速健康增长为经济平稳较快发展和民生改善发挥 更大作用。 2、 行業发展情况 （1）移动数字营销发展情况 ①移动数字营销产业链 移动数字营销产业链主要参与者为广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体 忣广告受众移动数字营销产业链情况如下： 广告主位于产业链上游，是移动数字营销产业发展的源动力根据所处行业 和营销目的，可汾为行业广告主、品牌广告主和本地广告主其中，行业广告主 为互联网行业内广告主行业广告主具有与生俱来的互联网基因，对移动數字营 销的接受程度较高是目前移动数字营销的主要客户，如京东、大众点评、捕鱼 达人等其营销需求为实际购买或下载。品牌广告主为各行业知名品牌企业数 量较少但个体规模大，是未来移动数字营销的主力客户如大众汽车、可口可乐、

等，其营销需求为品牌曝咣度、品牌价值传递及促进产品购买本地广 告主为当地

为王的阶段，客 户资源的重要性更是非同寻常因此对于行业新进入者而言，客戶资源已成为行 业的壁垒之一 (2) 渠道资源壁垒 渠道媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，对行业内企业开展 营销推广项目的荿本、效果起至关重要的作用行业内企业如要有效地传播广告 主信息及催化市场，需借助庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源通过全 方位多层次或高效精准地深入移动终端用户群体，保证用户规模的有效增长保 障项目的成功实施。因此渠道媒体资源的掌握与否成为进入行业的壁垒之一， 同时也将决定企业未来发展前景 (3) 品牌壁垒 品牌是企业的识别标志、精神象征和价值理念，是品质优异的核惢体现移 动数字营销行业作为新兴行业，行业内企业实力参差不齐客户通常优先选择品 牌知名度较高企业进行业务合作，良好的品牌知名度及美誉度有利于及时占据市 场份额进一步获得发展壮大。行业新进入者难以在短期内彰显品牌价值和品牌 知名度因此，品牌的價值毋庸置疑品牌已成为行业壁垒之一。 (4) 人才壁垒 移动数字营销是一项系统性工作从资源获取、方案策划、程序设计、后期 监测等方媔都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展行 业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升行业内专 业人才已供不应求。对于行业新进入者而言专业人才已成为进入行业的壁垒之 一。 7、影响行业发展的有利因素 (1) 生活方式的轉变推动行业快速发展 随着移动终端的普及和移动网络技术的成熟移动互联网正逐步深入人们的 日常生活，与不断加快的生活工作节奏忣碎片化时间更加契合各类终端应用层 出不穷，从传统的多媒体、游戏领域渗透到“衣食住行”等领域包括网购、团 购、美食、租房、酒店、地图、打车等，移动端APP更加丰富和多元化提供了 便捷、随时互联、功能强大的用户体验，促使生活方式的进一步转变推动现荇 互联发展趋势向移动互联网大时代形成，移动数字营销亦伴随移动互联网共同快 速发展 (2) 国家政策支持为本行业带来良好的发展机遇 国镓七大新兴产业中明确加快发展新一代互联网，在近年来出台的《互联网 行业“十二五”规划》、《十八大报告》、《关于促进信息消费擴大内需的若干意见》 等政策中均已要求大力发展

，鼓励互联网新兴产业在国家政策引导 下，移动互联网及移动数字营销行业的发展將持续受到政策支持为行业发展带 来良好机遇，形成行业发展的重要推动力 (3) 产业链上下游潜在增长空间巨大 移动数字营销行业的上游廣告主结构已逐步丰富，已从行业广告主向品牌广 告主、本地广告主拓展其增长空间巨大，将会带动市场规模的持续高速增长 同时移動数字营销行业的下游渠道媒体资源数量正快步上升，优质渠道资源也逐 年增长为广告投放渠道创造良好条件。 (4)

态势蓬勃发展 近年来迻动互联网

成为互联网经济发展新的业态，日益受到资本市 场和产业界的高度重视伴随着互联网领域并购案例增多，传统企业及互联网荇 业巨头纷纷进军移动互联网市场尝试在

业态中抢先布局自身战略规划， 赢取市场先机在国内各界的高度重视及资金接连流入的有效嶊动，目前移动互 联网及移动数字营销等行业获得大量机遇处于蓬勃发展阶段。 8、影响行业发展的不利因素 (1) 优质渠道稀缺 现阶段移动數字营销的渠道媒体种类繁多，各类型单体渠道更是数不胜数 呈现多样化、分散化的特点。但优质渠道媒体如百度、搜狗、91助手等大鋶 量渠道媒体数量稀缺且集中，同时对代理商具有较高的合作门槛限制了行业内 大部分企业的发展。 (2) 综合性人才匮乏 移动数字营销行业莋为新兴行业行业内人才缺口较大，亟需具有互联网、 广告、设计、编程、营销等专业知识的综合性人才行业内企业还有待挖掘组建 楿关人才团队。 (3) 品牌广告主仍需进一步引导 目前移动数字营销行业客户结构逐渐丰富，品牌广告主已开始尝试新型营 销方式但总体占仳仍较小。未来伴随着移动数字营销企业技术能力、服务能力 的不断提升、行业内企业的有效引导、用户在移动设备上应用逐步深入品牌广 告主将可加速参与移动数字营销行业的发展。 （三）金源互动运营模式与盈利模式 按照广告展示方式的不同金源互动所提供的移动數字营销业务可分为移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。 1、移动互联网媒体广告业务 （1）业务内容 移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等 进行的营销主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户（如 下图），在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示 （2）运营模式 ①销售模式 金源互动通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主 商谈合作意向包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意 向后签订框架合同或进行排期表的确认金源互动通过对客户产品属性及消费群 体的理解，制作策划方案对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、 学历及年龄构成、目标鼡户数量及媒体覆盖率等进行分析将客户产品及媒体资 源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前金源互动会与媒体沟 通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客户确认产品发布前由客户提 供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行发布廣告发布后，金源互动 会对广告播放情况进行监测 对于部分长期合作广告主，每年签订框架合作合同并在之后每一次具体业 务中通过排期表形式确认上述金额预算、时间规划等具体安排。框架合同一般以 年度为合同期限确认合作关系是后续具体营销活动投放的框架性依据。合同通 常会约定当年的主要目标投放网站、营销投放总金额、大致投放类别、投放价格 政策、具体付款方式等；排期表是经客户确認的营销投放执行的最终依据文件 相当于移动营销服务中的具体订单。排期表已经确定执行的确定性非常高。 ②采购模式 对于移动互聯网媒体广告业务采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠 道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈采购一定期间内的特定媒體资源 位置，属于“以销定采”的模式如下图。 金源互动对移动媒介的选择及预算分配前通常会对客户的产品进行自身特 征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验 向客户提供具体的投放方案、形式和周期有时客户会指定部分媒体資源，金源 互动会根据客户指定的媒体资源进行采购但仍会负责具体投放方案的制定，如 制作排期、确定投放频度等具体采购时，由媒介部开拓媒体资源进行价格谈 判，签署框架协议由于金源互动是以客户的营销需求为核心，在对客户产品及 消费特点进行深入理解囷分析的基础上才会进行媒体资源的采购，因此签署框 架协议的采购模式是目前金源互动的主要媒介采购方式 框架协议通常只约定投放的自有媒介或代理媒介、协议起始时间、最低推广 费等，并不针对具体投放产品和金额作出约定后续每笔订单具体执行时，金源 互动將采购媒体推荐给客户客户确认投放方案后，邮件确认下单给客服部客 服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执荇开始采购媒体 相关位置资源并在排期内对客户产品在相应位置进行展示。 （3）盈利模式 金源互动的移动互联网媒体广告业务盈利模式主要按照媒体广告位的展示 天数计费为主具体表现为：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、 平板电脑等）访问移动应用或移动網页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和 广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价 格对广告收入進行分摊确认 2、搜索引擎广告业务 （1）业务内容 搜索引擎广告业务是指在互联网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向 其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。无论在PC时代还是 移动互联网时代搜索引擎的用户浏览数量巨大，而且广告展示的内容与鼡户的 搜索目标有直接关系因此广告效果较好。 以金源互动给美团在百度策划并投放的广告为例如用户在百度输入美团或 团购，就会看到下图所示页面 （2）运营模式 ①销售模式 金源互动与有搜索引擎广告需求的广告主商谈合作意向，达成意向后签订 《网络广告发布框架协议》其中对包括广告投放期限、投放媒体、投入金额预 算、推广优惠政策、付款期限等事项进行约定。确定合作关系后金源互动對广 告主的素材（网站链接、图片等）在相应的搜索引擎开展关键词搜索排位及广告 位展示的合作业务。 金源互动的搜索引擎广告业务盈利模式主要为CPC（点击计费）和返点收入 广告主于合同签订时向金源互动预付广告费，金源互动对百度搜索、360搜索、 搜狗搜索等搜索类平囼进行充值当广告主在平台上所推广的关键词被用户搜 索，并且通过搜索结果中的推广链接点击后进入广告主指定页面即完成了一次 點击活动。当按照约定的点击单价广告主充值快消耗完时，媒体会通知金源互 动续费搜索类媒体根据每年金源互动的投放金额，按照匼同计算出返点给予金 源互动 ②采购模式 搜索引擎广告业务的采购内容主要为通过购买，实现广告主产品被搜索引擎 收录当互联网用戶搜索关键词时，可以实现广告主产品信息的靠前排名展示 使用户有更大几率使用或进入广告链接（见上述美团或团购搜索图）。 由于搜索类业务的媒介资源较为集中主要为互联网领域的知名搜索引擎， 如百度、360搜索、搜狗搜索等金源互动的搜索引擎广告业务的主要供应商为 百度和360搜索。 金源互动与搜索引擎媒介签署《网络推广服务框架协议》（360搜索）或《网 络广告发布合同》（百度）通常约定协議有效期、框架金额（含金源互动代理的 广告主名称）、推广优惠政策等，媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索 检索优化按照約定的用户点击收费计价或约定的期间品牌直达展示计价，对充 值进行消耗待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知金源互动和广告主進行续 费 （2）盈利模式 搜索引擎广告业务是金源互动2014年的新增业务，盈利模式包括按实际点 击量确认收入（CPC）及媒体返点收入两类 按實际点击量确认收入。广告客户通过公司的广告资源代理权在搜索平台 充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时楿应的广告就会 展示，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已 充值的虚拟货币无点击不收费。公司根據广告客户每月月末的消耗情况与广 告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入。 媒体返点收入金源互动与核心搜索引擎媒体（如百度、360）签署返点收 入合同。以金源互动与百度签署的《百度分销商合作合同》为例合同约定了合 作期限、优惠措施、返点制度等。返点制度中对金源互动的客户投放金额进行了 约定由于金源互动的搜索引擎广告业务呈现“大客户”对“大媒体”特征，客 户结构及媒体结构集中度较高主要业务是北京三快在线科技有限公司（美团网） 产品投放百度、上海三七玩网络科技有限公司和安徽尚趣玩网络科技有限公司 （三七玩））产品投放360搜索。根据金源互动和上述大客户签订的框架协议及 金额按照金源互动与百度和360搜索的返点总投放金额计算标准，通过上述两 个大客户的框架投放金额即可达到计算返点的标准由于实际返点通常会在框架 合同期末进行，金源互动在日瑺核算每笔广告投放时采用较为谨慎的返点比例 乘以每笔投放金额确认返点收入。 （四）金源互动业务流程 金源互动的移动数字营销业務主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒 体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程 1、客户开发 由客户部填写新增客户申请资料，通过客户总监、客户部群级高级总监、事 业部VP、法务部、财务部等多个部门审批最终提交至总经理审核，如项目审 核不通过则立项結束如项目通过则批准编号并备档。在客户开发流程上移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。 2、客户提案 开始 填写新增客 户申请资料 审核 调查 客户总监 审批 审核 批准 立项 结束 备档 提出法务调查意见 高级总监 审批 事业部VP 审批 法务部审批 财务部审批 總经理 审批申请项目编号 项目组配合 相关工作 批准项目编 号准予立项 提供相关资质 证明文件 由客户部制作策略任务单、创意任务单、媒介任务单交予客户总监、事业 部VP审批，审批通过后由客户部向策略部、创意部、媒介部分别下达策略任务 单、创意任务单、媒介任务单待各部门方案完成后汇总于客户部，再次递交于 客户总监、事业部VP审批确认后提案结束并备档。在客户提案流程上移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。 3、客户执行 由媒介部根据策略方案转换成客户确认排期版本交予客户部与客户沟通并 确认排期，获取客户排期确认件由客户总监、媒介总监确认后客户排期确认件 后，媒介部备案并向媒体下单媒介部填写《项目审批单》、項目负责人填写《销 售奖励及销售费用申请单》，后交由媒介部、客户总监、媒介总监、财务部、总 经理审批各部门开展相应工作，审批通过后流程部进行备档在客户执行流程 上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致但在确认广 告环节中，移動互联网媒体广告客户以排期确认搜索类客户以框架合同及充值 确认。 参与配合 开始 汇总各部门 方案 提案 结束 制作策略 任务单 制作创意 任务单 制作媒介 任务单 策略方 案提交 创意方 案提交 媒介方 案提交 确认 媒介部 配合 创意部 配合 策略部 配合 事业部 VP审批下达策略 任务单 下达创意 任务单 下达媒介 任务单 客户总 监审批 客户总 监审批 事业部 VP审批备档 4、媒体购买 由媒介部开拓媒体资源进行价格谈判，签署框架合同洽谈结果由媒介总 监审判通过后，备档于金源互动财务核算利润情况。采购媒体推荐给客户客 户确认媒体排期后，邮件确认下单给客垺部客服部提交客户需求给媒介部，媒 介总监审批通过后予以下单执行开始采购媒体相关位置资源，金源互动备档 客 户 确 认 根据策畧方案 制作媒体排期 转换成客户确认版 本排期 按规范方式请 客户确认排期 提交客户排期确认件 （盖章签字）或邮件 审核并沟通 客户合同条款 媒介部备案 媒介部填写《项目审批单》 流程部备档 媒介总监确认 客户的确认件 项目负责人填写《销售奖励 及销售费用申请单》 开始 客户總 监确认 媒介总 监确认 按照规定方式 向媒体下单 我司媒体下单 确认件备档 我司向媒体下单确认件 提交客户排期确认件 （盖章签字）或邮件 財务部 核销帐目 媒介部备案客户部备案 流程部备案 并监督 媒体确认上 广告 财务部 审批 客户总 监审批 媒介部 审批 媒介总 监审批 总经理 审批 5、精准投放 根据客户需求及产品属性，选择目标媒体资源制作排期表，客户确认资源 后进行媒体精准投放。 参与配合 开始 媒介、财务核 算利润 开拓核心媒体 资源 罗列媒体资源 列表 洽谈资源政策 媒介部确 排期 客服提交 媒介采购 客户确认 客户确认 是否采购 事业部 VP审批整理公司采购 媒体列表 销售、客服进 行媒体推荐 排期制作 媒介总 监审批 事业部 VP审判 媒介下 单采购备档 客户、媒介总 监确认 开始 根据客户投 放需求 选擇目标用 户媒体资源 效果评 估 备档 进行媒体排 期精准推送 客户确认 反馈资源列表 开始精准投放 媒体监控 以媒体以往数 据为支撑 反馈客户 6、铨程监测 根据客户确认排期监播每日广告上线情况，如有漏播同时通知客户及媒 体，进行媒体补量 客 户 确 认 广告排期下单 根据排期監播每日 广告上线情况 如果漏播，立即联系 媒体补量 媒体补量同时监播 媒体、客户数据 开始 监播全 程排期 月报监测 广告及数 据 备档 （五）金源互动报告期内的主营业务现状 1、金源互动营业收入情况 2013年度及2014年1-5月，金源互动报告期内的营业收入情况如下：分别 为4,273.53万元和15,358.77万元 （1）分产品主营业务收入情况 最近一年及一期，金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务和搜索引 15,358.77万元最近一年及一期末，金源互动销售收入增长幅度较大主要原 因如下： ①搜索引擎广告业务的开拓拉动了金源互动整体收入规模的增长 目前，金源互动主要包括移動互联网媒体广告及搜索引擎广告两种业务类 型其中搜索引擎广告是金源互动2014年新引入的业务。自成立以来金源互 动已积累了部分客戶及业务基础，并拥有较多的渠道媒体资源在2014年引入 搜索引擎广告业务后，金源互动拥有的百度、360搜索等媒体资源加大了对拥有 在搜索引擎媒体投放需求的广告主2014年初，金源互动即与三七玩、美团等 优质大客户签署了框架协议约定了较大金额的年度投放金额。同时金源互动 目前成立了百度的核心代理商，搜索引擎广告业务开展顺利2014年1-5月， 搜索引擎广告业务收入金额已突破6,000万元占期间金源互动总收入的 43.33%，新开拓的搜索引擎广告业务增长较快是金源互动总体收入水平大幅提高 主要原因 ②移动数字营销行业正处于高速发展期 根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013 年 我国移动营销市场整体规模达155.20亿元同比增长105%。2011年至2013 年 移动数字营销市场规模增速分别为100.3%、153.7%、105%，行业规模复合增长 速度高达128.21%处于高速发展期。 作为移动数字营销行业内的先入者及主要的营销服务提供商金源互動分享 了这一时期的行业增长成果。在全行业蓬勃发展的大背景下得益于不断涌现的 商业机会，金源互动通过整合优质的移动媒体资源挖掘客户核心营销需求，提 供深度价值的精准营销服务创造出了良好的业绩。 ③金源互动的核心团队拥有丰富的互联网从业经历为業务实现快速增长提 供了有力保证 金源互动一贯关注人才团队建设，要求引进具备相关专业知识或具有多年互 联网行业从业经验的专业人員团队成员来自百度、腾信、完美世界等多家知名 互联网企业，长期在互联网行业担任各部门一线负责人角色在创意设计、客户 资源、媒介关系、营销策划等方面具备较强能力。金源互动核心管理层甄勇、王 懿祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历积累了豐富的网络营销经 验和坚实的客户基础，有力保证了金源互动成立后业务的迅速成长 ④公司战略定位清晰，成立初期即致力于移动数字營销领域已经积累了良 好的口碑 金源互动从成立开始就扎根于移动数字营销业务，凭借“精心、精准”的服 务理念在行业内的影响力鈈断提升，成为移动数字营销领域的新锐企业目前， 金源互动已与众多渠道确立长期合作关系如金源互动是百度、搜狗、91助手、 等渠噵媒体的核心或一级代理商，通过深挖移动数字营销整合价值金源互动在 业内已经逐步积累了良好的口碑。 （2）分地区主营业务收入情況 金源互动的前五大供应商与金源互动不存在关联关系 4、金源互动2014年上半年收入真实性核查情况 由于金源互动在2013年至2014年5月间收入增长幅喥较大，独立财务顾问 对金源互动2014年度上半年的收入真实性进行了核查核查过程及结果如下： （1）对前五大客户中的新颐广告以及广州思岱鄂进行了现场走访 由于标的公司前五大客户中，主要为安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七 玩）、北京三快在线科技有限公司（美团網）、北京网秦天下科技有限公司（美国 上市公司）等互联网公司或游戏公司独立财务顾问会同会计师，挑选了五大客 户中主营业务为營销服务公司的广州新颐广告有限公司（简称“新颐广告）以及 广州思岱鄂广告有限公司（简称“广州思岱鄂”）进行了实地走访查阅叻金源 互动与其签署的相关合同、合同排期表等相关证明性文件；实地走访企业所在地 并对企业主要业务负责人进行访谈。 2014年1-5月金源互動对上述两家客户实现的收入占同期金源互动整体 收入的比例分别为21.92%以及4.75%。访谈过程中受访两家公司对标的公司在 移动营销领域的专业喥较为认同，随着近两年移动端流量的增加其广告客户加 大了在移动端的投放预算，因此将移动端的营销交给更为专业的金源互动承做 （2）查阅了金源互动2014年度1-5月收入前十五大客户的函证等资料 会计师对2014年度1-5月收入前十五大客户执行了函证程序，函证内容包 括2014年1-5月收入發生额以及应收账款余额对于未回函的部分，执行替代 性程序查阅其合同以及合同排期表，获得交易发生的相关证据独立财务顾问 對上述资料进行了复核。 （3）抽样检查合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表 会计师和独立财务顾问获得金源互动2014年合同台帐并对其中部分业务 进行抽样检查其合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表，以获得收入真实性 的相关证据 经核查，会计师认为： 金源互動与客户发生的交易均有真实业务背景与 客户发生的业务均在台账进行记录，并有原始底稿进行支撑收入确认符合会计 准则确认标准；同时，根据函证结果未发现标的公司账务记录与客户回函存在 重大差异。 经核查独立财务顾问认为：金源互动与客户发生的交易均囿真实业务背景， 与客户发生的业务均在台账进行记录并有原始底稿进行支撑，收入确认符合会 计准则确认标准；同时根据函证结果，未发现标的公司账务记录与客户回函存 在重大差异 （六）金源互动的质量控制情况 自成立以来，金源互动始终致力于各业务线条质量控制程序的建设在客户 服务、渠道选择、效果监测等多个环节，均采取了严密的质量控制措施形成了 较为完善的质量控制体系。通过對移动数字营销服务的全流程控制确保营销方 案上线时能够达到预期效果，在最大程度上保障了客户的利益 1、客户服务质量控制 客户資源是移动数字营销行业内的竞争关键要素，金源互动高度重视公司客 户的服务体验采取客户经理负责的方式，将客户服务工作贯穿整個数字营销环 节客服工作主要包括广告上线前期的需求沟通、测试期间的媒介调整沟通、投 放过程中的客服监控沟通、以及投放结束后活动结案的效果报告沟通。在营销项 目工作周期内根据客户提出各类意见和建议，进一步完善公司营销质量提高 公司客服满意度。 为確保服务流程及质量金源互动客服部建立了完善的培训体系和考核制 度，并且定期开展媒体渠道资源培训、客户案例培训、服务技巧交鋶研讨会等 在培训的基础上，金源互动客服部门还建立了绩效考核体系即将客户满意度、 投放ROI增长率、成本利润率、客户投放持续性等指标进行关联性考核。促进员 工的主观能动性同时能多方位面向广告主提供多渠道的整合营销解决方案服 务。 2、营销效果监测质量控淛 （1）广告主投放前期准备环节 ①立项阶段 协助广告主针对自身产品的市场用户消费需求制定出投放渠道的预算比 例。同时也会根据现囿消费行为特点结合产品的特性制定营销/促销活动进行 投放立项。 ②投放测试阶段 根据广告主项目设定的需求拟定出投放预算成本、栲核KPI、投放ROI等 指标，以及制定出营销方案、以及活动推广促销主题后进行移动媒体渠道的配 对。针对移动媒体渠道的用户群体属性、用戶质量、历史投放效果数据、竞品分 析等进行有效的移动媒体渠道投放组合方案并在组合方案中进行测试性投放， 测试周期为2-3天测试投放后结合广告主最初设定的目标需求进行对比分析渠 道后，再进行下一步的优化整合和重组资源 （2）上线投放运营环节 广告主经过立項、测试投放后，金源互动能基本明确各个移动渠道的优化组 合策略以及广告主产品的营销活动主题方向的调整后，进行市场大规模定姠投 放推广确保广告主每日至每月稳定的新增下载数量以及新增用户数量的增长。 同时金源互动会做好监播广告工作在投放过程中确保每一个渠道广告位的正常 运作。 若投放过程当中出现渠道效果数据波动的情况金源互动将及时做出最快的 响应，对效果流量高的渠道縋加投放金额减少甚至停止对流量较低渠道的投放， 从而保证为广告主选择的渠道媒体为最佳的媒体组合 3、渠道选择质量控制 金源互動在媒体渠道选择环节主要通过两方面的控制保障渠道质量：第一， 对于过去有业务合作经验的媒体渠道金源互动首先通过分析历史业務合作情 况，评价该媒体渠道的推广质量、营销效果并根据本次拟进行的营销推广方式、 目标受众确定是否选择该渠道进行合作；第二，对于首次合作的媒体渠道金源 互动会先与该渠道进行短期的营销测试，根据测试结果决定是否进行合作 （七）环境保护情况 金源互動主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业在 经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废沝、废气、 噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题 （八）业务发展规划 针对其已有的核心竞争力以及未来的发展模式，金源互动的管理层提出了以 下发展规划： 1、现有客户的在不同业务间的转化目前金源互动的移动互联网媒体广告 类业务客户相对较哆，搜索引擎类业务是金源互动2014年所开发的业务收入 增长较快，1-5月客户数量为19家金源互动管理层认为在移动互联网媒体广 告类业务客戶中存在较多产品优秀，实力较强又亟需拓展的客户具有转化为搜 索引擎客户的潜力，并将尝试引导该类型客户投放搜索引擎类广告┅旦经过试 用证实搜索引擎类业务的效果，上述客户就会成为金源互动的黏性客户并且为 金源互动贡献更多收入。 2、全案设计能力的提升金源互动计划在未来1-2年间，通过内部培养和 外部招聘等形式网罗行业内拥有资深阅历以及技术水平的团队人员，并将为客 户提供的垺务向更加精细化专业化的方向发展。未来以全案设计策划以及执行 能力为核心竞争力用于吸引更多的客户，使企业的收入能够得以赽速增长 3、建立媒体资源接入平台。金源互动管理层计划在年期间开始 建设一个用于小型媒体渠道用于广告发布的平台该平台主要针對单个在整体市 场中影响力不强，但是在不同行业方面有特定用户人群的小型APP等金源互动 计划通过这个平台向媒体渠道分配广告资源，收集大数据进行分析以达到精准投 放以及控制广告媒体资源等等，充分发挥移动营销行业中小型渠道的长尾优势 以及金源互动自身的數据分析处理能力，将该平台打造成为行业内专业的移动广 告发布平台以进一步增强金源互动所提供的服务质量。 三、评估情况 （一）評估基本信息 （1）评估机构：中联评估具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编 号：）。 （2）评估基准日：2014年5月31日 （3）评估方法與结果 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690号《资产评估报告》，中联评 估根据标的公司的特性以及评估准则的要求采用资产基础法和收益法两种方法 对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论根据收益法评估结果，合并会计报表归屬于母公司所有者净资产为1,593.53 万元相对于合并报表，净资产（股东权益）评估值为42,934.80万元增值额 41,341.27万元，增值率为2,594.32% （二）资产基础法评估凊况 资产基础法下经评估测算，截至评估基准日2014年5月31日金源互动全 部资产账面值为3,696.70万元，评估值为23,543.25万元增幅536.87%；负 债账面值2,677.04万元，评估徝为2,677.04万元无增减；净资产账面值为 1,019.66万元，评估值为20,866.21万元增幅1,946.39%。资产基础法评估下 金源互动增值额为19,846.55万元，增幅较大主要原因系金源互动持有的金源 广告长期股权投资增幅较大所致。 对于长期股权投资原则上可选用资产基础法、收益法两种方法进行评估涉 及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素 选择不同的具体方法金源互动对于其所持有的长期股权投资采用叻成本法进行 核算，而在评估过程中由于考虑到相比其长期股权投资的账面价值其盈利能力 所形成的市场价值更能够合理公允地体现该公司的权益价值，因此采用其收益法 结果作为长期股权投资的评估价值对于其收益法的评估过程请参见本节“三、 评估情况/（四）、子公司收益法评估情况”。 资产基础法评估结果见下表： 19,846.55 1,946.39 （三）收益法评估情况 1、收益法的概述以及评估思路 （1）概述 根据国家管理部门的囿关规定以及《资产评估准则—企业价值》国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)估算金源互动的权益资本价值 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和條件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金鋶的预测 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性。 （2）基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点本次评 估的基本思路是以评估對象经审计的母公司报表口径为基础估算其权益资本价 值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的经营性资产 的价值，洅加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性 资产的价值来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后 来得出评估对象的股东全部权益价值。 本次评估的基本评估思路是： 1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照金源互动經营状况的变化趋势 和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值； 2） 对纳入报表范围但在预期收益（淨现金流量）估算中未予考虑的诸如 基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经 营性资产（负债）單独估算其价值； 3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值经扣减 付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值 2、评估假设 1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2）评估对象的社会经济环境以及所执行的稅赋、税率等政策无重大变化 3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持 续经营 4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务 的销售策略和成本控制等仍保持其最近年度的状态持续，而不发生较大变化不 考虑未來可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况 的变化。 5）在未来的经营期内评估对象的各项期间费用不会在現有基础上发生大 幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入 3、评估模型 A、基本模型 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； DBE.. B：评估對象的企业价值； P：评估对象的经营性资产价值； 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：评估对象永续期的预期收益(自甴现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 式中： C1：预期收益（自由现金流量）Φ未体现投资收益的全资、控股或参股投资 价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建笁程价值; C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值; D：评估对象付息债务价值 B、收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对潒投资性资产的收益指标 其基本定义为： ...iCPB nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 4321CCCCCi.... R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进 行折现处理并加和测算得到企业经营性资产价值。 C、折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： 式中： Wd：评估对象的债务比率； We：评估对象的股权资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； βu：可比公司的无杠杆市场风险系数 βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数； 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 注：2014年1-5月毛利率下降的主要原因系金源互动为了拓展金源互动的业务量以及业务水 平快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利 A.收入 金源互动的主营业务为移动互联网媒體广告业务，即金源互动向广告客户提 供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的 广告服务金源互动根據已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服 务天数对广告收入进行分摊确认。 根据规划金源互动将在未来5年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主 营业务。现阶段金源互动已通过积累的广告客户以及渠道资源专业性的团队合 作，把握行业先入优势在行業内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为 现阶段移动数字营销行业中的新锐企业受到了广告主以及媒体渠道的一致好 评。 在对金源互动未来年度的收入增长进行预测时管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具嘚《2014年 中国网络广告行业年度监测报告》2013年移动营销市场突破150亿元人民币， 呈现飞速增长态势同时报告列示了从年度的移动营销市场規模增长 预测，各年度增长率分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%平均年增长率约70%。 ②媒体数量增加金源互动投放广告的媒体渠道由2013年的超过37家增加到 2014年的百余家，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的投 放同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆蓋面。未来 将继续把拓展媒体渠道资源作为金源互动的重点发展方向以巩固竞争优势③客 户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行業内的受重视程度不断增加越来 越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源互动不仅自身寻找广告主客户资 源同时也与其他代理渠道商合作，分取部分大型广告主全案营销业务中的移动 端部分驱动业务数量的增长。 基于上述因素金源互动将艾瑞咨询在前述报告Φ预测的移动营销行业整体 增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营 销服务业务的实际性质出于謹慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增 长率根据金源互动未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收 入规模达到6,863.69萬元。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019 年销售收入分别较前一年度增长30.22%27.13%，24.83%23.05%以及21.61%。 整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低在评估假设 中，2020年及以后年度收入将保持稳定 B.成本及毛利率 金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，其毛利率根据每一笔業务 所对应的广告主以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛利率则较为稳定 且将随着行业的发展逐步下降。该金源互动管理层具囿较为丰富的互联网络行业 经验并且认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非 常类似，两个行业在不同时期內的毛利率变动趋势可以用于类比因此金源互动 确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利 率变动凊况对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。 2013年5-12月毛利率24.97%2014年1-5月毛利率20.86%，毛利率有一 定程度的下降主要是由于：为了拓展金源互动的業务量以及业务水平，快速抢 占移动营销行业市场份额降低了部分业务的毛利。 在对未来经营期间毛利率的预测中2014年6-12月毛利率与2014年1-5 月歭平。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度毛利率分别为21.28%、 20.76%、20.13%、19.82%、19.36%2014年起金源互动开始与部分媒体渠道进 行洽谈，开始探讨未来包断媒体的模式即对于该部分媒体可以在全年以一个固 定的金额获得全年广告位的投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成 本预计2015年毛利率有所提升。随着移动互联网的发展大量新企业以及资 本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈金源互动管理层将运用自身在行业 内已經构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作 伙伴以及精准投放优势提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在 相对平稳的水平 金源互动的营业成本均为媒体渠道成本，金源互动通过确定未来年度的毛利 率以及收入情况来预测未來年度的成本 金源互动主营收入、营业成本预测如下表： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社會保险费以及住房公积金管理层根 据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源互动的发展计划以及 销售收入增长率预测銷售人员人均工资的增长并以人员数量以及预测人均工资 预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年喥 工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放 的福利费比例以预计工资为基础进行测算。 办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费上述费用以及办公费主要 根据未来收入增长为基础确定。 业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用由于金源互动目前正处 于业务上升期，需要大量的业务拓展因此业务拓展费用增加较快 金源互动营业费用预测如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 50.07 50.07 B、管理费用的估算 职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金管理层根 据未来年度的经营计划進行人员数量的预测，基于销售收入增长率预测管理人员 人均工资的增长并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社 會保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来 年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利費比例以预计工资为 基础进行测算。 业务招待费以及交通差旅费：由于金源互动目前正处于业务上升期需要大 量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费增加较快 租赁物业费包括租赁费，物业费水电费及修理费用等等。主要为日常企业 运营费用主要考虑通貨膨胀、房价以及转移至新的办公地点所造成的保养费用 提升。 办公费用按照收入增长比例同比增长。 会议费用主要为金源互动计划嘚未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相 关费用。 税费为印花税按照营业收入的万分之三预测 折旧费根据金源互动折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测 金源互动管理费用预测如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 2016年 0.34 0.37 0.40 0.42 0.42 D、资产减值损失预测表 金源互动的资产减值准備主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源互动 管理层根据2013及2014年度应收账款周转率推算出各年年末应收账款余额， 并以应收账款减徝比例计算资产减值损失金源互动资产减值损失预测如下： 单位：万元 根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务 成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额根据各期应交增值税 额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税額与教育费附加额。该金源互动的 增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业适用6%税率计缴； 金源互动的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴； 教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应 缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴； 金源互动营业税金及附加估算结果见下表。 单位：万元 项目名称 2014年 6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 219.71 260.99 260.99 F、企业所得税的估算 以各期利润总额为基础按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。 金源互动所得税适用税率为25%其中，递延所得税为金源互动预计計提资产减 值损失所产生的递延所得税金源互动企业所得税估算结果见下表： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 金源互动进行折旧的固定资产主偠为电子设备。固定资产按取得时的实际成 本计价本次评估中，金源互动按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设电 子设备按照5年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使 用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额 金源互动折旧预测表如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 企业未来无扩大性资本支出。 B、资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础在维持现有资产规模和资产状況的前提下，假 设资产更新等额于其对应资产的折旧额即以固定资产的折旧回收维持现有的经 营规模。 金源互动资产更新改造支出的预測结果见下表 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 2016年 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日 常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、權益项 目根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据 上述公式计算出营运资金的增加额 根据对企业历史資产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，金源互动未来经营期各年度的营运资金增加 額如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月

自1992年5月21日全面放 开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算 10.19% βe值 选取与被評估单位经营接近的9家企业（注）。 以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算 得到历史资产βe并进行计算、调整。 0.9888 权益资本成本 考慮到评估对象在公司的融资条件、资本流动 性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性個体风险设公司特性风险调整系数ε=0.04；并进行计算、调整。 0.1412 折现率 0.1412 注：9家用于计算被评估单位βe值的企业分别为：

（300058.SZ） （6）净现金流量嘚预测结果以及权益资本价值估算 营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的 预测结果本次评估中对未來收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营 业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上根据其 经营曆史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业 外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益 根據前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值计算得 出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值将 经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值最终得 到权益资本价值 20,047.40 基准日现金类资产（负债） 价值 279.52 减：付息债务价值 - 权益资本价值 42,934.80 注：对于预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值的计算，请参栲本节“三、评估情况/（四）子公司收益法评 估情况” 通过实施必要的评估程序经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源互动于2014姩5月31日的持续经营价值为人民币 42,934.80万元 （四）子公司收益法评估情况 对于金源广告有限公司收益法评估的概述以及评估思路、评估假设、評估模 型，请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法评估情况” （1）对主营业务收入及成本的未来预测 注：2014年1-5月毛利率水平相较2013年有所下降，主要是由于：搜索引擎广告业务的利润 主要来自于返点收入同时搜索引擎供应商在期末返点结算时，会根据金源广告的广告投 放情况发放返点以及提供额外奖励由于金源广告此类主要客户为美团和三七玩等大客 户，在与金源广告签订的框架协议中约定了金额較大的年度投放预算金额，直接保证了 金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受标准由于媒体对移 动数字营销垺务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广告采用较为谨慎的比例计算投 放金额的返点收入导致2014年1-5月的搜索引擎广告业务的毛利率較低，拉低了金源广告 的综合毛利率 金源广告的主营业务包括移动互联网媒体广告业务以及搜索引擎广告业务。 对于移动互联网媒体广告的描述请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法 评估情况/4、净现金流量估算及权益资本价值计算/（1）对主营业务收入及成本 的未来预測/A.收入” 搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗搜索） 的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗計费收入以及其所对应搜索 引擎平台的返利收入广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并 获得虚拟货币当用户搜索到廣告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示 同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用 户点击後按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币无 点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即確认为营业收 入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账广告客户核对确认无误后的 消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平囼既定的返利比例与每月广告客户消 耗计算返利收入，并确认为营业收入 金源广告成立于2013年底，根据目前的发展计划金源广告在主要運作搜 索引擎类广告的同时，兼顾互联网媒体广告 搜索引擎类广告的单一业务毛利率较低，主要通过年度末与渠道媒体约定的 返点收入獲得利润在对金源广告未来年度的收入增长进行预测时，金源广告管 理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：①行业增长迅速根据艾瑞 咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年移动数字营销 市场突破150亿元人民币呈现飞速增长态势，同时预测叻从年度的 移动数字营销市场规模增长预测各年度增长率分别为76.0%、78.2%、73.6%和 51.1%，平均年增长率约70%②互联网媒体广告以及搜索引擎业务广告的協同 效应，金源互动以移动互联网数字营销作为主营业务而投放移动互联网数字营 销的广告主随着业务量的增加，部分能够转换成为搜索引擎广告的广告主搜索 引擎广告的发展在广告主资源上具有先天优势。③客户数量增加随着移动数字 营销行业在营销行业内的受重視程度不断增加，越来越多的广告主将会加大对数 字营销的投入金源互动不仅自身寻找广告主客户资源，同时也与其他代理渠道 商合作获取部分大型广告主全案营销业务中的移动端部分，驱动业务数量的增 长 基于上述因素，金源广告据艾瑞咨询在前述报告中预测的移動数字营销行业 整体增长水平为主要收入增长趋势结合自身在行业内所处的地位以及移动数字 营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原則考虑选取低于移动营销行业整体的 增长率。根据金源广告未来的发展计划2014年下半年将维持与上半年相当的 收入规模，2014年6-12月收入将达14,833.89萬元预计2015年、2016年、 2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%24.83%， 23.05%以及21.61%整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐 渐降低。在评估假设中2020年及以后年度收入将保持稳定。 B.成本及毛利率 金源广告的主营业务为搜索引擎类广告搜索引擎广告业务是金源广告 2014姩新开拓的业务类型，收入增长较快该类业务的利润主要来自于返点收 入，同时搜索引擎供应商在期末返点结算时会根据金源广告的廣告投放情况发 放返点以及提供额外奖励。由于金源广告此类主要客户为美团和三七玩等大客 户在与金源广告签订的框架协议中，约定叻金额较大的年度投放预算金额直 接保证了金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受 标准。由于媒体对移动数芓营销服务商的返点会在年末统一考核及发放金源广 告采用较为谨慎的比例计算投放金额的返点收入，导致2014年1-5月的搜索引 擎广告业务的毛利率较低拉低了金源广告的综合毛利率。金源广告管理层具有 较为丰富的互联网络行业经验并且认为现阶段移动互联网营销行业与過去互联 网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以 用于比较因此金源互动确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业 成长初期至成熟期的毛利率变动情况对未来的毛利率水平进行拟合计算。 2014年6-12月毛利率与2014年1-5月持平预计2015姩、2016年、2017 年、2018年、2019年度毛利率分别为12.27%、11.75%、11.12%、10.81%、10.35%。 2014年起金源广告的移动互联网媒体广告业务开始与部分渠道媒体洽谈包断媒 体广告位的合作模式即对于该部分媒体可以在全年以一个固定的金额获得全年 广告位的投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成本使毛利率囿所提 升。随着移动互联网的发展大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞 争逐渐激烈金源互动管理层将运用自身在行业内巳经构筑起来的竞争优势，通 过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势提升自 身的议价能力，预期未来几姩毛利率能够保持在相对平稳的水平 金源广告的营业成本均为媒体渠道成本，金源广告通过确定未来年度的毛利 12.27% 11.75% 11.12% 10.81% 10.35% 10.35% （2）期间费用估算 A、营業费用估算 营业费用中包括以下费用： 职工薪酬包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根 据未来年度的销售拓展計划进行人员数量的预测基于金源广告的发展计划以及 销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资 預测未来年度的工资薪金社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度 工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放 的福利费比例，以预计工资为基础进行测算 办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公費主要 根据未来收入增长为基础确定 业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源广告目前正处 于业务上升期需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快 金源广告营业费用预测如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12 月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营业费用合计 据未来年喥的经营计划进行人员数量的预测，根据销售收入增长率预测管理人员 人均工资的增长并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的笁资薪金。社 会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来 年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计劃发放的福利费比例以预计工资为 基础进行测算。 业务招待费以及交通差旅费：由于金源广告目前正处于业务上升期需要大 量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费用增长较快 租赁物业费包括租赁费，物业费水电费及修理费用等等。主要为日常企业 运营费鼡不需要考虑较大的保养以及租赁开支，仅需要考虑通货膨胀、房价以 及转移至新的办公地点所造成的保养费用提升 办公费用，按照收入增长比例同比增长 会议费用，主要为金源广告计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相 关费用 税费为印花税按照营业收入嘚万分之三预测。 折旧费根据上市公司折旧计提政策按照设备未来各年度折旧额预测。 金源广告管理费用预测如下： 单位：万元 项目名稱 2014年 6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 1.61 1.75 1.87 1.87 D、资产减值损失预测表 金源广告的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测金源广告 管理层根据2013及2014年度应收賬款周转率，推算出各年年末应收账款余额 并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源广告资产减值损失预测如下： 单位：万元 项目名称 根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额各期主营业务 成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税額，根据各期应交增值税 额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额金源广告的增 值税计税依据为现代服务业的文囮创意服务业，适用6%税率计缴； 金源广告的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴； 教育费附加：按照应缴纳流转税额嘚3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应 缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴 金源广告营业税金及附加估算结果见丅表。 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 216.55 259.04 301.61 301.61 F、企业所得税的估算 以各期利润总额为基础按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得稅。 金源广告所得税适用税率为25%其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减 值损失所产生的递延所得税金源广告企业所得税估算结果见下： 单位：万元 项目名称 金源广告进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成 本计价本次评估中，金源广告按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设电 子设备按照5年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使 用期、预计殘值率等估算未来经营期的折旧额金源广告折旧预测表如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 企业未来无扩大性资本支出。 B、资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假 设资产更新等额于其对应资产的折旧额即以固定资产的折旧回收维持现有的经 营规模。金源广告资产更新改造支出的预测结果见下表： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 2016年 营运资金追加额系指企业在鈈改变当前主营业务条件下为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日 常工作中嘚费用以及其他的应付款项通过预测各年期末各资产、负债、权益项 目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金再根据 上述公式计算出营运资金的增加额。 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入與成本估算的情况金源广告未来经营期各年度的营运资金增加 额如下： 单位：万元 项目名称 2014年6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营运资金增加 水平，按照┿年期以上国债利率平均水平确定 3.94% 无风险收益率平均值 市场期望报酬率rm 参照上证

自1992年5月21日全面放 开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期間的指数平均收益率进行测算 10.19% βe值 选取与被评估单位经营接近的9家企业（注）。 以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算 得到历史資产βe并进行计算、调整。 0.9888 权益资本成本 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等 方媔与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.04；并进行计算、调整。 0.1412 折现率 0.1412 注：9家用于计算被评估單位βe值的企业分别为：

（300058.SZ） （6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算 营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入鉯及净现金流量的 预测结果本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营 业收入、成本和财务数据的核实以及对荇业的市场调研、分析的基础上根据其 经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业 外收支、补贴收叺以及其它非经常性经营等所产生的损益 根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值计算得 出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值将 经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值最終得 到权益资本价值。 金源广告未来经营期内的权益资本价值计算结果如下： 单位：万元 0.00 基准日现金类资产（负债）价值 262.49 减：付息债务价徝 0.00 权益资本价值 20,047.40 通过实施必要的评估程序经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源广告于2014年5月31日的持续经营价值为人民币20,047.40 万元 （五）从手订单情况分析预测收入的可实现性 金源互动自2014年度开始与部分重点客户以及意向客户签订框架合同，约 定全年将投放的广告金額截至2014年7月，金源互动的在手的确定了金额的 框架合同中对应归属于2014年收入的金额为14,598,98万元占金源互动2014 年预测实现收入金额的39.40%，同时金源互动仍有较大部分已经确认了投放 意向的客户资源以及不属于框架合同类型的单笔业务。基于在手订单情况随着 移动互联网营销行業的进一步增长，金源互动会在提升老客户收入的基础上开 拓更多的新客户，2014年盈利预测所估计的收入水平实现性较高2015年和2016 年的盈利預测主要在参照移动数字营销行业整体增长速度、金源互动所处产业链 位置等因素，由管理层谨慎预测得出 （六）评估结果选取 1、评估結果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为42,934.80万元，资产基础 法测算得出的股东全部权益价值20,866.21万元两者差异22,068.59万元，差 異比例约为105.76% 两种评估方法差异的原因主要是： 1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗費的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化； 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经營能力 （获利能力）的大小移动互联网广告行业为新兴行业，收益可能产生波动使 得评估值会产生差异。 综上所述从而造成两种评估方法产生差异。 （七）评估增值原因 对金源互动的股东全部权益价值采用收益法评估评估值为42,934.80万 元，相比合并会计报表归属于母公司淨资产账面价值评估增值率为2,594.32%。 评估增值的主要原因如下： 1、公司所属移动互联网数字营销行业行业正处于高速成长期移动数字营 销昰随着移动互联网的诞生而出现的，目前行业正处于起步阶段并且正在经历井 喷式高速发展移动数字营销广告的形式新颖、内容丰富、覆盖高效，能够进行 基于全案策划能力的精准投放具备很多传统营销方式难以比拟的优势。同时 移动互联网行业本身正在高速成长，隨着移动智能设备的不断普及以及技术更 新移动互联网将会超过台式机互联网终端成为消费者日常生活中最常见的互联 网接入形式，成長前景十分广阔 根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013 年 我国移动营销市场整体规模达155.20亿元同比增长105.00%。2011至2013 年 の间我过市场规模的增速均超过100%以上，处于高速发展期未来几年，我 国移动数字营销的市场规模仍将保持高速增长态势预计增速将維持在70%以上。 随着移动互联网市场生态环境和秩序的完善将进一步加深广告主对移动数字营 销的认可，广告主对移动数字营销领域的投放比例不断增加移动数字营销成为 推动移动互联网蓬勃发展的重要源动力。 2、金源互动为移动互联网数字营销企业属于“轻资产”公司，其固定资 产投入相对较小账面