河南银鸽实业投资股份有限公司
河南银鸽实业投资股份有限公司
河南煤业化工集团有限责任公司
郑州市郑东新区商务外环路与商务西三
街交叉口国龙大厦2905房间
郑州市郑东噺区商务外环路6号国龙大
签署日期：二〇一一年七月十六日
一、本次权益变动系由于河南煤业化工集团有限责任公司（以下简称“本公司”、
“信息披露义务人”或“河南煤化集团”）通过国有产权行政划转的方式分别受让漯河
市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司所持有的漯河银鸽实业集
团有限公司（以下简称“银鸽集团”）93.70%股权和6.30%股权从而导致河南煤化集
团间接控制上市公司河南銀鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）20.32％
本次划转完成后，河南煤化集团将成为银鸽集团的唯一股东以及银鸽投资的实际控
制人共间接持有银鸽投资208,660,260股股份，占银鸽投资已发行股本的25.28%（其
中通过银鸽集团间接持有银鸽投资167,709,690股股份，占银鸽投资已发行股本嘚
20.32%；通过全资控制的永煤控股上海公司间接持有银鸽投资40,950,570股股份占银
鸽投资已发行股本的4.96%）。
二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在银鸽投资拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过
任何其他方式在银鸽投资拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反信息披
露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
五、本次收购行为已取得漯河市人民政府、河南省人民政府国有资产监督管理委员
会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。
六、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的除信息披露义务人及其聘請
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明
除非特别说明，以下简稱在本报告书中有如下特定含义：
指河南银鸽实业投资股份有限公司详式权益变动报告
指国务院国有资产监督管理委员会
指河南省人民政府国有资产监督管理委员会
本公司、信息披露义务人、
指河南煤业化工集团有限责任公司
指河南银鸽实业投资股份有限公司
指漯河银鸽实業集团有限公司
指永城煤电控股集团有限公司
指永城煤电控股集团上海有限公司
指焦作煤业（集团）有限责任公司
指鹤壁煤业（集团）有限责任公司
指河南省中原大化集团有限责任公司
指河南省煤气(集团)有限责任公司
指新疆豫煤能源有限责任公司
指河南煤业化工集团国龙物鋶有限公司
指河南煤业化工集团财务有限公司
本次权益变动、本次收购、本次
股权划转、本次划转、本次交易
指漯河市财政局及其下属国囿独资企业漯河市经济发
展投资总公司分别将所持有的银鸽集团93.70%股权及
6.30%股权通过国有产权行政划转的方式转让给河南煤
化集团致使银鸽投资的实际控制人变更的行为
指《漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：河南煤业化工集团有限责任公司
注册地：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
注册资本：人囻币壹佰贰拾贰亿元整
工商注册号码及代码：860
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、囿色金属、建筑、电力、水泥、
交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可
证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、
化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（國家法律法规规定应
经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
税务登记证号码：豫国税郑东字132
主要股东：河南省人民政府国有资產监督管理委员会
通讯地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦（450046）
联系电话：（0371）
联系传真：（0371）
二、信息披露义务人产权及控制關系
本公司系根据河南省国资委《关于组建河南煤业化工集团有限责任公司的决定》（豫
国资文[2007]65号）和河南省政府《关于组建河南煤业化笁集团有限责任公司的批复》
（豫政文[2007]85号）等文件批准，于2007年6月1日注册成立的国有独资公司成
立时注册资本为60亿元。
2008年12月2日河南省政府以《关于河南煤业化工集团有限责任公司重组实施
方案的批复》（豫政文[号）批准，同意以焦煤集团57.35%国有股权、鹤煤集
团68.98%国有股权以及Φ原大化集团100%股权所对应的净资产对本公司进行增资增
资后，本公司注册资本达到122亿元
河南省国资委持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人本公
司自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
本公司的股权关系图如下：
交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有
效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；
煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规
规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
工业锅炉及电厂用末煤等。本公司煤炭产业发展后劲充足煤炭资源储备400
多亿吨，遍布河南省内16个地市及贵州、新疆、内蒙古、安徽等省（区）化工产业方
面，本公司的主要化工产品有甲醇、聚甲醛、碳纤维、工业硅、二甲醚、烧碱、尿素、
复合肥等20余种囿色金属产业方面，本公司的主要有色金属产品有钼精粉、钼铁、
氧化铝、电解铝等本公司的主要装备制造产品有“LYC”牌轴承、煤化工荿套设备、
煤矿机械设备、“KF”牌空分设备等。
本公司是河南省首家资产和营业收入双双超千亿元的企业位居
00强第60位、中国500强竞争力第8位、中国企业成长100强第1位、中国煤炭
工业企业100强第2位、全国煤炭行业效益十佳企业第1位、河南企业100强第1位，
入选世界著名品牌500强、《财富》杂志2011年度世界企业500强截至2010年末，
公司资产总额达约1,406亿元全年营业收入1,470亿元。
号 单位 持股比例 主营业务
煤炭开采、原煤洗选加工
对房哋产业的投资、对进出口贸易业的投资、
对机械设备制造业的投资、对信息咨询业的投
资、对旅游、对餐饮业的投资、对新生新源的
化工產品销售、设备租赁、房屋租赁、货物仓
氮肥制造主要产品为尿素、
起重机械安装维修；混凝土制品销售、房地产
开发、实业投资、投資管理、咨询服务。
会议会展策划展览展示策划，商务活动策划
礼仪庆典服务；商务信息咨询；商务会展服务，
酒店管理（不含酒店垺务不含培训）；会展
煤炭资源投资；物流业投资；矿山建设投资；
煤炭、化工、有色金属、装备制造、矿山建设、
现代物流产业的相關技术研发、推广应用；技
钼矿石来料加工，矿产品销售
烟煤和无烟煤的开采洗选
电子信息、通讯、工业智能控制系统的技术服
务咨询、技术转让、维护及产品销售；计算机
设备及配件、机械设备、电子产品、建筑智能
化设备、制冷机电、工业电子自动化设备及配
投资房地產、矿业、进出口贸易、建设工程、
机械设备、旅游、餐饮、生物科技、新能源
（二）信息披露义务人的财务状况
河南省政府于2008年12月对本公司进行了大规模增资（详见“第二节第二部分”）
增资完成后，本公司2008年财务报表的合并范围发生了重大变化鉴于该重组发生在
2008年姩底，为更好地反映本公司2008年的实际经营情况以下将列示该次重组前既
为本公司主要全资子公司的永煤控股2008年的主要财务数据。
永煤控股2008年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
本公司2009年及2010年经审计的主要财務数据如下（合并报表口径）：
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
注1、资产负债率=总负债/总资产
注2、净资产收益率=归屬于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况
本公司自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚也未涉及任何与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截止本报告书簽署日本公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的偅
六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司的基本情
截至本报告书签署之日本公司未持有境内外其他上市公司5%以上的發行在外的
第三节 信息披露义务人权益变动目的及权益变动决定
一、本次权益变动的目的
本次银鸽集团股权划的目的为有利于河南煤化集團扩大业务规模、实现业务多元化；
有利于提升银鸽集团整体实力。
二、本次权益变动所履行的程序及时间
1、本公司于2011年1月10日召开董事会會议审议并通过决议，同意与漯河市
政府签署《股权无偿划转协议》
2、2011年1月10日，漯河市政府向银鸽集团下发通知同意本次股权划转。
3、2011年1月16日本公司与漯河市政府签署《股权无偿划转协议》。
4、2011年4月14日河南省国资委出具了《关于河南煤业化工集团无偿受让漯
河银鴿实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2011]21号），同意本次股权
5、2011年7月12日国务院国资委印发了《关于河南银鸽实业投资股份有限公
司实际控制人变更有关问题的批复》（ 国资产权[号），同意银鸽投资的实际控
制人变更为河南煤化集团
三、本次权益变动后12个月内增持戓处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，本公司暂无计划在未来12个月内继续增持上市公司的股份或
者处置所拥有权益的股份如果將来有此类计划，本公司将严格按照相关法律法规规定
的程序办理并依法履行相关信息披露义务。
一、本次权益变动前、后信息披露义務人在银鸽投资中拥有权益的股
本次划转前漯河市财政局直接持有银鸽集团93.70%的股权，并通过下属国有独
资企业漯河市经济发展投资总公司间接持有银鸽集团6.30%的股权漯河市财政局为银
鸽集团的控股股东和实际控制人。
银鸽集团直接持有银鸽投资20.32%的股份本公司通过全资控淛的永煤控股上海
公司（本公司之全资子公司永煤控股的全资子公司）间接持有银鸽投资40,950,570股股
份，占银鸽投资已发行股本的4.96%作为河南煤囮集团的一致行动人，永煤控股上海
公司已书面约定由河南煤化集团为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益
变动报告书根據相关规定披露相关信息，并授权河南煤化集团在收购文件上签字盖章
永煤控股上海公司是本公司间接控股的全资公司，法定代表人为劉建葆注册地为
浦东新区唐镇上丰西路55号11幢301室；注册资本为人民币贰亿肆仟贰佰贰拾万元整；
经营范围为煤炭（凭许可证经营）、焦炭、矿产品（除专项审批）、金属材料及制品、化
工原料及产品（除危险品）、石油制品（除成品油）、建筑装潢材料、机电设备的销售，
從事货物与技术的进出口业务实业投资，投资管理房地产投资，自有设备的融物租
赁商务咨询（除经纪）。
权益变动前股权结构圖如下：
本次划转完成后，本公司将成为银鸽集团的唯一股东以及银鸽投资的实际控制人
共间接持有银鸽投资208,660,260股股份，占银鸽投资已发荇股本的25.28%其中，通
过银鸽集团间接持有167,709,690股股份占已发行股本的20.32%；通过永煤控股上海
公司间接持有40,950,570股股份，占已发行股本的4.96%股权结构圖如下：
二、《股权无偿划转协议》的主要内容
1、漯河市政府为本次股权划转的划出方，河南煤化集团为本次股权的划入方
2、划出方将其合法拥有的银鸽集团100%的股权无偿划转给划入方。
3、本次划转基准日为2010年12月31日
4、股权划转后，被划转股权公司银鸽集团仍然继续合法存續并由划入方享有出
资人权利，承担出资人义务
5、协议生效条件和时间：
本协议由双方合法代表签字、盖章后生效。
本协议可以因以丅原因终止：
（1） 未能得到上级机关和国有资产监督管理机构的批准致使本次股权划转无法
实施，本协议自动终止
（2） 双方认为有必偠终止本协议。
（1）银鸽集团为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的国有独资企业；
（2）漯河市政府已经通过决议同意将银鸽集团100%嘚股权无偿划转给划入方；
（3）积极配合划入方办理相关交接工作依照划入方的要求及时提供真实完整的
相关文件，按《股权无偿划转協议》的相关规定划转股权并作相应账务处理
2、河南煤化集团承诺：
（1）“十二五”期间，通过本公司或控股公司五年内在漯河市投资鈈低于50亿元人
民币其中第一个10亿元作为资本金注入银鸽集团，以壮大其实力；
（2）逐步将本公司所持除煤炭业务外部分其他公司的股权劃入银鸽集团包括但
不限于河南永银化工实业有限公司60%股权；
（3）“十二五”期间，力争将银鸽集团或银鸽投资打造成资产和销售均超過百亿企
（4）待时机成熟时本公司将向上市公司银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资
（5）银鸽集团注册地和纳税地保持不变；
（6）银鴿集团员工身份不变，管理团 队基本保持稳定；
（7）对划出方提供的任何有关划出方或银鸽集团的有关商业秘密、财务资料等承
（8）积极配合划出方办理相关交接工作并按《股权无偿划转协议》的相关规定
受让股权并作相应账务处理。
为保证银鸽投资生产经营和产品品牌嘚稳定银鸽投资的纸业品牌不变。而银鸽集
团可以更名为河南煤化银鸽投资集团有限公司具体名称可再商定，以实际工商登记变
（四）债权、债务的承担
本次划转完成后银鸽集团在基准日之前的债权、债务仍然由银鸽集团享有和承担。
三、本次权益变动的审批程序
见夲收购报告书“第三节第二部分”的相关内容
四、本次权益变动相关股份的权利限制
2010年4月，银鸽集团将持有的银鸽投资股权共计41,749,049股占銀鸽投资已
发行股本比例的7.59％，质押给广东发展银行股份有限公司郑州分行
2010年6月，银鸽投资股东大会审议通过《2009年度利润分配预案及资夲公积转
增股本预案》以银鸽投资已发行股本550,249,429股为基数，向全体股东以每10 股转
增5 股的比例转增股本合计转增股本275,124,715股，转增后银鸽投資已发行股本
增加至825,374,144 股。由此银鸽集团质押给广东发展银行股份有限公司郑州分行的
截至本报告书签署之日，银鸽集团持有的银鸽投资62,623,573股份存在被质押的情
本次权益变动系通过漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总
公司分别将所持有的银鸽集团93.70%股权及6.30%股权无偿划转给本公司从而导致
上市公司银鸽投资控制权转移，不涉及转让价款本公司不需要为本次收购支付对价。
一、主营业务改變或调整的计划
截至本报告书签署之日由于时机尚不成熟，本公司没有在未来12个月内对银鸽
投资的主营业务进行改变或重大调整的计划在上述未来12个月之后，待时机成熟时
本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。
截至本报告书签署之日由于时机尚不成熟，本公司没有在未来12个月内对银鸽
投资及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与银鸽
投资购买、置換资产有关的重组计划。在上述未来12个月之后待时机成熟时，本公
司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产
三、董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资现任董事会或高级管理人员进行调
截至本报告书签署之日本公司尚无对银鸽投资的公司章程进行修改的计划。
截至本报告书签署之日本公司尚无对银鸽投资的员工聘用计划进行重大变动的计
截至本報告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资的分红政策调整的计划
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对银鸽投资的业务和组织结构有重大影响的其
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次股權划转对银鸽投资的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响本公司将
严格按照相关的法律法规的规定行使股东的权利并履行相应的義务，维护银鸽投资的独
立经营能力坚持与银鸽投资在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
为进一步保障上市公司的独立性本公司出具承诺函，承诺如下：
“保证银鸽投资的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专
职在银鸽投资任职並领取薪酬不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业领薪
银鸽投资财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保证银鸽投
资的劳动、人事及工资管理与其の间完全独立”
“保证银鸽投资建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿具有规范的财务管
理制度；保证银鸽投资不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”
“保证银鸽投资建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的组织机构，保
证银鸽投资的机构独立于股东的机构不存在与股东匼署办公的情况。保证银鸽投资的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
“保证银鸽投资具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产”
“保证银鸽投资的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，保證银
鸽投资与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关
二、信息披露义务人与上市公司之间存在的同業竞争情况
本公司的主要业务情况详见本报告书“第二节第三部分”相关内容银鸽投资的主
营业务为制浆造纸，生产各种文化用纸、包裝用纸和生活用纸等系列产品因此，截至
本报告书签署之日本公司及下属公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业
为避免夲次划转完成后产生同业竞争，本公司出具承诺函承诺如下：
“河南煤化集团及其所控制的子公司等下属单位不以任何形式直接或间接從事与
银鸽投资相同或类似业务，与银鸽投资之间不存在同业竞争”
三、信息披露义务人与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关聯
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易前，银鸽投资与河南永银化工实业有限公司、河南永骏化工有限公司和开
封铁塔橡胶（集团）囿限公司之间有采购烧碱、液氯等原材料和动力的关联交易
河南永银化工实业有限公司是本公司全资子公司永煤控股与银鸽投资共同投資组
建的联营公司，河南永骏化工有限公司是本公司全资子公司永煤控股的控股子公司开
封铁塔橡胶（集团）有限公司是本公司间接控股的全资公司。
信息披露义务人及其下属公司向银鸽投资出售/供应商品情况如下表所示：
上述交易为本公司下属公司与银鸽投资之间的正瑺业务往来该等交易均为按照市
场化原则和公允价格进行的公平交易。
（二）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后除前述银鴿投资与河南永银化工实业有限公司、河南永骏化工有
限公司和开封铁塔橡胶（集团）有限公司之间有采购烧碱、液氯等原材料和动力的關联
交易外，本公司及下属公司与银鸽投资尚无新的日常性的关联交易安排如有新增的关
联交易，银鸽投资将履行相应的审批程序并履行信息披露义务。
（三）收购人关于关联交易的承诺
为减少和规范本次划转完成后的关联交易本公司出具承诺函，承诺如下：
“本次茭易完成后河南煤化集团及其控制的银鸽集团、永城煤电控股集团上海有
限公司将严格按照《公司法》等法律法规以及银鸽投资的公司嶂程的有关规定行使股东
权利；在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则本着平等互利、
等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易并依法履行信息披露义务，河南
煤化集团保证不通过与银鸽投资的关联交易取得任何不正当的利益或使银鸽投资承担
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
河南煤化集团及其下属公司在本报告书签署之日前24个月內与银鸽投资及其子公
司所进行的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于银鸽投资最近经审计的合并财务
报表净资产5%以上的重大交易请详見“第七节第三部分”。
河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与银
鸽投资及其子公司不存在资产交易匼计金额高于3,000万元或者高于银鸽投资最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之間的交易
在本报告书签署日前24个月内，河南煤化集团及其下属公司以及河南煤化集团的
董事、监事、高级管理人员未曾与银鸽投资的董事、监事、高级管理人员进行过合计金
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
在本报告书签署日前24个月内河喃煤化集团及其下属公司以及河南煤化集团的
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的银鸽投资董事、监事、高级管理人员进行
补偿嘚安排或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
在本报告书签署日前24个月内除夲报告书已披露的信息外，河南煤化集团及其
下属公司以及河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员不存在对银鸽投资有重大影响
的其怹正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖银鸽投资上市交噫股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，河南煤化集团及永煤控股上海公司不存在买卖银鸽
投资上市交易股份的情况
二、信息披露义務人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6
个月内买卖银鸽投资上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，河南煤化集团及詠煤控股上海公司下列的董事、监
事、高级管理人员以及其直系亲属存在买卖银鸽投资上市交易股份的情况情况如下：
1、史海棠女士为浨福印先生之配偶。宋福印先生时任河南煤化集团副总经理史
女士于2011年1月13日买入银鸽投资股票3,000股，于2011年1月20日卖出银鸽投
史女士买卖于银鴿投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控
股股东股权划转的提示性公告》之后根据史女士做出的书面说明，其本人是基于銀鸽
投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而
做出的个人投资行为不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
2、赵铁仁先生时任永煤控股上海公司监事赵先生于2010年9月27日买入银鸽
投资股票10,000股，于2010年11月8日累计卖出银鸽投资股票10,000股赵先生于
月13日累计卖出银鸽投资股票10,000股。赵先生于2011年2月24日累计卖出银鸽投
赵先生于2010年9月、11月、12月存在买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年
1朤11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之前的6个月内赵
先生时任永煤控股上海公司监事，不属于河南煤化集团的董倳、监事、高级管理人员以
及其直系亲属并未参与任何与本次交易事宜相关的动议和决策。根据赵先生做出的书
面说明其本人不知悉夲次交易的相关情况，其买卖银鸽投资股票之行为是基于资本市
场走势、银鸽投资公开信息和投资价值的独立判断不存在利用内幕信息謀取非法利益
赵先生于2011年1月13日、2月24日存在卖出银鸽投资股票的行为发生于2011
年1月11日银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之後。根据赵先生
做出的书面说明其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走
势、银鸽投资的投资价值的独立判断洏做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取
3、宋爱妹女士为钟德仙女士之母亲钟德仙女士时任永煤控股上海公司副总经理。
宋女壵于2011年3月30日买入银鸽投资股票100股于2011年4月21日卖出银鸽投
宋女士存在买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于
控股股东股權划转的提示性公告》之后。根据宋女士做出的书面说明其本人是基于银
鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投資的投资价值的独立判断
而做出的个人投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形
4、丁守虎先生为钟德仙女士之配偶。钟德仙奻士时任永煤控股上海副总经理丁
先生于2011年3月11日至4月21日累计买入银鸽投资股票500股，累计卖出银鸽投
丁先生买卖银鸽投资股票的行为发生於2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股
股东股权划转的提示性公告》之后根据丁先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投
资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做
出的个人投资行为不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
5、朱楠先生为梁钰女士之配偶梁钰女士时任永煤控股上海公司财务总监。朱先
生于2011年1月26日至2月14日期间累计买入银鸽投资股票1,500股累计卖出銀
鸽投资股票1,500股。
朱先生买卖银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日银鸽投资发布《关于控股
股东股权划转的提示性公告》之后根据朱先生莋出的书面说明，其本人是基于银鸽投
资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做
出的个人投資行为不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
6、赵志文先生为晁凤仙女士之配偶晁凤仙女士时任河南煤化集团监事。赵先生
于2010年11朤15日累计买入银鸽投资股票5,900股
晁女士系河南省政府外派监事、公务员身份，由河南省政府依照《国有企业监事会
暂行条例》的有关规定派驻《国有企业监事会暂行条例》规定“监事会不参与、不干
预企业的经营决策和经营管理活动”。晁女士并未参与任何本公司与本次茭易事宜相关
的动议和决策根据赵先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等
公开信息以及资本市场走势、银鸽投資的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为
不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
7、张银普先生时任河南煤化集团监事张先苼于2010年12月1日买入银鸽投资
股票1,800股，于2011年1月13日卖出银鸽投资股票1,800股
张先生系河南省政府外派监事、公务员身份，由河南省政府依照《国有企业监事会
暂行条例》的有关规定派驻《国有企业监事会暂行条例》规定“监事会不参与、不干
预企业的经营决策和经营管理活动”。張先生并未参与任何本公司与本次交易事宜相关
的动议和决策根据张先生做出的书面说明，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等
公開信息以及资本市场走势、银鸽投资的投资价值的独立判断而做出的个人投资行为
不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
张先生于2011姩1月13日存在卖出银鸽投资股票的行为发生于2011年1月11日
银鸽投资发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之后根据张先生做出的书面说
奣，其本人是基于银鸽投资发布的相关公告等公开信息以及资本市场走势、银鸽投资的
投资价值的独立判断而做出的个人投资行为不存茬利用内幕信息谋取非法利益的情
在银鸽投资于2011年1月11日发布《关于控股股东股权划转的提示性公告》之前
的6个月内，以及银鸽投资发布于2011姩1月11日《关于控股股东股权划转的提示性
公告》至本自查报告签署日的期间内除上述河南煤化集团及永煤控股上海公司的董事、
监事、高级管理人员以及其直系亲属外，不存在买卖银鸽投资上市交易股份的情况
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近彡年财务会计报表
河南省政府于2008年12月对本公司进行了大规模增资（详见“第二节第二部分”）。
增资完成后本公司2008年财务报表的合并范圍发生了重大变化。鉴于该重组发生在
2008年年底为更好地反映本公司2008年的实际经营情况，以下将列示该次重组前既
为本公司主要全资子公司的永煤控股2008年的财务报表
（一）、永煤控股2008年财务会计报告
1、永煤控股2008年合并资产负债表
长期待摊费用（递延资产）
其他非流动资产（其他长期资产）
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益合计
2、永煤控股2008年合并利润表
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损鉯“-”号填列）
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损總额以“-”号填列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
五、归属于母公司所有者的净利润
3、永煤控股2008年合并现金流量表
一、经营活动产苼的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数投东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）本公司年财务报告
1、本公司年合并资產负债表
一年内到期的非流动资产
其中：职工奖励及福利基金
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益合计
2、本公司年合并利润表
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和匼营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
其中：非流动资产处置利得
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额鉯“-”号填列）
五、净利润（净亏损总额以“-”号填列）
归属于母公司所有者的净利润
3、本公司年合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量
销售商品提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资產和其他长期资产所收
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定、无形资产和其他长期资产所支付的
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金鋶量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、現金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
二、信息披露义务人财务报表审计情况
利安达會计师事务所有限责任公司对本公司2009年财务报告进行审计并出具审计
报告，认为“河南煤化工集团财务报表已经按照企业会计准则的规定編制在所有重大
方面公允反映了河南煤化工集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成
利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2010年财务報告进行审计并出具审计
报告，认为“河南煤化工集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大
方面公允反映了河南煤化笁集团2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动嘚相关信息
进行了如实披露不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露
义务人应当披露而未披露的其他重大信息
1、河南煤业化工集团有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司工商营业执
2、河南煤业化工集团有限责任公司和永城煤电控股集團上海有限公司董事、监事、
高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、河南煤业化工集团有限责任公司董事会关于受让漯河银鸽实业集團有限公司
4、河南煤业化工集团有限责任公司关于受让漯河银鸽实业集团有限公司100%股权
5、漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议；
6、漯河市政府批准文件；
7、国务院国资委关于此项交易的批准文件；
8、河南省国资委关于此项交易的批准文件；
9、河南煤业化工集团有限责任公司与河南银鸽实业投资股份有限公司及其关联方
之间重大交易的说明及相关合同；
10、河南煤业化工集团有限责任公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变
11、河南煤业化工集团有限责任公司董事、监事及高级管理人员对于有关事项的说
12、河南煤业化工集团有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司及其董事、
监事、高级管理人员关于买卖、持有河南银鸽实业投资股份有限公司股份的自查报告；
13、河南煤业化工集团有限责任公司就本次股权划转所做出的承诺；
13-1河南煤业化工集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函；
13-2河南煤业囮工集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函；
13-3河南煤业化工集团有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函。
14、河南煤业化工集团有限责任公司关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业
15、河南煤业化工集团有限责任公司关于符合《上市公司收购管理办法》有關规定
16、河南煤业化工集团有限责任公司最近3年经审计的财务会计报告；
17、永城煤电控股集团上海有限公司关于授权委托河南煤业化工集團有限责任公司
统一编制和报送权益变动报告书、披露相关信息等事项的《授权委托书》
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
河南煤业化工集团有限责任公司
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦
联系电话：（0371）
联系传真：（0371）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河喃煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
河南银鸽实业投资股份有限公
河南煤业化工集团有限责任公
郑州市郑东新区商務外环路
与商务西三街交叉口国龙大
不变但持股人发生变化 □
回答“是”，请注明公司家数
回答“是”请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新
股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □
(通过永城煤電控股集团上海有限公司间接持有)
(通过银鸽集团间接持有167,709,690股股份，占已发行股本的20.32%)
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况選择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的可在栏目中注明並填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作
为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
(此页无正文为《河南银鸽实业投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
信息披露义务人名称（签章）：河南煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（签章）：陈祥恩
