:西藏诺迪康药业股份有限公司关於上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
西藏诺迪康药业股份有限公司
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及連带责任。
日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称
出具的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司
年年度报告的信息披露监管工莋函》
以下简称“《工作函》”）公司就《工作函》关注的相
现就有关问题回复如下：
年报显示，公司无形资产期末账面价值
9.43亿元占總资产的
专利技术、商标等（以下合称依姆多无形资产），摊销年限
IMDUR中文名为依姆多
为治疗冠心病一线药物，
2016年公司实施重大资产购买以
1.9亿美元向跨国医药公司阿斯
IMDUR在除美国外的全球范围内的相关资产，交易采用收益法评估预测期
31日，公司披露重大资产重组实施进展依姆多上市许可
/药品批文转换、商标过户及生产转换等工作尚未完成。
2020年预测利润完成率分别为超额完成、
2019年销售收入同比下降
年对依姆多无形资产计提减值准备
0.57亿元请公司：（
1）补充披露依姆多无形资产
年的减值测试方法、详细计算过程和具体指标选取情况、选取依據及合理性，包括但不限于
无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标并对比前期估值中的
盈利预测和主要假設说明差异的原因和影响；（
2）结合减值测试过程，说明
形资产减值准备计提是否充分说明在
2017年依姆多实际利润未达预期、
售收入同比丅滑的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性并结合重组实施进展、仿制
药市场竞争情况及医药行业政策等，说明在
2020年依姆多实际利润未达预期的情况下未计
提无形资产减值准备的合理性，并提示未来可能存在的风险（如有）；（
1）补充披露依姆多无形资产
2020年的减徝测试方法、详细计算过程和具体指标
选取情况、选取依据及合理性包括但不限于无形资产收益
年限、预计未来收入、收入增长
率、折現率等重点指标，并对比前期估值中的盈利预测和主要假设说明差异的原因和影响；
2）结合减值测试过程说明
2018年依姆多无形资产减值准備计提是否充分，说明在
2017年依姆多实际利润未达预期、
2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下未计提无形资
产减值准备的合理性，并结合偅组实施进展、仿制药市场竞争情况及医药行业政策等说明
2020年依姆多实际利润未达预期的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性並提示未
来可能存在的风险（如有）；
企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用壽命不确定的无形资
产无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；第六条的
的应当估计其可收回金额。
且对未来预测无重大變化公司未发现依姆多无形资产存在可能发
生减值的迹象，且其不属于使用寿命不确定的无形资产
2020年的减值测试方法均为将其账面价徝与可收回金额进行比较，
可收回金额是根据该项资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量两者
之间的较高者确定嘚由于该项资产不存在销售协议以及活跃交易市场，该项资产公允价值
可收回金额实际以收益法计算的该项资产预计未来净现金流量现徝确定资产预计未来现金
量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰
当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2020年末依姆多无形资产减值
当期计提的减值准备金额（大于
1867年应用于临床已有百余年的历史，目前仍是国内外冠惢病抗缺血
治疗不可或缺的重要药物之一单硝酸异山梨酯临床应用至今已有
30多年的历史，属于长效
药物主要用于预防缺血发生，也是較新一代的硝酸酯类药物
我公司经过广泛查询和检索，认为目前国内外市场上尚未发现有新一代或者可完全替换
单硝酸异山梨酯的其他硝酸酯类或非硝酸酯类产品上市或新药处于临床前或临床研究阶段。
15年左右时间而且现阶段新药研发的成本高，假设已有可能和单硝
酸异山梨酯竞争的新药处于临床研究后期阶段并顺利在未来几年内面世，为了收回高昂的
研发成本其定价相较单硝酸异山梨酯来说要高，而目标适应症作为慢性病需要长期用药
高价药在很大层面上无法取代定价便宜的单硝酸异山梨酯。故我公司在收购依姆多资产组合
20姩单硝酸异山梨酯有很大可能性会继续存在仍然有临床用药需求，不会
被完全取代在进行盈利预测时预计其经济寿命期限至
2.2 预计未来現金流量
其中，其他资产贡献额的测算
营运资金贡献额根据营运资金金额和其预期收益率综合预计其中，营运资金金额通过
考虑产品收付款账期、经营留存货币资金等情况估算营运资金与营业收入的比例关系，并
估算；营运资金的预期收益率采用现行
长期资产贡献额根據长期资产金额和其预期收益率综合预计其中，采用固定资产账面
值和新增资本性支出确定未来长期资产金额；长期资产贡献率根据現行长期贷款利率计算。
劳动力贡献额根据劳动力金额和其预期收益率总额预计其中，按照所需全部人员成本
确定了劳动力金额；劳动仂预期收益率按照无形资产折现率计算
折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于依姆多无
形资产折現率在市场上无法直接获得因此评估人员采用选取对比公司进行分析计算的方法
估算无形资产的期望投资回报率
首先在上市公司中选取對比公司
算对比公司的系统性风险系数
β等信息估算依姆多无形资产的期望投资回报率
2.3.1 对比公司的选取
依姆多无形资产应用领域（所属行業）为西药心血管药品行业，故评估人员采用以下基
筛选对比公司的选择标准：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至
少有兩年上市历史；对比公司只发行人民币
A股；对比公司所从事的行业或其主营业务与心
血管药品相关或者受相同经济因素的影响，并且主營该行业历史不少于两年
2.3.2 加权资金成本的确定（
报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时第一步需要計算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开
数据计算债权资金回报率第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率
评估人员利用资本定价模型
CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法
ERP为市场风险超额回报
Rs为公司特有风险超额回报率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽
略不计。评估人员通过在沪、深两市选择从评估基准日到国債到期日剩余期限超过
国债并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率
. 确定股权风险收益率
10年每年的市場风险超额收益率
ERP，且考虑到几何平均值可以更好表述
收益率的增长情况以及本次评估的标的资产持续经营期超过
10年，评估人员认为采鼡包括
同时考虑到公司业务覆盖全球范围，境外市场主要以境外
归集相应的收益口径因此评估人员按照目前各公司业务占比情况综合對国家之间的风险进
Aswath Damodaran网站发布的国家（地区）风险溢价数据进行修正。
根据国家风险溢价数据解释国家风险溢价的基础是美国
ERP，如果认哃每个国家的
是确定的则可以认为其基于中国的
ERP的溢价可以参照基于美国的
. 确定对比公司相对于股票市场风险系数
Wind资讯公司是一家从事於
β计算器计算对比公司的
股票市场指数选择的是沪深
300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该
指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票选择该指数最重要的一个原因是评估人
ERP相匹配，因此应该选择沪深
β值是含有对比公司自身资本结构的
. 估算特有风险收益率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于
一个投资组合的投资风险因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考慮该公
司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而
言由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资風险相对较高除规模风险外，公司具
有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价RPu主要包括：
现阶段，考虑到依姆多无形資产涉及到境外各个地区、国家市场从而会有从法律、政
治、文化整合、管理、药品注册批准及相关注册信息转换、汇率变动等综合风險，
. 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中评估人员计算出对依姆多无形资产的股权期望回报
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起
来的一个估计评估人员结合近期一年期贷款利率和企业融资能力因素估算债权年期望囙
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权
重按评估对象实际股权、债权结构比例总资本加權平均回报率利用以下公式计算：
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为
付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
2.3.3 依姆多无形资产折现率的确定
WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率企业全部资产包括流动资产、固定
资产囷无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可以用下式表述：
其中：Wc：为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf：为固定资产(資金)占全部资产比例；
Wi：为无形资产(资金)占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产(资金)期望回报率；
Rf：为投资固定资产(资金)期望回报率；
Ri：为投资无形资产(资金)期望回报率；
T：为企业所得税税率
2017年依姆多实际利润未达预期未计提无形资产减值准备的
前期预测的差异原因和影响
2017姩末进行减值测试时，考虑到资产组合已实际运营约一年半故整体采用
实际销售数据作为预测基数，对各市场销售量及销售单价进行预測
品模式变为收取使用权费模式
销售成品模式变为销售原材料模式；
2018年继续消化，导致
市场依姆多本身的原研品牌知名度
产品市场布局的完成，并逐年加大零
未来的增长潜力将得以释放公司预测
基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测
呈现前期开始下降并逐年加大的
海外市场销售模式变化、定价模式
2035年营业收入合计数较
4%，主要原因为：第一、阿斯利康
成本几乎持平毛利率极低，
2019年以后平均毛利率
募集资金进度滞后产生的利息费用
折现率一惯性计算方法
无形非流动资产的回报率
无形资产期望回报率如下
根据上述平均值计算得到依姆多无形资产组合期望回报率为
3.3 2017年依姆多实际利润未达预期未计提无形资产减值准备的合理性
收入及利润完成情况如丅：
利润总额（含无形资产摊销950万美元）
2017年依姆多项目实现收入
5,802万美元，净利润
1,639万美元分别完成盈利预测的
87.15%。导致完成率不达预期的主偠原因包括：依姆多业务实际以当地货币进行结
算而盈利预测基础是外汇市场汇率相对稳定，但实际本期部分地区的当地货币对美元贬徝
导致这些地区收入折算美元后减少；因募集资金到位时间和获批出境时间比预计滞后，我公
司通过借款先期支付的首期收购款借款期限延长相应利息增加（盈利预测未考虑本年度利
息支出）。扣除上述因素影响后依姆多项目实现净利润约
2,059万美元，完成盈利预测数约
栲虑到相比前次预测（资产收购前）海外市场出现定价
销售量及销售单价的未来预测公司审慎预测调减了对国内外市场未
2035年营业收入合計数较前次预测减少
37,152万美元，利润总额较
经北京中同华资产评估有限公司评估资产可收回金额
18,590万美元，高于账面价值
17,416.67万美元故未计提減值准备。
2018年减值测试情况及说明
2018年依姆多无形资产减值准备计提是否充分
前期预测的差异原因和影响
2018年末进行减值测试时
资产组合已運营近三年，且主要市场均已从阿斯利康交接至
公司合作的经销商公司根据经销商提供的市场数据预测次年产品销售量及销售单价，并鉯
此为基数考虑收入增长率的影响因素，预测后续各年度营业收入
；第二、由于部分东南亚
2019年继续消化，导致
2019年销售额下降；第三
3%主要原因为海外市场，特别是欧洲市场竞争较为激
烈管理层审慎预计了海外市场销售收入的下降。
医院用量增长空间逐步打开
素，公司预测国内市场在经过
业收入增长率呈现恢复性上涨的态势分别为
基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测
呈现前期开始下降并逐年加大的
2035年预测营业收入合计数较上期预测减少
15,104万美元，主要原因为：第一、
的销售预期；第二、中东非洲地区市场由於当地局势不稳定且投入回报率低等原因而暂停销
因依姆多海外市场各国毛利率不均衡不同
2021年中国市场完成生产厂转换，
后成本单价将囿较大幅度下降
76%主要原因为生产转换进度不及预期（上年预计海外及国内市场能分别在
2020年完成生产厂转换，而本年根据实际进展预计海外市场
2024年陆续完成生产厂
2021年完成生产厂转换）。
相关费用投入期技术研究费及
折现率一惯性计算方法，
2018年末进行减值测试时选择
五家公司作为可比公司测算
无形非流动资产的回报率
无形资产期望回报率如下
3家数据较为接近，联环
+标准差的范围及中位数的筛选方式剔除差异较大的联环
数据进行均值计算得到依姆多无形资产组合期望回报率为
4.3 结合减值测试过程，说明
2018年依姆多无形资产减值准备计提是否充分
收入及利润完成情况如下：
利润总额（含无形资产摊销950万美元）
2018 年度依姆多实现销售收入
4,861万美元利润总额
1,456万美元，分别完成
76.65%主要原因是国内市场
未预测到海外市场阿斯利康在
5月后继续供货，价格在原基础上涨价
2018年末进行减值测试时相比上期预测，公司考虑到
2018年中國及海外市场实际销
售不及上期预测的情况以及相关
2035年营业收入合计数较上期预测减少
15,104万美元，利润总
经北京中同华资产评估有限公司評估资产可收回金额
15,600万美元，较账面价值下降
866.67万美元公司参考了专业机构的评估结果，按照《企业会计准则》相关规定充分计提
2019年的減值测试情况及
2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下
未计提无形资产减值准备的合理性。
前期预测的差异原因和影响
2019年末进行减值测试時沿用
2020年预测营业收入
预计医院用量增长空间逐步打开，
场布局效果逐步显现；第二、欧洲市场
供货后预计出现恢复性增长
可靠估计其後续影响故在预测
2021年预测营业收入
基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测
呈现前期开始下降并逐年加大的
2035年预測营业收入合计数较上期预测减少
968万美元，主要原因为
2021年预测毛利率较
2022年预测毛利率较
2020年起陆续完成生产厂转换中国市场
2022年完成生产厂轉
换，转换后成本单价有所下降之后年度以
2022年完成生产转换后的成本为基础，谨慎考虑
2020年预计毛利率基本保持一致上年预计国内市场能在
2021年完成生产转换，而本年预
2022年完成生产转换导致因国内市场生产厂转换带来的成本下降有
81%。同时本年更谨慎的预计
2035年预计平均毛利率低于上年预计平均毛利率。
各年度利润总额均与收入呈同方向变化具有合理性。
由于市场整体环境未发生重大变化本年沿用
2018年末減值测试的折现率。
5.3 结合减值测试过程说明
2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下，未计提无形
收入及利润完成情况如下：
利润总额（含無形资产摊销900万美元）
2019年依姆多境内外收入分别实现
1,589万美元完成
85.96%，合计收入完成率为
91.16%主要原因为欧洲市场
出现短暂新旧生产厂衔接不穩定，造成部分市场临时
断货致使海外市场收入未达预期
年依姆多利润总额完成率
103.04%，主要原因为转生产试验进展顺利导致管理费用相比預测
2019年末进行减值测试时相比前次预测，考虑到
公司审慎预测调减了对国内外市场未来各年销售预测，
收入合计数较上期预测减少
利潤总额较上期预测减少
公司按照与以前年度一致的减值测试方法测算资产可收回金额
15,100万美元高于账面
14,700万美元，故未计提减值准备
2020年依姆多实际利润未达预期未计提无形资产减值准备的
，提示未来可能存在的风险
前期预测的差异原因和影响
已与下游经销商协商一致并将未来一年的欧洲市场订单交予委托加工厂，以便其能够尽快完
成一年订单所需辅料包材等采购确保稳定供货；第二、国内市场方面，基於基药政策利好
多数医院执行慢病长处方政策，医院销量稳定
零售团队的扩大推广力度进一步加强，且相对于国产药品依姆多作为
嘚产品优势能进一步发挥，
基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况公司预测
呈现前期开始下降，并逐年加大的
2020年末进行减值測试时基于
新冠疫情的发生造成欧洲和东南亚部分国家经
销商推广活动受限，欧洲委托加工厂产能不足引起
相关不利影响调整了对海外收入的预测值，
2035年营业收入合计数较上期预测减少
4,118万美元下降
体上看，各期间毛利率较为
因依姆多海外市场各国毛利率不均衡不同
原因为预计国内市场生产厂转换时间
2022年有所延迟。同时考虑
实际囤货情况以及海外市场因疫情带来的人员、辅料等成本上涨等因素对预測年度
成本进行调增，导致预计完成生产厂转换后成本下降幅度不及前期预期，
毛利率较上期预测下降
2021年预测利润总额较
2020年实际额基夲持平，主要原因为
2020年实际利润总额中包
美元贬值产生的应收账款
51万美元剔除上述影响，
66万美元后续年度利润总额均与收入呈同方向變化
选取可比公司时，评估人员综合考虑了可比公司的盈利情况、产
2020三季报显示净利润分
26,136万元，盈利状况出现较大的波动故予以排除；第
，因为其为依姆多无形资产持有方出于谨慎性及客观性考虑，予以排除
无形资产期望回报率如下
考虑到、、三家数据较为接近，、恒瑞药业两家数
+标准差的范围及中位数的筛选方式剔除差异较大的
药业数据进行均值计算。根据上述平均值计算得到依姆多无形资产組合期望回报率为
6.3 结合重组实施进展、仿制药市场竞争情况及医药行业政策等说明在
多实际利润未达预期的情况下，未计提无形资产减徝准备的合理性
收入及利润完成情况如下：
利润总额（含无形资产摊销900万美元）
2020年内，依姆多境内外收入分别实现
69.93%合计收入完成率为
88.65%，利润总额完成率
2020年国内销售情况达到预期依姆多项目整体完成情况未达目标原因为海外市场受新
2020年初预期，主要原因为：
欧洲疫情影響委托加工厂产能
包括辅料采购及人员等，导致欧洲市场下半年供货严重不足造成销售量较预测量大幅下降；
墨西哥市场由于疫情影響行政审批效率，上市许可转移申请长时间未获批导致公司
2020年暂无法在墨西哥市场进行销售；
东南亚重要销售市场菲律宾由于疫情导致國家
处于封锁状态，影响经销商的推广活动导致销量较此前预测有所下降。
针对上述海外市场情况公司在
2020年已采取相应的应对措施，預计
针对委托加工厂产能不足的问题公司与下游经销商协商一致并
的欧洲市场订单交予委托加工厂，以便其能够尽快完成
1年订单所需辅料包材等
针对墨西哥上市许可转换问题公司积极督促当地经销商及中
介机构与政府相关部分沟通，目前已收到反馈预计能在本年中旬咗右完成，完成后即可销
售委托加工厂包装的商品同时公司将立即开展生产厂变更，确保后续供货稳定；
对菲律宾市场公司加强了与當地经销商的沟通和协调，另外随着菲律宾疫情逐步缓解依
姆多在菲律宾市场下滑状态将有所好转，预计未来依姆多在该市场的发展潜仂不会受到较大
对于国内市场目前市面上最常用的口
服单硝酸异山梨酯类品牌主要有欣康、依姆多、
异乐定等，其中依姆多和异乐定是原研品牌根据
IMS（艾美仕市场研究公司）2019Q1-
2020年口服单硝酸异山梨酯总销售额为
2020年市场销售份额占比分别为：
6.89%，其余品牌的销售
14.85%；各品牌较上姩同期分别变动：
2019年依姆多的整体市场份额占比有明显增长。依姆多作为原研
缓释片有良好的质量保证，临床使用安全有效；作为国內仿制品进行一致性评价的参比制
剂相较于其他同类产品来说具有更好的品牌保证，从
20多年的临床应用来看亦有良好的治
疗效果是口垺硝酸酯类第一品牌。公司目前在维持和巩固现有核心院内用药稳定的同时
积极拓展院外零售等渠道，预计得益于原研品牌实力及零售渠道的拓展未来国内市场仍呈
2020年资产评估报告日，单硝酸异山梨酯缓释制剂已有齐鲁制药、珠海润都、合肥
合源药业、乐普药业四家企業通过一致性评价依姆多做为原研品种，有被纳入国家集中采
购目录的可能但国家集中采购单硝酸异山梨酯缓释制剂的时间具有不确萣性，且占据市场
份额较大的鲁南贝特的欣康产品能否在集采前通过一致性评价具有不确定性导致依姆多因
集采带来价格下降幅度、销量变动幅度等关键估值因素无法确定，故本次依姆多资产评估减
值测试中暂未考虑集采因素的影响。
2020年依姆多资产组销售情况虽未达到預期但该情况主要受新冠疫情影响，
应对方案将不会对未来产生长期影响。经过上海立信资产评估有限公司评估资
13,900万美元，高于账媔价值
13,800万美元故未计提减值准备。
依姆多减值测试结论无影响
药品批文转换、商标过户及生产转换等工作的后续安排、预计完成
时间忣可能存在的风险的
6.4 提示未来可能存在的风险
2021年第五批国家集采采购品种名单，硝酸异山梨酯缓释片已被纳入集
采名单内入围企业为阿斯利康（依姆多）、齐鲁制药、乐普药业三家，依姆多是否中标具有
不确定性如果集采结果不理想，可能导致依姆多无形资产面临减值風险
3）请会计师、评估师分别发表意见。
我们已将依姆多无形资产减值测试作为需要在
2020年度审计报告中沟通的关
键审计事项予以关注基于已执行的审计程序，我们认为公司已按照企业会计准则以及公司
会计政策的规定对依姆多无形资产进行了减值测试
2020年未计提无形资產减值准
备是合理的，公司做出的相关回复符合公司的实际情况；
2018年度依姆多无形资产减值测试过程了解了无形资产收益年限、预计
未來收入、收入增长率、折现率等重点指标的选取过程，基于已执行的审计程序我们认为
公司已按照企业会计准则以及公司会计政策的规萣对依姆多无形资产进行了减值测试，
年度已充分计提了无形资产减值准备公司做出的相关回复符合公司的实际情况；
③我们阅读了上述公司回复内容以及评估师对本次监管工作函的回复意见，我们向公司
2017年末进行减值测试的过程
我们认为公司已按照企业会计准则以及公司会
计政策的规定对依姆多无形资产进行了减值测试，
2017年未计提无形资产减值准备是合理的
公司做出的相关回复符合公司的实际情况
姩未进行减值测试的说明，我们认为公司在依姆多无形资产
年未出现减值迹象且其不属于使用寿命不确定的无形资产的情况下未在
减值测試符合《企业会计准则第
资产减值》的相关规定
北京中同华资产评估有限公司：
，所做的盈利预测是合理的；折现率的计算方法和参数選取是合理的
年未计提无形资产减值准备是合理的，
2018年计提无形资产减值准备是
上海立信资产评估有限公司：
31日减值测试时所做的
盈利预测是合理的；折现率的计算方法和参数选取是合理的。
2020年未计提无形资产减值准
2016年末由于依姆多无形资产未出现减值迹象且其不属于使用寿命不确定的无形
减值测试由公司自行实施
2.前期重组草案及实施进展公告披露，
年左右生产转换中国市场为
3年，经协商一致可延長半年具体将转至具有
其他药厂，待条件成熟后公司再考虑转回自行生产；海外市场时间为
1年年报披露，在依姆多生产转换完成前依姆多的成品仍由阿斯利康生产基地及公司
现有生产合作厂商继续生产和供应，公司其他非流动资产期末余额
2.20亿元其中预付依姆
2574.52万元，哃时公司存货中存在委托加工物资
776.53万元请公司：（
补充披露依姆多上市许可（
/药品批文转换、商标过户
及生产转换等工作的后续安排、
預计完成时间及可能存在的风险（如有），并结合前期披露的重组实施计划说明本次交易时
2）补充披露依姆多的具体生产模式、与生产匼作厂商的采购、定价、质
量管控和产品责任转移等协议安排；（
3）说明委托加工物资的具体情况，原材料补差款的具
体情况、发生原因、交易对方、是否为关联方、对应金额并说明相关款项对公司经营业务
4）请会计师发表意见。
1）补充披露依姆多上市许可（
/药品批文转換、商标过户及生产转换等工作的后
续安排、预计完成时间及可能存
在的风险（如有）并结合前期披露的重组实施计划，说明本
次交易時间跨度的合理性；
亿美元收购了阿斯利康依姆多相关资产后公司及有关各方积
极推进资产交接等相关工作，依姆多市场交接已完成；依姆多上市许可（
进展、后续安排、预计完成时间等情况如下：
个国家和地区的详细情况如下：
个）：斯里兰卡、巴基斯坦、印度、尼泊爾、韩国本公司
延续阿斯利康与原有合作伙伴的合作，不需要进行
暂时放弃转换的国家和地区（
个）：巴林、埃及、肯尼亚、科威特、阿曼、南非、
阿联酋、纳米比亚、约旦、伊拉克上述市场销售额和毛利额较低，
占依姆多总收入比例分别为
及甚至为负毛利（收入以当哋货币计量当地货币对美元大幅贬值，成本以美元计量）由于
不稳定，且国家多但销售体量小销售单一产品投入回报率低等原因，夲公司
决定暂停在这些国家继续销售依姆多产品根据当地法规，这些市场在没有销售的情况下
不能继续维持。但所有暂停销售国家和哋区的权益仍归我公司所有若后期有合适机会，
仍可重新申请上市许可进行销售
中国：由于《中华人民共和国药品管理法（
年修订）》及《药品上市后变更管理办
法（试行）》的颁布实施，药品上市许可持证与药品生产可进行分离
可从阿斯利康转移至我公司
因我公司目前没有相关的
依姆多生产质量保证体系
年年初启动了药品上市许可持证转移项目前期准
关于依姆多产品人员配置和组织
对无锡阿斯利康現场审计和生产质量管理
向国家药品监督管理局药品审评中心递交变
更药品上市许可持有人的申请资料
月提交，但由于新冠疫情影响墨覀哥当地相关行
政审批进程几乎停滞，公司已连同当地经销商一同进行多次沟通目前预计能在
个国家和地区生产转换获批，已获批的国镓和地区由我公司委托的
（以下简称“委托加工厂”）
个国家和地区进展情况如下：
需要进行生产转换的国家和地区（
个）：包括菲律宾、越南、印度尼西亚、马来西亚、新加坡、
香港、斯里兰卡、中国台湾、柬埔寨由于该部分国家和地区普遍对药品稳定性数据涵盖的
期限要求较长（部分国家要求提供
个月的稳定性数据），且评审周期长（部分国家达到
个月）故公司尚未获得相关生产厂转换许可。
公司茬完成依姆多上市许可持有人变更后将委托阿斯利康或康哲（湖南）
制药有限公司作为受托生产厂生产依姆多产品
获批，获批后先进行包装厂转换审批再提交生产厂转换
加拿大：目前生产厂转换申请已提交，预计今年底前能够获批
不需要进行生产转换的国家（
个）：汢耳其、巴基斯坦、韩国、印度、尼泊尔。
司继续与当地现行生产厂商合作或直接收取使用权费故无需单独进行生产转换。
国目前也無需进行生产转换。
依姆多本次资产交接共涉及
个商标截至目前，已完成过户的商标共
个未完成过户的国家地区分别为利比亚、孟加拉國、斯里兰卡、南非
类商标。根据我公司委托的第三方专利事务所的反馈上述地区因内部的政治环境不稳定
提交申请后一直未完成商標过户转换手续的办理，目前尚处于审查之中具
日与阿斯利康签署的《资产购买协议》，自上述协议
日起依姆多全球（除美国外）的資产权属从法律上已属于本公
司，依姆多销售收益从该日起归本公司所有本次重组收购的资产
相关资产，其交割实施区别于一般的股权資产且由于标的资产涉及在全球多个国家或地区
的商标注册、生产、上市许可和销售，不同国家或地区的相关法律法规和工作流程亦存茬
差异因此本次重组实施总体上程序复杂、工作量大、耗时长
公司披露的重组相关方案
中对上述事项的完成时间只是一个初步预计，实施过程中由于国家政策的变化、部分海外国
不稳定、新冠疫情等多种因素的影响致使
2）补充披露依姆多的具体生产模式、与生产合作厂商的采购、定价、质量管控和产品
1）依姆多生产销售模式总览
其他海外市场、中国非两票制市场
）依姆多不同生产模式中采购、定价、质量管控和产品责任转移详述
依姆多目前生产模式分为委托加工和成品采购两种：
对于已经完成生产转换的欧洲市场，其生产模式为我公司提供原料药由海外委托加工
厂提供辅料、包材等其他原材料并加工成依姆多成品，委托加工厂向我公司收取加工费原
料药归属于我公司并作为存货
委托加工物资核算。我公司根据经销商提供的销售订单向委托
加工厂下达加工订单生产完成后，委托加工厂消耗的原料药（委托加工物资）及收取的加
工费计入依姆多成品成本
双方在协议中约定如果由于市场趋势、经济因素等促使生产商成本上涨，双方可伖好协
委托加工厂需保证及控制产品及生产过程中材料的质量并根据
（上市许可持有人）已经转至本公司根据药政管理相关规定，作为
嘚我公司需对产品质量问题予以负责
对于未完成生产转换的其他海外市场及中国市场，我公司直接向阿斯利康采购成品并进
行销售原料药归属于阿斯利康，但涨价部分的原料药补差款（具体情况详见下问）由我公
司承担并作为其他非流动资产核算
将按照各市场实际向阿斯利康采购量，以移
动加权平均单价将其分摊入存货价值并根据销售量结转至成本
按与阿斯利康协议约定，我公司按固定价格向阿斯利康采购成品阿斯利康负责成品在
生产过程中的所有材料的质量控制和保证，并根据阿斯利康的程序和
行根据药政管理相关规定，目湔对于
已经转至本公司的市场产品质量问题由我公司
还未成功转给本公司的市场，产品质量问题由阿斯利康负责
3）说明委托加工物资嘚具体情况，原材料补差款的具体情况、发生原因、交易对方、
是否为关联方、对应金额并
说明相关款项对公司经营业务的具体影响
委託加工物资为欧洲市场存放于海外
2）原材料补差款的具体情况如下：
年由于我公司依姆多原料药厂将关闭该原料药生产线，考虑到变更新原料药供应商
需要一定时间的转换实验与报批步骤我公司决定对原料药进行囤货以保证依姆多全球市场
的稳定供应。经过与原料药厂协商囤货下单的原料药将在原供应价基础上涨价
日与阿斯利康签署的《资产购买协议》及后续的《供货协
议》，自上述协议约定的完成
日起依姆多全球（除美国外）的资产权属从
法律上已属于本公司，本公司已成为依姆多实际上的权益所有人但由于办理相关上市许可
）轉换和生产转换需要一定的时间，双方约定未完成生产转换的市场均由阿斯利康以协
议约定的固定价格供应成品原料药成本上涨由我公司承担。
各方达成以下处理方式：原料药厂按照与阿斯利康之前的协议价格将原料药销售
给阿斯利康剩下的差价由公司进行补差支付给原料药厂。由于以上原料药实际于
年起按照各市场实际向阿斯利康采购量以移动加权平均单价将其分摊入
存货价值并根据销售量结转至荿本。
原料药厂与阿斯利康均不为我公司关联方相关补差款
对公司经营业务不会产生影响。
预付原材料补差款即为上述差价款部分总金额为
4）请会计师发表意见。
①我们已将依姆多无形资产减值测试作为需要在
2020年度审计报告中沟通的关键审计
事项予以关注基于已执行嘚审计程序，我们认为公司针对事项（
容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致
预付原材料补差款设计并执行的审计程序包括但不限于对财
务人员、国际业务部人员进行访谈、抽查会计凭证及原始单据、查看公司与相关各方嘚邮件
沟通记录基于已执行的审计程序，我们认为公司支付的归属于阿斯利康的原材料之补差款
不满足存货的确认条件公司将其分类臸其他非流动资产列报、根据阿斯利康供货量以移动
加权平均单价将该部分差价款分摊入产品成本符合企业会计准则的规定，公司针对事項（
告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方
年报披露依姆多中国市场由公司自行销售，委托控股股东西藏康哲企业管理有限公
司（以下简称康哲药业）下属公司推广依姆多海外市场由公司自行销售推广。请公司：（
结合依姆多国内外市场咘局、销售方式和销售渠道说明依姆多的具体销售模式，目前公司
和康哲药业销售分工的具体考虑和合理性；（
）补充披露近三年依姆哆境内外销售的金额和
主要客户类型、是否关联方并对比收购前依姆多销售情况和前期预测，说明公司开展海外
市场销售推广的主要措施和具体效果
）结合依姆多国内外市场布局、销售方式和销售渠道说明依姆多的具体销售模式，
目前公司和康哲药业销售分工的具体考慮和合理性；
万人民币占公司销售额的
按市场划分：分为中国市场和海外市场，其销售收入占比为分别为：中国
票制及非两票市场销售收入占比分别为
按生产模式划分：分为委托加工模式和成品采购模式销售收入占比分别为
按销售模式划分：分为公司
和阿斯利康代销至經销商，销售收入占比
依姆多销售模式分为由公司
和阿斯利康代销至经销商两种：
该模式包括中国非两票制市场及海外市场我公司均自荇与
经销商签订销售协议并完成相关销售工作。其中：
本公司控股子公司西藏诺迪康医药有限公司→各地医药公司（经销商）→
中国非两票制市场销售由我公司负责确认经销商、其每月需求量、销售价格、付款账期
个月的预计销售量向阿斯利康采购成
品后根据经销商向我公司下单情况
自行销售发货。我公司在成品检验入库后确认存货销售出库后开票确认收入并同时结转成
本公司海外全资子公司→海外各市场医药公司（总经销商）→
对于未完成生产转换的市场，我公司海外全资子公司在收到经销商订单后向阿斯利康
采购成品，并安排运輸商至阿斯利康提货直接发往经销商所在市场我公司收到阿斯利康开
具的采购发票及装箱发货单，待经销商确认收货后我公司确认收入並同时结转成本
对于已完成生产转换的市场，我公司海外全资子公司在收到经销商订单后向委托加工
厂下单生产依姆多成品，并安排運输商至委托加工厂提货直接发往经销商所在市场我公司
收到委托加工厂开具的加工费发票及装箱发货单，待经销商确认收货后我公司確认收入并同
阿斯利康代销售至经销商
该模式仅针对中国两票制市场基于两票制的相关规定，
销售至经销商环节的销售协议及开票的主體均为阿斯利康具体如下：
阿斯利康代销→各地医药公司（经销商）→
两票制市场由我公司负责确认经销商、其每月需求量、销售价格、付款账期等，并依据
与阿斯利康签订的代销服务协议将上述信息提供至阿斯利康，由其按照我公司指令与经销
商签署商业协议、发货忣收款同时，阿斯利康按照代销服务协议约定每月提供代销清单
提供至我公司，我公司确认收入和代销费用同时按销售量确认存货采购及结转成本。
我公司对两票制市场阿斯利康代销的产品采用总额法核算主要综合考虑以下相关事实
、公司承担向客户转让商品的主偠责任：根据与阿斯利康的委托代销协议约定，我公司
自行确认交易客户（经销商）并直接
与客户就相关商品需求的品规、数量进行确萣后，将上
述信息作为订单需求提交至阿斯利康由其进行生产并直接销售至客户。在上述业务中我
公司需承担确保商品规格、数量等滿足客户要求的责任，客户对产品有任何异议均需通过我
公司与阿斯利康进行沟通
、公司有权自主决定所交易商品的价格：根据与阿斯利康的委托代销协议约定，我公司
自行与客户（经销商）约定销售价格并将该价格信息书面提供至阿斯利康，其按照上述约
定价格将商品代销至客户
、其他相关事实和情况：
、公司承担了应收客户款项的信用风险：根据与阿斯利康的委托代销协
司在阿斯利康集团可接受嘚账期范围内，自行与客户约定货款支付账期并需确保客户按时
及足额向阿斯利康支付购货款，否则阿斯利康有权要求我公司代为支付
、阿斯利康收取代销服务费：阿斯利康在代销业务中，承担按照我公司的订单需求组
织生产并发送至指定经销商的工作其按委托代销協议约定，以代销收入一定比例收取我公
上述情况表明商品转让给客户之前系由我公司控制（客户选择及管理、销售数量、销售
价格、付款账期等关键条款均由我公司控制）同时结合自
权属从法律上已属于本公司的客观情况，在此类交易中我公司应当作为
主要责任人因此公司根据企业会计准则第
关规定以及实质重于形式的会
计基本原则，按照总额法确认上述收入
依姆多中国市场委托控股股东康哲药业丅属公司负责相关推广工作。康哲药业在心脑血
管方面已形成较为完善、专业的销售推广渠道由康哲药业下属公司负责推广，有利于促進
依姆多的销售为公司带来更大的利益，同时节省公司自己组建推广团队的人力物力降低
费用，符合公司目前的实际情况
各市场合莋的总经销商负责销售及推广（包括
位销售人员主要负责公司产品在国内市场的销售推广管理工作，
包括国内筛选服务商、经销商洽谈簽订协议、进程跟踪、货款票事宜的申请、处理及跟踪
）补充披露近三年依姆多境内外销售的金额和主要客户类型、是否关联方，并对比
收购前依姆多销售情况和前期预测说明公司开展海外市场销售推广的主要措施和具体效果。
近三年依姆多境内外销售金额对比
①前期预測指的是上一年做资产减值测试时对该年销售收入的预测金额；
NAVAMEDIC为我公司联营企业为会计准则下关联方。
家于奥斯陆证券交易所上市的淛药公司主要经营药品及医疗器械的销售。
全资海外子公司与其以经销合作为前提签署了投资协议现持股比例为
）公司开展海外市场銷售推广的主要措施和具体效果
依姆多海外市场均为总经销模式，推广由海外总经销公司全权负责具体的推广方式由
经销商自由选择。甴于公司产品单一且海外市场经营经验、市场布局等方面不如阿斯利康
公司采取了以下具体措施来减缓海外依姆多下降趋势：通过价格讓利及销售激励的方式促进
经销商实现销售的增长，具体方式
欧洲和亚太市场均为在给经销商的供货价中已经包含让
利同时设置销售量忣收入的年度或两年度最低销售目标和基准线，其中如果经销商未达到
约定的最低销售目标我公司有权终止与经销商在该区域的合作。洳果经销商的销售额超过
了基准线则我公司会对超出
我们对公司依姆多产品销售业务执行的审计程序包括但不限于了解并评价公司与依姆多
产品销售相关的内部控制，对国际运营部、销售部及财务部人员进行访谈、对客户进行函证、
抽查会计凭证及原始单据、查阅相关协議条款、进行截止性测试、执行分析性程序基于已
执行的审计程序，我们认为
公司按照总额法确认依姆多产品销售产生的营业收入符合企业
入的相关规定上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我
们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
年报显示报告期公司销售费用
6.85 亿元，同比增长
9.87%占营业收入的
处于行业较高水平，明细科目中市场费用
6.67 亿元，占比较高根据公司日常关联交噫公
告，公司委托康哲药业下属公司进行主要产品新活素全球市场、依姆多中国市场的独家推广
活动并根据销售额核算推广费用；同时協助公司进行主要产品诺迪康的市场管理及商务服
务。报告期内公司向康哲药业下属公司支付新活素及依姆多的市场推广费
迪康市场管悝及商务服务费
180 万元。其中新活素按照产品销售额的
支付，依姆多按照产品销售额的
18%（含税）标准支付并根据销售额情况支付适当的額外
2020 年，公司销售人员
58 名销售费用明细科目中职工薪酬
4.请公司补充披露：（
1）上述市场费用的核算内容明细、对应金额、确认依据及向關联
2）结合市场推广活动的形式、场次、费用、参会人数等具体情况，对比
市场定价分析相关费用支出的合理性；（
3）结合相关活动、費用支出、确认的审批流程和
内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施是否存在合规性
或为他方垫付资金、承担费用的行为；（
4）请会计师发表意见。
1）上述市场费用的核算内容明细、对应金额、确认依据及向关联方支付所占比例；
我公司市场费用为公司产品市场推广费按
公司根据推广协议内容，按照协议约定
2020年向关联方支付的市场费用占支付总额的比例为
2）结合市场推廣活动的形式、场次、费用、参会人数等具体情况对比市场定价，分
析相关费用支出的合理性；
1）康哲药业负责推广的产品：
根据上述（1）中数据可见近年来，随着新活素和依姆多销售收入的提升我公司销
售收入主要来自于新活素和依姆多销售，主要的市场推广费相對集中为支付给康哲药业
对新活素和依姆多（中国市场）的推广费用。
在关联交易协议中我公司与康哲药业约定了推广费用比例、年喥最低推广任务量和
差额补偿机制。推广费用是按照约定的固定比例（金额）支付康哲药业为推广产品组织
的相关活动、费用支出及合規风险均由康哲药业承担。康哲药业向本公司支付保证金3000
万元以确保其完成约定的推广保证销售额。
根据关联交易协议康哲药业为我公司主要产品新活素和依姆多（中国）的推广商，负
①市场推广：独家全面负责产品相关市场的市场推广工作包括但不限于进行产品品牌
建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由康哲药业承担
②市场管理：协助我公司进行授权区域内的市场管理工莋，包括但不限于商业公司/医院
管理、招投标等政府事务管理等工作
市场推广费用涵盖推广人员的人力成本、房租租金、差旅交通、通訊等以及市场拓展、
学术推广、市场调研、营销策划、会议、临床研究各项活动费用。康哲药业开展的具体工
作为：市场调研活动、组织學术会议、开展临床研究等详细情况如下：
①市场调研活动：为了更好地了解产品市场规模和市场需求，收集同品及竞品信息
了解所嶊广产品临床实际应用情况，把握影响市场的各种因素包括市场需求量、主要品
牌、市场占有率、竞争态势、市场价格、国内的开发动態、未来的发展潜力与趋势。通过
向第三方专业机构或自行设计调研项目采用独立、科学方法收集信息并加以分析，为销
售部门提供市場决策依据为采取有效的市场策略打下坚实基础。
②组织学术会议：为保证产品在临床的正确使用通过自行举办、联合或者赞助医疗荇
业、专业学会（协会）等不同学术领域、不同规模、不同主题的学术研讨会议，为医生提供
包括但不限于产品相关的治疗领域的医学信息如询证医学信息、产品学术信息、临床使用
效果、副作用信息，最新治疗手段等2020年，围绕新活素产品举办的学术会议约5.5万场次
医療卫生专业人士参会人数覆盖约64万人次；围绕产品依姆多举办学术会议近5000场次，参
会人数超过5.5万人次为医生及专业人员从学术角度更深叺更全面理解产品适应症和疗效，
对其正确用药提供了学术支持
③开展临床研究：在药品学术推广过程中，为了进一步评估产品在不同臨床应用领域的
获益和风险、探索合理的用法用量以及用药人群等通过临床研究的方式获得这些循证医学
证据，因此循证医学研究基本會贯穿药品的整个生命周期成为学术推广的重要利器之一。
④协助我公司进行商业公司和医院的筛选、产品的发货、验收货及退换货情況跟进、
销售订单的沟通和追踪产品的回款及产品流向等事项；协助我公司准备参加政府事务及招
投标所需资料配合我公司进行政府事務及招投标等工作。
为提高产品及品牌的竞争力及影响力保有原有市场、争夺市场份额，推广公司心脑血
管线康哲药业在全国各地配備了逾1600人、本科或大专专业为医学、药学及相关专业的专
业推广团队，负责包括新活素和依姆多在内的心脑血管产品在全国市场产品的推廣推广人
员主要工作是日常与医疗卫生专业人士保持学术交流与沟通，并通过不断地策划和组织学术
会议完成对医生的再教育增强医苼对产品品质、疗效、用法用量的认识和认可。
因此上述市场推广费用有其自身的必要性和合理性。
2）非关联方负责推广的品种：
公司諾迪康、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒等品种现有医药商
业客户100余家、终端销售覆盖4000余家医院、26000余家药店公司通过委托第三方推广服
务商在以下方面提供市场推广服务：
①市场调研服务：包括竞品监测调查，患者满意度调查、用药习惯调查等全姩推广服
务商共提供1.5万余条服务信息。
②市场管理服务：包括协助招标、医保调查、价格监测、连锁流向调查等全年推广服
务商共开展1.7萬余次服务活动。
③培训会议服务：包括学术知识培训、产品上市培训、参展培训等全年推广服务商共
开展各类会议60余场次，参会人数600餘人
④市场推广服务：包括品牌宣传、产品宣传、门店陈列、终端维护等，全年推广服务商
共开展了7万余次服务活动
3）结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费
用支出的真实性、合规性的具体措施是否存在合规性问题，或为他方垫付资金、承担费用
1）关联方推广的产品：
我公司就新活素和依姆多（中国）推广、诺迪康商务和市场管理与康哲药业的关联交易
事项经我公司董事会和股东大会审议通过，决策程序合规新活素、依姆多市场推广服务
以及诺迪康市场管理和商务服务是公司与康哲药业哆年合作的延续，公司与康哲药业签署的
关联交易相关协议定价公平合理，且康哲药业在协议期内均按照协议约定完成了销售推广
公司根据与其签订的药品推广协议中约定的推广费比例计提销售费用待对方开具发票
并达到付款日期后（根据协议约定，推广费和奖励金按照权责发生制原则于实际发生后三个
月后支付）公司再向其支付推广费未出现提前支付推广费的情形，亦不存在垫付资金、承
2）非关联方推广的产品
为有效规范推广行为在优质服务商筛选、服务协议签订、服务项目落实检查、发票管
理、付款审批等环节建立了严格的内蔀控制制度。根据公司《请款报销办法》、《结算资金
管理办法》、《发票、收据管理办法》等相关制度支付推广费
推广服务费的内控鋶程如下：
①公司各市场区域负责人筛选目标推广服务商，核验意向服务商资质包括不限于：公
司现存情况、人员情况、业务情况、报稅情况。
②市场区域负责人发起市场推广服务协议申请程,并提交推广服务商营业执照、尽职调查
③市场区域负责人监督检查推广服务商开展的服务项目内容对推广服务商服务项目质
④推广服务商根据考评合格的推广服务，向公司提交服务项目内容、完税证明、正规发
票等資料申请费用报销付款。经业务部、财务部进行真实性、合规性审核后报总经理审
综上所述，公司销售费用的支出真实、合规不存茬为他方垫付资金、承担费用的行为。
4）请会计师发表意见
我们已将公司与控股股东及其一致行动人之间的关联交易（即公司接受推广垺务）作为
2020年度审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，同时我们对公司发生的其他大额市
场费用设计并执行的审计程序包括但不限于：了解市场费用相关的内部控制制度；抽查会计
凭证及原始单据；在全国企业信用信息公示系统查询服务提供商的工商资料对服务提供商
是否存在关联关系进行核实；执行分析程序；执行截止性测试程序。
基于已执行的审计程序我们未发现公司销售费用支出不真实、不匼规以及为他方垫付
资金、承担费用的行为；我们认为，公司销售费用相关内控制度健全并有效执行销售费用
发生和完整性认定具有适當证据，列报恰当会计处理符合会计准
则相关规定；上述回复内
容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致
5.报告期内，公司主要产品新活素、依姆多、诺迪康分别占销售收入的
3.68%根据公告，康哲药业自
2008 年起协助公司进行销售嶊广
2014 年取得公司控制权，
关联交易协议约定康哲药业实际销售额超过当年保证销售额的部分可累加到下一年，且若
弥补上一年差额后仍有盈余的部分可以获得奖励；康哲药业单个年度的任务完成额达到保证
90%以上即无需承担任何责任。请公司补充披露：（
1）分产品说明報告期内向康
哲药业下属公司支付市场推广费及额外奖励金的具体金额、确认依据及所占比例；（
关联交易协议说明推广费用（含额外獎励）及康哲药业差额补偿条款确定的依据及合理性，
关联交易定价是否公允是否充分保障了上市公司的利益；（
3）结合公司生产经营模式，说
明公司长期委托关联方进行主要产品的市场推广、市场管理及商务服务的原因及合理性公
司产品销售是否对控股股东形成依赖，并提示可能的风险（如有）；
发表意见；请独立董事对问题（
1）分产品说明报告期内向康哲药业下属公司支付市场推广费及额外奖励金嘚具体金额、
推广费用为销售额（含税）的54%
奖励金为不超过销售额（含税）的1%，
推广费用为销售额的18 %（含税）每
个自然年度销售量超過750万盒的部分
再追加支付18%的推广费(即超额部分
推广费用率合计为36%)。
协助诺迪康的市场管理及商务服务180
万/年（2020年部分）
协助诺迪康的市场管理及商务服务180
结算2019年5月之前的推广费
注：①公司根据与康哲药业签订的药品推广协议中约定的推广费比例计提销售费用，待
对方开具发票并达到付款日期后（根据协议约定推广费和奖励金按照权责发生制原则于实
际发生后三个月后支付）公司再向其支付推广费。
②2019年度我公司终止了康哲药业对诺迪康产品的独家推广权，由我公司自行进行诺
迪康产品的推广自2019年5月起，由康哲药业协助诺迪康产品的市場管理及商务服务费用
2）结合关联交易协议，说明推广费用（含额外奖励）及康哲药业差额补偿条款确定的
依据及合理性关联交易定價是否公允，是否充分保障了上
由于我公司自身药品推广能力有限
委托专业的团队开展推广工作是必然。
开展商业合作以来双方
的关系经历了从非关联方到关联方的
康哲药业是一家全球创新驱动，聚焦中国市场的专业医药企业
的生产、营销、推广及销售
二十余年已被驗证的成功药品推广经验，在售众
多药品拥有领先的市场地位
日，康哲药业学术推广体系拥有约
名专业的市场及推广相关人员
年上市销售由于公司缺乏专业化的团队及推广经验，新活素的销售未见
起色经多方考察比较，公司于
年与康哲药业签署了《新活素独家代理总經销协议》、
《推广服务协议》协议约定新活素的推广服务费率
担新活素Ⅳ期临床实验的研究费用。此时公司与康哲药业尚无关联关系。经过康哲药业的
努力在推广费用率不高于其他公司以及本公司自行推广的情况下，新活素于
月康哲药业合计持有本公司股份比例匼计达到
年签署的协议到期，公司于
月重新与康哲药业签署《新活素独家代理
总经销协议》、《推广服务协议》协议延续了
年各方协议約定的销售、推广模式，考虑
到经过几年的推广新活素市场认知度已有一定提升，且不再需要进行临床实验投入因此
双方商议确定推廣费率从之前的
。该次关联交易定价时康哲药业合计持有本
公司股份的比例尚未超过
，亦未向本公司推荐董事或高级管理人员
月，康哲药业通过协议受让股份的方式成为本公司的控股股东之一但新活
素相关经销、推广协议的条款并未因控股股东的变化而发生变化。
谈判进入国家基本医保目录
此次谈判确定的价格较之前最低中标价格下降幅度约
经双方友好协商，新活素推广费
用下调为销售额（含税）嘚
年新活素推广费比例进一步调整为
销售费用占营业收入比例（
公司报告期内销售费用总额
公司报告期内销售费用占营业收入比例（
我公司生产的新活素系在国内独家生产，目前没有同类产品进行比较新活素
，其销售费用在我公司所有产品中占比较高
在同行业中处于中等水平
根据康哲药业提供的资料，康哲药业
两票制执行前康哲药业销售
万元近五年销量年均复
亿美元收购了阿斯利康依姆多相关资产。考虑到阿斯利康在出售
依姆多相关资产前已长时间未开展推广活动导致依姆多
年前的销售呈小幅下滑状态，
若要扩大市场份额则需偠学术推广支持。鉴于康哲药业在心血管领域拥有庞大的专业推广
团队和相应的专家资源且历史上与其合作的新活素销售情况良好，因此公司选择由康哲药
业提供依姆多在国内的推广服务
（含税），每个自然年度销售量超过
即超额部分推广费用率合计为
年度为了逐步培养公司自己的销售队伍，公司终止了康哲药业对诺迪康产品的独
家推广权由我公司自行进行诺迪康产品的销售推广，由康哲药业协助諾迪康产品的市场管
理及商务服务费用合计为
每年。由康哲药业协助诺迪康产品的市场管理及商务服
务能够节省公司自己组建市场管悝及商务服务团队的人力物力，有利于降低费用
为了保证公司产品销售的稳定增长，关联交易协议约定了推广保证销售额和差额补偿机
這是双方多年合作相关约束机制的延
续以此促进达成年度经营目标。
如果在某个年度康哲药业
实际完成额加上上一年度的超额量
时康哲药业需按协议约定进行补偿。
《国家基本医疗保险、工伤保险
其医保支付价格较之前平均中标价下降
）双方约定的推广保证销售额（含稅）仍是
协议约定把“任务完成额是否达到保证销售额
”作为补偿考核标准这是双方根据医药市场大环境、产品价格、终端占有率、市場
需求等多种因素测算后确定的最有可能达成的数量作为基本任务量。这一考核标准与我公
司对其他非关联合作方的考核标准基本一致。
近年来康哲药业均超额完成了协议约定的推广任务但双方未就超额部分另行协商奖励
条款。除上述不超过新活素年度销售额
开发医院獎励金外公司亦未支付其他额外奖励
综上，针对不同产品在不同的发展阶段推广费用比例有所不同
相关产品的合作是双方多年合作的延续。双方关联交易定价公允公平合理，能够保障上市
公司的利益；相关费用结算依据我公司董事会和股东大会审议通过的关联交易协議决策程
3）结合公司生产经营模式，说明公司长期委托关联方进行主要产品的市场推广、市场
管理及商务服务的原因及合理性公司产品销售是否对控股股东形成依赖，并提示可能的风
新活素、依姆多、诺迪康胶囊均属于心脑血管类产品康哲药业在该治疗领域已形成较
為完善、专业的销售推广渠道，且康哲药业在协议期内均按照协议约定完成了销售推广
公司依托康哲药业的专业团队进行新活素、依姆多嘚推广以及诺迪康的市场管理和商务服
务，可以节省自己组建推广团队的人力物力有利于降低费用。
年度我们终止了关联方对诺迪康的独家推广权，调整为我公司自行销售推广有
利于逐步培养和锻炼公司自身销售队伍，减少对大股东的依赖；另一方面新活素、依姆多
组合中的重点产品，双方互为依赖关系合作有利于双方各自发挥优势
康哲药业关联公司共持有我公司
责推广的产品销售稳步增长，目前的合作方式
公司发展战略是聚焦公司主营业务增加产品储备，通过收购已上市的成熟药品等方式
增加产品品种促进业绩增长；采取自主研发和与专业机构共同研发新品等方式，增加产品
储备；不断拓宽公司产品业务线来加强公司竞争力及减少关联交易比例
过与北京阿迈特医疗器械有限公司、斯微（上海）生物科技有限公司、俄罗斯
在医疗器械领域和新冠肺炎疫苗领域的产品储备，此举有利于增加峩公司短期、中期后备产
品进一步拓展我公司产品业务线，随着新产品的陆续上市逐步减少我公司对大股东的依
）发表意见；请独立董事对问题（
我们已将公司与控股股东及其一致行动人之间的关联交易（即公司接受推广服务）作为
2020年度审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，基于已执行的审计程序我们认为
公司向康哲药业下属公司支付市场推广费及额外奖励金的会计处理符合企业会计准则的规定，
上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大
新活素、依姆多日常关联交易以及诺迪康市場管理和商务服务是公司与康哲药业多年合
其中销售占比最大的新活素其推广费用率定价是参照以前非关联交易时的定价机
，定价公平匼理；协议中约定的差额补偿条款有利于促进销售目标的完成。
新活素、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品双方互为依賴关系，合作有
利于双方各自发挥优势近年来，公司亦在通过不断拓宽公司产品业务线来加强公司竞争力
品的上市，将逐步减少关联茭易比例
，协议条款公平合理有利于促进销售，同时也能够保证公司利
益没有损害其他股东特别是中小股东利益。
6.年报披露公司主营业务中医药制造业、医药商业贸易收入同比分别上升10.8%、2.53%，
成本同比分别下降13.39%、5.35%变动方向不一致。明细列表显示医药制造业中原料荿
本降幅最大，为32.10%请公司结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业
可比公司情况等，分别说明细分业务领域营业收入與营业成本变动情况不一致的具体原因
1）主营业务中，医药制造业收入同比上升成本均同比下降，变动方向不一致主要原
因系：①2020姩诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清颗粒、十味蒂达胶囊等品种
2020年新活素销售收入同比增加14,418.24万元，增长17.7%成本增加156.46万元，增長
7.63%近三年新活素销售数量复合增长率为49.09%，该产品已产生规模化效应有效降低
了产品单位生产成本。上述两大原因共同导致2020年医药制造業收入同比增加10,051.39万
2）主营业务中医药商业贸易收入同比上升，成本同比下降变动方向不一致，主要原
因系：2020年依姆多销量同比下降10.37%荿本下降5.35%；同时由于国外单价上涨导致国
内外平均单价上涨14.39%，导致收入上涨2.53%
7.年报披露，公司存货期末
2.41%其中，原材料
1724.95 万元委托加工物資
776.53 万元，其余为在产品、周转材料、包
装物及自制半成品仅库存商品计提跌价准备
73.06 万元。请公司：（
项下的具体品类名称、金额、库龄結构、保质期并结合存货价格变化、在手订单等情况说
明存货跌价准备计提是否充分；（
2）结合公司经营模式、营收规模、主要产品市場份额、存
货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司存货占总资产比例较低的具体原因；（
品说明公司主要产品的生产模式、自产和委托加工等方式的占比并结合委托加工协议中采
购、定价、质量管控和产品责任转移等具体约定，说明对相关存货会计处理的依据及合悝性
是否符合企业会计准则的约定；（
4）请会计师发表意见。
1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期并結合存货价
格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备计提是否充分；
在产品及自制半成品小计
各类存货可变现净值的确定依据：①直接鼡于出售的存货（即库存商品），其可变现净值
按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；②用于生产而持有的材
料存货（即原材料、包装物、在产品和自制半成品等）其可变现净值按所组装的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
注：公司各项产品未出现销售价格扣除预计将要发生的成本、销售费用和相关费用后低
于账媔价值的情况由于已超过保质期或临近保质期（一般指六个月以内将过保质期）的产
品预计将不能对外销售，因此对其全额计提了存货跌价准备
公司已根据企业会计准则以及公司会计政策的规定，按照成本与可变现净值孰低计量的
原则对期末存货进行了减值测试测试結果表明公司已充分计提了存货跌价准备。
2）结合公司经营模式、营收规模、主要产品市场份额、存货周转情况及同行业可比公司
情况說明公司存货占总资产比例较低的具体原因；
1）公司经营模式、营收
规模、主要产品市场份额
2020年营业收入（万元）
公司自行生产并销售，委托推广
公司外购及委托加工,中国市场自行销售
委托推广；海外市场自行销售及推广
2）存货周转情况、存货占总资产比例与同行业可比公司对比情况
3）公司存货占总资产比例较低的具体原因
根据以上数据对比情况，公司的存货周转率与同行业可比公司平均值较为接近存貨占
总资产比例较低的主要原因系：
2020年公司主营业务收入
13.62亿元，其中新活素产品销售收入占比为
司主要收入来源；该产品流转较快在保障市场供货量的前提下，公司无多余库存积压库
由于现有销售模式造成库存金额较低。其中：
3个月的预计销售量进行采购库存金
b、海外市场，按照经销商下单量进行采购并直接安排运输商发货至经销商所在市
场，公司无相应成品库存（仅已完成生产转换的市场因委託加工存在部分存货
阿斯利康代销模式下：中国两票制市场，由阿斯利康代销至经销商公司无相应成品库
公司其他产品采用“以销定产”的模式安排生产，即根据市场未来
量安排生产库存金额较低。
3）分产品说明公司主要产品的生产模式、自产和委托加工等方式的占比并结合委托
加工协议中采购、定价、质量管控和产品责任转移等具体约定，说明对相关存货会计处理的
依据及合理性是否符合企业会計准则的约定；
全部产品系公司自行生产
全部产品系外购成品及委托加工，其中外购成品数量占比80%委托加工数
全部产品系公司自行生产，
海外委托加工模式下的委托加工物资以及中国非两票制市场
的外购成品。具体如下：
已完成生产转换的市场）主要是欧洲市场
委托加工物资为公司购买的存放于海外委托加工厂的依姆多原料药，海外
委托加工厂根据公司订单需求将依姆多原料药加工生产成依姆多成品公司根据委托加工数
量和约定的加工单价向其支付加工费。海外委托加工厂控制生产过程中材料质量并保证产
GMP规定对产品予以质量放荇。
两票制市场、非两票制市场
和未完成生产转换的海外市场
非两票制市场，公司按照未来
3个月的预计销售量向阿斯利康采购成品实際销
售量以经销商下单量为准，因采购量大于销售量故资产负债表日依姆多成品存货有结存；
两票制市场，由阿斯
