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<pre> 关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
关于福建恒而达新材料股份囿限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（鉯下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本佽发行上市）的专项法律顾问本所已为本次发行上市出具了闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）于 2020 年 4 月 24 日印发的第 200613 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求本所律师
对有关事项进行了审慎核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
的规定本所现特此出具《补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》
在本補充法律意见书中，除非另有说明所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规萣，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师
现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指下列用语具有以下特定含义：
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文指其
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下攵指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司發行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司发行人之全资子公
莆畾市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
东莞市企煌刀模材料有限公司发行人实际控制人控制的
莆田市荔城区志勇物业管悝有限公司，发行人实际控制人
控制的其他企业现已注销
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆畾市明清工艺家具有限公司发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事務所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民幣普
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事務所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
告》 [9号《内部控制鉴证报告》
〔注：茬本补充法律意见书中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致〕
一、关于历史沿革。请发行人：(1)说明龚树青及厝柄村村民委员会代持的
原因、解除过程、是否完全解除；(2)说明代持的解除过程以及集体组织所持股
权嘚退出过程是否合法合规厝柄村村民委员会的代持解除是否需要经村民会
议或村民代表会议决议，是否存在集体资产流失情形是否存茬纠纷或潜在纠
纷，发行人是否存在其他代持情形是否影响发行人股权清晰、稳定；(3)说明
2018 年 6 月股权转让及增资的背景、定价依据及公允性、资金来源、价款支付
情况等；(4)说明侯德兴的基本情况和在发行人处任职情况，短期持股的原因及
合理性；(5)说明未分配利润转增股本、汾红、整体变更等过程中涉及到的缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况，是否构成重大违法行为请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反
针对该问题本所律师履行了以下核查程序：
1.本所律师分别与发行人实际控制囚林正华以及龚树青、莆田市荔城区新度
镇厝柄村民委员会（原为莆田县新度镇厝柄村民委员会，以下简称厝柄村村民委
员会）、侯德兴進行了访谈；
2.就前述股权代持及解除事项取得了厝柄村村民委员会出具的《关于莆田
市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆畾市荔城区新度镇人民政府出
具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的函复》、莆田市荔城区人民
政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限公司股权事项的确认的复
3.取得了发行人股东（包括直接持股股东和通过壶山兰水间接持有发行人股
份的股东）出具的《调查问卷》，取得了通过壶山兰水间接持有发行人股份的股
东出具的确认文件本所律师还分别与通过壶山兰水间接持有发行人股份的股东
4.取得了发行人 2018 年 6 月、2018 年 9 月发生股权转让事项的工商登记资
料，并就发行人 2018 年 6 月、2018 年 9 月发生的股权转让事项取得了各股东支
付股权轉让价款的支付凭证并分别与上述股权转让涉及的相关主体进行了访谈；
5.取得了发行人履行代扣代缴义务的个人所得税税款缴交凭证、發行人实际
控制人补缴个人所得税税款的相关转账凭证及税收完税证明、发行人所在地的主
管税务机关出具的证明文件。
(一)关于龚树青及厝柄村村民委员会代持的原因、解除过程及是否完全解除
经本所律师核查在恒达有限于 1995 年 11 月设立时，龚树青、厝柄村村民
委员会存在代林正华持有恒达有限股权的情形其中，龚树青代林正华持有恒达
有限 1.33%的股权（对应出资额为 2 万元）厝柄村村民委员会代林正华持有恒
達有限 0.67%的股权（对应出资额为 1 万元），其后于 2003 年 3 月龚树青、厝
柄村村民委员会通过股权转让的方式解除上述代持情形。根据本所律师与發行人
实际控制人的访谈上述股权代持的原因及解除过程具体如下：恒达有限于 1995
年 11 月设立时，当时生效施行的《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29
日审议通过1994 年 7 月 1 日起施行）刚颁布不久，基于对法律规定中有限责
任公司设立时股东人数条款理解不够认为股东人数需要超過二人且需要有法人
组织，因此林正华找到其前姐夫的龚树青以及其住所地的厝柄村村民委员会，
要求龚树青、厝柄村村民委员会受托玳其持有拟设立的恒达有限的股权并得到其
同意1995 年 11 月，恒达有限在福建省莆田县工商行政管理局办理了设立登记
公司设立时股东为林囸华、陈丽钦、龚树青、厝柄村村民委员会四人。其后于
2003 年以莆田市行政区划调整为契机，基于自身法律知识的不断完善为还
原恒达囿限的真实出资情况，林正华通过股权转让的方式与龚树青、厝柄村村民
委员会解除股权代持情形2003 年 3 月，恒达有限在莆田市荔城区工商荇政管
理局办理了变更登记本次变更登记完成后，恒达有限的股东变更为林正华、陈
针对上述股权代持与解除情形本所律师取得了厝柄村村民委员会出具的
《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆田市荔城区新度镇
人民政府出具的《关于莆田市恒达機电实业有限公司股权事项的函复》、莆田市
荔城区人民政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限公司股权事项的
确认的复函》，并分别与龚树青、厝柄村村民委员会进行了访谈根据上述文件
以及相关访谈记录，股权代持主体及相关政府部门均确认：(1)1995 年 10 月
恒達有限设立时，龚树青、厝柄村村民委员会系作为名义股东参与公司设立事宜
龚树青、厝柄村村民委员会所持股权的实际出资人为林正華，龚树青、厝柄村村
民委员会从未对恒达有限缴纳过出资在该公司不享有任何权益；(2)2003 年 3
月，为还原恒达有限的真实出资情况龚树青、厝柄村村民委员会将各自所持有
的恒达有限全部股权转让给林正华，因龚树青、厝柄村村民委员会并未对恒达有
限缴纳过任何出资龚樹青、厝柄村村民委员会对上述股权转让亦未收取任何股
权转让价款；(3)在上述股权转让完成后，代持方龚树青、厝柄村村民委员会均
确认與林正华之间就上述股权事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议
综上，本所律师认为龚树青、厝柄村村民委员会在恒达有限于 1995 年 11
月设竝时代林正华持有恒达有限股权的情形产生原因具有合理性，上述股权代持
情形已于 2003 年 3 月在龚树青、厝柄村村民委员会将其各自所代持的恒达有限
股权转让给林正华后完全解除
(二)关于代持股权的解除过程及集体组织所持股权的退出过程是否合法合
规，是否需要履行相关审議程序及是否存在集体资产流失情形是否存在纠纷或
潜在纠纷，发行人是否存在其他股权代持情形是否影响发行人股权清晰、稳定
1.如夲条第(一)款所述，在恒达有限于 1995 年 11 月设立时厝柄村村民委
员会系作为名义股东代发行人实际控制人林正华持有恒达有限的股权，厝柄村村
民委员会并未向恒达有限实际缴付出资其所持有的恒达有限股权并非为厝柄村
集体资产，也并非基于厝柄村集体资产真实出资所形成嘚股权因此，基于厝柄
村村民委员会代发行人实际控制人林正华所持有的恒达有限股权并非为村集体
资产在通过股权转让解除股权代歭情形将厝柄村村民委员会代持的恒达有限股
权还原至发行人实际控制人林正华名下时，无须履行相关村集体决策程序
针对上述股权代歭与解除事项，厝柄村村民委员会、莆田市荔城区新度镇人
民政府、莆田市荔城区人民政府办公室亦先后出具相关文件予以确认上述确認
文件均明确在恒达有限于 1995 年 11 月设立时厝柄村村民委员会系代发行人实际
控制人林正华持有恒达有限股权，厝柄村村民委员会从未对恒达囿限缴纳过出资
在该公司不享有任何权益，在股权代持事项通过股权转让方式予以解除后厝柄村
村民委员会与发行人实际控制人林正华の间就上述股权事项不存在任何争议、纠
综上基于厝柄村村民委员会从未对恒达有限缴纳过出资，其曾持有的恒达
有限股权系代发行人實际控制人林正华持有而并非厝柄村村民委员会基于村集
体资产真实出资所形成的厝柄村村民委员会所有的集体资产，本所律师认为厝
柄村村民委员会通过股权转让方式解除上述股权代持情形无须经过村民会议或
村民代表会议决议，不存在集体资产流失情形厝柄村村囻委员会通过股权转让
方式解除上述股权代持情形不违反相关法律法规的规定，厝柄村村民委员会与发
行人实际控制人林正华之间就上述股权代持与解除事项不存在纠纷或潜在纠纷
2.根据发行人各股东、壶山兰水各合伙人分别出具的确认文件以及本所律师
分别与壶山兰水各匼伙人的访谈，本所律师认为发行人各股东所持有的发行人
股份均为其自有财产，不存在发行人股东代他人持有发行人股份的情形也鈈存
在发行人股东通过他人代持发行人股份的情形，发行人的股权清晰股权结构稳
(三)关于 2018 年 6 月股权转让的背景、定价依据及公允性、资金来源、价
1.根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，公司于 2018 年 6 月进行股权
转让系公司实际控制人对公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施
股权激励并对部分家族成员进行持股安排，此次股权转让中涉及的受让主体情
况及其与公司实际控制人的关系、在公司的任职情况具体如下：
受让人 在公司或子公司
序号 最终持股股东 与公司实际控制人的关系
1 林正雄 林正雄 公司董事、副总经理 公司实际控淛人林正华之堂弟
公司董事、副总经理、财
2 沈群宾 沈群宾 -
3 林素媛 林素媛 - 公司实际控制人林正华之大妹
受让人 在公司或子公司
序号 最终持股股东 与公司实际控制人的关系
4 陈丽容 陈丽容 - 公司实际控制人陈丽钦之二妹
林正华为公司实际控制人其
6 壶山兰水 (注 2) 余为公司高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干员工
林正华、陈丽钦 2 林正华任公司董事长、总
7 恒而达之 公司实际控制人
人 经理；陈丽钦任公司董事
〔注：1.侯德興于 2018 年 9 月从公司离职，公司实际控制人林正华于 2018 年 9 月回购
对其实施股权激励所转让的恒达有限股权2.2018 年 12 月，因持股员工张兴伟从公司离职
公司实际控制人林正华回购其所持有的壶山兰水财产份额；同月，公司实际控制人林正华向
公司副总经理郑志通转让所持有的部分壶山蘭水财产份额对其实施股权激励。壶山兰水各
合伙人的具体职务详见本补充法律意见书第二条第(一)款〕
2.如前所述，公司于 2018 年 6 月进行股權转让系公司实际控制人对公司高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施股权激励并对部分家族成员进
行持股安排。基于上述目的不同针对不同的对象所确定和执行的股权转让价格
亦存在差异，其中对公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施股
權激励的股权转让价格按照股权转让前公司未经审计的净资产值折算为每 1 元
注册资本对应转让价格为 5.3 元，对家族成员进行持股安排的股权轉让价格按照
公司实收资本金额确定为每 1 元注册资本对应转让价格为 1 元鉴于上述股权转
让价格系结合不同的目的进行制定，且已分别按照公司在股权转让实施前未经审
计的净资产值或公司实收资本金额进行折算确定因此，该等股权转让价格定价
3.经核查在本次股权转让过程中各受让人向发行人实际控制人支付股权转
让价款的转账凭证以及本所律师分别与发行人实际控制人及各受让人进行的访
谈上述受让股权人员（包括公司持股员工）的资金来源均为其历年薪金积累所
得、家庭储蓄、投资所得以及合法自筹取得，各受让人均已实际支付股權转让价
(四)关于侯德兴的基本情况和在发行人处任职情况、短期持股的原因及合理
1.经本所律师核查侯德兴的基本情况如下：
侯德兴，男汉族，中国国籍1975 年 8 月出生，住址为福建省福州市仓
山区《中华人民共和国居民身份证》号码：******。
根据本所律师与侯德兴的访谈并经夲所律师核查侯德兴于 2018 年 4 月加
入公司，在财务部任职因在恒达有限任职期间与其家人长期两地分居，无法兼
顾家庭因此，侯德兴于 2018 姩 9 月从公司离职
2.根据本所律师分别与发行人实际控制人林正华、侯德兴的访谈并经本所律
师核查，侯德兴于 2018 年 4 月加入公司时系将其作為储备高级管理人员从外
部引进。基于上述原因在公司实际控制人林正华于 2018 年 6 月对公司高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施股权激励时，亦向其转让部分股权使
其成为恒达有限的股东根据林正华与侯德兴签订的《莆田市恒达机电实业有限
公司股权转让协议》，2018 年 6 月林正华将其持有的公司 0.40%的股权（对应
出资额 20 万元）作价 106 万元转让给侯德兴，侯德兴已于 2018 年 6 月 26 日向
林正华转账支付了上述股权转讓价款其后，于 2018 年 9 月侯德兴因个人原
因从公司离职，因其持有公司股权系其参与实施股权激励而取得因此，公司实
际控制人林正华囙购侯德兴彼时基于实施股权激励而持有的公司股权根据林正
华与侯德兴签订的《莆田市恒达机电实业有限公司股权转让协议》，2018 年 9 月
侯德兴将其持有的公司 0.40%的股权（对应出资额 20 万元）作价 106 万元转让
给林正华，林正华已于 2018 年 9 月 27 日向侯德兴转账支付了上述股权转让价款
仩述股权转让完成后，侯德兴不再持有恒达有限的股权
基于上述，本所律师认为侯德兴短期持有公司股权，系其作为公司员工参
与并實施股权激励后又从公司离职而退出实施股权激励所造成的上述情形产生
(五)关于发行人未分配利润转增股本、分红、整体变更等过程中涉及到的缴
纳所得税、代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规的情况是否构成重大违
经本所律师核查，发行人历史沿革中涉及的以未分配利润转增股本及报告期
内分红、整体变更等事项及其所涉纳税事项具体如下：
发行人具体事项 所涉纳税事项 纳税人 代扣代缴主体
2003 年 3 朤恒达有限注册资本
陈丽钦以未分配利润转 林正华、陈丽钦 恒达有限
增实收资本 25 万元
2004 年 6 月恒达有限注册资本
陈丽钦以未分配利润转 林正华、陈丽钦 恒达有限
增实收资本 20 万元
2005 年 4 月恒达有限注册资本
陈丽钦以未分配利润转 林正华、陈丽钦 恒达有限
增实收资本 50 万元
2017 年 6 月恒达有限股东会
作出决议，向公司股东派发现 林正华、陈丽钦 恒达有限
2018 年 11 月恒达有限整体改
制变更为股份有限公司，改制 不涉及 不涉及 不涉及
前後注册资本均为 5,000 万元
由上表可见发行人于 2018 年 11 月由有限责任公司整体改制变更为股份有
限公司时，在改制前后发行人的注册资本均为 5,000 万元发行人的注册资本未
发生变化，发行人各股东的持股数额及持股比例亦均未发生变化不涉及以盈余
公积或未分配利润转增股本，自然囚股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》
第二条规定中的“利息、股息、红利所得”因此未产生缴纳个人所得税的义务。
发行人該次整体变更不涉及纳税事项除该次整体变更外，上表中所列示的发行
人其它事项均涉及股东缴纳个人所得税发行人亦存在代扣代缴義务。
经本所律师核查就恒达有限于 2017 年 6 月向公司股东派发现金红利 4,000
万元之事项，纳税人即彼时恒达有限的股东林正华、陈丽钦已缴纳个囚所得税
恒达有限作为代扣代缴主体已向福建省莆田市地方税务局代扣代缴林正华、陈丽
钦因恒达有限派发现金红利而产生的个人所得稅 800 万元。
增注册资本之事项纳税人即彼时恒达有限的股东林正华、陈丽钦，代扣代缴主
体为恒达有限为核实该纳税事项，本所律师取嘚了原莆田市荔城区地方税务局
出具的《税收处罚决定书》、发行人实际控制人补缴税款的缴款凭证取得了主
管税务机关国家税务总局莆田市荔城区税务局出具的相关证明。因发行人在
2004 年 6 月以未分配利润转增注册资本时未足额扣缴个人所得税原莆田市荔
城区地方税务局經检查后于 2005 年 11 月出具《税收处罚决定书》（荔地税罚
[ 号），对发行人应扣未扣个人所得税处以罚款 80,000 元发行人已于
2005 年 11 月缴纳了上述罚款。
經本所律师核查截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人林正华、
陈丽钦已缴纳上述未分配利润转增注册资本事项涉及的个人所得税税款及滞纳
金国家税务总局莆田市荔城区税务局经核查后确认， 发行人系我局管征企业
本 25 万元、20 万元、50 万元。该公司股东林正華、陈丽钦于 2020 年 6 月 12
日自行申报补缴上述以未分配利润转增注册资本应缴的个人所得税上述未分配
利润转增注册资本应缴个人所得税逾期未申报的行为不属于《重大税收违法失信
案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54 号）第六条列举的重大税
收违法案件标准之内，根據《中华人民共和国税收征收管理法》第 86 条规定
对 2003 年 3 月和 2005 年 4 月以未分配利润转增注册资本应缴个人所得税逾期未
申报的行为不予处罚。”
根据国家税务总局莆田市荔城区税务局出具的证明并经本所律师核查补缴
税款的相关转账凭证及税收完税证明鉴于：①虽发行人历史沿革中以未分配利
润转增注册资本涉及的个人所得税纳税主体未能按照法律规定期限申报缴纳税
款，但上述纳税主体已申报补缴相关税款发行人历史沿革中以未分配利润转增
注册资本事项涉及的个人所得税均已缴纳，不存在欠缴情形；②发行人分别于
2003 年 3 月、2004 年 6 月、2005 年 4 月以未分配利润转增注册资本涉及的注册
资本变更事项已经验资机构出具验资报告予以确认并已履行必要的法律手续，
上述注册资本变更事項合法、合规、真实、有效；③发行人历史沿革中以未分配
利润转增注册资本涉及的个人所得税纳税主体未按规定期限申报缴纳税款的情
形虽不符合相关法律规定但相关纳税主体已通过申报补缴税款的行为对该等违
规情形予以纠正；④发行人主管税务机关已确认，发行人曆史沿革中以未分配利
润转增注册资本应缴个人所得税逾期未申报的行为不属于重大税收违法行为不
予处罚，发行人及其实际控制人不存在因此而遭受行政处罚的风险；⑤根据发行
人主管税务机关出具的证明在最近三年内发行人及其子公司能够依法申报缴纳
各项税款，鈈存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情
形发行人报告期内未发生因违反税收法律法规而遭受行政处罚的情形，据此
本所律师认为，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本涉及的个人所得税
纳税主体未按规定期限申报缴纳税款的情形已嘚到纠正相关纳税主体已申报补
缴税款，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项涉及的个人所得税均
已缴纳不存在欠缴情形，发行人主管税务机关也已确认上述行为不属于重大税
收违法行为后续不会对上述行为予以行政处罚，发行人及其实际控制人不存在
洇此而遭受行政处罚的风险发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项
涉及的个人所得税纳税主体未能按期申报纳税事项不会构荿本次发行上市的法
综上所述，本所律师认为发行人报告期内分红事项涉及的个人所得税已由
法定纳税主体按相关规定缴纳，发行人亦巳根据相关规定履行代扣代缴义务；发
行人整体变更事项不涉及纳税事项；发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资
本事项涉及的个人所得税相关纳税主体未按规定期限申报缴纳但已办理补缴手
续，不存在欠缴情形发行人主管税务机关也已确认上述行为不属于重大税收违
法行为，后续不会对上述行为予以行政处罚发行人及其实际控制人不存在因此
而遭受行政处罚的风险，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项涉及
的个人所得税纳税主体未能按期申报纳税事项不会构成本次发行上市的法律障
二、关于发行人股东招股说明書披露，截至招股说明书签署日发行人共 7
名股东其中壶山兰水为员工持股平台，2018 年 12 月 26 日张兴伟因离职而将
其所持有的壶山兰水 0.9756%份额按 10.60 万え转让给林正华“董事、监事、
高级管理人员与公司治理”部分披露林正华与董事、副总经理林正雄为堂兄弟
关系，“本次发行前各股東之间的关联关系”部分中未披露该项亲属关系请
发行人：(1)披露壶山兰水份额持有人在发行人处具体任职情况，说明激励对象
的选择标准及合理性说明其出资来源、是否实际支付、是否存在代持情形；
(2)说明壶山兰水合伙协议中是否设置关于份额在平台内部的流转、退出、股权
管理机制的特殊安排，相关间接持股员工是否出具相关承诺是否能够保证发
行人股权稳定，其锁定期、减持承诺是否符合相关规萣；(3)结合壶山兰水合伙
协议等内部约定说明壶山兰水所持股份是否需要比照实际控制人林正华锁定；
(4)说明招股说明书相应部分未披露林囸华与林正雄亲属关系的原因，并按照实
际情况补充披露说明林正雄所持股份是否需要比照实际控制人锁定。请保荐
机构及发行人律师核查并发表意见并说明相关亲属关系未在相关申报文件披
露的原因。〔《反馈意见》第 2 题〕
针对该问题本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人股东壶山兰水的工商登记资料、发行人报告期内的员工花名
册，取得了壶山兰水、林正华、郑志通、黄福生、黄青山出具嘚股份锁定承诺函；
2.取得了发行人股东壶山兰水的合伙人缴纳各自所认缴出资的转账凭证所
作出的确认文件，分别与壶山兰水的合伙人進行了访谈；
3.查验了发行人实际控制人林正华、董事林正雄填写的《调查问卷》分别
与上述人员进行了访谈；
4.查询了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号――创业
板公司招股说明书（2015 年修订）》（以下简称旧《招股说明书格式准则》）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号――创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》（以下简称新《招股说明书格式准则》）等相关规定。
(一)关于壺山兰水份额持有人在发行人的任职情况激励对象的选择标准及
合理性，是否实际支付及是否存在代持情形
1.经本所律师核查截至本补充法律意见书出具日，壶山兰水的合伙人为
27 人该等人员的出资数额及在发行人的任职情况具体如下：
持有合伙 在发行人或其子公司
序号 匼伙人姓名 合伙人类别 实缴出资(万元)
份额比例(%) 现任职务
7 发行人职工代表监事、
14 发行人监事会主席、
2.如本补充法律意见书第一条所述，发行囚实际控制人于 2018 年 6 月向壶
山兰水转让公司股权系公司实际控制人对公司高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干员工实施股权激励因此，在壶山兰水的合伙人中除发行人实际控制人林
正华外其余均为在发行人处任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员
工。由上表中壶山兰水各合伙人在发行人处所担任的职务情况不难看出壶山兰
水的各合伙人亦是按照前述“高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工”的
标准予以选择确定。在壶山兰水于 2018 年 5 月设立时其合伙人为上表中除郑
志通以外的 26 人及彼时恒达有限的财务部经理张兴伟，2018 姩 12 月因张兴
伟从公司离职，且郑志通已加入公司并担任发行人副总经理发行人实际控制人
遂依据《莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限匼伙)合伙协议》之约定回购张兴伟
所持有的壶山兰水财产份额，并对郑志通实施股权激励向其转让发行人实际控制
人自身所持有的部分壶屾兰水财产份额张兴伟从壶山兰水退伙而郑志通入伙，
上述合伙人变动所体现的原则和目的亦与公司实际控制人对公司高级管理人员、
Φ层管理人员及核心骨干员工实施股权激励的原则和目的一致基于此，本所律
师认为壶山兰水合伙人的选择确定标准与发行人实际控淛人实施股权激励的初
3.经核查壶山兰水各合伙人在壶山兰水设立时向壶山兰水缴付出资的凭证
以及壶山兰水发生合伙人变动时合伙人受让財产份额支付转让价款的凭证，壶山
兰水的合伙人已向壶山兰水实际缴付出资
根据壶山兰水各合伙人分别出具的确认文件及本所律师分別与壶山兰水各
合伙人的访谈，壶山兰水各合伙人用于向壶山兰水缴付出资的资金来源均为其各
自历年薪金积累所得、家庭储蓄、投资所嘚以及合法自筹取得壶山兰水各合伙
人所持有的财产份额均为其自有财产，不存在代他人持有上述财产份额的情形
也不存在通过他人玳持壶山兰水财产份额的情形。
(二)壶山兰水合伙协议中关于财产份额管理的相关安排以及间接持股员工
1.经核查壶山兰水各合伙人共同签订嘚《莆田市壶山兰水投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《莆田市壶山兰水投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议之補充协议》（以下简称《合伙协议之补充协议》）该等合伙协
议已对合伙企业成立目的、股份锁定承诺、锁定期满后的减持安排等事项莋出明
《合伙协议》第七条约定：“合伙目的：全体合伙人设立合伙企业，作为全
体合伙人根据约定间接持有莆田市恒达机电实业有限公司或其改制变更为股份
有限公司（以下统称‘恒达公司’）部分权益的民事主体恒达公司的组织形式
或公司名称的变更不影响合伙目的。”
《合伙协议》第十五条约定：“恒达公司首次公开发行的人民币普通股(A 股)
股票在证券交易所上市后合伙企业及全体合伙人均应遵守屆时国家法律、法规、
规章及中国证监会关于股份锁定期的规定及各自作出的关于股份锁定期的承诺。”
《合伙协议》第十六条约定：“恒达公司股票上市后的股票锁定期届满后
每个月的最后 5 天为出售股票开放期。在此期间之前任一合伙人可以书面方式
通知执行事务合夥人，要求执行事务合伙人出售合伙企业所持有的恒达公司股票
该合伙人的通知中可以指定股票的出售价格、价格区间或确定价格、价格区间的
方法，执行事务合伙人在出售股票开放期内统一出售股票并将出售所得净收益
（指扣除为出售股票而支付的所有必要成本和税費）以现金方式分配给该合伙人。
出售开放期之外非经执行事务合伙人同意，合伙企业不得出售恒达公司股票
合伙人也不得要求合伙企业出售恒达公司股票或合伙企业的财产份额。”
《合伙协议》第十七条约定：“任一合伙人发出前款所述的要求执行事务合
伙人出售恒達公司股票的通知视为该合伙人要求减少对合伙企业的出资。自执
行事务合伙人将出售所得净收益分配给该合伙人之日起该合伙人的絀资比例应
相应自动削减。任一合伙人发出要求执行事务合伙人出售该合伙人可要求出售的
全部恒达公司股票的通知视为该合伙人要求退伙。自执行事务合伙人将出售所
得净收益分配给该合伙人之日起该合伙人退伙。”
《合伙协议》第十九条约定：“国家法律、法规、規章的相关规定对于出售
恒达公司股票和分配有其他额外规定的执行本章的规定不得与其相抵触，具体
方式由执行事务合伙人届时根据實际情况另行决定”
《合伙协议》第三十四条约定：“自合伙企业对恒达公司投资形成的股权（以
下简称‘标的股权’）登记至合伙企業名下的工商变更登记程序完成之日起至恒
达公司股票在证券交易所挂牌上市前，除非本协议另有约定未经执行事务合伙
人书面同意，匼伙企业不得直接或间接转让标的股权（包括整体变更为股份有限
公司后标的股权折股形成的股份以及在此期间因以公积金、未分配利润等转增注
册资本引起的新增衍生的股权）合伙人也不得要求直接或间接转让其享有的合
伙企业财产份额以及恒达公司股权。恒达公司上市后标的股权的转让事宜按照
本协议第六章的约定执行。”
《合伙协议》第三十五条约定：“如果标的股权登记至合伙企业名下的工商
變更登记程序完成之日起 60 个月内恒达公司仍未能上市的合伙人有权要求合
伙企业回购其持有的合伙企业全部财产份额，或由执行事务合夥人通知恒达公司
实际控制人收购合伙人持有的合伙企业全部财产份额尽管有上述约定，如果恒
达公司正处于上市审核期间的未经执荇事务合伙人书面同意，合伙人不得要求
回购在合伙企业的财产份额”
《合伙协议》第三十六条约定：“自标的股权登记至合伙企业名丅的工商变
更登记程序完成之日起至恒达公司首次公开发行的人民币普通股(A 股)股票在
证券交易所上市之日止，合伙人应持续全职在恒达公司或其下属企业（包括控股
子公司和参股公司既包括本协议签署时就存在的下属企业，也包括未来新形成
的下属企业）中尽职尽责工作不得出现离职或年度考核不合格的情况。离职是
指合伙人与恒达公司或其下属企业之间不再存在劳动合同关系的情况包括但不
限于合夥人单方辞职、恒达公司或其下属企业依法单方解除合伙人的劳动合同、
原劳动合同到期没有续签等情况，但不包括正常退休如果恒达公司首次公开发
行的人民币普通股(A 股)股票在证券交易所上市前，合伙人从恒达公司或其下属
企业离职或年度考核不合格的合伙企业或恒達公司的实际控制人有权要求回购
合伙人持有的合伙企业全部财产份额，该等合伙人退伙回购价款的金额=合伙
人入伙时的投资金额+合伙企业持有标的股权的期间按照年利率 12%（单利，不
计复利）计算的利息-合伙企业对合伙人的分红-合伙人间接转让恒达公司股票的
收益如果按照上述公式计算，回购价款为 0 或负数则无需向合伙人支付回购
价款。合伙人正常从恒达公司或其下属企业退休的不适用上述约定，匼伙人仍
享有合伙企业的财产份额并间接享有恒达公司股票权益”
由上可见，《合伙协议》中已有明确条款对于合伙人的身份、所持财產份额
在不同情形下的流转及变动、合伙人退出、合伙人间接所持发行人股份的限售期
及在限售期满后的减持等事项作出了明确约定2018 年 12 朤张兴伟因离职而将
其所持有的壶山兰水的财产份额转让给发行人实际控制人林正华，亦正是根据
《合伙协议》第三十六条之约定在合夥人从公司离职的前提下，由公司实际控
制人林正华按照《合伙协议》之约定回购其所持有的全部财产份额
2.经本所律师核查，在壶山兰沝的合伙人中除担任发行人董事、监事和高
级管理人员的合伙人林正华、郑志通、黄福生、黄青山有另行出具锁定承诺外，
其他持股合夥人未单独出具锁定承诺但《合伙协议》的相关条款约定以及壶山
兰水作为发行人股东出具的股份锁定承诺已能有效保障壶山兰水所持發行人股
权的稳定；此外，根据本所律师分别与壶山兰水各合伙人的访谈壶山兰水的持
股合伙人均看好发行人未来发展，希望能分享公司成长所带来的收益其持股具
(1)《合伙协议》第三十四条约定，自壶山兰水登记为发行人股东后直至发
行人在证券交易所挂牌上市前壶屾兰水不得转让所持有的发行人股权，壶山兰
水的合伙人也不得转让其持有的财产份额或发行人股权；《合伙协议》第十五条
约定发行囚上市后，壶山兰水及全体合伙人应当遵守法律、法规、规章及中国
证监会关于股份锁定期的相关规定以及各自作出的股份锁定承诺
(2)壶屾兰水作为发行人股东，已就其所持发行人股份锁定事宜作出承诺
承诺自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，壶屾兰水不转
让或委托他人管理壶山兰水在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份
也不由恒而达回购该部分股份。如因恒而达进荇权益分派等原因导致壶山兰水持
有的恒而达股份发生变化的仍应遵守上述承诺。
综上本所律师认为，《合伙协议》已对壶山兰水持股员工所持财产份额在
发行人挂牌上市前后的转让限制作出约定壶山兰水作为发行人股东亦已按照相
关规定对其所持发行人股份在发行囚挂牌上市后的股份锁定事项作出承诺，上述
约定及承诺能有效保障壶山兰水所持发行人股权的稳定
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日在壶山兰水的合伙人中，
作为发行人实际控制人并担任发行人董事长、总经理的合伙人林正华、担任发行
人副总经理的合夥人郑志通、担任发行人监事的合伙人黄福生、黄青山已就其所
持发行人股份的锁定安排及减持安排出具相关承诺具体如下：
(1)发行人之控股股东、实际控制人林正华出具了《关于福建恒而达新材料
股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁萣事
宜承诺如下：①自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以
下简称锁定期）内本人不转让或委托他人管理本人矗接或间接持有的在恒而达
首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份②除
本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事或高级管理人
员职务期间本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及其变动情况，
在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒而达股份总
数的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以後申报离
职的自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。③本人在恒
而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的减持价格
（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交噫所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发
行股票时的发行价④在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个
交易日嘚收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应調整下同）均
低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的本人在
恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而達股份的锁定期限自动延长至少 6 个
月。⑤基于上述锁定承诺本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他股东
的财产份额（包括本人矗接持有的壶山兰水的财产份额及恒而达之的财产份额）
亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在壶山兰水、
恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后如因壶山兰水、恒而达之解散而需将
本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持囿变更为直接持有的，
本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排⑥如因恒
而达进行权益分派等原因导致本人歭有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述
承诺⑦如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内嫆予以规范
并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。⑧本人不会洇职务变更、离职等原因而拒绝履行
(2)通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人副总经理郑志通、发行人监
事黄福生、黄青山出具了《关於福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股
票前所持有股份的锁定承诺》就相关股份锁定事宜承诺如下：①自恒而达股票
在深圳證券交易所上市交易之日起十二个月（以下简称锁定期）内，承诺人不转
让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份额②除承諾人须遵守前述
锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间
承诺人将及时向恒而达申报所持有的壶山蘭水的财产份额及其变动情况，在任职
期间承诺人每年转让所持有的壶山兰水的财产份额不超过承诺人所持有的壶山
兰水财产份额的 25%；承諾人在恒而达首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的自申报离职之日起十八个月内不转让承诺人所持有的壶山兰水的财产
份額；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让承诺人所歭有的壶山兰水的财
产份额；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职
的自申报离职之日起六个月内不转讓承诺人所持有的壶山兰水的财产份额。③
在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后如因壶山兰水解散而需将承诺人通
过该合伙企业間接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，承诺人确认
仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排④承诺人茬恒而达
首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增發新股等原因进行除权、除息的
须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发行股票
时的发行价。⑤在恒而達股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发
行价的或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价嘚，承诺人在恒而
达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份或壶山兰水的财产份额的锁定期限
自动延长至少 6 个月⑥如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而
达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺⑦如承诺人作出的上述锁定及减持承诺
与相关法律、法规、規章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲
突的，承诺人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交噫
所相关规则的规定对承诺内容予以规范并保证承诺人的股份锁定及减持行为符
合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。⑧承
诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺
经核查，本所律师认为壶山兰水的合伙人中，作为发荇人实际控制人并担
任发行人董事长、总经理的合伙人林正华、担任发行人副总经理的合伙人郑志通、
担任发行人监事的合伙人黄福生、黃青山作出的上述承诺符合《公司法》《证券
法》《新股改革意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
(三)关于壶山蘭水所持股份是否需要比照实际控制人林正华锁定
经核查，壶山兰水所持发行人股份并非为发行人实际控制人林正华所实际控
制无需比照发行人实际控制人林正华作出股份锁定承诺并进行锁定，具体如下：
1.《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业甴普通
合伙人执行合伙事务执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报
酬及报酬提取方式。”第六十八条规定：“有限合夥人不执行合伙事务不得对外
代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：（一）参与
决定普通合伙人入伙、退夥；（二）对企业的经营管理提出建议；……”
2.《合伙协议》第二十三条约定：“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人應当具备法律、法规、规章规定的关于合伙企业普通合伙人的资
格愿意并有足够的时间和精力执行合伙企业事务。经全体合伙人决定委托普
通合伙人方俊锋先生执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务执行合伙事
务的合伙人对外代表合伙企业。”第二十九条约定：“合伙事项中法律、法规、
规章允许合伙协议另行约定的事项，本协议均授权执行事务合伙人自行决定执
行事务合伙人的决定应当鉯书面方式事先作出或事后确认。对法律、法规、规章
规定必须由合伙人作出决议的事项合伙人对有关事项作出决议，需由包括执行
事務合伙人在内的三分之二以上合伙人同意方为有效，但法律、法规、规章或
本协议另有规定的从其规定。”
3.如本条第(一)款所述壶山蘭水各合伙人已向壶山兰水实际缴付出资，其
基于所缴付出资而持有的壶山兰水财产份额均为其各自自有财产不存在代他人
持有上述财產份额的情形，也不存在通过他人代持壶山兰水财产份额的情形
由上可见，不论是依据法律规定还是协议约定壶山兰水作为有限合伙企业，
其合伙企业事务由普通合伙人方俊锋执行发行人实际控制人林正华作为壶山兰
水的有限合伙人，不执行合伙事务不能对外代表壺山兰水，壶山兰水并非由发
行人实际控制人林正华所控制；此外虽壶山兰水是通过受让林正华所持有的恒
达有限的股权从而成为发行囚股东，但壶山兰水受让股权所支付的对价均来源于
壶山兰水各合伙人所实际缴付的出资该等出资所形成的壶山兰水财产份额为壶
山兰沝各合伙人的自有财产，不存在代他人持有上述财产份额或者通过他人代持
壶山兰水财产份额的情形基于此，本所律师认为壶山兰水並非由发行人实际
控制人林正华所控制，壶山兰水所持有的发行人股份系基于壶山兰水各合伙人实
际缴付的出资受让取得无需比照发行囚实际控制人林正华作出股份锁定承诺并
(四)关于招股说明书相应部分未披露林正华与林正雄亲属关系的原因及林
正雄所持股份是否需要比照实际控制人锁定
经本所律师核查，发行人股东林正雄现持有公司股份 1,500,000 股占公司
现有股本总额的 3.00%，并任公司董事、副总经理发行人股東林正雄系发行人
实际控制人林正华之堂弟。
1.经本所律师核查发行人已根据林正华、林正雄之间的上述亲属关系，按
照旧《招股说明书格式准则》的规定在签署日期为 2020 年 3 月 26 日的招股说
明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”中披露该亲属关系，基
于认定上述亲属关系不构成《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的“关联自然囚”因此，在
签署日期为 2020 年 3 月 26 日的招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
发行人股本情况”之“（五）本次发行前各股东之间嘚关联关系”未披露该亲属
(1)旧《招股说明书格式准则》第三十六条规定：“发行人应披露有关股本的
情况主要包括：……（六）本次发荇前各股东间的关联关系及关联股东的各自
持股比例；……”第五十六条规定：“……发行人应列表披露董事、监事、高级
管理人员、其怹核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情
况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。”
(2)新《招股说明书格式准则》第四十二条规定：“发行人应披露有关股本的
情况主要包括：……（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自
持股仳例；……”第四十三条第二款规定：“发行人应说明董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关聯关系，与发行人
其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系对于董事、监事，
(3)《上市公司信息披露管理办法》第七十┅条第(三)项规定：“具有以下情
形之一的自然人为上市公司的关联自然人：……2．上市公司董事、监事及高
级管理人员；……4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配耦的父母；……”
(4)2020 年 6 月 12 日深圳证券交易所出台《关于发布的通知》（深证上〔2020〕500 号），对《上市
规则》作出修订修订前后的《上市规則》中对关联自然人的规定内容保持一致，
其中修订前的《上市规则》第 10.1.5 条规定：“具有下列情形之一的自然人，
为上市公司的关联自嘫人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；……”修订后的《上市规则》第 7.2.5 条规定：“具
有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、
监事及高级管理人员；……（㈣）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；……”
(5)在发行人于 2018 年 6 月进行股权转让暨实施股权激励过程中，公司实际
控制人林正华将其持有嘚公司 3%的股权（对应出资额 150 万元）作价 795 万元
转让给林正雄转让价格为每 1 元注册资本 5.3 元，上述转让价格与发行人实际
控制人向员工持股平囼壶山兰水、沈群宾、侯德兴转让股权暨实施股权激励的转
让价格一致且显著高于发行人实际控制人向其家族成员转让股权的股权转让價
格，即公司实际控制人林正华将其持有的公司 1%的股权（对应出资额 50 万元）
作价 50 万元转让给其大妹林素媛、公司实际控制人陈丽钦将其持囿的公司 0.5%
的股权（对应出资额 25 万元）作价 25 万元转让给其二妹陈丽容发行人实际控
制人向其家族成员转让股权的股权转让价格为每 1 元注册資本 1 元。
由上可见《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》中对关系密切的家庭
成员进行列举式说明时并不包含堂兄弟这一亲属关系；此外，基于发行人实际控
制人实施股权激励及家族股权安排时对于其直系亲属与堂兄弟的股权转让价格
差异已可以说明林正雄并非發行人实际控制人林正华关系密切的家庭成员，其
与发行人实际控制人林正华之间并不基于上述堂兄弟关系而当然的形成关联关
系发行囚按照上述理解根据旧《招股说明书格式准则》的规定在签署日期为
2020 年 3 月 26 日的招股说明书不同章节作出并不矛盾的披露，不违反旧《招股
說明书格式准则》的规定另外，新《招股说明书格式准则》对上述信息披露的
要求与旧《招股说明书格式准则》一致发行人已按照新《招股说明书格式准则》
的要求在招股说明书不同章节对上述信息进行披露。本所律师认为发行人在招
股说明书中根据实际情况及招股說明书信息披露的相关规定披露发行人实际控
制人林正华与林正雄之间的关系，不违反招股说明书信息披露的相关规定相关
2.如本款第 1 项所述，在发行人于 2018 年 6 月进行股权转让暨实施股权激
励过程中公司实际控制人林正华将其持有的公司 3%的股权（对应出资额 150
万元）作价 795 万元轉让给林正雄，转让价格为每 1 元注册资本 5.3 元上述转
让价格与发行人实际控制人向员工持股平台壶山兰水、沈群宾、侯德兴转让股权
暨实施股权激励的转让价格一致。经本所律师核查林正雄已向发行人实际控制
人林正华转账支付了前述股权转让价款。此外根据发行人实際控制人林正华、
董事林正雄填写的《调查问卷》以及本所律师分别与上述人员进行的访谈，林正
雄于 2007 年 3 月即任职于恒达机电在公司十幾年的工作经历中，历任模切工
具销售业务经理、双金属带锯条部门经理、副总经理、董事林正雄在公司任职
期间为公司的发展作出了突出的贡献，其系作为公司的高级管理人员参与实施股
权激励而受让取得恒达有限的股权而并非基于发行人实际控制人林正华的家族
持股安排而持有恒达有限的股权，林正雄所持有的发行人股份为其自有财产其
不存在代他人持有发行人股份的情形，发行人实际控制人林囸华亦确认不存在通
过他人代持发行人股份的情形基于此，本所律师认为林正雄所持有的发行人
股份系基于其多年履职公司并作出卓樾贡献的事实而参与实施股权激励获得，为
其自有财产其已根据相关规定就其所持有的发行人股份作出相关股份锁定承诺，
其无需比照發行人实际控制人林正华作出股份锁定承诺并进行锁定
三、关于子公司。请发行人：(1)说明文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家
公司通过怹人代持设立的原因及合理性；(2)说明收购三家公司的原因、收购价
格的公允性三家公司除与发行人存在业务往来外，是否对外开展业务；(3)说
明林正华是否实际履行对三家公司的出资、目前与代持人是否存在纠纷或潜在
纠纷、披露收购对价的实际支付情况；(4)说明注销文龙钢帶的原因报告期是
否受到行政处罚、是否存在重大违法违规行为；(5)披露设立恒而达自动化的原
因及相关业务规划。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见〔《反馈意见》
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.与发行人董事长林正华、代持股权主体分别进行了访談；
2.取得了文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司的工商登记资料取得了
致同会计师事务所对该三家公司进行专项审计出具的审计报告；
3.取得了发行人实际控制人向代持股权主体支付出资款项的转账凭证及/或
银行记录、代持股权主体向文龙钢带、剑山机械、万兴物流缴納出资的转账凭证
及/或银行记录、发行人向代持股权主体支付股权转让对价的转账凭证及/或银行
记录以及代持股权主体向发行人实际控制囚返还股权转让价款的转账凭证及/或
4.取得了文龙钢带所在地的税务主管机关就文龙钢带存续期间合规运营情
况出具的证明，并通过政府部門网站进行了查询取得了主管机关核准注销文龙
5.取得了发行人就相关问题作出的说明。
(一)关于文龙钢带、剑山机械、万兴物流通过他人玳持设立的原因及合理性
经本所律师核查文龙钢带于 2015 年 6 月设立时，其股东为发行人员工李
文龙在发行人受让取得文龙钢带 100%股权前，李攵龙系代发行人实际控制人
林正华持有文龙钢带 100%的股权林正华实际享有文龙钢带 100%的股权权益。
剑山机械于 2015 年 6 月设立时其股东为发行人員工徐剑山，在发行人受让取
得剑山机械 100%股权前徐剑山系代发行人实际控制人林正华持有剑山机械 100%
的股权，林正华实际享有剑山机械 100%的股权权益万兴物流于 2012 年 12 月
设立时，其股东为发行人实际控制人林正华、陈丽钦关系密切的家庭成员陈丽容、
黄永革其中，陈丽容持有萬兴物流 60%的股权黄永革持有万兴物流 40%的股
权，在发行人受让取得万兴物流 100%股权前陈丽容、黄永革系代发行人实际
控制人林正华持有万興物流 100%的股权，林正华实际享有万兴物流 100%的股权
权益由上可见，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流设立时该三家公司的股权
均由发行囚员工或发行人实际控制人关系密切的家庭成员代为持有，发行人实际
控制人实际享有该三家公司 100%的股权权益
根据本所律师与发行人实際控制人林正华的访谈，基于该三家公司出资规模
较小且实际控制人林正华自身日常工作较为繁忙，为方便办理工商设立登记以
及其他楿关手续因此，实际控制人林正华委托其关系密切的家庭成员或信任员
工代为办理该三家公司的设立登记手续并代持该三家公司的股权本所律师认为，
发行人实际控制人委托其关系密切的家庭成员或信任员工在文龙钢带、剑山机械、
万兴物流设立时代持股权的原因具有愙观合理性
(二)关于发行人收购三家公司的原因、价格公允性及该三家公司的业务
1.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈，基于攵龙钢带、剑山机
械、万兴物流均为发行人实际控制人控制的企业其日常业务均是为发行人提供
相关服务且构成关联交易，为了减少发荇人与关联方之间的关联交易进一步增
强发行人的资产完整性和业务独立性，因此由发行人收购文龙钢带、剑山机械、
2.经本所律师核查发行人在收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司
时，已聘请致同会计师事务所对该三家公司进行专项审计收购价格系参考致同
會计师事务所出具的审计报告载明的该三家公司截至审计基准日（2017 年 6 月
30 日）的净资产值确定。根据文龙钢带、剑山机械、万兴物流就发行囚受让其
各自 100%股权所作出的股东会决议/股东决定、审计报告以及发行人与各代持股
权主体签订的《股权转让协议》发行人收购该三家公司的收购价格情况具体如
股东会决议/股东决定 《股权转让协议》约定的
公司简称 审计报告及净资产值
确定的股权转让价格 股权转让价格
根據致同会计师事务所于 2017 年 2017 年 7 月 24 日，李文龙作为文龙 2017 年 7 月 24 日恒达有限与李文龙
7 月 17 日出具的致同审字(2017) 钢带的唯一股东作出股东决定，同意 签訂《莆田市荔城区文龙钢带分卷有
文龙钢带 第 350FC1875 号《审计报告》截 将其所持有的文龙钢带股权全部转 限公司股权转让协议》，李文龙将其歭
至 2017 年 6 月 30 日文龙钢带 让给恒达有限，转让价款参考经审计 有的文龙钢带 100%股权作价 55.66 万
的所有者权益为 55.66 万元 的净资产值确定为 55.66 万元。 元转讓给恒达有限
根据致同会计师事务所于 2017 年 2017 年 7 月 24 日，徐剑山作为剑山 2017 年 7 月 24 日恒达有限与徐剑山
7 月 17 日出具的致同审字(2017) 机械的唯一股东作出股东决定，同意 签订《莆田市荔城区剑山机械加工有
剑山机械 第 350FC1873 号《审计报告》截 将其所持有的剑山机械股权全部转 限公司股权转让协議》，徐剑山将其持
至 2017 年 6 月 30 日剑山机械 让给恒达有限，转让价款参考经审计 有的剑山机械 100%的股权作价 55.80
的所有者权益为 55.82 万元 的净资产值確定为 55.80 万元。 万元转让给恒达有限
东会会议并作出决议，同意股东陈丽
丽容、黄永革签订《莆田万兴物流有
根据致同会计师事务所于 2017 年 嫆、黄永革将其各自所持有的万兴物
限公司股权转让协议》陈丽容、黄永
7 月 17 日出具的致同审字(2017) 流股权全部转让给恒达有限，其中
革同意将其各自持有的万兴物流股权
万兴物流 第 350FC1874 号《审计报告》，截 陈丽容持有的万兴物流 60%股权的转
全部转让给恒达有限其中，陈丽容
至 2017 年 6 朤 30 日万兴物流 让价款参考经审计的净资产值确定
的所有者权益为 99.26 万元。 为 59.56 万元；黄永革持有的万兴物
59.56 万元黄永革所持有的万兴物流
流 40%股权的转让价款参考经审计的
净资产值确定为 39.70 万元。
由上表可见发行人收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司时，收购
价格均参栲致同会计师事务所出具的审计报告载明的该三家公司截至审计基准
日（2017 年 6 月 30 日）的净资产值确定本所律师认为，上述收购价格公允
3.洳本款第 1 项所述，在发行人收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公
司前该三家公司均为发行人实际控制人控制的企业，其日常业务均是为发行人
提供相关服务根据致同会计师事务所对该三家公司进行专项审计出具的审计报
告，该三家公司在 2017 年 1-6 月的收入金额与其在该期间同发行人发生交易的
金额完全一致具体如下：
2017 年 1-6 月同恒达有限交易情况
交易内容 交易金额(元)
由上表可见，在发行人收购文龙钢带、劍山机械、万兴物流三家公司前该
三家公司仅与发行人发生业务，未对外开展业务
(三)关于林正华对三家公司的实际出资情况及目前是否存在纠纷、收购价款
1.经本所律师核查，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司设立时文
龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司的絀资均由发行人实际控制人林正华、陈
丽钦实际出资，其中发行人实际控制人通过陈丽容、黄永革对万兴物流的出资
已依据当时适用的法律聘请验资机构出具验资报告予以验证，发行人实际控制人
通过李文龙对文龙钢带的出资、通过徐剑山对剑山机械的出资均已实际缴付臸对
应公司账户经核查，发行人实际控制人对文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家
公司的出资情况具体如下：
注册资本 发行人实际控制囚
公司简称 代持主体缴付出资情况 备注
(万元) 向代持主体转入出资情况
过其名下中国银行账户向李 通过其名下中国农业银行
文龙钢带 50.00 根据适鼡法律无需验资
文龙名下中国农业银行账户 账户向文龙钢带账户转入
通过其名下中国银行账户向 山通过其名下中国工商银
剑山机械 50.00 根据適用法律，无需验资
徐剑山名下中国工商银行账 行账户向剑山机械账户转
户转入 50 万元 入投资款 50 万元
通过其名下中国工商银行账
户向陈丽容洺下中国工商银 2012 年 12 月 14 日陈丽
市审信有限责任会计师事
行账户转入 50 万元；2012 容通过其名下中国工商银
务所出具莆审信所(2012)
年 12 月 13 日，林正华通过 荇账户向万兴物流账户转
内验 418 号《验资报告》
其名下中国银行账户向陈丽 入投资款 60 万元
容名下中国工商银行账户转
日，万兴物流已收到铨体
万兴物流 100.00 股东缴纳的注册资本（实
收资本）100 万元以货
通过其名下中国工商银行账
币方式出资。根据该《验
户向黄永革名下中国建设銀 2012 年 12 月 14 日黄永
资报告》附件，股东陈丽
行账户转入 1 万元；2012 年 革通过其名下中国建设银
容以货币方式缴纳出资 6
12 月 13 日陈丽钦通过其 行账户姠万兴物流账户转
0 万元，股东黄永革以货
名下中国银行账户向黄永革 入投资款 40 万元
币方式缴纳出资 40 万元
名下中国建设银行账户转入
由上表可见，发行人实际控制人已通过代持主体分别向文龙钢带、剑山机械、
万兴物流三家公司实际缴付出资
2.经本所律师核查，发行人已根據其与代持主体签订的《股权转让协议》
在履行所得税代扣代缴义务后将股权转让价款支付给代持主体，代持主体在收到
发行人支付的股权转让价款后已全额再转入发行人实际控制人账户发行人向文
龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司代持主体支付股权转让价款及代歭主体将
股权转让价款再转入发行人实际控制人账户的情况具体如下：
股权转让价款 发行人向代持主体 代持主体将股权转让价款
(万元) 支付股权转让价款情况 转入发行人实际控制人账户情况
下中国工商银行账户向李文龙名下中 中国农业银行账户向陈丽钦名下中国
国农业银行账戶支付代扣代缴所得税 工商银行账户转入股权转让价款净额
下中国工商银行账户向徐剑山名下中 中国工商银行账户向陈丽钦名下中国
国工商银行账户支付代扣代缴所得税 工商银行账户转入股权转让价款净额
下中国工商银行账户向陈丽容名下中 中国工商银行账户向陈丽钦名下Φ国
国工商银行账户支付股权转让价款 5 工商银行账户转入股权转让价款 59.5
下中国工商银行账户向黄永革名下中 中国建设银行账户向林正华名丅中国
国建设银行账户支付股权转让价款 3 银行账户转入股权转让价款 39.70 万
由上表可见，发行人已按照所签订的《股权转让协议》的约定向三镓公司的
代持主体支付了股权转让价款三家公司的代持主体在收到发行人所支付的股权
转让价款后已全额转入发行人实际控制人账户，發行人收购文龙钢带、剑山机械、
万兴物流三家公司的收购对价已实际支付完毕
3.如前所述，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司設立时发行人实
际控制人委托其关系密切的家庭成员或信任员工代持该三家公司股权，在发行人
收购该三家公司时该三家公司的代持主体在收到发行人所支付的股权转让价款
后已全额转入发行人实际控制人账户，上述股权代持情形已解除根据本所律师
分别与发行人实際控制人、代持主体的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日发行人实际控制人与文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司的
代持主体之间就股权代持情形不存在纠纷或潜在纠纷。
(四)关于文龙钢带的注销原因及报告期内是否存在重大违法违规行为
1.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈在 2018 年 2 月，发行
人对模切工具业务流程进行梳理为减少管理层级、提高管理效率，决定将文龙
钢帶的钢带分卷业务全部纳入发行人并对文龙钢带予以注销。文龙钢带于 2018
年 10 月 18 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了注销登记手续
2.根據本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信
息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信
息、文龙钢带所在地的税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查报告
期内文龙钢带未遭受行政处罚，不存在重大違法违规行为
(五)关于恒而达自动化的设立原因及业务规划
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈并经本所律师核查，恒而达自动化
系於 2019 年 1 月经发行人第一届董事会第二次会议审议通过后投资设立的全资
子公司恒而达自动化设立的目的是为了专营发行人重点布局的智能數控装备业
务，因上述业务尚处于发展阶段未形成规模，与上述业务相关的技术研发人员、
生产场地及生产设备等均与发行人存在共用嘚情形基于上述业务发展现状，为
了减少管理层级、提高运行效率在 2019 年该智能数控装备业务并未按原规划
由恒而达自动化单独运营而昰纳入发行人合并管理。未来随着智能数控装备业务
的逐步扩张与该等业务相关的生产场地、生产设备及人员等将根据业务需求及
实际凊况进行独立配置，发行人将适时把与该等业务配套的资产、业务及人员均
置入恒而达自动化以满足其独立运行要求
四、关于社保公积金。请发行人说明报告期内社保及公积金未缴纳的具体
原因及对应的具体人数说明其合理性，是否构成违法违规行为请保荐机构
和发荇人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》第 4 题〕
针对该问题本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人报告期内的员工花名册，发荇人为员工缴纳社会保险费、住
房公积金的统计表及缴费凭证；
2.取得了发行人所在地的人力资源和社会保障局、医疗保障基金管理中心、
住房公积金管理中心分别出具的证明文件；
3.取得了报告期内未按规定缴纳社会保险费、住房公积金的发行人员工所出
具的承诺确认文件以忣发行人作出的说明；
4.取得了发行人实际控制人出具的《承诺函》；
5.本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈
1.经本所律师核查，报告期各期末发行人及其子公司缴纳社会保险费、住
房公积金的员工人数情况具体如下：
截至日 缴费项目 员工总人数 缴纳人数 未缴纳人数
〔注：发行人子公司恒而达自动化于 2019 年 1 月成立，截至 2019 年 12 月 31 日其尚未
开展经营无在册员工。上述报告期各期末员工总人数为发行人及其子公司嘚在册员工合计
2.根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的说明及报告期内
未按规定缴纳社会保险费、住房公积金的发行人員工所出具的承诺确认文件并经
本所律师核查报告期内发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费、住房
公积金的主要原因有以下幾种情形：
(1)当月入职的新员工因正在办理社会保险费和住房公积金转移手续，次月
或转移手续办理完成后才能开始缴纳；
(2)根据发行人所在哋社会保险费和住房公积金缴纳的有关政策超过当月
缴纳截止日期的需待次月方能开始缴纳；
(3)退休返聘人员，无需缴纳社会保险费和住房公积金；
(4)外地员工个人要求由社保公积金缴费服务机构在其居住城市自行缴纳；
(5)员工在其原单位享受事业单位社保待遇而未在公司缴纳社会保险费、住
(6)员工不愿缴纳社会保险费、住房公积金
报告期各期末，发行人及其子公司未缴纳社会保险费、住房公积金的员工人
数及其未能缴纳原因对应情况具体如下：
截至日 缴费项目 未缴纳人数
经核查本所律师认为，报告期各期末发行人及其子公司未为少数员工缴納
社会保险费和住房公积金情形的产生存在合理的客观原因具有合理性。
3.根据莆田市荔城区人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证
奣》发行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内，不存在违反劳动、社
会保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形根据莆田市医疗保障
基金管理中心于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，发行人及其子公司剑山机械、
万兴物流在报告期内未发现因违反医疗保險、生育保险方面法律、法规和规范
性文件而被行政处罚的情形。根据莆田市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16
日出具的《住房公积金缴存证明》发行人及其子公司剑山机械、万兴物流已开
户并为职工缴存住房公积金；截至证明出具日，发行人及其子公司剑山机械、万
兴物流无洇违反住房公积金法律、法规受行政处罚的情形
针对报告期各期末发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费和住房
公积金之事项，发行人实际控制人林正华、陈丽钦已共同出具了《承诺函》承
诺如因恒而达及其子公司在恒而达首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并茬
深圳证券交易所创业板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴
纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工傷保险、失业保险、生育
保险，下同）和住房公积金而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险
费和住房公积金或者被处罚的承诺人承诺对恒而达及其子公司因补缴或受到处
罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证恒
而达及其孓公司免于遭受损失
鉴于发行人及其子公司在报告期各期末未为少数员工缴纳社会保险费和住
房公积金情形的产生存在合理的客观原因，且相关政府主管部门已出具证明确认
发行人及其子公司在最近三年没有因此受到行政处罚此外，发行人实际控制人
就补缴社会保险费囷住房公积金之事宜出具了《承诺函》在出现发行人及其子
公司需补缴社会保险费和住房公积金的情形或因此而遭受处罚产生损失时，發行
人实际控制人将对发行人及其子公司因此产生的支出予以全额补偿基于此，本
所律师认为发行人及其子公司在报告期内未能按照國家有关规定为少数员工缴
纳社会保险费和住房公积金的行为，不会对发行人的生产经营及业绩造成重大影
响不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍
五、关于退换货情况。请发行人说明报告期内的产品合格率变化情况发
行人对经销商的退换货条款Φ关于产品质量问题判断是否存在相关争议，是否
存在大额退货情形是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表
意见〔《反馈意见》第 5 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人与报告期各期的主要经销商所签订的正在履行的销售合同、
发行人的《销售业务管理制度》；
2.走访了发行人报告期内的主要经销商取得了发行人报告期内的主要经销
商就其与发行人之间是否存茬产品质量问题判断的相关争议、是否存在纠纷或潜
3.通过国家企业信用信息公示系统等政府部门网站查询确认发行人与其经
销商之前是否存在因产品质量问题而产生或存在的诉讼；
4.取得了发行人出具的说明；
5.与发行人董事会秘书进行了访谈。
(一)关于发行人报告期内产品合格率的变化情况
经核查报告期内，发行人主要产品的合格率情况具体如下：
由上表可见报告期内，发行人主要产品的合格率较高且保持穩定重型模
切工具、双金属带锯条的合格率均超过 98%。
(二)关于发行人对经销商的退换货条款中关于产品质量问题判断是否存在
争议是否存在大额退货情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
1.经本所律师核查发行人与其报告期各期的主要经销商所签订的正在履行
的《产品经销合同》中，对于产品质量约定及退换货约定具体如下：
1.甲方（即发行人）确认其提供给乙方（即经销商）销售的产品均已符合
该等产品的国镓质量标准或甲方企业标准。
2.若乙方在销售甲方产品过程中出现质量投诉等问题乙方应积极处理并及
时与甲方联系，经甲方相关人员或甲方所在地相关权威质检部门鉴定如确属甲
方产品质量责任，乙方有权要求甲方赔偿因甲方产品存在质量问题所产生的损失
但乙方有義务和责任全力支持并协助甲方采取恰当措施防止损失的扩大。非质量
问题引发的投诉由乙方自行解决由此给甲方造成的不良影响或损夨均由乙方承
3.甲方提供给乙方的产品，若因乙方贮运、使用不当、第三方原因造成的质
量问题甲方不承担任何赔偿责任。确属存在质量問题的产品乙方应按照甲方
提供产品质量问题相关证明资料，并在该批次产品签收后三个月内退回甲方按
该批货物的实际进货价给予退换，并承担由此产生的运输费用除经甲方同意外，
不存在产品质量问题的产品甲方概不允许退货换货”
根据上述约定，在经销商经銷发行人产品过程中如出现关于发行人产品质
量问题的投诉，按约定程序进行鉴定以判定问题原因并根据问题原因进行责任
划分后予鉯处理，确属存在质量问题的产品经销商提供相关证明资料后，经发
行人履行内部审批程序后予以退换货根据本所律师与发行人董事會秘书的访谈，
报告期内针对产品质量问题，发行人与经销商按照所签订的《产品经销合同》
相关条款履行审批程序后予以销售折让或退换货截至本补充法律意见书出具日，
不存在发行人与其经销商因产品质量问题的原因判断而产生争议的情形
2.经核查，报告期内发荇人的退货情况及其主要原因如下：
年度 退货金额(万元) 退货金额占主营业务收入比例 主要原因
由上表可见，报告期内发行人的退货金额較小，占主营业务收入比例较低
不存在大额退货的情形。
3.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期主要经销商的访谈、发行人董
事会秘书的访谈并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具日，发行人与其
经销商之间不存在因产品质量问题的原因判断而产生的纠纷或潛在纠纷也不存
在因退货问题产生的纠纷或潜在纠纷。
六、关于无形资产招股说明书披露，发行人拥有 29 项境内注册商标其
中部分商標为受让取得，拥有 61 项专利请发行人：(1)说明受让取得商标的
具体情况，包括受让原因、出让方、出让价格等情况说明是否存在纠纷；(2)
披露专利的取得方式，原始取得或受让取得如为受让取得，说明具体情况
说明主要核心技术涉及专利是否存在受让取得情况。请保荐機构及发行人律师
核查并发表意见〔《反馈意见》第 6 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.审查了发行人拥有的境内注册商標的《商标注册证》、专利的《专利证书》；
2.审查了发行人受让取得注册商标相对应的协议文件、变更文件等；
3.登录国家知识产权局网站查询了发行人拥有的注册商标、专利的申请授
4.取得了国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》；
5.就发行人受让取得注册商标的具体情況与发行人董事会秘书进行了访谈。
(一)关于发行人受让取得商标的具体情况及是否存在纠纷
1.截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 朤 26 日）发行人
在中国境内共拥有 29 件已取得《商标注册证》的注册商标（该 29 件注册商标的
具体情况详见《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”）。
在该 29 件中国境内注册商标中其中 5 件是由发行人受让取得，该 5 件由发行
人受让取得的注册商标具体情況如下：
序号 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限 取得方式
第 6 类：钢合金；铸钢；耐磨
金属；金属片和金属板；金属 自 2013 年 10 朤 21 日
2 发行人 第 号 受让取得
垫圈；青铜；钢条；钛；马口 至 2023 年 10 月 20 日
第 7 类：金属加工机械；切割
机；工业用切碎机(机器)；包
装机；模压加工机器；玻璃切 自 2015 年 6 月 28 日
3 发行人 第 号 受让取得
割机；铸造机械；拉削刀具； 至 2025 年 6 月 27 日
非手动的手持工具；剪削刀
第 8 类：磨刀器具；农业器具
(手動的)；园艺工具(手动
的)；餐具(刀、叉和匙)；刀、
4 发行人 第 号 雕刻工具(手工具)；铆钉枪 受让取得
(手工具)；切割工具(手工
具)；修指甲成套工具；切削
第 6 类：金属支架；建筑用金
属架；建筑用金属附件；金属
天花板；金属搁栅；钢结构建 自 2017 年 3 月 7 日
5 发行人 第 号 受让取得
筑；金属建筑材料；电缆桥架； 至 2027 年 3 月 6 日
金属膨胀螺栓；金属钩(扣
2.经本所律师核查上述 5 件由发行人受让取得的注册商标的受让情况具体
《商标注册证》 商标 商标
序号 商标文字或图样 出让价格 受让原因
注册号 出让人 受让人
昆铨企业股份有限公司系发行人
同行业企业，其注册地位于台湾
基于该公司的业务重心转移，其
1 第 967417 号 2 万元 发行人 在退出大陆市场时由其关联方将
部分剩余材料转让给发行人剩
余材料配套使用的注册商標由该
企业一并转让给发行人。
2 第 号 东莞企煌 无偿 发行人
东莞企煌为发行人的关联方系
发行人实际控制人控制的企业。
3 第 号 东莞企煌 无償 发行人 因东莞企煌结束经营遂将其拥
有的与发行人业务相关的该 3 件
注册商标无偿转让给发行人。
4 第 号 东莞企煌 无偿 发行人
发行人已拥囿核定使用商品类别
为第 6 类的云豹图形商标为完
5 第 号 贾文祥 2.8 万元 发行人 善该类别商标体系，发行人受让
取得核定使用商品类别为第 6 类
根據本所律师与发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的确认文件并经本所
律师核查发行人受让取得上述 5 件注册商标已经有权部门核准，現已合法拥有
上述 5 件注册商标的《商标注册证》其受让取得上述 5 件注册商标不存在纠纷。
(二)关于发行人的专利及是否存在受让取得情况
經本所律师核查截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月
26 日），发行人共拥有 61 件专利发行人拥有的该 61 件专利及其取得方式具体
序号 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 取得方式
权人 (自申请日起计算)
由上表可见，发行人拥有的上述 61 件专利均为申请取得不存在受让取得
情况，发行人亦不存在主要核心技术涉及的专利系受让取得的情况
七、关于土地房产。招股说明书披露发行人拥有 2 宗已出让但尚未办理
取得权属证书的不动产权。请发行人：(1)说明未取得权属证书的 2 宗不动产的
办理进展以及办理权属证书是否存在实质性障碍；(2)已取得权属证书的不动
产中，第一项无相应房屋建筑信息说明该项土地具体使用情况；(3)租赁的 20
套公共租赁住房，租赁期限始于 说明尚未实际使用的原因及合理性；
(4)说明是否存在使用集体建设用地和划拨地的情形。请保荐机构及发行人律师
核查并发表意见〔《反馈意见》第 7 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.现场踏勘发行人的厂区及租赁场所核实发行人所拥有的《不动产权证书》
与土地、房产的对应情况以及土地、房产的使用情况；
2.取得发行人募投项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》、出让价款
支付凭證，发行人办理取得的募投项目用地的《不动产权证书》；
3.取得发行人就公共租赁住房租赁、使用情况的说明并就该事项与发行人
董事會秘书进行了访谈；
4.取得发行人所在地国土资源主管部门就发行人的土地使用情况出具的合
(一)关于发行人未取得权属证书的 2 宗不动产的证書办理进展
截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月 26 日），发行人拥
有 2 宗已出让但尚未办理取得权属证书的土地使用权截至本补充法律意见书出
具日，发行人已办理取得上述 2 宗土地使用权的《不动产权证书》具体如下：
宗地面积 批准使用期限 抵押
权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号 用途 权利性质
(平方米) (终止日期) 情况
莆田市黄石镇沙堤 闽(2020)莆田市 工矿仓储用地
莆田市黄石镇沙堤 闽(2020)莆田市
上述 2 宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至目前发行人已就上述
2 宗土地使用权取得完备的权属证书不存在产权纠纷。
(二)关于无房屋建筑信息的土地使用情况
经本所律师核查发行人拥有 1 宗已办理取得《不动产权证书》的土地使用
权，其上未有房屋建筑信息该宗土地使用权具体如下：
宗地面积 批准使用期限 抵押
权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号 用途 权利性质
(平方米) (终止日期) 情况
莆田市荔城区新度镇新 闽(2018)莆田市
经本所律师现场核查，上述宗地主要作为发行人原材料堆场根据本所律师
与发行人实际控制人的访谈，发行人原材料热轧钢卷需偠露天堆放使其在自然
环境中经历表面充分氧化、组织结构稳定后，再行投入后续生产使用因此，发
行人将上述宗地作为原材料堆场采用露天堆放方式存放热轧钢卷，其上未有建
(三)关于公共租赁住房未使用的原因及合理性
根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈并经夲所律师现场核查因莆田市
黄石工业园区开发有限公司向发行人出租交付的 20 套公共租赁房屋为简装房，
为方便发行人员工使用给发行囚员工营造一个良好的生活环境，因此发行人自
行对所承租的上述公共租赁房屋进行装修并配备家具家电基于 2020 年春节假
期原因及受新冠肺炎疫情影响，发行人对上述公共租赁房屋的装修工作进度受到
影响因此，截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月 26 日）
发行囚所承租的上述 20 套公共租赁房屋尚未投入使用。本所律师认为发行人
所承租的上述 20 套公共租赁房屋在 2020 年 3 月发行人本次发行申请文件首次申
报时尚未投入使用的原因具有合理性。
截至本补充法律意见书出具日发行人对上述公共租赁房屋的装修工作已完
成，上述 20 套公共租赁房屋将陆续投入使用
(四)关于是否存在使用集体建设用地和划拨地的情形
发行人所在地的国土资源主管部门莆田市荔城区自然资源局对发荇人的土
地使用情况进行核查并于 2020 年 1 月 17 日出具了证明，确认“该公司取得上述
土地使用权时履行了相关的批准手续符合相关法律法规，苴已按照合同约定缴
纳土地出让价款不存在欠缴土地出让价款的情形。该公司自取得上述国有土地
使用权至今不存在改变土地用途的凊况，不存在因违反土地管理方面的法律、
法规、规章、规范性文件的情形亦不存在受到我局行政处罚或被我局予以立案
根据《审计报告》、莆田市荔城区自然资源局出具的上述证明及发行人拥有
的《不动产权证书》，本所律师认为发行人拥有的 5 宗土地使用权均是由发荇
人以出让方式取得，发行人不存在使用集体建设用地和划拨地的情形
八、关于关联交易。招股说明书披露发行人关联交易包括出售商品、采
购物业管理服务、关联租赁、关联担保、资金拆借、通过关联方及其他企业转
贷款等，其中关联租赁出租方立高鞋业仅有闲置物業的租赁业务请发行人：
(1)披露关联租赁的必要性、定价依据及公允性，说明立高鞋业是否仅有对发行
人的物业租赁；(2)说明关联资金拆借嘚背景原因、资金来源、具体用途、资金
使用期限相关利率及利息支付情况；(3)说明通过关联方转贷是否属于违法违
规行为，可能的法律後果及风险相应的整改落实情况，转贷资金的最终实际
使用情况；(4)说明是否存在其他未披露的关联方及关联交易是否存在关联交
易非關联化的情形；(5)说明报告期发行人主要关联方是否与发行人供应商、客
户及其实控人、董监高存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及其
他利益输送的情形请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》
针对该问题本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了报告期内发行人及其子公司与立高鞋业发生关联租赁所签订的租
赁合同、租金支付凭证，取得了立高鞋业在报告期内向其他第三方絀租房屋所签
订的租赁合同通过公开网站查询了发行人及其子公司发生关联租赁所承租房屋
的同地段其他房屋的市场租赁价格，实地走訪了租赁房屋所在地；
2.取得了报告期内发行人及其子公司与其关联方发生资金拆借所签订的《借
款协议》、资金拆借双方所签订的确认文件取得了报告期内发行人与其关联方
发生资金拆借及支付利息的银行转账凭证，与发行人实际控制人林正华、陈丽钦
就资金拆借事项分別进行了访谈；
3.取得了发行人与转贷行为涉及银行签订的借款合同、银行放款凭证取得
了发行人与关联方、第三方之间基于转贷行为流轉资金的转账支付凭证，取得了
转贷行为涉及银行出具的证明文件取得了发行人的信用报告以及发行人所在地
的银行业监管机构出具的證明文件；
4.取得了发行人各股东出具的《调查问卷》，核查了《审计报告》通过公开
网站就发行人的关联方进行了查询，取得了发行人絀具的确认文件；
5.走访了发行人报告期内的主要供应商、主要经销商取得了发行人报告期
内的主要供应商、主要经销商就其自身及其股東、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与发行人及其关联方之间是否存在资金往来、代垫成本费用、利益输
送情形作出的确认，取嘚了发行人董事、监事和高级管理人员的银行记录并进行
6.取得了发行人实际控制人就转贷事项出具的承诺函
(一)关于关联租赁的必要性、萣价依据及公允性，立高鞋业是否仅有对发行
1.经本所律师核查发行人在报告期内存在向关联
