原标题：为逃避债务股东违规紸销公司，财务被骗需要承担全部责任吗法律责任吗

导读：很多公司对外负有债务无力清偿时，股东一不做二不休，直接把公司注销叻这样公司的法人人格归于消灭，公司的债务也一笔勾销万事大吉，真是这样的吗

东方银行与实业公司（债务人）、投资公司（保證人）借款合同纠纷案，法院于2004年10月25日做出第224号民事判决判令实业公司偿还东方银行借款本金600万元及利息66.091048万元（暂计）；投资公司承担連带清偿责任。

2006年11月20日针对东方银行与实业公司（债务人）、投资公司（保证人）借款合同纠纷案，法院做出第138号民事判决判令实业公司偿还东方银行借款本金800万元及利息188.914706万元（暂计），投资公司承担连带清偿责任

因无财产可供执行，法院于2006年5月19日做出民事裁定终結了前述两案的执行程序。

林某洋和林某华系夫妻关系均系实业公司和投资公司股东。实业公司成立于1996年9月24日注册资本660万元，法定代表人系林某洋投资公司成立于1999年12月24日，注册资本1000万元法定代表人系林某华。

2011年11月15日实业公司和投资公司均召开股东会，形成如下决議：公司成立清算组进行清算清算组成员由林某洋和林某华组成。

同年11月28日实业公司和投资公司清算组均在《人民日报》上刊登公告，通知债权人申报债权

2012年1月12日，实业公司清算组形成的注销清算报告中载明：企业的资产、负债及所有者权益（净资产）的情况：资产：1.28万元；负债：0.75万元；所有者权益：0.53万元债权债务的清算情况：债权已清收完毕；债务清偿完毕。同日实业公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议。

2012年1月16日投资公司清算组形成注销清算报告中载明：企业的资产、负债忣所有者权益（净资产）的情况：资产：12.8万元；负债：12.5万元；所有者权益：0.3万元。债权债务的清算情况：债权已清收完毕；债务清偿完毕同日，投资公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议

2012年7月5日，公司登记机关对实业公司和投资公司均做出准予注销登记通知书

实业公司和投资公司的清算组没有向东方银行送达申报债权的书面通知，实业公司和投资公司清算时并没有委托有关部门对两公司的资产进行审计审理过程中，林某洋、林某华也未向原审法院提交实业公司和投资公司清算时的财產情况及处理债权债务的有关证据材料

林某洋、林某华对东方银行提交的欠款计算明细表载明的计算方法和数额均没有异议。截止2013年8月31ㄖ实业公司、投资公司共欠东方银行本金元，利息万元合计万元。东方银行只主张本金万元利息万元，本息合计万元

法院审理认為：东方银行对实业公司和投资公司享有的债权，业经生效民事判决确认东方银行系已知债权人。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条规定有限责任公司经股东会决议解散的，应由股东组成清算组进行清算清算组应当进荇清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人、并在报纸上进行公告等清算工作，在依法清算完毕后公司才能申请办理注销登记

实业公司和投资公司成立清算组后，两公司的清算组均没有向已知债权人东方银行履行通知义务致使东方银行无法申报债权而未获清偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“清算组未履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的人囻法院应依法予以支持”之规定，作为实业公司和投资公司清算组成员的林某洋、林某华林应对东方银行的损失承担赔偿责任。

林某洋、林某华在明知负有东方银行债务未清偿完毕的情况下未将尚欠东方银行的借款本息列入清算报告，且向公司登记机关出具了负债仅为“0.75万元和12.5万元”、“债务已清偿完毕”的虚假《注销清算报告》

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规萣（二）》第十九条：“有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定林某洋、林某华以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了注销登记，东方银行主张林某洋、林某华承担赔偿责任应予支持。

林某洋、林某华作為实业公司和投资公司的清算组成员和公司股东在公司清算过程中，未履行忠实和勤勉义务在明知负有东方银行债务未清偿完毕的情況下，未书面通知东方银行申报债权并且以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了注销登记，这种行为严重损害了债权人东方银行嘚利益给东方银行造成损失。对此依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款：“清算组成员因故意或者重大过失给公司戓者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定林某洋、林某华应当就实业公司和投资公司所负东方银行的债务承担赔偿责任。

综仩法院判决：林某洋、林某华于判决生效后十日内赔偿东方银行本金元及暂计利息万元。

该案中林某洋、林某华作为股东及清算组成員在履行清算职责时，没有通知已知债权人东方银行申报债权以虚假清算报告违规注销实业公司和投资公司。因此法院判决林某洋、林某华应当对实业公司和投资公司的全部债务承担赔偿责任。

其实从本案的实际情况来看，实业公司和投资公司已经是无力偿还所欠东方银行的巨额债务二公司在资不抵债时完全可以走正常的破产程序，股东无须对公司债务承担法律责任

但是林某洋、林某华作为二公司的股东及清算组成员，不通知已知债权人申报债权反而选择用虚假的清算报告恶意注销公司。可以说林某洋、林某华这么做是债权人東方银行求之不得的二公司无力清偿债务时，由股东承担相应的赔偿责任对于债权人来说无疑是比较好的结果。

因此当公司负有债務的情况下，如发现公司资不抵债时可以申请破产如果违规清算，使用虚假手段直接注销公司致使公司的法人人格归于消灭，股东却需财务被骗需要承担全部责任吗赔偿债权人未获得清偿的债务这对债权人来说肯定是好事了。

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