上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行股份及支付现金 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格
购买资产交易对方 雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
募集配套资金认购对方 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年十一朤
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本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要內容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
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1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘
要内容的真實、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担连带责任
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后本公司经营与收益的变化由本公司负责；因
本次偅大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次茭易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本报告书摘要所述事项並不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准重组报告书所述本次重大资产重组相
关事项的苼效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时除重组报告书内容以及与重
组报告书同时披露的相關文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因
素投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业會计师或其他专业顾问
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交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等專业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效复印件均与原件一致，
本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时
本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权
益嘚股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人姠证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带嘚法律责任
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本次交易的独立财务顾问东方證券承销保荐有限公司承诺：“本公司同意上
海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已經本公司
审阅确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承擔相应的法律责任如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“本所同意上海凤凰企
业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅确认本报告書不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任如本次重组申请文件洇上述引用存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意
上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具审计报
告、备考审阅报告嘚相关内容本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在
本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确
认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次偅组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”
本次交易的评估机构上海财瑞资产評估有限公司承诺：“本公司同意上海凤
凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的
相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本
公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅确认本报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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性承担相应的法律责任如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”
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伍、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 14
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在本报告书摘要中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本次收购、本次重大 指
买资产并募集配套资金的行为
指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
天津富壵达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
天津爱赛克车業有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江蘇美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰洎行车有限公司
交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的 指
股权、凤凰自行车 49%的股权
定价基准日、定价基 指 第⑨届董事会第八次会议决议公告日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日即 2020 年 4 月 30 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
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自审计/评估基准日（不含当日）起至標的公司股权转让至上
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
金购买资产协议》 限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 《上海凤凰企業（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车
协议》 有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份囿限公司与江苏美乐投资有限
协议》 公司发行股份购买资产协议》
《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
金购买资产协议之補 指
及支付现金购买资产协议之补充协议》
《支付现金购买资产 《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购
协议之补充协议》 买資产协议之补充协议》
《发行股份购买资产 《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
协议之补充协议》 买资产协议之补充协議》
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
金购买资产之盈利预 指
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投資有限
之盈利预测补偿协 指 公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份
议》 购买资产之盈利预测补偿协议》
金购买资产之盈利預 《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
测补偿协议之补充协 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
之盈利预测补偿协议 指
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
上海市国资委 指 上海市国囿资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
指 东方证券承销保荐有限公司
财瑞评估、评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司
锦天城律所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
上会会计师、会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和國公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和茬尾数上如有差异系四舍五入造
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（一）发荇股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克車业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后爱赛克车业、天津天
任、凤凰洎行车将成为上市公司全资子公司。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的茭易价格为 48,400.00 万元其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元占本次交易爱赛克车业对价总金额的
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估報告》，
各方协商确定上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》
噫各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
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股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套資金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买資产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本佽交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期嘚
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%若未
来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套資金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
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二、本次交易标的资产评估情况
根據财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》
本次交易中，财瑞评估对爱赛克车业 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估并选用收益法评估结果作为本次评估结论。爱赛克车业股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元经审计合并
基於上述评估结果，经交易各方协商一致本次上市公司收购爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
本佽交易中财瑞评估对天津天任 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论天津忝任股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计股东
基于上述评估结果经交易各方协商一致，本次上市公司收购天津忝任 100%
股权的交易价格确定为 17,867.00 万元
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
本次交易中财瑞评估对凤凰自行车 100%股權采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论凤凰自行车股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 朤 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计合并
基于上述评估结果经交易各方协商一致，本次上市公司收购凤凰自行车
三、本次交易构成重大资产重組
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。交易標的资产属于同一
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交易方所有或者控制或鍺属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重組报告书的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况相
关财务数据占比计算的结果如下：
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
项目 资产总额 营业收入 资产净额
注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净額按其合并报表营业收入的 49%计算。
根据上述计算结果本次交易构成重大资产重组。同时本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核并取得中国证监会
四、本次交易构成关联交易
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克车业 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的
天津天任 100%的股权；拟通过发行股份方式购买美樂投资所持有的凤凰自行车
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：本次交易前美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司 10.93%的股份
其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法規及规范性文件的相关规定公司通过发行股份方式购买美
乐投资所持有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交
五、夲次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
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本次交易前 36 个月内上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资
委。本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（┅）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股）每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所
本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
（三）标的资产的定价原则及交易價格
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
交易各方协商确定爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中
上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车
业对价总金额的 89.67%发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达
科技支付的对價金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
易各方协商确定凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合計金额
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考價为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
本次发荇股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股符合《重组管理办法》的相关规定。
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交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票茭易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
本次发行定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整发行股数也随之进行调整。
1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算並向下取整小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 え/股计算向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的茭易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的交易对方自愿放弃。
凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万え按照发行价格 11.38
元/股计算，合计发行股份数量为 25,404,217 股
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项嘚将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易不设置发行价格调整机制
1、交易对方富士达科技承诺：
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因本次重组所获上市公司股份自新增股份仩市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场的现状公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
（1）第一期解锁条件忣解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》絀具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解鎖股份应当继续被锁定直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋學昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》业绩承诺期第二个年度，爱賽克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定矗至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予鉯补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度爱赛克的实
际净利润三姩累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
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35%及尚未解锁的其余股份
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组嘚业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相關法律、法规及规范性文件等规定以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排囿不
同意见的富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、交易对方浨学昌、窦佩珍承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场的现状公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富壵达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》无需实施补偿或浨学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日第二
期可解锁股份数為宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋學昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定以及上市公司章程的楿关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3、交易对方美乐投资承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让包括但不限于通过证券市场的现状公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后美乐投资洇本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后美乐投资基于本次重组享有的仩市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行
（九）現金对价的支付方式
1、爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作ㄖ内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
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日起 3 个月内本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
2、天津天任的现金对价支付方式
本次茭易中上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资
金到位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价即本
次交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内本次重组Φ的配套融
资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价
（2）第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的艏个自然年末，上
市公司向天津格雷支付第二期交易对价即本次交易价格的 15%；
（3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自嘫年末，上市公
司向天津格雷支付第三期交易对价即本次交易价格的 15%；
（4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第四期交易对价即本次交易价格的 10%。
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间爱赛克车业在过渡期間产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩
珍承担富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资
格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担天津格雷应在
经上市公司聘請的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
仩海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值為 1.00 元上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发荇
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象该等特定投资者均以现金
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%最终
发荇价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依據发行对象申购报价
的情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
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交所的相关规则进行相应调整
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前仩市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权结合市场凊况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流動资金不超过募集配套资金总额的
本次募集配套资金拟用于如下项目：
2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金唍成后认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定
若中国证监会或仩交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
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八、业绩承诺及补偿安排
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受
让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补償协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意本次交易
的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕則业绩补偿测算期间为 2020
年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业
绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）
本协议约定嘚“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿測算期间提出不同的意见则各方同意按照监管机构的意见予以相应
2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
（1） 富壵达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果
作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于夲次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士達科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“淨利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性損益”前后孰低者“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原則为准。
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（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺以本次交易之《评估报告》中对
爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本
次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，則业绩补偿测算期间将相应顺延
至 2021 年、2022 年、2023 年）以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
3、爱赛克车业 100%股权净利润实现数的确认
（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认在
业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况
出具《专项审核报告》爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度
的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或
上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计否则業绩补偿测算期间内，未经上海
凤凰批准爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩補偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协議》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管悝负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
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任职满 5 年交易对方应确保标的公司与该等人员签訂劳动合同，且该等劳动合
同的期限至少应包含前述的任职期限同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议”の约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的淨
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企業（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买資产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的铨
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿股
份不足以补偿差额的，再以本次交噫取得的现金进行补偿④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
富士达科技、宋學昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
當期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
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上述公式中“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准
为奣确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当姩度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第彡年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照湔述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时
按 0 取值，即已经补償的股份不冲回
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍補偿的股份数量应进行调整
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因夲次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）
③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的
股份总数（含業绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转
增、配股股份，下同）
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确萣应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东夶会审议通过股份回购注销方案的上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
达科技、宋學昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董倳会设
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如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金汾红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预測补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资產之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》關于股份限
售期的约定外在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车業有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后忣爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺不应在该等股份
之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协議约定的
业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
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考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润實现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富壵达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺數的部分可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承諾数
的部分不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后按照本条“（4）现金补偿”
之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内將其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户
（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
①富士达科技、宋学昌、窦佩珍內部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：
首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海
凤凰股份数量不足以承担补偿责任的由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中
的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告書摘要
③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、竇佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
项下的相关补偿义务王润东同意与浨学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金購买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱賽克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购買资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应艏先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金額÷本次交易购买资产之股
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算應补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工莋日内对上海凤凰实施补偿。
（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价
（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励业绩奖励的计算公式为：业绩
奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿
测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%
（2）爱賽克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士達科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业績奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金报告书摘要
（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议
报爱赛克董事会审议通过。
上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份購买资产
之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补償测算期间为本次交易实施完
毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度）如果本次交易在 2020
年实施完毕，则业绩补偿测算期间為 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在
2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见则双方同意按照监管机构的意见予以相应
2、美乐投资对凤凰自行车 49%股权价值的承诺
（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产
茬业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年
的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）
《仩海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿協议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）美乐投资承诺以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，則业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认
（1）双方确认在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利潤实现数与
净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》凤凰自行车于业绩补偿测
算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定且与上海凤凰的会计政策、会計估计等保持一致；除非法律法规规定的调
整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计否则业绩补偿测算期间内，未经
上海凤凰批准凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰洎行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协議》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队囚员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定
美乐投资承诺，根据本节“3、鳳凰自行车 49%股权净利润实现数的确认”所
述之《专项审核报告》所确认的结果若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车
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的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份補偿”约定由美乐投
资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次茭易取得的上海
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截臸考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
上述公式中“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准
为明确上述公式的含义，双方约定凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度嘚净利润实现数超出净利润承诺数的部分可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年喥的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照
四舍五入原则处理在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值即已经补
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
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数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）
③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补
偿测算期间美乐投資获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内上海凤凰发絀召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发絀将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的美乐投资應将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份紸销前该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购並予以注销。
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购買资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外茬下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投資通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
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买资产之盈利预测补偿協议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减徝额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增資、减资、接受赠
予以及利润分配的影响根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产の股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数）则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
美乐投资应以股份補偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的美乐投資补偿的股份数量应进行调整。
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投資应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
（3）美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过美乐投资自本次交噫所获得的交易对价
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（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润
承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励业绩奖励的计算
公式為：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现
数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
仩述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%
（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露
之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投
资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之發行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方
式支付给凤凰自行车管理层。
（3）有權获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经
理提议报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）爱赛克车业业绩承诺方王潤东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法對拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明確可行的补偿协议
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的……保证切实履行
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控淛的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买
资产苴并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相關具体安排
1、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的原因
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王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标的公司业绩承诺的补偿义务
为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。鉴于王润东系交易对方宋学昌
配偶、宋伟昌系交易对方窦佩珍配偶宋学昌持有爱赛克 21%股权、窦佩珍持有
爱赛克 16%股权，但其二人仅作为愛赛克的股东并未实际参与爱赛克的经营管
理而王润东、宋伟昌作为爱赛克的管理层核心人员，由王润东、宋伟昌领导的
管理层团队对標的公司的经营决策具有重大影响且宋学昌、窦佩珍通过本次交
易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此为保障业绩承诺及补償的有效
执行，进而保障上市公司及中小股东利益经上市公司与王润东、宋伟昌、宋学
昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权の发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相关补偿义务
2、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的支付方式
依照《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易取
得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩珍因
本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；上述业绩补偿义务人本
次交易取嘚的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易
取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿
（四）洳本次交易未能在 2020 年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行
车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整
根据《监管规则适用指引》——上市类苐 1 号之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“（二）业绩补偿方式”之“2、业绩补偿期限”的规定：业绩补偿期限不得少于重
2020 年 9 月 25 日上市公司与富士達科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克 100%股权签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》及与美乐投资僦发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：
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1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施唍毕后 3 年内（即实施完
毕当年及其后连续两个会计年度）如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补
未能实施完毕则业绩补偿测算期间将楿应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克而言《评估报告》系指沪财瑞
评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评估报告》
系指沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》）中对标的公司在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利率承诺数不再进行调整具体如下：
2020 年 9 月 25 日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议审议通过
了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上如果本次茭易未能在 2020 年实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期
间将顺延至 2021 年、2022 年、2023 年业绩补偿测算期间亦为 3 年，净利润承
诺数也将调整为沪财瑞評报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》、沪财瑞评报
字（2020）第 2049 号《资产评估报告》记载的标的公司相应年度的净利润预测
数符合《重组管理辦法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
（五）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方僦本次交易取得股份是否
设置权利限制作出不同安排的原因
关于盈利预测补偿协议中对于就本次交易取得的股份权利限制设置不同安
排是基于交易各方实际需求协商确定无其他特殊原因或安排。
2020 年 9 月 25 日上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克 100%股权签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利预测
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补偿协议之补充协议》，根据前述两份《盈利預测补偿协议之补充协议》关于
“权利限制”的约定如下：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺除遵守《发行股份
購买资产协议》第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第 5 条约定的标的
资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（洳有）完成之前
乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履
行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上設置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
据此爱赛克车业囷凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相同
的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“三、业
绩補偿保障措施”的规定不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（六）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定是否符合《监管規则
适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资汾别
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次交易签署的交易
协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定净利潤承诺数具体、明确，符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定
（七）设置业绩奖励的原因、依据忣合理性，相关会计处理及对上市
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）本次交易中业绩奖励的具体约定
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》“如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净
利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖勵业
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绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净
利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%”
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关於受
让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》，“如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实現数超过净利润承诺
数之和凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式
为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩補偿测算期间内三年累计净利润实现数-
凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资洎本次交易所获得的交易对价的
（2）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩獎励有关
问题与解答》规定，业绩奖励的对象为标的资产的交易对方、管理层或核心技术
人员“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利數大于预测数的超额部分，奖励
总额不应超过其超额业绩部分的 100%且不超过其交易作价的 20%。”
②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持
并提高业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性充分调动其工作积极性，实现
标的公司利益和管理层團队利益的绑定有利于实现标的公司利润最大化，进而
保障上市公司及全体投资者的利益
③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩為前提，并参照资本市场类似交
易案例充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励
效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，
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