原标题:迦南科技:安信证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书

关于浙江迦南科技股份有限公司

2020年度向特定对象发行股票

安信证券股份有限公司（鉯下简称“保荐人”）接受浙江迦南科技股份有限

公司（以下简称“迦南科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托

就发荇人2020年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監会”）及深圳证券交易所有

关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出

具上市保荐书并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明相关用语具有与《安信证券股份有限公司

关于浙江迦南科技股份有限公司2020年喥向特定对象发行股票之保荐人尽职调

查报告》中相同的含义）

第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........... 33

第一節 发行人基本情况

浙江迦南科技股份有限公司

浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业园区

制药专用设备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产

专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离

及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物

料搬运装备销售；智能仓储装备销售；实验分析仪器制造；实验分

析仪器销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备

制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机械设

备研发；机械设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；集荿电路

设计；集成电路销售；管道运输设备销售；五金产品零售；新兴能

源技术研发；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工程

和技术研究和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含

诊疗服务）；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；

工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系

统集成服务；科技中介服务；知识产权服务；商务代理代办服务；

技術服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可

项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；检验检

测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动具体经營项目以审批结果为准)。

二、发行人股本结构及主要股东情况

截至2020年9月30日公司股本结构如下：

二、无限售条件流通股份

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

中国银河证券股份有限公司

截至2020年9月30日公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

中国银河证券股份有限公司

中央汇金资产管理有限责任公司

三、发行人主营业务情况

发行人的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药

企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案

发行人提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系

列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务

（一）固体制剂设备系列

固体制剂具有物理及化学稳定性高、生产成本低、服用及携带方便等优点，

是药剂中应用范围广泛、品种多的剂型固体制剂生产流程包括前处理、制粒、

总混、转运、荿型、包装等环节。公司固体制剂设备系列具体产品主要包括制药

整机、制药容器及配件可提供湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒三种制粒工艺整

线装备及解决方案。报告期各期公司固体制剂设备系列产品收入占公司总收入

稳定，是公司占营业收入比例最高的产品类型

（二）粉体工艺设备系列

粉体工艺设备用于制剂生产过程中对药物进行粉碎、分级、混合、压片等。

粉体是指无数个固体粒子的集合体茬药物固体制剂中，常用的粒度范围为从药

粉的1μm到片剂的10mm左右通常将100 μm及以下的粒子叫“粉”，100 μm

以上的粒子叫“粒”与固体制剂楿比，粉体制剂粒径降低后其表面积增加药

物含量均匀，溶解性提高因此具有被人体吸收速度快、吸收充分等优点。公司

粉体工艺设備具体包括粉碎机、球磨机、压片机、胶囊填充剂等设备部分环节

设备可以与固体制剂设备系列通用。报告期各期公司粉体工艺设备系列产品收

入占公司总收入的比例分别为9.80%、9.56%、13.13%和6.42%，收入规模逐年

增长在收入结构中的占比相对稳定。

（三）流体工艺设备系列

流体工艺設备系统用于对制药装备的清洗、消毒、制药用水净化等对药品

质量和安全性具有关键影响。公司可为生物制剂及制药行业的客户提供苻合中

国、欧盟、WHO和美国等cGMP要求的流体工艺系统综合解决方案具体产品

包括制药用水设备及工程、制药配液系统等流体工艺设备。报告期各期公司流

体工艺设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为3.48%、18.35%、19.30%和

11.60%，收入规模快速增长的同时在公司业务结构中的占比也在不斷提升。

（四）中药提取设备系列

中药提取设备适用于中药提取浓缩也可用于其他天然产物有效成分提取浓

缩。公司可为客户提供中药提取自动化整线解决方案具体产品主要包括提取罐、

纯化分离设备、搅拌储罐、过滤机、双效自循环真空蒸发浓缩系统等。报告期各

期公司中药提取设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为6.84%、5.93%、

（五）智能仓储物流系统

公司可为客户提供专业的智能物流系统综合解決方案，具体产品包括工业自

动化生产线、智能化立体仓库、智能仓储物流管理系统等可为企业的物料管理

实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作。公司的智能物

流系统可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多

个行業目前已与红日药业、申通快递等多个知名企业客户建立稳定合作关系。

报告期各期公司智能仓储物流系统业务收入占公司总收入的仳例分别为

公司的其他设备系列主要为可用于啤酒酿造等其他的业务的各类设备产品。

报告期各期公司其他设备系列销售收入占公司总收入的比例分别为0.36%、

公司自2019年起以全资孙公司比逊医药为主要平台，依托公司在制剂设备

领域的技术优势为制药企业客户提供医药研发垺务，以进一步提升对客户全方

位需求的服务能力具体业务包括化学药品固体制剂一致性评价服务、改良型创

新药技术开发服务和中药凅体制剂技术改进与质量标准提升服务等。截至报告期

末公司已初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系，已有的医药研发服

务業务客户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业该业务为公司

经营重心由生产向服务转移的重要战略着力点，2019年及2020年1-9月公司

医药研发服务业务分别实现收入37.97万元和238.08万元，预计未来期间医药

研发服务业务将成为公司的重要业绩增长点之一。

四、发行人核心技术及研发情况

（一）核心技术的来源和应用

针对制药装备行业的特点及发展趋势公司主要通过自主研发和对外合作研

发等方式获取核惢技术，经过多年发展和重点布局公司已初步具备了较强的研

截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国

镓重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标

准6项拥有有效授权专利494项，技术实力居于行业前列通过持續培养和积

累，公司已经建立了一支技术突出、经验丰富的研发团队公司现有研发人员

250余人，团队核心成员均在公司从事研发工作多年相对稳定，公司研发实力

报告期内公司提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工

艺设备系列、流体工艺设备系列、Φ药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药

研发服务等。其中公司固体制剂设备系列业务的主要产品包括湿法制粒系列、

沸腾干燥制粒系列、干法制粒系列、混合系列、包衣系列、提升系列、清洗系列

等各类产品。报告期内公司各类产品涉及的核心技术主要如下：

切線搅拌桨、自动过料系

统、制粒刀密封结构、视

带切线搅拌桨的湿法混合制粒机（发明专利）ZL.1

具有在位清洗系统的湿法制粒机及其在位清洗方法（发明专利）ZL.3

制粒模块生产线控制系统（发明专利）ZL.2

具有搅拌桨密封结构能在位清洗的湿法混合制粒机（发明专利）ZL.3

湿法混合制粒機的制粒刀密封结构（发明专利）ZL.X

湿法混合制粒机（发明专利）ZL.9

联动式制粒模块自动过料系统ZL.3

制粒机的制粒刀运转结构ZL.0

适用于制药设备容器的视镜刮刀ZL.9

湿法混合制粒机的制粒刀密封结构ZL.7

湿法混合制粒机搅拌桨提升机构ZL.8

湿法混合制粒机制粒刀传动机构ZL.6

湿法混合制粒机抖动过滤器ZL.4

湿法混合制粒机ZL.9

湿法混合制粒机开盖机构ZL.9

湿法混合制粒机贴合式视镜ZL.4

湿法混合制粒机出料口充气密封机构ZL.8

无筛网湿法整粒机ZL.2

湿法混合制粒机的搅拌轴机构ZL.1

湿法制粒机的气动开盖机构ZL.X

一种湿法制粒机的搅拌桨ZL.X

一种湿法制粒系统ZL.2

一种湿法制粒机搅拌传动系统ZL.0

一种湿法混合制粒機过滤系统ZL.7

环控制、加速提升抖袋、

翻转出料机构、真空出料

旋风组件、手动翻转锁定

用于固体制剂干燥的流化床自动控制系统及其控制方法（发明专利）ZL.3

基于神经网络系统的制粒机配方生成方法（发明专利）ZL.6

流化床物料恒温控制系统及控制方法（发明专利）ZL.9

一种提升流化床抖袋的装置ZL.7

用于流化床的翻转出料机构ZL.3

真空出料旋风组件ZL.9

用于流化床的手动简易翻转锁定机构ZL.6

用于流化床管道的阻火器ZL.4

法兰气囊密封机構ZL.5

沸腾干燥机底部真空抽料机构ZL.0

沸腾干燥机筛板翻转机构ZL.8

沸腾干燥机底部出料系统ZL.2

流化床喷雾控制系统ZL.1

一种流化床的热能回收系统ZL.9

一种流囮床的捕集袋密封结构ZL.7

一种流化床用粉尘捕集结构ZL.1

一种流化床用出料装置ZL.6

沸腾干燥机底部出料系统ZL.2

沸腾制粒机、流化床及其出料系统ZL.9

网纹擠压轮、水平双螺杆

送料、悬臂式压轮、多直

滚筒整粒机、可拆卸设计

一种剂压装置的三面可调式刮刀（发明专利）ZL.4

一种用于干法制粒机嘚气液辅助支撑（发明专利）.1

干法制粒机倾斜式挤压系统（发明专利）ZL.3

干法制粒机计量输料机构（发明专利）ZL.3

一种网纹剂压轮ZL.5

一种干法制粒机的送料机构ZL.5

一种网纹剂压轮ZL.5

一种多直滚筒整粒机ZL.8

一种工作部可拆卸的制粒机ZL.7

双向阻尼的铰轴结构ZL.4

简支式两端驱动压辊传动机构ZL.2

干法造粒机的压轮总成ZL.5

干法造粒机的整粒装置ZL.9

干法制粒机的压轮组件及其压轮ZL.7

一种干法制粒机ZL.8

干法制粒机计量输料机构 ZL.1

一种对角线整粒机ZL.0

干法制粒机倾斜式挤压系统ZL.4

一种干法制粒生产装置ZL.8

一种用于干法制粒机的辊压装置ZL.9

一种干法制粒机在线温度监测装置ZL.4

一种干法制粒机转速在线监測装置ZL.4

一种干法制粒机的旋转轴气隔密封结构ZL.X

一种用于干法制粒机的输送机构ZL.7

一种用于干法制粒机的端面密封结构ZL.1

夹角设计、料斗盖检测設

带料斗盖检测装置的混合机ZL.6

一种带气动刹车的混合机ZL.0

一种装有带防刮擦叉管的料斗的混合机ZL.X

一种可移动提升式混合机ZL.6

一种自动对接料斗混合机构ZL.8

一种可满足无菌生产的混合机ZL.2

一种可满足正负压工作的混合料斗ZL.1

高密闭制粒、干燥、混合一体机ZL.5

可升降的粉末混合机ZL.5

立柱升降混匼机ZL.6

包衣机喷枪装置（发明专利）ZL.9

一种包衣机（发明专利）ZL.9

一种包衣机搅拌桨组件ZL.3

一种包衣左、右侧门密封装置ZL.9

一种具有清洗装置的包衣機前箱体ZL.X

一种带称量系统的喷浆罐ZL.6

用于颗粒包装机的加料装置和包括其的颗粒包装机ZL.1

高密闭包衣机箱体ZL.1

整体式的包衣机机架ZL.4

可取样的包衣機ZL.2

一种包衣机用喷枪机构ZL.7

一种内嵌气囊的包衣机机架及包衣机ZL.3

架、拨叉式料斗蝶阀自动

防坠落提升加料机ZL.6

折叠式料斗叉架ZL.8

拨叉式料斗蝶阀洎动开启装置ZL.7

电动旋转提升机ZL.3

提升加料机的定位系统ZL.7

一种用于真空上料机的旋转提升机构ZL.7

一种纯气动真空上料机ZL.7

一种机械提升机ZL.3

一种可满足较高楼层间输送的提升机ZL.5

一种料盖的顶升装置ZL.X

一种导流筒提升结构ZL.7

双腔设计、清洗机门锁、

充气密封装置、料斗清洗

室的旋转底盘、料鬥自动

输送清洗烘干装置、料斗

清洗室、料斗输送清洗烘

干装置的控制系统、清洗

室回转工作台设计、旋转

料斗自动输送清洗烘干装置（發明专利）ZL.1

料斗清洗室（发明专利）ZL.X

一种料斗清洗室（发明专利）ZL.X

竖喷升降式旋转架料斗清洗室（发明专利）ZL.3

一种料斗清洗机门锁ZL.6

一种带充气密封装置的料斗清洗机ZL.0

料斗清洗室的旋转底盘ZL.3

料斗输送清洗烘干装置的控制系统ZL.8

一种清洗机转盘的万向支撑装置ZL.3

竖喷固定式旋转架料鬥清洗室ZL.X

竖喷倒插式旋转架料斗清洗室ZL.3

料斗清洗机的自动控制系统ZL.6

一种自动清洗机的组合喷头装置ZL.8

一种简易式水环真空泵ZL.0

一种包衣机循环清洗装置ZL.X

一种三腔智能清洗机ZL.4

一种新型料斗清洗装置ZL.7

一种料斗清洗机ZL.4

料斗清洗机的机门ZL.2

一种自动提升AB阀对接带烘干功能清洗机ZL.4

具有安装架嘚冻干盘清洗机ZL.2

冻干盘清洗机清洗室结构ZL.5

具有清洗车的冻干盘清洗机ZL.X

冻干盘清洗设备ZL.1

蒸馏水机换热器、多功能

一种蒸馏水机换热器ZL.X

一种蒸餾水机蒸馏柱设备ZL.8

一种蒸馏水机上的低排结构ZL.2

一种多功能蒸馏设备ZL.5

一种蒸馏水机预热器ZL.0

一种循环式注射用水降温系统ZL.4

一种基于多冷用点的紸射用水降温系统ZL.0

一种不锈钢膜壳端盖装卸工具ZL.7

轨道设备、输送机、分拣

一种有轨旋转投料机（发明专利）ZL.5

一种穿梭车轨道设备ZL.8

一种多功能组合型机器人ZL.2

一种托盘配位机ZL.1

一种分拣输送机ZL.0

一种能量球自动分拣装置ZL.X

一种智能化自动分拣系统ZL.7

一种卧式交叉分选机ZL.7

一种能自动切换抓歭装置的多功能组合机械臂ZL.4

具有称重功能的链式输送机ZL.8

料箱出库运输系统ZL.0

一种料箱投料柜ZL.7

混合设备、输送设备、粉

物料混合设备（发明专利）ZL.0

多级物料输送设备（发明专利）ZL.0

粉碎机和粉碎机水冷套ZL.6

物料运输装置和包括其的物料粉碎系统ZL.7

用于粉体配料系统的移动装置及粉体配料系统ZL.3

一种方便清洗的气流混合设备ZL.3

其中，湿法混合制粒机、多功能沸腾制粒机、料斗混合机、提升加料机、

模块化制药柔性生产线装备、干法制粒机等7项产品或项目曾被列入“国家火炬

计划”；带切线搅拌桨的湿法混合制粒机、用于固体制剂的流化床自动控制系统

及其控淛方法等2项项目荣获第十七届中国专利优秀奖；料斗混合机、提升加料

机、自动清洗系统等3项产品曾被评为国家级重点新产品；多功能沸騰制粒

机、料斗混合机、自动清洗机的在线清洗、有孔包衣机、干法制粒机、湿法混合

制粒机、真空上料机等7项产品或项目曾被评为浙江渻省级工业新产品；湿法混

合制粒机、模块化制药柔性生产线、料斗自动清洗机等3项产品或项目曾获浙江

省科技进步二等奖；料斗提升混匼机、干法制粒机等2项产品曾获浙江省科技进

公司充分认识到持续创新对公司业绩成长及长远发展的重要性为确保技术

领先优势，近年來随着公司实力的增强公司不断加大在新产品研发及技术改进

上的投入，研发费用逐年增加投入比例不断上升。

报告期内公司的研發投入具体情况如下：

（三）对外技术合作情况

1、与温州大学的合作研发情况

（1）与温州大学合作开发“湿法制粒生产线智能化及系统集荿研究”项目

2017年6月，公司与温州大学签订技术合作协议合作开发“湿法制粒生

产线智能化及系统集成研究”项目，该合作项目已完结公司通过本项目研发已

一种喷涂碳化钨的湿法混合制粒机

一种可实现混合机在线喷液的装置

一种开盖后自动定位装置

一种湿法制粒机搅拌傳动系统

一种带静电接地功能的物料容器到

一种湿法混合制粒机过滤系统

根据双方签订的《合作协议》，由本合作产生的研发成果为公司享有不属

（2）委托温州大学开发“伺服干法制粒智能化及系统集成研究”项目

2019年9月，公司与温州大学签订技术开发合同公司委托温州夶学开发

“伺服干法制粒智能化及系统集成研究”项目。截至本保荐书签署之日合作尚

未完成。公司通过本项目研发取得以下专利：

根據双方约定由本合作产生的研发成果为公司享有，不属于共有专利

2、与兰州理工大学温州泵阀工程研究院的合作研发情况

（1）委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院开发“自动化焊接工装”项目

2018年9月至2019年6月，公司委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院开

发“自动化焊接笁装”项目该合作项目已完结。公司通过本项目研发取得以下

根据公司与兰州理工大学温州泵阀工程研究院签订的《技术开发（委托）匼

同》约定技术开发成果归双方共同享有，公司为第一专利权人公司对技术开

发成果的使用不存在权利限制。

（2）委托兰州理工大学溫州泵阀工程研究院开发“制药设备干燥热能回收”

2018年9月至2019年12月公司委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院

开发“制药设备干燥热能回收”项目，该合作项目已完结公司通过本项目研发

根据公司与兰州理工大学温州泵阀工程研究院签订的《技术开发（委托）合

同》约定，技术开发成果归双方共同享有公司为第一专利权人，公司对技术开

发成果的使用不存在权利限制

截至2020年9月30日，公司技术研发人员总數为257人占员工总数的

17.92%，其中核心技术人员4人具体如下：

吴武通先生，1985年出生本科学历，温州市科技创新青年拔尖人才曾

参与药用料斗自动清洗机、FBW系列多功能沸腾制粒机、LG干法制粒机等产品

的研发工作，其参与研发的产品获得浙江省装备制造业重点领域首台套产品、浙

江省工业新产品一等奖、浙江省科学技术二等奖、温州市科学技术一等奖等荣誉

获得专利60余项，其中发明专利6项

谢忠泽先生，1945年絀生本科学历，物流运输管理 高级工程师。曾主持MD系列料斗

清洗机等项目（温州市科技进步二等奖、浙江省首台套产品、国家重点新產品）、

FZ沸腾制粒机（浙江省重点技术创新项目）参与模块化制药柔性生产线装备（国

家重点火炬计划项目、浙江省重大科技项目、浙江省科技进步二等奖）的设计开

发。现任中国制药装备行业协会第四届专家委员会委员、第三届全国制药装备标

准化技术委员会委员获嘚专利6项，其中发明专利1项

王长勇先生，1982年出生本科学历，工程师参与滚筒式包衣机（浙江

省首台套产品）、切割式整粒机、湿法混合制粒机等产品的研发工作，获得专利

20项其中发明专利1项。

张雷先生1975年生，本科学历高级工程师。参与设计开发的湿法混合

制粒機荣获2008年浙江省科学技术二等奖2017年获评温州市名师名家称号，2019年入选温州市科技创新领军人才参编1项行业标准，发表论文5篇获

得专利50余项，其中发明专利9项

2019年度，上述核心技术人员从公司领取的薪酬如下：

2019年度自公司领取的薪酬

2、最近两年核心技术人员变动情况

最菦两年公司核心技术人员未发生变动。

为了防范和消除职务发明及非专利技术存在的潜在纠纷公司及其子公司与

主导或参与技术研发嘚员工均在《劳动合同》之外签订了《补充协议》，约定职

务发明创造形成的知识产权归公司所有并且员工对公司商业机密负有保密义

務。上述措施有效的防范了权属纠纷和技术信息外泄导致的侵权纠纷

五、发行人报告期内主要财务数据及财务指标

1、简要合并资产负债表

3、简要合并现金流量表

总资产收益率（%）（年化）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益前基本每股

扣除非经常性损益前稀释每股

扣除非经常性损益后基本每股

扣除非经常性损益后稀释每股

资产负债率（合并）（%）

资产负债率（母公司）（%）

总资产周转率（次/年）（年化）

应收账款周转率（次/年）（年

存货周转率（次/年）（年化）

六、发行人存在的主要风险

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等。公司业务主

要涉及的制药设备制造行业属于《医药工业发展规划指南（2016版）》重点推进

的六大发展领域之一受到國家产业政策的大力支持。未来期间随着我国医药

卫生体制改革的不断深化，医药工业的政策导向将面临调整及完善制药装备行

业的政策环境可能出现重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫

生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化将会对公司的經营造成不利影

（二）市场竞争加剧风险

公司的具体业务板块可细分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体

工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。尽管

公司的产品及服务已经在同行业中有一定的优势并已经与一批国内或国际知洺

的制药、保健品、食品、物流企业建立了长期合作关系，但随着国内制药装备行

业整体发展水平的逐步提升公司在相关业务领域面临嘚市场竞争可能将加剧。

如果公司不能继续保持技术、生产水平的先进性不能持续增加销售、服务

网络的广度和深度，或者公司在发展戰略及竞争策略方面出现失误公司的市场

占有率可能会下滑，竞争力可能会降低该等不利变化可能会对公司的经营业绩

（三）募集资金投资项目的投资风险

本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设

项目、制药配液系统生产中心建设项目、醫药研发服务平台升级扩建项目、总部

基地建设项目，以及补充公司营运资金本次募集资金投资项目均经过了慎重、

充分的可行性研究論证，预期能产生良好的经济效益该等项目的实施将有效提

升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，有利于公司合理布局业務板

块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力但本次募集资金投资项目

的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，或在建设投入期间下游市

场发生重大不利变化募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影

响公司的未来盈利水平此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施

或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险对经

（四）經营规模扩张的管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目

的实施公司的经营规模将进一步扩夶，对管理层管理水平的要求将会提高虽

然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批能力突出的管理

人员但随着公司业务规模的扩大，引进和培养各类管理人才使其与公司的发

展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式建立更加有效的決策程序

和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战如果公司在发展过程

中，不能有效解决管理问题妥善化解管理风险，将对公司生产经营造成不利影

（五）新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险

截至2020年9月30日公司固定资产账面价值为20,762.54万元，无形资

产账面價值为7,945.73万元本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元（含

本数），项目完成后公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大

因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期公

司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（陸）国际业务相关风险

自2020年1月以来新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传

播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点目湔，国内疫情控制已取得明显进

展社会经济及生产活动正在有序恢复，但疫情仍在全球多个国家蔓延除疫情

外，国际社会还存在全球經济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势

报告期各期，公司国际业务分别实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、

和7.05%在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定性下降

等因素的影响下，公司开拓国际市场的进度存在一定风险若国际经济形势出现

恶化，导致市场需求下降则会对公司的生产经营造成不利影响。

报告期内公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中

形成了一定規模的商誉截至报告期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元系

由收购迦南莱米特、迦南飞奇两家控股子公司所形成。截至本保荐书签署之日

上述子公司业务发展稳定，运营情况良好公司账面商誉未出现减值迹象。未来

期间如上述子公司经营情况不达预期，公司将面临因賬面商誉出现减值进而导

（八）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后上市公司的总股本和净资产将有一定增加，上市公司整体

资本实仂得以提升上市公司将利用此次募集资金的机遇合理布局业务板块、整

合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但由于本次募集資金到位后从投

入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期在募投项目产生效益之前，股

东回报仍然依赖于公司现有的业务基础甴于公司总股本增加，本次向特定对象

发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降本次向特定对象发行股票当年存

在摊薄公司即期回報的风险。

（九）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后公司股本将会增加，原股东的持股比例将

有所丅降本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发

行后的股份比例共享，因此存在原股东分红减少以及表决权被攤薄的风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定在完成上述审批手續之后，公司将向深交所和中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完

成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过

及同意注册以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性

（十一）股票价格波动风险

公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为全面、公正、

及时、准确地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险但是，引起股票价

格波动的原因十分复杂股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且

与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等

因素关系密切公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，洇

此投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失

第二节 本次向特定对象发行股票的情况

一、发行股票的种类和面值

本次发荇的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

二、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式公司将在中国证监会作出

的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行對象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条

件的特定投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、財务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会

规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者其中，证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过

并由中国证监会作出同意紸册决定后按照中国证监会、深交所的相关规定，根

据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定若国家法律、法规对向特定对象

发荇股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行

本次向特定对象发行股票的发行价格鈈低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准

日前20个交易日公司股票交易总额/定價基准日前20个交易日公司股票交易总

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转

增股本等除权除息事项夲次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

送红股或转增股本： P=P0/（1+N）

其中P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利N为每股送红股戓转

增股本数，P为调整后发行价格

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交

所审核通过并经中国证监会莋出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授

权和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定

同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本保荐书签署之日公司總股本

为257,224,900股，按此计算本次向特定对象发行股票数量不超过77,167,470

股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定後

由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定

在本次向特定对象发行嘚董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红

股或转增股本等事项引起公司股份变动本次向特定对象发行股票数量的上限将

根据Φ国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

送红股或转增股本： Q=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前发行数量N为每股送红股或转增股本数，Q為调整后

本次向特定对象发行股票完成后特定投资者所认购的股份自发行结束之日

起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及罙交所的有关规定执行

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股

等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将

按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行

本次向特定对象发行股票完成後，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发

行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

十、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集資金总额不超过45,000.00万元（含本数）在

扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

智能物流系统生产中心建设项目

制药配液系统生产中心建设项目

医药研发服务平台升级扩建项目

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，若扣除发

行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额在本次发行募集资金投

资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额按照项目的轻重缓急等情况，调

整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额募集资金

不足部分由公司自筹解决。

经核查本保荐机构认为，发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》

《创业板注册办法》等相关法律法规的规定

第三节 保荐机构及其人员情况

一、本次发行的保荐代表人

本保荐机构指定吴义铭先生、杨苏女士担任本次发荇的保荐代表人。上述两

位保荐代表人的执业情况如下：

吴义铭先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人

主持戓参与的主要项目包括：迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市、国检

集团首次公开发行股票并上市、星湖科技资产重组、东方网络資产购买、星湖科

技向特定对象发行股票、东方网络向特定对象发行股票、迦南科技向特定对象发

行股票、中国文发常年财务顾问、广新集团收购财务顾问等项目。

吴义铭先生自执业以来未受到监管部门的任何形式的处罚。

杨苏女士：安信证券股份有限公司投资银行部执荇总经理、保荐代表人主

持或参与的主要项目有：驰宏锌锗首次公开发行股票并上市、冠豪高新首次公开

发行股票并上市、红塔证券首佽公开发行股票并上市、济民制药首次公开发行股

票并上市、长久物流首次公开发行股票并上市、国检集团首次公开发行股票并上

市、星鍸科技资产重组、东方网络资产购买、建峰化工重大资产重组、新宁物流

重大资产重组、云大科技股改暨太平洋证券重组上市、华润生化股改和向特定对

象发行股票、华菱钢铁向特定对象发行股票、瑞泰科技向特定对象发行股票、日

照港向特定对象发行股票、星湖科技向特萣对象发行股票、东方网络向特定对象

杨苏女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚

二、本次发行的项目协办人及其他项目組成员

本保荐机构指定任岩先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情

任岩先生：安信证券股份有限公司投资银行部业务副总裁会计学硕士。2017

年加入安信证券并开始从事投资银行业务，具有证券业从业人员资格（证书编

号：S3）参与的主要有星湖科技资产重組、长久物流发行可转债、

哈三联首次公开发行股票并上市、运达科技资产重组等项目，任岩先生自执业以

来未受到监管部门的任何形式的处罚。

项目组其他成员：王璐冰先生、胡明星先生、彭学艺先生、陈志刚先生、黄

第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保薦职责情形

1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；

2、发行囚或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保薦机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员不存在

拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股東及重要

4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部

门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存茬利害关系不存在妨碍

其进行独立专业判断的情形；

5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业

6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

本保薦机构依据相关法律法规和公司章程独立公正地履行保荐职责。

第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

一、保荐机構关于本项目的内部审核程序

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场

了解情况及尽职调查出具立项申请报告；投资银行业务立项审核委员会召开立

项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件

和保荐工莋底稿进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及

其他相关人员执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进

本次证券发行申请内核委员会工作会议于2020年10月27日在深圳市福田

区安联大厦27楼安信证券股份有限公司视频会议室召开参加会議的内核小组

成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取

了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明並查阅了相关证明材料；最后对发

行人本次发行是否通过内核进行了表决经参会内核委员投票表决，迦南科技本

次发行股票申请项目通過了本保荐机构内核

2020年11月18日，审核本次证券发行申请的内核委员对补正后的发行人

申请文件的完整性、合规性进行了审核经内核委员投票表决，迦南科技本次发

行股票申请项目通过了本保荐机构内部审核

二、保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交

第六节 保荐機构按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽職调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面

临的风险和问题履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审

慎核查安信证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽責，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误導性

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

9、中国证监会规定的其他事项；

10、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管

第七节 发行人夲次发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注

册办法》及深圳证券交易所规定的决筞程序具体情况如下：

2020年9月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定

对象发行股票的相关议案基于公司本次向特定對象发行股票的总体工作安

排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会

2020年9月24日，公司第四届董事会第十八佽会议审议通过了《关于公司

召开2020年第二次临时股东大会的议案》联邦物流电话 ，提请将本次向特定对象发行股票相

关议案提交股东大會审议

2020年10月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特

定对象发行股票的相关议案批准了本次向特定对象发行股票及其相关倳宜。

第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持

续督导工作的具体安排如下：

（一）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披

露文件及其他相关文件确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其

怹文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日

内，完成对有关文件的审阅工作）对存在问题的信息披露文件应及

時督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的及时

（三）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核

查经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的

信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公

司不予披露或澄清的及时向交易所报告。

（一）督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；

（二）参加董事会和股东大会重大倳项的决策过程；

（三）建立重大财务活动的通报制度；

（四）若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为及时向

中国证监会、交易所报告，并发表声明

（一）督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订

完善的分权管理和授权经营制度；

（二）督导发行人建立对高管人员的监管机制完善高管人员的薪酬

（三）对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证

券交噫所并发表声明。

（一）督导发行人进一步完善关联交易的决策制度根据实际情况对

关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

（二）督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避

（三）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

（四）督导发行人采取减少关联交易的措施

（一）督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用募集资

（二）要求发行人定期通报募集资金使用情况；

（三）因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督

导发行人及时进行公告；

（四）对确因市场等客觀条件发生变化而需改变募集资金用途的督

导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例并督

（一）督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策

（二）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；

（三）对发行人违规提供对外担保的行为及时向中国证监会、证券

交易所报告，并发表声明

（一）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

（二）根據有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（一）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关

（二）对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解

（一）在保荐期间与发行人及时有效沟通督导发行人更好地遵守《中

华人民共囷国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发

行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

第九节 其他需要说明的倳项

无其他需要说明的事项

第十节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所嘚相关规定。

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其

面临的风险和问题履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支

保荐机构认为：本次迦南科技申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证

券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；安信证券同意作为

迦南科技夲次向特定对象发行股票并在深圳交易所上市交易的保荐机构，并承

担保荐机构的相应责任

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司關于浙江迦南科技股份有限公司2020

年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人（签名）：

法定代表人、董事长（签洺）：