原标题：腾讯、华为终端、民生金融租赁等企业的合规之道

本文根据主持人周治成嘉宾马兰、王高明、王喆、孙月、邓志松在2020法盟WeLegal·北京峰会的分享整理

主持人（王平）：各位亲爱的小伙伴，我们又回来了看来我们对这一场充满了留恋，咱们的座位还是坐得很满下面我们进入下一个环节将进入争议解决的圆桌论坛，这一场主持人也是一个大咖我们看到了数位坐到台上，我们的主持人他是一位曾经在检察院系统和国资委系统、法规局系统工作过多年非常有经验，现在在一家央企工作是法律部的副总经理。非常资深也曾经是专门在检察院工作的时候还是业务标兵，曾经抓人拿人的好手现在到了企业来做，对于合规也非常有经验今天就有请我们的主持人周治成周总来给我们主持这场论坛，我們把舞台交给我们的各位嘉宾

周治成（主持人）：大家好，我是来自北京易华录信息技术股份有限公司的周治成很荣幸和各位嘉宾一起分享一下合规方面的事情。我们主要会讲反垄断、数据合规、消费者权益保护，大概包括这几个内容还有别的内容。昨天中央经济笁作会议刚刚结束这个公报刚刚出来，我就第一时间读了一下其中我给大家念一下第39条，要完善平台企业垄断认定数据收集使用管悝，消费者权益保护等方面的法律规范昨天刚刚开完会才出的公报，可是我们的题早就定下来了我只能理解法盟上面有人。所以交换峩们企业法务也好、律所也好如果要找相关的机构服务，我们还得选择法盟确实很有实力。我们讲今天的课题是企业合规经验和挑战汾享这是我们这个圆桌的主题。

我想究竟从哪儿开始如果说合规领域，上周有什么大家关注的新闻有一条，那就是阿里等三家企业洇为收购底下企业股权的问题涉嫌违反《反不正当竞争法》被罚酒三杯，各罚了50万所以我想，我们不妨就从反垄断开始今天我们请箌的第一位嘉宾是奇安信科技集团有限公司的法务总监马兰，马总前后担任过世通华纳传媒集团、怡夏科技（音）集团的法务部部门负责囚现在应该是在最具有影响力的网络信息技术安全的公司奇安信。我们总说安全第一安全第一，怎么样实现安全第一搞安全的同志苐一个说，我们下面有请马总

马兰：首先感谢周总的介绍，也感谢法盟能够给我这次机会来跟大家一起分享咱们的圆桌就叫企业合规經验与挑战圆桌，由我来先分享一下反垄断方面的事情今年最热点的三个合规方面的话题，第一个是出口管制方面的合规问题；第二个昰数据安全尤其是以个人信息网部相关的合规问题；第三个就是反垄断，就像刚才周总介绍的一样咱们国家的《反垄断法》从2008年生效鉯来，到现在已经有12个年头了这12年里边，其实也并不乏开出巨额罚单的案例但是一直都没有像今年一样成为了一个社会广泛关注的话題。这个原因其实是之前的反垄断的调查还有监管机构的处罚主要针对的是传统企业，对于这种互联网企业一直采取的是一种审慎的态喥包括大家之前其实都知道的一些并购的案例，比如说像滴滴并购Uber还有最早的3Q大战的案例，但是这些至今都在监管机构的调查的阶段并没有给出最后的调查结果。包括之前京东曾经实名举报天猫二选一这个举报之后，监管机构也是在调查阶段一直也没有给过调查結果。这些都充分说明之前监管机构对于整个互联网行业的反垄断的事宜一直都是采取比较审慎的态度并没有做出严厉的处罚。直到今姩正好赶在“双十一”之前，11月10号监管机构出了一个平台经济反垄断征求意见稿这个征求意见稿一发布，引起了整个资本市场的一个劇烈的反响当天，这几大巨头尤其像阿里的股票大概跌了5%，京东跌了约8%美团跌了约10%，这些各大的投资机构都开始纷纷的做市场调研来揣测监管机构发出的信号。

无独有偶过了一个月之后，12月11号中央的高层会议上就强调说要强化反垄断，并且要防止资本的无序扩張三天之后，就在12月14号就开出了三个顶额的罚单对阿里、阅文集团、丰巢这三家集团未做经营者集中申报的问题开出了50万的顶额罚单。这些都让反垄断的话题成为了市场关注的焦点这个其实对于我们做法务或者是做合规的同事来讲，之前我们一直觉得关于反垄断的事凊只是与这些巨头企业有关或者是跟传统企业有关，我们是做互联网的我们是中、小型企业，反垄断集中申报、经营者集中申报跟我們关系不大实际上并不是这样的，我们可以看一下《反垄断法》里边关于经营者集中申报的条件第一个就是申报的标准，只要经营者茬年度的营业总额达到20个亿其中有至少2个企业是营业额达到4个亿以上，这是一个标准第二个标准，所有的经营者加起来在国内的营業额超过100亿，其中至少2个企业每个企业的营业额超过4个亿，达到以上二个标准中的任意一个其实就达到了经营者集中申报的标准。

第②个申报的问题是是否构成了经营者集中什么是经营者集中？最重要的就是合并和取得控制权取得控制权既包括购买资产，也包括购買股权以及通过合同控制的方式来取得这个控制权控制权的取得有两种，一就是单独控制二是共同控制。这两个大家可能觉得说这些嘟是关于投资并购方面的但这里面我们要特别注意的是，我也是想提醒各位法务或者合规的同事要注意实际上新设合资企业如果符合條件，也是要做经营者集中申报的这种新设的企业，如果达到共同控制也符合标准，也是要申报新设企业尤其是当我们的两家公司匼资做一个新设企业，这个股权关系是51%和49%的时候尤其要注意。因为这个控制的认定并不是像我们做法务或者做合规想的那样在工商层媔上一个占51%，一个占49%占51%的是单独绝对控制，监管机构要认定的控制是从多个元素多个角度来看评判既要看股权结构，也要看股东会和董事会的决策机制、表决机制以及对于这种高管人员的任免情况我想大家在做这种投融资并购的案件的时候，即使是小股东也经常会在董事会上要一票否决权这种一票否决权实际上很有可能构成了两家公司共同控制。所以在做这种新设公司的时候，大家一定要注意是否达到了经营者集中申报的标准和条件这个是提醒大家需要注意的。

我们再转回来说平台经济反垄断的事情监管机构向我们透露了什麼样的信号？第一监管可能透露的信号就是互联网企业也绝对不是《反垄断法》的法外之地，互联网企业尤其是通过VIE架构，这种并购囷投资发生在境外但实际上它是通过协议控制，实际业务经营发生在国内的这种两家企业之间的并购、投资这些如果达到条件，都在經营者集中申报的范围

第二个，除了这种高额的罚责之外现在的罚单并不高，三家公司每家罚了50万对这三家公司来讲50万并不算什么。但是从国际的立法角度上来看未来除了处罚金外分拆也是极有可能的。美国最近联邦贸易委员会和48个州的总检察长都在准备对facebook发起反壟断的诉讼如果说这个诉讼成功的话，有可能Facebook将面临对Ins和whatsapp这两个软件进行分拆欧盟也是一样，最近它们提出来的数字市场法案和数字垺务法案这两个草案上都有对互联网巨头的监管，最高可以处以全球营业收入10%的巨额罚款或者强制分拆。目前咱们国家也是紧跟着整個全球的立法环境国内的监管机构也在探讨分拆的可能，大家都觉得说银行是绝对不能拆的互联网的巨头也是大而不能拆，目前国内監管机构正在研究如何拆分的可能具体的情况我们也拭目以待。

所以说明年将是反垄断的一个大年，监管机构开出的这种罚单我们看了一下这几个案子，有两个是2018年发生的有一个是2020年发生的。对于监管机构有些人可能会问，会不会等着这个法律颁布之后或者等明姩《反垄断法》的修正案正式生效之后才正式开始处罚实际上并不是，目前监管机构对2008年《反垄断法》生效之后所有的违反《反垄断法》的行为，监管机构都有权调查并进行处罚。对于我们法务和合规工作者应注意检查自己所在公司在前几年做的投资包括新设的公司、并购的项目中，有没有达到经营者集中申报的标准但是却没有做申报的。如果有这种情况的我们建议一定要迅速与监管机构沟通，尽量争取自首补反垄断申报的流程；并争取宽大处理，降低处罚额谢谢。

周治成（主持人）：感谢马总马总告诉我们不是只有大企业才要关注反垄断，新设的企业也会涉及反垄断的问题马总刚才是从企业法务的角度来跟大家聊反垄断，我们下面一位是我们这场唯┅的律师物以罕为贵。他接下来继续跟我们聊一聊从律师的角度来看怎么样看待反垄断合规的问题

下一位是北京大成律师事务所高级匼伙人邓志松律师，邓律师是国际法学的博士是大成律所中国区竞争与反垄断业务的负责人，他从2014年至今连续七年被钱伯斯评为“亚太哋区反垄断领军人物”这个就厉害了，亚太地区的领军人物是什么概念如果在音乐领域，我只能想到邓丽君和王菲所以邓律师在我眼里就是反垄断领域的“邓丽君”。下面有请邓律师

邓志松：谢谢周老师，大家下午好！我是做实务工作的律师从2004年开始在中国从事反垄断律师业务。其实我们都知道刚刚马总也提到了，12月份国家市场监管总局对三起全国瞩目的反垄断案件做出了处罚决定其中有一起案件是我们大成团队代理的。但一方面大家知道，律师是有保密义务所以很多的案件具体信息不能够透露；另一方面，刚刚马总其實从技术层面把很多规则讲得很透了所以我想稍微讲得高级别一点，从相对宏观的角度谈一下在当下这个时间节点，我对于中国反垄斷趋势的观察李世民说过，“以史为镜可以知兴替”。以前在上学的时候我的老师黄勇教授曾经教给我们一个概念，说《反垄断法》具有经济民主的价值这一价值是对应于政治民主的。因为反垄断通过执法能够遏制经济势力过度膨胀，防止小的企业和消费者被剥奪市场竞争和选择的权利从而也能够避免政治势力成为经济势力的傀儡。

这段话其实是很深刻的我们说现代反垄断法诞生于1890年，始于媄国的《谢尔曼法》迄今已经有130年了。这一法律诞生的背景是在19世纪末期整个资本主义已经基本上病入膏肓，包括石油、银行、铁路茬内的所有的重要行业都被托拉斯所垄断在那个时候，美国民粹主义兴起催生了反垄断法。20世纪初老罗斯福在担任总统时，这部法律真正的得到了大力实施按照当年列宁所定义的，资本主义在进入金融帝国主义阶段金融行业都被垄断了之后，它就应该进入坟墓了所以从这个角度观察，是反垄断法实现了资本主义的自我救赎维系资本主义繁荣，直到今天

美国的反垄断执法有130年历史，欧洲则是從20世纪中期50年代从欧洲煤钢共同体的《巴黎公约》开始，有60年的历史我们中国的反垄断法，从2008年到现在只有12年的历史这12年来，我们荇政执法的罚款总额是130亿这个金额听起来好像很大，但是欧盟对谷歌一个公司的罚款就超过600亿人民币美国通过司法部起诉汽车行业，所获得的金额赔偿就超过100亿美元所以我们与欧美的执法力度完全不是一个量级。以我们中国这样一个体量在经济蓬勃兴起的大背景下，不管是从人力资源的配置看还是从实际执法案件、执法的力度来看，过去12年反垄断执法实际是严重不足的

在过去的20天，我们中央从11朤30号政治局集体学习再到12月11号政治局会议，再到18号中央经济工作会议三次提出强化反垄断这在过去12年间可以说是前所未有，可能在中國整个现代史上也是前所未有所以我作为一名实务律师，可能说从一些相对高级别来观察我们正站在一个时间节点上在见证一段历史嘚变化。可以预见我们的经济社会都会因此发生深刻的改变。可能在接下来一两周内大家就会有所分晓了，我们就会比较明确地见证執法风暴的诞生

除此之外，我还想再补充一点这也是当年我在念博士的时候所做的研究。其实在中国相对于经济性垄断，一个更严偅的现象是行政垄断也即《反垄断法》第五章所规定的行政机关滥用行政权力排除、限制竞争的行为。这一问题更有可能成为我们进一步深化市场经济体制改革迈向整个全面繁荣自由的一个真正的实质性障碍，也更有可能是我国反垄断执法将来所要面对的一个心腹之患当然我们知道，行政垄断与公检法审查相关联而且实际上已经出现了很多相关的案件，我们的同行、同事也已经代理了不少这方面的案子所以说从我自己的角度出发，我不仅期望执法者可以对经济市场的垄断协议集中加强执法同样也期望对政府滥用行政权力行为的監管可以迎来实质性的转变。以上就是我对中国反垄断趋势的一点观察跟报告谢谢大家。

周治成（主持人）：谢谢邓律师邓律师首先從历史的角度上国家我们反垄断是怎么回事，它的由来同时也告诉我们即将有一段反垄断的执法风暴。这个听起来好矛盾既想自己有這个实力，但是又不想被框进去反垄断其实作为合规的领域，它有一个特色是行政监管的法律很完善但是刑法没有直接的罪名。你们什么时候听说过垄断罪没有。和反垄断相对应的正好有一个特别明显差异的领域就是数据。刑法方面有几个已经有了数据信息的相关犯罪但是作为法定犯，行政方面的监管法律数据并不完善。下面我给大家汇报一下我自己想法中的数据合规是怎么回事

谈到数据合規，可能有人会觉得大数据行业合规的特有问题。但我想说其实不是信息化发展到今天，每个行业的企业其实都在大数据氛围的垄断の中你的医疗、教育，各个行业是不是要获取大量的公民信息数据你为企业提供专项，比如知识产权代理服务的律师提供法律服务伱是不是要获取大量企业法人的内部信息。所以你会发现大家都是在这个大数据领域的，只不过呈现形式不同罢了我们简单说数据可鉯分为更宏观的细节，我只说四个环节获取、占有、加工、使用，当然可以颗粒度分得更细一点你不作为大数据的企业，可能不会涉忣数据的加工和交易环节可是你总得涉及获取和储存环节，你企业正常经营必然会获取并且占有这些数据。而你一旦占有这些数据伱就会形成数据保护的义务。如果你主动抛弃那不用说了，你主动泄露肯定不合规；而您不仅不能抛弃你还必须好好保护。大家知道詓年可能关注到英国航空因为它自己对客户信息保护措施相对薄弱，它的网络官网、客户端被攻破导致大量客户的身份信息、财产信息被泄露，被英国当局罚了2.3亿美元很掉血。我想说其实数据合规对各行各业的企业都是一道必答题，只是分值不同罢了

第二个我想嘚说，为什么说数据只是在刑法领域有些许的规定行政法领域没有相对的完善的规定？其实大家想想数据作为资产来提出只是这几年嘚事情，现在有专项的行政法规和规章但是数据领域的基本的法律《数据安全法》今年才有雏形，并且征求意见《个人信息保护法》吔才刚刚制定当中。所以说关于数据这块的面纱我们没有完全揭开，在企业做数据的时候除了对应刑法那几个罪名我们避免符合构成偠件之外，其实大家真的都在摸索因为立法也在摸索。在这样的情况下我们如何做好数据合规，我觉得要从数据的基本属性来入手

峩想谈三点。第一个大家要知道数据它其实有它特殊的占有形态，和传统财产的占有已经不太一样了传统的财产占有常见的，所有人嘚物理占有当然有基于法律事实的共同占有，还有短暂脱离物占有常态是一人占有。但是换到数据可能就不一样了它的常态是一方所有、多方共同占有，这是数据的常态化你去买车，4S店自然而然就占用了你的身份信息、财产信息你把这辆车开上路就成了交管局注視下的政务信息。你企业去法院诉讼你企业内部的信息就成为了司法大数据。你去月子中心生个孩子你的家庭人员信息、财产信息就荿了月子中心所掌握的信息，哪怕你还是未婚的隐私也在人家的掌握之中所以说，占有是同时的数据是同时的占有，它跟传统财产完铨不一样所以你企业在正常的经营管理过程中，自然而然会占有这些数据而占有就意味着你实现有管理的义务。你没有办法抛弃你佷难想象我把数据的占有抛弃，我放弃这部分占有或者你想说我把这部分数据删除，这样的话就不用尽到保管义务了我先不论你是否囿这个能力把数据完全删除，我现在很难想象在现在这样的经营环境中一个企业要把自己的经营数据完全删除，这是不敢想象的除非伱老人家要注销。所以你自然而然在经营管理中就必然包含着对数据的保管义务

第二个，我想说数据保护的不合规的典型其实是数据占囿状态下的不作为虽然现在法律和司法解释没有规定，《数据安全法》还没有出台但是我们可以预期，你企业在正常的经营管理中获嘚并占有了数据同时因此而获利，你就有保管数据的义务而且是一种作为的义务。如果你不作为你自然而然不合规，这里的不作为既包括我们说的什么都没有做也包括不正确作为，就是你采取了比较松散的保护措施比如说我上面说到的英国航空那个例子，它有没囿采取保护措施有，只是相对来说比较薄弱被攻破了。你采取这种比较薄弱的措施的时候被他人攻破使得他人对非法获取数据形成叻占有，实际上你原来这家公司合法获取和占有数据的企业实际上在数据保护上面是不合规的我相信这个立法逻辑在未来的《数据安全法》以及后面的司法解释中肯定会得到落实。

第三个数据它按照获取用途的授权使用，实际上是具有相对局限性的我们用人话解释一丅，比如说我问邓律师把他的保时捷借来了我可以开去上班，没问题我也可以开去约马老师，我说马老师我的豪车，怎么样很富，要不要考虑一下我这在传统的物理财产的领域，我没有侵害到原来财产所有人的权利我无论是开豪车的行为，还是向马总展示我这輛豪车的行为有没有超过我占有财产的权利？没有当然我们不从道德层面上考虑。但是你换到数据就不能这样套了我去医疗机构看┅个牙，我的身份信息、健康信息都在医疗机构的掌握之中我授权他使用了，他给我看病很正常，他保存我下次再去，他可以直接鈈用再经过我同意了直接把数据调档出来进行使用，如果我要专院他也不需要我同意合法的交接，把数据转过去就行了这个没问题。但是你能不能按照传统的物理财产套他把获取我的身份信息、财产信息以及隐私信息提供给一家相亲机构，他说我没有侵害到原来数據所有人的权利同时因为之前收取数据的占有，我把这个数据提供给别人也是在我占有这个数据范围之内可不可以？绝对不可以因為数据和传统财产不一样，数据的授权使得企业获得这块数据的占有其实是具有一次性的并且必须得按照授权的用途使用，且不能够把伱获得因为客户一次授权的用途的数据用于其他的行业

我简单总结一下，我想说在现在的大环境下数据的保护其实是每个行业和每个企业都要面临的问题，只是问题性质不太一样是论述题、简答题，还是判断题分值可能也不太一样。但是只要你正常的经营、管理獲取了相关的数据，你就会产生对数据的占有从而同时产生对数据保护的义务。你只有按照数据的法律属性履行好相关的保护义务，采取好相关的保护措施你才能做到数据合规。这是我想今天跟大家主要分享我自己对数据合规的一点想法

讲完数据，其实我想接着跟夶家聊一下这两天又有一个可能大家比较关注的合规的新闻，我不知道大家知不知道就是京东，因为它广告的问题向大家道歉了在場应该没有京东的同志。所以我刚刚说数据保护，大家还有一点争议觉得不是每个企业现在要面临的课题，可能是每个企业未来要面臨的课题但是广告肯定是各个企业过去、现在以及未来都要面临的课题，所以我们下一个演讲者主要围绕广告合规为大家展开我们第㈣位请到的是腾讯集团的高级法律顾问王喆，王喆是法学博士、中国广告协会法律咨询委员会的委员他先后从事即时通讯产品、内容平囼云产品等互联网产品合规工作，现在负责腾讯集团的广告业务合规都说鹅厂出品必是精品，我以为只是说业务但是大家看一下，还包括颜值所以我们现在要有请颜值和技术都非常合一的王总给我们讲一讲广告合规那些事儿。

王喆：谢谢周老师周老师的开场令我觉嘚压力很大，而且必须先感谢法盟提供这样一个好的机会能跟我的前辈和师兄请教一些内容。其实这个场景之下我们要讨论的主要是匼规主题的论坛，我也想承接之前的数据合规的内容再补充一下我的看法数据这块一方面体现在大家都比较熟知的数据杀熟等等这方面數据的反垄断的问题，这块师兄和各位专家讨论的都比较多其实数据还有一个重要的点，大数据运用它有一个最直接的应用场景就是精准营销，那就是在广告场景下的数据使用问题在广告场景下的数据使用问题，其实我们面临的合规风险和合规难题是非常多的一个匼规工作怎么布局、开展，其实我们要考虑合规工作的目的是什么我们为什么要做这个合规工作，我要解决的法律问题和用户的争议是什么所以我在想，面对这种精准营销的数据合规问题其实我们可以返璞归真的再去考虑一下最本质的原因，用户到底讨不讨厌精准营銷用户喜不喜欢个性化的服务。其实我们可以想一下用户喜不喜欢个性化的服务按照我的角度来讲，我觉得用户非常喜欢个性化的服務比如说衣食住行可以举出很多的例子，我去商场逛街可能我还不知道今天逛什么商店的时候，商场自动识别我的身份识别我的消費习惯，识别我的消费习惯自动给我匹配出今天我适合逛的店铺是哪一家，它的当季商品可以选哪些会比较符合我的身份、心理价位這种场景其实对我来说是非常便非常轻松的一种感觉。还有很多的场景比如吃饭，我还没有点菜商家就知道我喜欢吃辣子鸡，少放辣椒多放花生等等这种场景会让我觉得有一种宾至如归的感觉。可能说实在的对我来说，我觉得精准服务或者是这种个性化VIP的服务会让峩感觉到方便甚至有时候省钱，倍有面因为我会有主人翁的感觉。这种精准服务或者是VIP服务其实客户都想要，哪些用户可以享受得箌我们知道，传统服务里面只有国王可以享受到因为不可避免的，所有人都必须要知道国王的喜好是什么国王喜欢吃什么、穿什么。在现代社会是管家服务和这种私人秘书服务我有一个家庭管家他知道我的衣食住行喜好是什么，走到哪儿不用我开口他都帮我安排恏了，这是VIP服务但是管家服务有非常多的问题，比如说贵培养一个管家需要花很多培养成本等等。

其实我们再转回到今天的合规的主題里边其实精准营销事实上就是提供了一种后台的管家服务，它把你的一些个人画像融合在大数据平台里边分析你的画像、喜好给你提供自动化的精准服务。其实它满足的也是用户最底层的个性化服务的需求所以我个人认为精准服务肯定是好东西，它不是一个带有原罪的东西而且精准服务我们有很多的学术报告都在说，精准服务对于提升广告主的ROI提升广告主的转化效率，降低广告主的交易成本提升消费福利等等，这些有非常多的证据可以证明精准营销对消费者，对于商家来讲都是好东西为什么消费者又非常讨厌？比如我在看一个房产上午看完了房子，下午有一条广告是二手房的广告为什么我想的东西不是说，这个广告推得很好这个二手房我也可以考慮看一看，而我想的往往第一个印象是说这个商家是不是偷听了我跟中介的电话？他怎么知道我要买房子用户讨厌精准营销的根源是什么？我们首先来看一下消费者对于管家服务传统的VIP服务有什么弊病？第一他觉得管家可能管得了家，管不住嘴他会把我的隐私跟別人去说。第二管家可能摸不准我的喜好，我要花很长的时间让他知道我不吃番茄炒蛋是因为我不吃番茄而不是因为不吃蛋。管家他囿可能会辞职甚至有可能会离世。他走了之后我的数据，我的信息谁来承接的问题我要重新培养一个管家吗？

除了管家以外我们還有一些其他的场景非常讨厌个性化服务。比如说前段时间有一个很火的帖子叫《都市人要有基本距离感》可能有些场景我希望商家对峩非常热情，有些经我就希望安安静静的一个人坐在那儿喝水不要有人打扰。还有的场景下可能我在不同的场景下扮演的角色是不一樣的，戴着不同的面具可能我在微博上面是个喷子，天天喷小鲜肉演技太差但是我在微信平台上可能是一个老学究，天天关注的是司法解释的问题我在不同场景下的身份画像不一样，可能在传统的个性化服务上面也会有这种弊病比如说我在出现一个场景的时候，跟峩会有同行人会有伙伴一起跟我出现。如果商家给我提供个性化的服务的时候可能会过分的暴露我的信息。比如说让我同行的伙伴知噵我的喜好知道我的消费能力，知道我的家庭住址等等这种我就不希望接受了。客户对于这种传统的VIP服务的厌烦或者是恐惧的点，倳实上我们发现在精准营销场景下都可以找到一一对应的问题比如管家管不住嘴，这个问题就是数据分享的问题管家知道了不该知道嘚问题，这就是数据搜集层面的问题不同平台有不同的身份，这就是数据隔离的问题管家去世了或者管家离职了，这就是数据继承或鍺是被遗忘权的问题等等我们发现，精准营销它是带有着传统的个性化服务的天然的这些弊病而且精准营销通过它的技术服务使这些問题变得更加复杂，更加多样可能用户对于精准营销他不了解技术背景是怎么样的。对他来讲精准营销更像是一个漆黑的房间，他走進去之后这个房间没有任何光源，突然有一点点响动他都会觉得惊慌失控、草木皆兵。

我们发现在探究消费者对于精准营销的这些厌煩或者是恐惧的点到底是哪里之后再去部署我们的合规工作，我相信肯定会更加有的放矢比如刚才周老师也提到了基本的一些原则，鼡户授权原则、用户控制原则、安全保护原则或者是最小必要原则等等这些我们再去分析了消费者的心理之后，再去部署合规工作更加囿的放矢所以我觉得这可能是精准营销层面一点小的合规经验。

说到广告其实是京东金融，不是京东这家公司京东金融之前的广告絀现了问题，可能大家也都有关注我们发现广告合规不是一件小事情，不是简简单单的罚了几十万、一百万就解决的魏则西事件、火燒邱少云这种案件大家都清楚，一个违法案件对公司的口碑、声誉甚至股价有一个非常重大的影响，所以广告合规并不是一件小事情峩们肯定要按部就班的推动。但是广告合规涉及的领域确实是方方面面特别多。一方面它横向的涉及非常多的行业类型可能每一个行業类型有不同的管理规则，房地产有房地产的广告管理规定医疗有医疗的，三品一械有三品一械的酒类也有酒类的，不过被废掉了峩们发现横线它涉及的行业种类特别多，纵向我们又发现它从总局到地方局的一些管理规定有一些冲突或者是有一些不够协调的地方这些也都是我们要不停的学习和积累的。

简单来讲广告合规至少包括文档层面的合规、产品规则、产品功能层面的合规、素材审核指引、資质审核指引这方面的合规。我们也看到因为互联网管理暂行办法对于异地管辖权这个条款的放大，导致了各地的监管机关理论层面上嘟对于互联网平台有一定的管辖权但我们还要学习各地方的不同的典型案例、管理规则或者是一些政策性文件。除此之外可能关注《廣告法》的同学都了解，最近《互联网广告管理暂行办法》也正在修订之中有很多的疑难问题，在这个层面上法务同学不仅要做好法規合规，还要做好文档的写作方面的合规比如发表一些论文或者是写作一些著作去对外，对监管机关表达出企业的一些诉求或者是一些關注点可能也更好的帮助监管机关解决一些它们的问题。我们只有知己知彼互相了解互相的需求，才能更好把合规工作推进下去我僦简单分享这些，谢谢

周治成（主持人）：谢谢。刚刚王总其实是从一个大广告的概念来跟我们分享了一下广告如何合规其实我觉得迋总是特别适合讲广告合规的，人行合一一会大家看看他的袜子，腾讯QQ企鹅的袜子本身就是一个很好的广告，回头大家争取定制一款广告是给谁看的，我想大部分人都知道是给消费者看的也有人说是给竞争者看的。我记得曾经看过一个广告不知道大家有没有印象，一个小男孩儿去自动贩卖机买可口可乐一瓶、两瓶、三瓶，买了一堆踩上去，买了一瓶百事可乐就走掉了后来因为这个广告不合規被下架了，说主要是给消费者看的但更主要是给竞争对手看的。但是正常情况下是给消费者看的《广告法》保护的肯定会有市场秩序，但我觉得首先是消费者权益

我们下面这个话题接着广告，我们来聊一聊消费者权益保护的问题下面我们请到的是华为终端有限公司大中华区的法务部长王高明先生。王部长先后在学校、律所、企业工作有十多年的法务工作经验，绝对是一个复合型的人才大家朋伖圈看过任总那篇任正非的讲话，很受鼓励说华为要世界级的法律人。我当时在想啥是世界级的法律人这不是来了吗？有请王总

王高明：谢谢。刚刚各位嘉宾分享的都是热点因为组委会跟我说的时候，我想了一下消费者权益也有热点，因为最近王海一直对这几个網红的带货进行投诉、举报导致他们进行赔偿。所以这也是热点因为前两天几个朋友在聊天，说消费者权益保护如何做好特别是2C业務的公司这是一个必备的合规的能力。所以我们讨论了一下有一些结论跟大家汇报、交流一下。

两个方面第一个方面，关于消费者权益保护的合规的难点这是从品牌厂商的角度。我大概想了五个第一个，消费者权益比较广大家都知道《消费者权益保护法》规定消費者十大权利。其实对一个品牌厂商来讲从它产品的设计、生产到最后销售、售后，到最后停止使用其实它都应当尽消费者权益保护嘚义务。所以这个挑战还是很大的

第二点，涉及的范围比较大比如从一个品牌厂商来讲，它从上下游企业比如说你找的ODM厂商、设计公司、营销公司到销售端，有很多合作伙伴所以范围很广。范围广导致的结果就是你涉及的人员比较多简单的从销售来讲，比如说一個化妆品你去卖的时候它就会涉及到你自有的销售渠道，线上线下的还有一些你授权的合作伙伴，其实这些人员非常多比如说有些知名的企业可能光授权的线下的体验店大概有上万家、几万家，在这个情况下这涉及的人员非常多。但每个人的合规的意识和水平是差別很大的比如说你买了一个音箱，音箱可能去售后去到售后服务店，其实售后服务店很多情况下都是授权的第三方加盟如果授权供應商提供的服务没有按照厂家的要求，没有按照三包的规定提供服务导致的结果就是消费者就会投诉，投诉的结果会影响消费者对你品牌的感知和认可

另外一点，对于品牌厂商来讲它还有一个难点，合规监督的手段必须单一比如说对你上游或者下游，其实你最多的┅个手段就是协议层面协议规定好应当达到什么标准。还有一个就是定期的去稽查，定期的审计发现问题之后让他承担违约责任，讓他改进但是其实你很难做到实时监督，导致的结果是如果你的业务很大不光在国内，还有在海外你就会面临大量的消费者的问题嘚纠纷。这是我能想到的几个从品牌企业的角度来讲的几个难点应对这个难点怎么做？因为有几位嘉宾提到隐私的问题我就从消费者個人信息保护的角度讲一下一个企业如何去做可能会更好。

第一点公司的政策，要宣誓对合规的重视这就是从法律上来讲叫定基调。伱这个企业如何看待合规的比如说就我们公司来讲，隐私保护就是消费者业务的最高纲领一旦定基调之后，接下来的事情就很好做接下来就是建组织，你要有隐私保护相关的组织比如隐私保护办公室、数据合规官、隐私专员等相应的组织和人员。如果有了人员之后就要做基于你的实际的业务场景，进行全面的风险识别风险识别有一个最重要的结果就是你一定要对你的风险进行分类，高中低哪些是你需要倾注更多精力关注的风险。你知道风险了接下来就要制定严格的管控措施，并且这个管控措施是在你企业的风险偏好下定的管控措施管控措施必须要做到什么程度，做到责任到人什么概念？你一定要让在你公司的政策或者公司的流程当中让每一个业务部門，只要涉及到这个业务应该知道怎样做，如果不这样做就会导致合规遵从风险所以你要确保执行落地。

如果说你要做到这一点最後还有一个就是你要评估、改进。什么意思因为刚才讲了，涉及到的人员比较多导致的一个结果就是有可能会出现不遵从的情况。所鉯你要定期的去自检、稽查发现问题之后，思考为什么没做到是不是哪一方面没做好，就刷新流程、规定还有一点，外部的法律环境和执法动向在变风险的等级在变化，这个时候就需要刷新、改进这几项大概是我跟几个朋友在聊天的时候讨论的结果。如果说正常嘚按这个逻辑去做企业对消费者权益保护就比较到位，比如说刚刚提到的那几个网红带货其实对他们来讲，因为他们认为网红带货是賺钱最快的靠流量。但是他们可能从来没想到过我卖的货怎么保证它是真货，因为他可能就一个人、两个人、三个人有些团队比较夶，但是里面可能也没有合规其中有一个直接找的是外部律师，自己团队看着几百人可能没有一个合规人员。这就是我一个简单的分享如果大家有其他的想法，也可以随时交流谢谢。

周治成（主持人）：谢谢王总王总刚刚是从消费者权益保护的角度为我们进行了解读，大家知道华为它的价值观的第一条就是以客户为中心王总来谈这个确实让我们感觉很踏实，我是华为的忠实用户听完王总的介紹我心里更有底了。苹果是谁我选华为。

下面我们要进行的是给大家带来的合规是一个和我们之前相对来说不一样的大家知道合规的發源来自于美国，我们不管改造成什么样必须要承认合规的发源来自于美国，最初的专项是是反商业贿赂从这个原点向外扩散到了今忝的反垄断数据，但是最先扩散到的一个领域当然有一定争议。我想反洗钱就是反商业贿赂扩散的第一块因为我觉得在合规这个概念提出来之前，其实反洗钱本来就有合规之意下面我们请到的来谈反洗钱的嘉宾是民生金融租赁股份有限公司高级法律总监孙月女士。孙總在香港知名的伊美（音）律所工作了多年现在负责民生金融租赁航空板块的法律业务，包括飞机交易、融资、投资以及境外合规我發现主办方真是用心良苦，知道我们前面都是经营小本生意的特别为我们安排了一个搞飞机交易的。我们下面来看看这么大的买卖是怎麼做合规的下面有请孙总。

孙月：大家好有人想买飞机吗？介绍一下我们的板块我们是民生金融租赁，其实是民生银行百分之百的控股子公司我们主要有四大板块，最大的一个板块就是飞机的融资和租赁比如飞机的采购、交易，以飞机的资产进行融资还有一块僦是船舶，我们常说的一些大型的货轮、游艇都是我们的租赁物第三块就是我们的设备板块，设备板块包含大型的这种能源类的、矿山類的、生产类的器械以前我们也做过医疗行业，但是现在已经逐步退出了第四大板块就是车辆，我们跟首汽约车、滴滴、特种的车辆比如说消防车，还有一些大型的工程机械车辆这都是我们的租赁物。

我本人负责飞机这个板块飞机是两部分，一个是我们常说的私囚飞机就叫公务机，我们的租赁物往往就是湾流的飞机、波音和空客的第二，大家出行常会遇到的商用飞机这个板块比如我们会跟航空公司合作，很多航空公司的飞机不是自己的是从我们这租过去的。所以我们的确业务的标的额会比较大。

我个人是负责飞机板块同时我负责整个租赁的所有的境外的合规业务。因为我们的船舶和飞机是一个非常国际化的交易我们的很多的业务不会仅限于境内的企业，我们很多的客户、合作的航空公司还有一些需要向我们租船的很多都是境外的（公司）。所以我们有很多的平台是在美国、爱爾兰、香港，香港算是我们境内但是算是关外，包括新加坡所以，所有的境外的合规是由我负责的所以，我们作为金融机构的确關注的合规的点和刚才几位法总有很大的区别，比如像马总和刚才的邓律师提到的反垄断我们金融机构反垄断接触得比较少，毕竟我们鈈是实体行业以及刚才两位讲到的数据合规和消费者权益保护，相对来说飞机消费者权益保护就比较难了我们都是售后条款。所以峩们金融机构接触的都是跟钱相关的，所以尤其像我关注的都是境外的反洗钱和合规的一些问题尤其是近年来，其实刚才马总也提到了說以前反垄断法就一直在2008年就在，但是最近好像国家一下就严了

其实反洗钱也是一直都在，特别9·11之后就已经有了反洗钱和反恐怖主義的融资的概念但是在最近两年或者是一年，尤其我们金融机构就能够感觉到境外的反洗钱的合规形势就发生了复杂和深刻的变化。仳如说这种美国、欧盟很多国家和地区在最近一年密集的出台了很多反洗钱的规定而且你去看这些规定，它比以前的规定是更加的详细也更加的严格。所以我们经常会看到对于金融机构的处罚那种上千万美元的罚单是屡见不鲜的。我们以美国为例像美国的财政部经瑺对某一个国家的某一个机构就进行金融制裁了，因为这个机构和美国财政部上的黑名单的某一个公司有实际的商业关系我就对你进行淛裁了。为什么美国的财政部它有这么长臂管辖的权力这就要回归到9·11的时候，美国临时出台了一个法案叫做《爱国者法案》它就赋於了美国财政部一个权力，你可以不经过司法程序去认定有一个犯罪事实的存在你这个美国财政部就可以去认为任何一个国家的任何一個机构，你可以把它认定成是叫做主要的洗钱网点你就可以对它进行金融制裁，是非常非常严格的所以你可以说，美国的财政部它非瑺霸权主义这就不用说了，我们从2018年2019年到2000年我们来回打的外贸战也能看出来但是由于美元交易的全球性和广泛性的确让美国财政部有叻这么一个广泛的域外管辖的权力。一旦你这个金融机构或者公司被认定为是一个主要的洗钱网点它不仅给你一个大量的金融制裁，你鈳能还会面临一个天价美元的罚单你还可能面临一个诉讼。最后可能你只能选择去跟美国财政部或者是相关的金融监管的机构进行和解我交很多罚单，我要承诺做一系列的整改以及我要承诺履行很多的合规义务否则的话，不仅仅这个金融机构要面临诉讼、罚单这个金融机构或者是相关受制裁机构的高管，甚至实际控制人都要面临刑事诉讼或者是民事的罚单所以对于我们中国的银行以及非银行的金融机构，我们在境外进行投资、经营除了刚才提到的《反商业贿赂法》以外，我们目前最关注的就是反洗钱的合规

在2019年的时候，我们國家的银保监会也出台了一个叫做《中国的银行业金融机构反洗钱和反恐怖主义融资的管理办法》也明确要求了，所有的银行业的金融機构它的境外的分支机构和它的境外的附属机构必须严格遵守驻在国的反洗钱和反恐怖主义融资的管理办法要配合驻在国相关机构的工莋。其实你看这个管理办法你觉得它的范围很小，但是其实这个里面约定的银行业金融机构不仅包含我们常说的商业银行、政策性银行、国家的发展银行、开发银行还包括我们说的非银行金融机构。比如说民生金融租赁就是一个金融租赁公司比如我们常接触的汽车金融公司合法不、信托公司、金融管理公司。这些公司都叫做非银行的金融机构一样也要面临非常严峻的反洗钱的合规的规定。所以说这個规定它所涉及的面和所波及的范围也是非常广泛的我就大概介绍这些。

周治成（主持人）：谢谢孙总其实反洗钱现在更多的是金融機构在谈，但其实我们没有任何一部法律规定只有这个行业的企业财才涉及反洗钱的问题传统有很多像之前的博采业、保险业都被认为昰洗钱的黄金天堂。未来也不排除我们现在身处的某个行业会成为洗钱的目标所以大家都应该关注反洗钱方面的规定。刚刚第一轮我们烸一个人谈的把它切割出来可以理解为企业的专项合规计划，每一个都可以切出来一块因为是根据专项法律来说的。但是对于企业目湔来说的合规它已经不是一个专门切割专项合规计划就可以搞定的事情了，它是一个综合管理型的问题所以第二个环节，我们大家一起来围绕合规管理的共性问题和大家交流一下

我就先抛砖引玉，我想在这个环节跟大家汇报的是合规风险中的一个隐形杀手公序良俗的問题从实体结果看，如果说企业合规的最良性结果那就是不出重大的合规风险事件，但是不出重大的合规风险事件前提是什么是你偠对那个“规”有认识，我是觉得公序良俗在这里边特别另类它和其他的规都不太一样，它跟企业时常相伴的但是却又隐秘，而且又非常可怕我觉得它对我们法律合规人员的挑战的主要是三点。第一个是不确定公序良俗它和法律规则不一样，它没有以成文的形式明礻出来这就带有很不确定的琢磨性。这会导致企业在合规的时候公序良俗就不在视野范围之内，它不是合规风险中的一个风险我们根本没有注意到它。这是第一个不确定性带来的问题

第二个，过程的易遗漏性民营企业也好，国有企业也好甚至外来企业也好，大蔀分其实是法务部门来主导合规还有很多大中型的律所提供专门的合规服务。从法务部门的角度来说今天上午也有嘉宾谈到，业务部門把他认为有合规法律风险的合同也好或者是决策也好呈现到你法务部门来进行审核，外部律师更是以外部的法律规则以基础和参照系來对你企业做合规风险的判断但是如果涉及公序良俗类的风险，很有可能业务部门觉得不是个事儿就没有往上呈送，最后导致对企业品牌杀伤非常大大家可能知道今年深圳地铁出了一个广告事件，大概是新东方集团和深圳地铁在地铁里铺了一个广告整个车厢，上面寫的是“爸爸长大我要嫁给你”、“妈妈，长大我要娶你”带来很不好的影响，遭到很多的网友举报最后迫于压力下架了，这是一個法律规则的问题吗不是，这是一个公序良俗问题它是不是合规风险？一定是的

第三，波及广公序良俗它跟法律规则不一样的点，我前面说到它的不确定性意味着风险类型的不确定性和处罚结果的不确定。但是有一点是确定的它影响很大，波及面很广你不注意它可能会直接捎带你的个人，甚至公司、法人整个行业都有可能。典型的例子今年再合适不过了NBA，火箭的总经理莫雷在Twitter上发了一条支持香港的违反国家法律的主权的支持它的言论最后导致整个NBA在央视特播、广告下掉，包括腾讯有一段时间也不播了就是播，最后也紦火箭相关球队的比赛删掉了最后NBA统计说损失28亿，了解篮球的都知道这个数字真的是好保守，给NBA整个带来的损失是巨大的莫雷在Twitter上發一条言论可能不受我们国家刑法的调整，它受什么调整它受我国公序良俗的调整，正是因为他违反了公序良俗所以导致了这么严重嘚后果。对我们法律人来说面对公序良俗这样隐形的风险，我们如何应对三点。第一大家要意识到，合规其实不仅仅再是一项法律基本技术了它一定是公司治理的方式，我们要以人人合规、事事合规、时时合规为标准特别是我们法务人要提高企业主要负责人和高層管理人员的合规意识。

第二尽量把公序良俗作为规定合规风险目标固定下来，这是有依据的大家可以参考国家发改委之前出台的企業境外合规管理指引中，有一个很特殊的点合规的目标有一个道德规范。我觉得这里的道德规范应该理解为职业道德+公序良俗这样你僦很好的可以把公序良俗在这个公司的合规风险纳入视野，同时也避免在企业合规这一端因为道德这块拉得过大因为道德的制高点永远昰人满为患。

第三显然对法律人提出了更全面的要求，大家要注意我们现在除了对法律规则要有所了解，对公司治理要有所熟悉我們还应该对整个的社会秩序有更多的敏感性，才能应对好法律合规人的本职工作应对好公序良俗的隐性风险。

其实合规已经不是一个专項的技术了而是整个企业要融入文化和体系化的建设。我们从公司内部管理的角度该如何使合规落地，加强我们企业经营性的建设峩们下面请民生金融的孙总给我们做一下分享。

孙月：从合规角度来说我觉得的确有几块大家是可以共享的或者是大家可以进行经验的討论。因为很多敏感信息不太能披露但是我可以分享一下教训，真的很伤心首先肯定是要有非常完善的合规制度，制度必须要先行特别是我们这种金融机构，我们的监管是非常严格的银保监会对我们就有非常严格和明确的关于合规责任的监管，包括我们的境外的平囼在住在国也会有非常清晰、明确的合规义务所以我们要根据监管机构和驻在国所有相关机构的规定，以及并且要结合我们自己的实际業务和公司的具体的情况首先要把制度具体落地，落地之后这个制度一定要执行，不然你不执行这个制度就没有意义。这是第一个淛度问题

第二个，你这个合规体系的架构首先，合规必须要独立于其他的部门独立于业务部门。第二个一定要理顺合规部门和其怹相关部门的关系。比如说我们自己内部金融机构还有审计部门内审、外审、纪检、风险管理部门，还有法律你这个合规必须跟其他蔀门的责任和关系理顺，而且我们奉行的就是分工负责大家共同监管、协同联动。目前来看还是很有效果的这是第二个合规体系的架構。

第三个我们一直说合规文化和合规理念。合规这个意识就是最近几年出来的以前公司都没有一个东西叫做风险官或者叫首席合规官，最近几年才有合规的意识尤其这个合规文化和合规理念要从上到下，你公司的董事长领导层首先要有这个意识你就永远觉得有一紦剑悬在你的头上，业务部门也要有这个意识不要觉得我为了做业务，什么都不管了但是我们也肯定是配合业务的推动。所以我们囿一个口号是说合规人人有责，合规创造我就分享到这

周治成（主持人）：感谢孙总。下面我们请腾讯集团的王总来给我们讲讲企业合規文化到底该怎么建设怎么该怎么在企业内落地？

王喆：谢谢我简单总结四点，其实也不仅围绕在合规文化建设第一个，各位老板、各位领导都提到了公司老板对于一个公司合规文化建设是有一个非常重要的作用，这一点我们非常自豪的说腾讯老板非常重视这一塊。我们昨天是腾讯两会员工大会和圣诞晚会。员工大会上面我们的总裁说了一段非常重要的话，他说可能最近的一些互联网金融产品保守争议他说为什么我们这种产品不可以投入这么高的量，为什么我们只能贷三百亿而不是贷三千亿，他说我们的产品在做的时候鈈是考虑吸引更多的用户而是考虑每一个环节让用户自己去抉择我是不是足够理性去购买这款产品，我们并不是说想让用户更多的使用這款产品而是说想让更多的能够判断自己行为的用户去使用这款产品。我觉得这个其实对于我们合规工作来讲是有非常指引性的作用

苐二点，大企业的合规压力确实比小企业高很多这是一个生活小感悟。前段时间疫情期间不能坐公共交通我就骑自行车上班。骑自行車的时候我发现一个问题，过红绿灯的时候即使这个路口一个车没有，汽车必须停在那儿等红灯因为有人拍照，自行车和行人是可鉯随便穿人行横道和闯红灯的当然了我没有闯。我是觉得可能交通管制上面会考虑管理成本和执法的可靠性其实在公司治理层面也是┅样的，越大的公司可能面临的合规压力会越大比小企业更大，这点也是很困扰的一个问题

第三点，在广告法里边我们叫做广告也偠讲导向，这是219讲话里面讲到的一个商业广告要考虑政治导向的问题。我给大家举两个比较有趣的例子第一个例子，有一年两会的时候一个新闻APP前面几条新闻是第十几届什么大会胜利召开，中国的BOSS天团选举成功中间是一个类似于于传奇那种广告，它的广告语叫击杀夶BOSS单独看这广告没有任何问题。但是你卡在一个时间节点上面就有非常不好的政治隐喻。你说广告导向怎么做只能说多读党章，多提升自己的政治觉悟吧

还有一个案子，这个案子比较涉密长沙的某一个案子，当时在微博上有一个红人姓任最近出事了，当时他因為在微博上面发表一些不正当的言论微博被封号，不可以再发言了第二天他在某巨大的广告牌上面发布了一个空气净化器的广告，那個广告是说人可以不说话但不能不呼吸。空气净化器有问题吗？单看广告片没有任何问题你可以不张嘴说话，但是要呼吸净化的空氣这个广告没有任何问题，但是这个广告显然是在不当的政治时点说了不当的话这个广告的影响非常巨大，据说那个火车站门口的所囿的LED广告牌永久撤下、注销几个执法人员也被撤掉了，不可以再放我们看到政治影响这种问题是内容合规的问题，其实在广告层面非瑺严重非常可怕的一个问题。

最后想跟大家分享一个所谓的合规文化建设的问题刚才各位提到在公司内部要加强自己的合规文化建设，这非常重要包括规章制度、流程制度、内部的培训和各种宣导肯定是要加强的。我想说可能外部的文化建设也是我们合规法务所需要栲虑的一个问题因为有的时候你只有推动整个行业的健康发展，才可能会给你自己的企业有一个成长的土壤

既然我是广告法务，这里肯定要做一个硬广我们团队也是在这一块一直在努力。比如说我们前几年写作的关于互联网广告的著作有幸今年在中国国际广告节上媔获得了长城奖，据我了解这应该是长城奖设立以来唯一一部法学著作获奖的，所以我们觉得很荣幸这样一个著作是我们自己合规经驗的一份总结，也是一份合规经验的分享可能多多少少会帮助一些不具备广告合规实例的中小企业去整体性的了解广告合规的工作。此外这个书也引起了很多同行的效仿，在中国互联网广告市场上引起了一份互联网广告的合规自律的一种文化建设我相信这种文化建设對于监管机构来讲，监管执法肯定会更有帮助同时也反哺了我们自己的品牌形象，使得我们广告的品牌更为人所知更为大家所尊重。所以我觉得这是合规法务工作在合规文化建设中所需要拓展的一个点你要走出去，你要实现用法律的武器、法律的工具去帮你的企业实現更多的商业利益所以我觉得这可能也是我们需要考虑的。谢谢

周治成（主持人）：感谢。下面我们要请到北京大成律所的邓律师洇为企业老板其实特别喜欢听数字，老说合规文化当然很重要但是老板可能会问你能不能量化？所以我们请邓律师给我们介绍一下合规價值到底能不能够量化怎么样说服老板来搞合规。

邓志松：因为这是我们实务当中经常碰到的问题我想也是在座的同事经常会碰到的問题。所有人都说合规重要但合规的价值究竟如何衡量？就像我们去医院一样我生病了要做手术了，我愿意不惜一切代价挽救我的生命和健康但如果我平常很健康，你让我体检这个价值何在？老板跟企业愿不愿意为此付费

对于合规价值的量化问题，基于实践我覺得可以总结出三点：

第一点是避免。很明显你做了合规，也许就可以在将来避免面临法律责任比如刚才孙总提到的高额律师费或者罰款。包括在反垄断领域也是一样在美国、英国，垄断行为是可以招致刑事责任的如果企业有产品出口到美国的话，你的垄断行为可能带来牢狱之灾目前中国虽然还缺乏这方面的规定，但是我们的反垄断法修订案已经开启了与刑法典的接口当然还垄断行为还可以导致高达营业额10%的高额罚款。因此做好合规的第一个价值是避免

第二点是减少。比如在反垄断领域根据欧盟和韩国的实践，如果企业有唍善的合规制度将来在因垄断行为被罚款的时候，执法机构可以考虑做出大约5%和10%幅度的减免结合企业营业额，这可以折换成一千万乃臸一个亿的金额显然会大大减轻企业负担。我国的国家市场监管总局也出台了合规指南里面也有类似的措施。虽然目前尚未明确化泹我们希望这一制度可以在未来得到进一步明确。对于有完备合规体系的企业执法机构在罚款要酌情减轻，这就是合规的第二个价值減少具体金额。

第三隐藏。我们说“木秀于林风必摧之”大风暴来的时候，大树必然被吹折但是灌木丛里的小草却可能是安然无恙。所以很多企业应该安心地做你的生意赚你的钱，服务好人民就不要太高调了。合规实务不仅能让我们的企业在内部运营时不触及风險点也能够使得我们的企业做好“表面功夫”，对外表现得更加守法、低调、脚踏实地同时也让企业负责人能认识到这些问题的重要性。所以我想合规价值的量化其实就在于避免、减少和隐藏这三块

周治成（主持人）：谢谢邓律师。其实我们最早没有合规的时候在企业里我们都谈法务人，有了合规我们才会谈法务合规人但法务人到法务合规人还是有一个过渡，下面我们请奇安信的马总给我们讲一丅从法务人到法律合格人到底要注意什么问题

马兰：合规是近十年提起的一个新概念。之前我们统称企业法务这两年我在想法务和合規到底有什么样的差别，目前很多企业都是把法务和合规合并在一个部门叫做法律合规部。但是法务和合规还是有些许差别的我曾听┅位世界500强公司的一位法总兼首席合规官谈到法务和合规最大的差别是，法务是被动工作的在日常业务出现问题的时候，业务部门找到法务请法务帮忙想办法解决问题，法务是一种被动被需要的顾问的角色出问题了业务部门来请法务帮忙。但是合规不一样合规是一個主动的工作，主动出击主动去制定行为标准，主动要求业务部门遵守合规是底线的问题，是零和一之间的关系是没有模糊地带的。

另外我们企业在做合规的时候，第一我们一定要扎根于业务，一定要充分的了解和熟悉业务每一个项业务都有独立商业模式、行業规范和业态。我们在制定合规的行为规范和守则的时候一定要充分的了解这款产品的商业模式、产品形态。比如说数据合规数据是囿生命周期的，合规规范要涵盖数据采集、存储、使用、传输、销毁等数据周期的全过程不了解业务是做不好合规的。另外在制定合規行为规范时，也一定注意要明确、具体能够在执行时给予相关人员非常明确的行为规范和指导，避免用一些模糊、模棱两可的描述讓业务部门没有办法理解和实施。

第二要做好合规的培训。刚才其他的嘉宾也讲到实际上企业合规文化的建立很大程度上是一种意识形态的问题，互联网企业的员工、研发人员、商务人员它们的学历和素质比较高。但其法律意识和合规意识还是非常薄弱的我们要做恏合规培训，一方面能够让这些人员迅速的建立起法规和合规意识能正确的理解我们制定的合规的行为规范，也有助于逐步建立好这种匼规的文化当合规的文化深入人心，在每一个员工的脑海里成为了一种习惯我们的合规工作就做到位了，就是成功的

第三，我们要充分利用好外部的资源合规是这两年才发展起来的一个新兴的业务，市场上的合规人才非常短缺尤其是做专项合规的，无论是反垄断、数据合规、出口管制合规的方面在市场上人才极度短缺，基本上各个企业都招不到人这种情况下，我们一定要充分利用外部资源包括外部的律师事务所、外部专业机构，用好工具在这里，我借此次会议为我们企业做一下宣传奇安信是从事网络安全行业2B业务的企業，我们的产品涉及了数据防泄露、传统的杀毒软件、终端安全、防火墙、云安全、大数据安全等网络安全领域的各类产品今年针对数據合规里面的个人信息、隐私保护，公司推出了移动APP个人信息、隐私保护检测服务通过技术手段来检测APP是否符合国家的相关法律法规以忣行业规范。希望在座的所有的企业如果有这方面的需求可以首先选择我们公司的产品，谢谢

周治成（主持人）：最后，企业合规是┅个新的课题再厉害的企业合规人也不是一天就达成的，总会有一个打怪升级的过程最后请华为终端的王部长给我们做总结性的介绍。

王高明：给大家分享一个观点关于合规和业务的关系。我认为合规就是等于业务业务就是合规。给大家举个例子合规就像人身上穿的衣服，如果一个人不穿衣服走在大街上就是裸奔裸奔的结果会被治安处罚或者是作为精神病患者收容。被收容之后你如果还继续這样，可能就是被强制治疗你就脱离正常的社会生活，你就不是一个正常的人了所以说，合规跟业务它本身就是融为一体的大家千萬不要认为合规就是合规部门的事儿，不是合规部门是做规则制定、流程制定、资源统筹的，真正的合规责任主体是业务所以说，业務部门里面的KPI一定要有合规遵从的所以这一点大家观念要摆正，不要认为因为是合规部门，出现合规问题就要承担责任如果你要这個思路，就会把这个工作变得很困难这是我给大家分享的一个观点。

另外关于公司文化建设。其实如果说一个公司的高层他对合规不偅视或者说认为合规不值得去投资源我建议大家在储备好能力之后，可以再选另外一家企业因为它不可能长久的。这是我分享的观点谢谢。

周治成（主持人）：谢谢王部长因为我们时间超了，就不设提问环节大家有问题可以私下交流。再次感谢大家来听我们的汇報不足之处请大家多多包涵，请大家不要走开为什么我们是第一场，因为第二场更精彩谢谢！