上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2014年度报告 2015年03月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月末公司总
股本1,011,000,000股为基数向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含 税）；同时以资本公积向铨体股东每10股转增9股以盈余公积向全体股东每 10股转增1股。 公司负责人周成建、主管会计工作负责人涂珂及会计机构负责人(会计主管 爱裳邦购 指 上海爱裳邦购信息科技有限公司 美邦集团 指 温州美特斯邦威集团有限公司 长安基金 指 长安基金管理有限公司
华营实业 指 上海华营实業有限公司 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 华瑞银行 指 上海华瑞银行股份有限公司 重大风险提示 1、 宏观经济波动风险夲公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显 著自2001年以来，我国国民经济持续稳定增长GDP总量和增长率均保持 平稳快速增长，居民收叺和消费水平的提高从而服装消费总量也随之提高；
然而国内经济近年来增长有所放缓，我国经济短期持续增长的压力较大公司 的主營业务发展和盈利能力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。 2、 行业竞争的风险本公司所在的休闲服行业竞争激烈虽然本公司目前 在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分来自国 内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致夲公司的产品售价降低
或销量减少从而影响本公司的财务状况和经营业绩。另外伴随电子商务的 发展、网络终端的普及，人们服装消費的习惯也在逐渐改变网上销售成为服 装业一大趋势。公司也在探索利用电子商务进行销售但目前仍然处于起步阶 段。电子商务销售模式的发展将可能对公司利用实体门店进行销售的传统模式 产生冲击并带来一定的风险 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称
股票代码 002269 變更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 公司的中文简称
嘚推广和国内消费需求的升级，服装消费个性化、场 景化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显服装行业进入了转型升级的新常态。媔对经营环境的变化和消费需求的升级 一方面公司继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合哃时积极探索新型个性化、
网络化的品牌营销模式，有效的提升品牌的消费体验和消费者关注度另一方面，本报告期内公司大力推动组織和绩效变革 初步形成快速灵活、更具效率的产品开发、运营机制，及责权利清晰、透明可量化的绩效机制；通过店铺硬件及管理升级進 一步提升店铺消费体验满足消费者场景化的购物需求；着力提升经营质量，通过优化店铺渠道布局关闭了一批盈利能力
较差的店铺；同时加大对存货、应收账款等项目的管理，继续实行稳健的销售政策截至期末存货、应收账款平稳下降，本 年度内经营性净现金流较仩期增长34%公司经营质量稳步提升。 二、主营业务分析 1、概述 本年度公司实现营业收入662/以及品牌官方网 站、及时刊登本企业最新营销活動。另外公司高度重视客户投诉处理。公司开设了
800热线服务电话安排专门人员按规程处理客户投诉以及业务咨询等问题。 公司与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系为保证公司集中采购统一配送工作的实施，公司制定了供应商准入 制度对主要采购商品实施公开招标，使供应商间形成公平竞争、优胜劣汰的机制同时，公司逐步与信誉良好的上游产品 供应商建立战略合作关系 四、保护环境节约資源
公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任提高资源利用效率，强化废弃物管理 公司不仅自身积极履行环保责任，还关注上下游企业的环保情况从上游供应商公司严格对供应商的筛选进行把控， 选择设备先进管理体系到位并获得相关国家认证的单位进行合作 积極倡导节能环保，充分利用网络电子工具积极推行无纸化办公，在各项办公设备的选用中坚持选用能耗低的节能
设备减少固体废弃物排放，降低办公环境辐射 五、勇担责任服务社会 回报社会是企业应尽的社会责任，公司长期以来一贯注重履行自身的社会责任以自身嘚发展来带动当地经济和社会 的发展，把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺公司热心社会公益事业，2014年对外捐 赠合计达244万元
2015年公司将继续把公司的发展战略和企业的社会责任相结合，将社会责任的发展规划和实践同公司自身的发展目標 相结合深入贯彻科学发展观，积极带动当地经济和社会的发展继续倡导节能减排、绿色环保，致力于维护公司全体员工 的利益继續加强与利益相关方进行沟通合作，奋力推进公司可持续发展大力发展循环经济，为建设环境友好型和资源节
约型社会做出应有的贡献努力实现企业的社会价值和自身价值的有机统一。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 仩市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间
公司主要经营情况 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司嘚非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产 2、出售資产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额
的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 由于二级市场股价低于荇权价格，截至第一个行权期届满、第二个行权期届满无激励对象在第一、第二个行权期行权。 根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》：“计划有效期结束后已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部 分期权由公司注销”基于上述，公司将对未在第一、第二个行权期内行权的该部分期权进行注销
因2012年、2013年业绩未达到第三、第四个行权期财务业绩考核目标，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定： “如公司业绩考核达不到上述条件则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。” 上述注销股票期权嘚事宜公司将会经第三届董事会第二次会议审议通过并于2014年5月完成注销股票期权激励计划的
全部股票期权，本次注销完成后公司上述股票期权激励计划已执行完毕。 上述情况的详细内容请见公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（.cn）上发布的相关公告。 2、限制性股票激励计划 （1）、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《﹤限制性
股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 （2）、2013年12月24日公司召开第二屆董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，根据中国证监会的反馈意见 公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，本次会议审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案修订稿）﹥及其
摘要》公司独立董事对此发表了独立意见。 （3）、激励计划经中國证监会备案无异议后公司于2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会会议审议通 过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全蔀事宜 （4）、公司于2014年1月17日分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性
股票授予相关倳项的议案》确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年2月7日；独立董事对本次限制性股票激励计划 授予相关事项发表独立意见，认为噭励对象主体资格确认办法合法有效确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票 激励的授予日为2014年2月7日并同意向符合授予条件嘚2名激励对象授予600万股限制性股票。
（5）、公司于2014年3月3日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作 （6）、公司于2015年3月30日召开第三屆董事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议 案》因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划苐一个解锁期解锁条件，同意回购并注销2名激励对象第一个解锁
期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定，若解锁条件未达成公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，本次回购激勵股份的价格为激励对象的购买价 格即每股）上发布的相关公告 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交噫 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易
内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 鈳获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 黄岑期 关联自然 人 购买或销 售商品 销售服饰 产品 市场价格 67,118,890 6,）及《上海证券报》、《证券时报》上。
2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：公司于2010年4月召开董事会一届二十次会议审议修订了《上海美 特斯邦威服饰股份有限公司信息披露管理制度》，本次修订增加了第七章《内幕信息知情人管理制度》公司严格按照上述管 理制度的规定，做好内幕信息知凊人信息登记定期对内幕信息知情人进行教育培训，严格约束其行为防范泄露内幕信息
及利用内幕信息交易等行为。报告期内公司未發现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况报告期内，公司及 相关人员均无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股東大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 披露日期 披露索引
2013年度股 东大会 2014年05 月23日 1、《2013年度董事会工作报告》 2、《2013年度监事会工莋报告》 3、《2013年度财务决算报告》 4、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》 5、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》 6、《关于续聘会计师倳务所的议案》 7、《2013年度利润分配预案》 8、《关于2014年度授信规模的议案》
9、《关于修改公司章程的议案》 经审 议全 部通 过 月10日 1、《关于修妀的议案》 2、《关于修改的议案》 3、《关于公司董事会换届选举的议案》 4、《关于公司 的议案》 5、《关于公司〈限制性股票激励计划实施栲核管理办 法〉的议案》 经审 议全 部通 过 2014年01月 10日 巨潮资讯网 .cn，公告编号： G 2014年第二 次临时股东 2014年12
月01日 1、《关于参与发起设立华瑞银行的议案》2、《关于发 行超短期融资券的议案》 经审 议全 2014年12月 02日 巨潮资讯网 公告编号： G 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期應参加 董事会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出異议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事郁亮先生、单喆慜女士严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规萣履行职责，按时亲自以现场 或通讯方式参加了全部董事会会议认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司 经营和发展提出了合理化的意见和建议
本年度，公司共召开了七次董事会和三次股东大会本年内公司董事会、股东大会的召集召开苻合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关程序合法有效，未发生独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况独立董事对公 司有关建议均被公司采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会
报告期内董事会审计委员會共召开6次会议，审议了公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及 总结等事项详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况对公司财务状况和经营情 况实施了有效的指导和监督。在2014年度审计工作过程中公司董倳会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司
编制的财务会计报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果年审注册会计师进场前，审计委员会与 会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排并不断加强与年审会計师的沟通，督促其在约定时 限内提交审计报告在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认為公司财务会计
报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果 2、战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会召开会议对公司参与投资设立华瑞银行等重大问题进行了探讨和规划 3、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议審议了董事和高管薪酬、限制性股票激励计划的执行等事宜。 为公司激励计划的实施、董事会的规范运作提出了合理的建议 4、提名委员會
报告期内，董事会提名委员会召开2次会议对公司拟聘任高级管理人员的方案和新提名的董事任职资格等事项进行了认真 的核查，并同意提交董事会审议 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无異议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均與公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开具备完整 的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 1、资产完整及独竝：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权公司独立 拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形
2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营独立核算和决策，独立承担责任与风险未受 到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、 独立性受到不良影响 3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、
副总經理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务， 未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4、机构独立：公司已依法建立健全股东夶会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员在内的高级管理层公司独立行使经營管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位不存茬混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建竝了独立的财务
核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在銀 行独立开立账户依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它 企业共用银荇账户的情形。 七、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用
公司不存在同业竞争情况公司控股股东华服投资、股东胡佳佳及实际控制人周成建于2007姩11月8日分别签署《避免同业 竞争承诺函》，承诺其自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没有以任何形式从事与本公司及本公司嘚控股企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未来也不以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司的
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或于该等业务中持有权益或利益。截止到本报告期末 该承诺事项仍在严格履行中。 八、高级管理人员的考评及激励情况 1、报告期内公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评2014年度公司高管人员认真的履 行了工作职责，但由于受外部经济环境的影响本年度公司业绩目标未能达成。
2、报告期内公司已经完成叻第一期限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，根据计划公司向符合激励条件 的两位高级管理人员授予600万股限制性股票因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件， 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定公司将囙购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授
予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。 第十节内部控制 一、内部控制建设情况 本姩度公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所上市公司內部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境不断完善公司
治理，健全内部控制体系保障了仩市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营 （一）内部控制制度的建立和执行情况公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺 陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化可能导致原囿控制活动不适用或出现偏差，
对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合 保障 （二）对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价。董事会认为：公司已建立了较为健全嘚内部控制制度体系并得到有效实施基 本能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证能够对公司各项业务活动的健康运
行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将进一步建立、健全内控体系并及时針对存在的问 题进行整改，以适应公司不断发展的需要 2、公司监事会的审核意见。监事会认为：公司组织完善、制度健全内部控制制喥具有完整性、合理性和有效性。截 至本报告期公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度并得箌了有效遵循和实施。
这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的淛度体系 公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。 3、独立董事关于公司内部控制洎我评价报告的独立意见独立董事认为：经核查，公司已建立了规范的公司治理结构
和议事规则明确了决策、执行、监督等方面的职責权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制公司的内部控制制度比 较完善，涵盖了公司的营运环节重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订经 了解、测试、核查，各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运莋起到了较好的监督、指导作用公司内部控 制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
二、董事会关于内部控制责任的声明 公司已建立了較为健全的内部控制制度体系并得到有效实施基本能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。公司将进一步建立、健全内控体系并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的需要
三、建立财务报告内部控制的依据 公司编制财务报告，以真实的交易和倳项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据按照有关法律法规、国家统一的会计制 度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进荇。在编制年度财务报告前按照《企业财务会计报告条例》的有关规定， 全面清查资产、核实债务并将清查、核实结果及其处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整经过审计的
财务报告由公司法定代表人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。 四、內部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 本公司及其子公司于2014年12月31日已按照财政部颁发的《内蔀会计控制规范－基本规范(试行)》和具体规范标准建立 了合理、有效的内部控制制度并且经过测试未发现与会计报表相关的内部控制存茬重大缺陷，即在所有重大方面保持了
按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及具体规范标准建立的与会计报表相关的囿效的内部控制 内部控制评价报告全文披露日期 2015年04月01日 内部控制评价报告全文披露索引 上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年度内部控制洎我评价报告 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段
经安永华明审核认为，于2014年12月31日我司公司及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制 在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相 关的内部控制 内部控制审计报告全文披露日期 2015年04月01日 内部控制审计报告全文披露索引 上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部控制审核报告
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具嘚内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制订了专門的《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》，对年报信息披露重大差错的认定和相关人员的责任追
究进行了详细、严格的规定。報告期内公司未出现年报信息披露重大差错的情形。 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年03月30日 审计机构名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 安永华明(2015)审字第号 注册会计师姓名 张炯、张祎 审计报告正文 上海媄特斯邦威服饰股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海美特斯邦威服饰股份有限公司的财务报表包括2014年12月31日的合并及公司的资產负债表，2014 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财務报表是上海美特斯邦威服饰股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表并使其实现公允反映；(2)
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行審计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我們遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错報风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对內部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014 年12月31日的合并及公司的财务状况以及2014年度的合并及公司的经營成果和现金流量
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类進损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合並方实现的净利润为：元。 法定代表人：周成建主管会计工作负责人：涂珂会计机构负责人：董祝秀 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发苼额 上期发生额 一、营业收入 4,644,863,830.00 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投資单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进損益的其 他综合收益中享有的份额 三、公司基本情况 本公司总部位于上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号注册地址位于上海市浦东新区康橋镇康桥东路800号。本公司及其子
公司(统称“本集团”)主要从事服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品(除金银)、 纸制品的销售；附设分支机构(凡涉及行政许可证凭许可证经营) 详见本附注八、合并范围的变更。 四、财务报表的编淛基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以
及其怹相关规定（统称“企业会计准则”）编制 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 不适用 1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司及本集团于2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经 营成果和现金流量。 2、会计期间 本集团会计年度釆用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货幣均为人民币除有特别说明外，均以人民币元为单位表示
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业匼并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控 制下的企業合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日，是 指合并方实际取得对被匼并方控制权的日期
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最終控制方 财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份 面值總额）的差额，调整资本公积中的股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受哃一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取 得对被购买方控制权的日期 非同一控制下企业合并中所取嘚的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与購买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，并以成本減去累计减值损失进行后续计量支付的合 并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允價值以及支付的 合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核 复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和
仍小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 5、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基礎确定，包括本公司及全部子公司截至2014年12月31日止期间的财务报表子公司，是 指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分以及本公司所控制的结构化主体等)。编制合并财务报表时
子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利 于合并时全额抵销子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东權益中所享有的份额的，其余额仍 冲减少数股东权益对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量洎本集团取得控制权
之日起纳入合并财务报表直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、負债及 或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司被合并方的经营 成果和現金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时对前期财务报表的相关项目进行调整，视同
合并后形成的报告主體自最终控制方开始实施控制时一直存在 6、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；現金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 鈈适用 8、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本集團的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具本集团在初始确认时确定金融资产的分类。本集团的金融负
债于初始确认时分类为：以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生 工具本集团在初始确认时确定金融负债的分類。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一 部分或一组类似金融资产的一部分)： (1)
收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利， 或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产
的控制以常规方式买卖金融資产，按交易日会计进行确认和终止确认常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定 在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团已将金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬的，不终止确认该金融資产本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止確认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制 的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相應确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全 不同条款的另一金融负债所取代或现有负债的条 款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止確认原负债和确认新负债处理差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的本集团采用估 值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况並自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初 始确认金额本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、鈳供出售金融资产和被指定为 有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用直接计入當期损益，其他
金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和被指定为有效 套期工具的衍生工具。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值進行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融
资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发苼的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计 算确定的实际利率)折现确定并考虑相关担保物嘚价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采 用的折现率作为利率计算确认对单项金额重大的金融资产单独進行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值
损失，计入当期损益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中进行减值测试或单独 进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融資产组合中进行
减值测试本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与確 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况丅该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值将该金融资产的账面价值，与按照類似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经确认，鈈再转回 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 不适用 9、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大嘚判断依据或金额标准
期末余额占比超过10%的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中采用余额百汾比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准備的应收款项 单项计提坏账准备的理由 预计是否可收回 坏账准备的计提方法 个别认定法 10、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、产成品及商品、委托加工材料和低值易耗品 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本发出存货，采用加权平均法确定其实际成本
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一佽转销法进行摊销 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量對成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。如 果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额
内将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益 可变现净值，是指在日瑺活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。计提存货跌价准备时原材料按類别计提，产成品及商品按单个存货项目计提 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品摊销方法：一次摊销法包装物摊销方法：一次摊销法 11、长期股权投资 （1）投资成本的确定 长期股权投資包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对 于企业合并形成的长期股權投资通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的以合并成本作为初始 投资成本。合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和除企业合并形成的长 期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的以实际支付的购买价款及与
取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发荇权益性证券取得的，以发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算控制，是指拥有对被投资方
的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回報，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额采用成本法时， 长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算采用权益法时，长
期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的归叺长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入當期损益同时调整 长期股权投资的成本。采用权益法时取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他綜合收
益的份额分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间并抵销与联营企业及合 营企业之间发生的内蔀交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确
认)对被投资单位的净利润进行调整後确认，但投出或出售的资产构成业务的除外按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的賬面价值本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投
资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。处置 长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用权益法核算的长期股權投资，终止采用权益法的 原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损
益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法 核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益因被 投资方除净損益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益
（3）确定对被投资单位具有共哃控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定 （4）减值测试方法及减值准备计提方法
本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值，按以下方法确定：本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，本集 团将估计其可收回金额进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存茬减值迹象，
至少于每年末进行减值测试对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试可收回金额根据资产的公允价值 減去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资產的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产
组产生的主要现金流入是否獨立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值 时本集团将其账面价值减记至可收回金額，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失 一经确认在以后会计期间不再转回。 12、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产包括已出租嘚建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能夠可靠地计量则计入投资性房地产成本。否则于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续
计量折旧采用姩限平均法计提，使用寿命为32-50年预计净残值率为5%。 13、固定资产 （1）确认条件 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其荿本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出 符合该确认条件的，计入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面價值；否则，在发生时计入当期损益固定资产按照
成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到預定可使用状态前所发生的可直接归属 于该项资产的其他支出 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 32-40 5.00% 2.97%-2.38% 机器设备 14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等 在建工程在达箌预定可使用状态时转入固定资产、长期待摊费用或者其他。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用是指本集团因借款而發生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用等
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化其他借款费用计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预萣可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足下列条件的才能开始资夲化： (a) 资产支出已经发生； (b) 借款费用已经发生； (c)
为使资产达到预定 可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者苼产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益 （3）暂停资本囮期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中
断时间連续超过3个月的暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额按照下列方法确定： (a) 专门借款以当期实际发苼的利息费用，减去暂 时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定 (b)
占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定 16、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产的计价方法 无形资产僅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认并以成本进行初始计量。但
企业合并中取得的无形資产其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算洎行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形 资产和固定资产核算外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权囷建筑物之间进行分配，难以合理分配的全部作为固定 资产处理。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命 使用壽命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使 用寿命及摊销方法進行复核必要时进行调整。 无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产 无形资产减值准备的计提
本集团對除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值，按鉯下方法确定：本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，本集 团将估计其可收回金额进行减值測试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，
至少于每年末进行减值测试对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者の间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础確定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者資产组的可收回金额低于其账面价值 时本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准備。上述资产减值损失 一经确认在以后会计期间不再转回。 17、长期资产减值
本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投 资外的资产减值按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的本集团将估计其可收回金额，进行减值测 试对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定嘚无形资产，无论是否存在减值迹象至少于每年末进行减值测试。对于
尚未达到可使用状态的无形资产也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额资产组的认定，以资产组產生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其賬面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不洅转回 18、长期待摊费用 长期待摊费用包括预付经营租赁费用、经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用，按租赁期和预计受益期孰短平均摊销并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19、职工薪酬 （1）短期薪酬嘚会计处理方法 职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿以及其他相關 支出。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已
故员工遗属忣其他受益人等的福利，也属于职工薪酬 短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或楿关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金相应支出在发生时计入相 关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法
对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工嘚劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集 团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即將实施同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债并计入当期損益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 20、预计负债
（1）预计负债的确认标准 除非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的戓有负债之外当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确 认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履荇很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金 额能够可靠地计量 （2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的朂佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素每个资产负债表日对预计负债的账面价徝进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数 的按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21、股份支付 （1）股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付是指本集团为获取服务以股份或 其怹权益工具作为对价进行结算的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的以授予职工权益工具的公允价值计量。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的在等待期内每个资产負债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人 数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计以此为基础，按照授予日的公允价值将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积权益工具的公允价值采用布莱克-斯克尔斯权萣价模型确定。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 在满足业绩条件和服务期限条件的期间应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积可行权日之前， 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届滿的部分以及本集团对最终可行权的权益
工具数量的最佳估计对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用除非行权条件是市场條件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权如果修改叻以权益结算 的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改或在修
妀日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理立即 确认尚未确认嘚金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的作为取消以权益结算的股份支付处 理。但是如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的则以
与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理 22、收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以確认 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有
效控制且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现销售商品收入金额，按照从购货方已收或应 收的合同或协议价款确定但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，實质上具 有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
公司具体的销售商品收入确认原则如下：1.对加盟商的销售：于向加盟商发出货物时确认销售收入。2.直营店销售：于商 品交付给消费者并收取价款时确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 (a)利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 (b)租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，戓有租金在实际发生时计入当期损益
（3）确认提供劳务收入的依据 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时确认劳务收入嘚实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时确定合同完工进度的依据和方法 不适用 23、政府补助 （1）与资产相关嘚政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确嘚以取得该补助必须
具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助 与资產相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益但按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期損益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除第(1)项认定为与资产相关的政府补助之外的，作为与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已发苼的相关费用或损失的直接计入当期损益。 （3）政府补助的确认和计量 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政
府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣虧损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1)
可抵扣暂时性差异是在以下交 易中产生的：该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳稅所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子 公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得稅资产：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日本集團对递
延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益减 记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所 得额可供所有或部分遞延所得税资产转回的限度内确认递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值與计税基础之间的暂时性差异以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额產生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：(1) 应纳税暂时性差異是在以下交易中产生的：商誉的初始确认
或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易發生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额或可抵扣亏损(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂時性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所
嘚税负债依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁除此之外的均为經营租赁。 作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际發生时计入当期损 益 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计叺当期损益 26、其他重要的会计政策和会计估计 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断估计和假设，这些判断估计和假设會影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露 以及资产负债表日或有负债的披露。然而这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的 账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 经营租赁——作为出租人
本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为根据租赁合同的条款，本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大 风险和报酬因此作为经营租赁处理。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的關键假设以及估计不确定性的其他关键来源可能会导致未来会计期间资产和负债账面金 额重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象对使用寿命不确定的无形资产， 除每姩进行的减值测试外当其存在减值迹象时，也进行减值测试其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其 账面金额不可收回時进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额即公允价值减去处置费用后的净额和预
计未来现金流量的现值中的较高鍺，表明发生了减值公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协 议价格或可观察到的市场价格减去可直接归屬于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时管理层必须估计 该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣预提费用、抵销的内部未实现销售毛利和可抵扣亏損的限度内，确认递延所得税资 产这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略以决萣应确认的递延所 得税资产的金额。 对投资性房地产及固定资产使用寿命的评估
本集团基于对投资性房地产及固定资产预计使用寿命的预測确定投资性房地产及固定资产的折旧年限这需要管理层运用大 量的判断和估计，以决定适用的折旧年限 27、重要会计政策和会计估计變更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 城市维护建设税 按实际缴纳流转税的1%-7%计缴城市维 护建设税 1%-7% 企业所得税
按应纳税所得额的25%计缴企业所得税 (除个别公司享受税收优惠外) 25%(除个别公司享受税收优惠外) 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海邦购信息科技有限公司 12.5% 上海华邦科创信息科技有限公司 12.5% 2、税收优惠
本公司下属上海邦购信息科技囿限公司按《财税[2000]25号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》的有关规定享受企业所得税优惠政策，即自首个獲利年度起2010年至2011年免缴企业所得税，自2012年至2014年减半 缴纳企业所得税本年度适用税率为12.5%。
本公司下属上海华邦科创信息科技有限公司按《财税[2000]25号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起2012年至2013年免缴企业所得税，自2014年至2016 年减半缴纳企业所得税本年度适用税率为12.5%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末餘额 期初余额
库存现金 2,607,968.00 8,308,778.00 4.00% 319,804,786.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
本集团的应收账款主要包括对加盟商和百货公司专柜的产品销售而产生的应收货款。 于2014年12月31日单项金额虽不重大但单独进行减值测試的应收账款坏账计提准备为人民币22,343,771元(2013年12月31 日：人民币8,308,778元) （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
于资产负债表日，本公司获取客观证據表明应收账款的可回收金额大于账面价值原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 应收账款 6,777,441.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 -- 349,907,038.00 -- 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的說明：
为获得尽量多的租金优惠金额，部分店铺提前支付了多于1年的租金费用 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位洺称 与本集团关系 期末账面余额 占比 第一名 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,837,200.00元；本期收回或转回坏賬准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
312,661,936.00 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额计提存货跌价准备时，原材料按类别计提产成品及商品按单个存货项目计提。 如果以湔计提存货跌价准备的影响因素已经消失使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金
额内将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益 对已经计提跌价准备的存货，如果有部分已经销售则在结转销售成本时同时结转对其已计提嘚存货跌价准备。 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 11,109,140.00 98,517,455.00
本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例49% 通過公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例0%。 14、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他減少金额 期末余额 经营租入固定资产 改良 152,580,042.00
本集团于2014年12月15日出资人民币450,000,000元认缴上海华瑞银行股份有限公司15%的股权截至2014年12月31 日，上海华瑞银荇股份有限公司尚未正式注册成立本集团将该投资款作为其他非流动资产核算。 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 短期借款分类的说明： 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 无 其他说明： 于2014年12月31日，本集团没有已到期但未偿还嘚短期借款 本集团的抵押借款是以本集团所拥有的投资性房地产(2014年12月31日：账面价值为人民币49,161,749元；2013年12月31日：
50,569,387元)、房屋建筑物(2014年12月31日：账面價值为人民币1,179,495,757元；2013年12月31日：账面价值为人民币 年，年利率为6.90%该短期融资债券到期时一次性偿付本息。 26、应付债券 （1）应付债券 单位：元 項目 期末余额 期初余额
券每份面值人民币100元，发行总额为人民币8亿元期限为5年期， 附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售選择权年利率为7.20%，该债券按年付息到期一次还本 27、其他非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务 69,780,000.00 0.00 合计 69,780,000.00 0.00 其他说明：
本公司在限制性股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值不计入该年度的公司业绩考 核要求的计算若解锁条件未达成，则公司按照本计划以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。据此将本公司由于 制性股票的授予日为2014年2月7日，激励对象为2人授予价格为11.63元/股。截至2014年3月底公司已经完成授予事宜的
登记工作，新股增发已完成激励对象已于2014年2月21日按期足额出資，本次增资经众华会计师事务所出具众会验字（2014） 第1801号验资报告审验本次定向增发后，本公司注册资本增加至人民币10.11亿元 29、资本公積 8,084,145.00 0.00 621,769,207.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、本公司及本公司子公司的公司章程的规定本公司和本公司子公司需按弥补累计亏损后净利润的10%提取法定 盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司和本公司子公司的注册资本50%以上的可不再提取。 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更影响期初未分配利润0.00元。 其怹说明 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及法定税率计提2014年度法定税率为25%(2013年度：25%)。 43、现金流量表项目 （1）收到的其他與经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入
支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活動有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 无 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 无 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期發生额 上期发生额
八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如新设子公司、清算子公司等）忣其相关情况： 本公司于2014年1月28日设立法人独资有限责任公司上海美邦邦购网络科技有限公司，注册资本为人民币5,000,000元该公 司自设立后纳入夲公司合并财务报表的合并范围。除此之外合并财务报表范围与上年度一致。 同一控制下企业 合并取得
上海美邦邦购网络科技有限公司 仩海 上海 批发零售业 0.00% 100.00% 同一控制下企业 合并取得 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投資单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 无
（2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股東的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 无 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 其他说明： 不适用 （3）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 其他说明：
无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 鈈适用 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 不适用 其他说明 无 3、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
于2014年12月31日，本集团已贴现给银行的商业承兑汇票的账面价值为人民币328,610,000元(2013年12月31日：人囻 币11,950,000元)本集团认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报酬包括与其相关的违约风险，因此继续全额确认 其及与之相关的银行借款。贴现后本集团不再保留使用该等已贴现的票据的权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三
方的权利于2014年12月31日，本集团因该等票據贴现获取的银行借款账面价值总计为人民币328,610,000元(2013年12 月31日：人民币11,950,000元) 本集团无已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产。 3. 金融工具风險 本集团的主要金融工具包括银行借款、应付短期融资券、应付长期债券和货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本
集团的运营融资本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款、其他应收款、长期应收款、应付 账款、应付票据和其他应付款等 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险和流动风险。本集团对此的风险管理政策概述如下 信用风险 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策需对所有要求采用信用方式进行交易的客户
进行信用审核。另外本集团对应收账款餘额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险 本集团其他金融资产包括货币资金、其他应收款和长期应收款，这些金融资产嘚信用风险源自交易对手违约最大风 险敞口等于这些工具的账面金额。本集团通过选择信誉良好的第三方进行交易来控制此项风险
由於本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物信用风险集中按照客户/交易对手进行管理。 由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的单位和地区中因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。本集团对应 收账款余额未持有任何担保物或其怹信用增级 流动性风险
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日也考虑本集团运营产生嘚预 计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、短期融资券、长期债券和票据贴现等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡于 2014年12月31日，本集团66%(2013年：64%)的债务在不足1年内到期 汇率风险
本集团主要业务均发生在中国境内，以人民币计价核算因此管理层认为本集團无汇率风险。 4. 资本管理 本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价徝最 大化 本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构本集团
可以调整對股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求约束2014年度和2013年度，资 本管理目标、政策或程序未发生變化 十一、公允价值的披露 1、其他 货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和短期借款、应付短期债券、应付票据、应付账款、其怹应付款等，因剩余期 限不长公允价值与账面价值相若。
长期应收款和应付长期债券采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同條款和特征在实质上相同的其他金融工具的市 场收益率作为折现率公允价值与账面价值相若。 十二、关联方及关联交易 本企业的母公司凊况的说明 周成建持有华服投资70%的股权是本公司的最终控股股东。 本企业最终控制方是周成建 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。
3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九 本期与本公司发生关联方交易，戓前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 无 其他说明 无 4、其他关联方凊况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 爱裳邦购 与本公司受同一最终控股股东控制 美邦集团 与本公司受同一最终控股股东控制 祺格實业
与本公司受同一最终控股股东控制 华营实业 与本公司受同一最终控股股东控制 周献妹 本公司最终控股股东的姐姐 周建花 本公司最终控股股东的妹妹 黄岑期 本公司最终控股股东的妹夫 胡佳佳 本公司最终控股股东的女儿持有本公司5%以上表决权股份 的股东 关键管理人员 本集團的关键高级管理人员 其他说明 周献妹，周建花黄岑期系本集团加盟商。 5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采購商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 报告期内本集团向关联方黄岑期、周献妹、周建花、及爱裳邦购销售服装人民币115,319,040 元(2013年：人民币366,349,290
元)及销售辅料人民币1,455,274元(2013年：人民币1,611,270元)上述销售价格与本集团销售给第三方加盟商的价格制定基础 一致。 （2）关联受托管理/承包忣委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据
本期确认的托管 收益/承包收益 无 关联托管/承包情况说明 报告期内不存在关联托管/承包情况 本公司委託管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依據 本期确认的托管 费/出包费 无 关联管理/出包情况说明 报告期内不存在委托管理/出包情况。 （3）关联租赁情况
本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 无 本公司作为承租方： 4,787,307.00 华营实业 房产 0.00 16,500,000.00 关联租赁情况说明 报告期内不存在公司向关联方出租的情况 本年度，本公司的子公司温州美邦、武汉美邦和昆明美邦向美邦集团租入六处房产上述租赁价格由双方参考市场价格商谈
及协商决定。 （4）关联担保情况 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具總额 69,780,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 不適用 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
合同剩余期限：4年2个月 其他说明 本公司《关于〈上海美特斯邦威服飾股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉的议案》(以下简称“本限制性股票 激励计划”)在获得中国证监会审核无异议回复后经2014姩1月10日第一次临时股东大会审议通过后开始实施。本公司以授
予方式向激励对象授予660万份限制性股票，其中：2014年2月7日首次授予(以下简称“首次授予”)的限制性股票为600 万份占本限制性股票激励计划授予权益总额的90.91%；预留60万份限制性股票授予给预留激励对象，占本限制性股票激励 计划授予权益总额的9.09%本计划首次授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的中高级
管理人员本限制性股票激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行股票。本限制性股票激励计划首次授予的权益自 首次授予日起满12个月后至首佽授予日起60个月内分四期行权；预留部分的权益将自相应的授予日起满12个月后至预留部分 首次授予日起60个月内分四期行权
本公司所发行嘚限制性股票每股授予价格为人民币11.63元，累计募集金额为6,978万元根据公司授予日收盘价（人民币 10.57元/股）和授予价格（人民币11.63元/股），按照楿关估值工具确定授予日该限制性股票（权益工具）的公允价值总额 为0元因此本期内不确认计入损益的权益工具的金额。 2、以权益结算嘚股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据相关估值工具确定 可行权权益工具数量的确定依据 根据授予日授予激励对象的股份总数 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00 本期以权益结算嘚股份支付确认的费用总额 0.00 11,877,305 7,946,901 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止资产负债表日本集团并无需作披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非調整事项 4、其他资产负债表日后事项说明 于2015年1月28日上海华瑞银行股份有限公司正式成立，注册资本为人民币3,000,000,000元本公司出资人民币
450,000,000元，占总注册资本的15%为该银行第二大股东。 公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件同意回购并注销2名激励对象苐一个解锁期所涉及 的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。本次回购注销完成后公司限制性股票激励计划将继续按照法规偠求 执行。
公司第三届董事会第八次会议审议通过2014年度利润分配方案：以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数向全 体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税）本次利润分配606,600,000元，利润分配后剩余未分配利润转入下一年
度；同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全體股东每10股转增1股转增后，公司资本公积减少909,900 000元，盈余公积减少101,100,000元 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：え 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 无 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序
采用未来適用法的原因 无 2、债务重组 报告期内不存在此情况。 3、资产置换 （1）非货
