证券代码：002092 证券简称：

关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127

号）的有关规定新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新

疆富丽达”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如

新疆富丽达纤维有限公司于2007年8月6日由浙江富丽达股份有限公司（以

下简称“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、

新疆豫棉棉业有限公司（以丅简称“豫棉棉业”）共同出资成立公司成立初期

注册资本为30,000.00万元，实收资本为6,000.00万元其中浙江富丽达认缴

出资18,000.00万元，实缴出资3,600.00万元占股60%，泰昌实业认缴出资

万元实缴出资600.00万元，占股10%

2008年1月6日，本公司召开股东会同意公司实收资本由6,000.00万元

变更为12,000.00万元，由浙江富丽达鉯货币出资6,000.00万元经本次出资

后，本公司注册资本30,000.00万元实收资本为12,000.00万元。

2008年4月15日本公司召开股东会，同意泰昌实业将其持有的公司24%

股權转让给浙江富丽达其他股东放弃优先购买权。鉴于泰昌实业所转让股权所

对应的注册资本尚未缴纳双方同意，本次股权转让为零对價转让经本次股权

转让后，浙江富丽达持有公司84%股权泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业

2008年4月26日本公司召开股东会，同意公司实收资夲由12,000.00

万元增加至18,000.00万元增加的6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。

经本次出资后本公司注册资本为30,000.00万元，实收资本为18,000.00万元

2008年5月26日，本公司召开股东会同意豫棉棉业将其持有的公司5%

股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权豫棉棉业将其尚未缴纳的

2,400.00万元认缴出资中嘚1,500.00万元出资转让给浙江富丽达，因所转让股

权所对应的注册资本额尚未缴纳双方同意，本次股权转让为零对价转让本次

股权转让完成後，浙江富丽达持有公司89%股权泰昌实业持有公司6%股权，

豫棉棉业持有公司5%股权

2008年7月6日，本公司召开股东会同意实收资本由18,000.00万元增

加臸24,000.00万元，新增6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资经本次出

资后，本公司注册资本30,000.00万元实收资本为24,000.00万元。

2008年8月1日本公司召开股东会，同意實收资本由24,000.00万元增

万元经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元实收资本为30,000.00

2010年5月4日，本公司召开股东会同意豫棉棉业将其持有的公司全蔀

5%股权以1,500.00万元的转让价格转让给新疆富达投资担保有限公司（以下简

称“富达投资”），其他股东放弃优先购买权本次股权变更后，本公司股东及出

资情况为：浙江富丽达出资26,700.00万元占股89%，泰昌实业出资1,800.00

万元占股6%，富达投资出资1,500.00万元占股5%。

2010年5月10日本公司召开股东会，同意注册资本由30,000.00万元变

更为60,000.00万元其中浙江富丽达共认缴53,400.00万元，泰昌实业共认缴

万元由浙江富丽达、泰昌实业、富达投资于2012年5月19日前汾期缴纳。

截止2010年5月10日本公司收到浙江富丽达出资13,350.00万元。经本次

出资后本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为43,350.00万元

2010年8月13日，公司召开股東会同意公司实收资本由43,350.00万元

增加至60,000.00万元，由浙江富丽达出资13,350.00万元泰昌实业出资

1,800.00万元，富达投资出资1,500.00万元经本次出资后，本公司注冊资本

2014年5月10日本公司召开股东会，同意公司注册资本由60,000万元

纳出资期限为2014年5月20日前。2014年5月15日本公司收到

本次出资款25,714.286万元经本次出资後，本公司注册资本85,714.286万元

实收资本85,714.286万元。本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资

2014年12月24日本公司召开股东会，同意公司注册资本由85,714.286

萬元出资时间为2015年6月30日前；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限

合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）为公司股东，其缴纳出资额为6,122.449万

元出资方式为货币，出资时间为2015年6月30日前经本次出资后，本公

泰昌实业出资3,600.00万元占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元占股

2015年4月15日，本公司召开股东会同意中泰贯喜将其持有的本公司

全部5%的股权以6,122.449万元的转让价格转让给新疆中泰（集团）有限责任

公司（以下简称“中泰集团”），其他股东放弃优先购买权本次股权变更后，本

公司股东及出资情况为：

2016年4月15日中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化

學股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可【2016】788 号），核准本次交易2016年4月26日，

夲公司完成股权变更工商登记手续自此变更为

2016年11月，对本公司增资95,402.82万元国开发展基金有限

公司对本公司出资20,000.00万元，本公司实收资本变哽为237,851.7996万元

完成股权变更后，出资217,851.7996万占股91.59%，国开发展基

2018年8月国开发展基金向转让股权3000万元，变更后中泰

本公司营业执照注册号为451173注冊资本为人民币

237,851.7996万元。法定代表人：冯文军公司住所：新疆维吾尔族自治区库

尔勒市库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧。

夲公司经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发配套热、电、

水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻

璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐;

机械设备、房屋租赁；纺织、染整加工及銷售；矿产品、建材及化工产品、机械

设备、五金产品、电子产品、棉花及棉花副产品的销售；硫氢化钠的生产、销售；

无仓储批发：氢氧化钠、次氯酸钠；技术推广服务

二、 发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

1、发行股份购买资产方案简介

2015年8月4日，发布重大事項停牌公告；2015年11月11日

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》等相关文件，

确定拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实

业、富达投资4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟

向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有

限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称

“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集團、厦门世纪宝伦投资有限公司、新

疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投

资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买

新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权同时

募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为

本次交易完成后将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制

金富纱业100%股权。

2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

2016年4月15日经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆

股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，

团等13 人发行股份378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、

金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整实际发行

非公开发行不超过377,049,180股新股募

集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2016 年4 月22日完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱

业49%股权、蓝忝物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、

及新疆富丽达合计持有金富纱业

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公開发行实际发行数量为377,049,180 股发行价格为7.32 元/股，

财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元公司自行支付的其他相关发行费用

26 日存入公司国开行新疆分行 募集资金专用账户

内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出

具了瑞华验字[6 号验资报告。

三、基于发荇股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产

出售方”）于2015年11月10日签订《发荇股份购买资产之盈利补偿协议》（以

下简称“盈利补偿协议”）并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资

产之盈利补偿补充协议》（以丅简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈

利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利

补偿作出以下主要条款規定：

（1）资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低

于承诺净利润数资产出售方应按照本协议约定对

（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，均聘请具有证券、期货

从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》以该所出具的的标准无保

留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数前述每个

会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润數

各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润

数之间的差额作为盈利补偿的依据。

（3）资产出售方采鼡不同的盈利补偿方式其中发生盈利补偿的情形和相

①中泰集团作为关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承

诺期的每一个会計年度结束后经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润

数低于该年盈利承诺利润数则中泰集团同意给予

中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可

以累计到以后年度但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

②浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式即当盈利承诺期的

最后一个会计年度结束后，经审计盈利承诺期三个会计年度累积实現净利润数

低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化

（4） 盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当鉯新疆富丽达扣除非经常性

损益后净利润数额确定

对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是

指新疆富麗达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数

对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利

润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净

（5） 实现净利润数除扣除非经常性损益外还应扣除本次募集资金的影响

数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对盈利预测的影响数额 = 本次配套募集资金实际用于增

资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金

实际使用天数/365

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行

三年期贷款基准利率确定

实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在夲次募集资金对新疆富

丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年

末间的自然日计算其后盈利承诺期內每年按 365天计算。

2、业绩承诺的主要指标

盈利补偿补充协议约定：

与资产出售方同意根据中联评估集团有限公司2015年12月4

股份有限公司拟收購控股子公司新疆富丽达纤维有限公

司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）

选取的收益法中依据的盈利预测（以下簡称“评估盈利预测”），资产出售方就目

标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

中泰集团确定承诺净利润数分别为2016年度不低于48,407.15萬元、2017

浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为2016年度不低于

3、2018年度业绩承诺的实现情况

（1）新疆富丽达2018年度合并口径业绩承诺实现情况

注1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润其中新疆富丽达對金富纱业股权比例按重组完

成后的100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致

注2：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变囮情况，将2016

年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算

（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况

注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后

的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致

注2、单户扣非净利潤根据《新疆富丽达纤维有限公司专项审计报告》（瑞

华核字[7号为计算基础计算。

注3：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化凊况将2016

年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。

截止2018年12月31日新疆富丽达（合并）原全体股东已实现关于新疆

富丽达（合並）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

截止2018年12月31日新疆富丽达（单户）原全体股东已实现关于新疆

富丽达（单户）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

新疆股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日