中远海运特种运输股份有限公司
2020 姩年度股东大会会议资料
中远海运特种运输股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 6
通过互联网投票平台的投票时间为 6 月 10 日
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式：现場记名投票与网络投票（上海证券交易所股东
大会网络投票系统）相结合方式
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会嶊荐监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
6、关于公司聘请 2021 年喥审计师的议案
7、关于公司 2021 年度对外担保额度的议案
听取报告：中远海运特种运输股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
五、公司董事、監事和高管人员接受股东就以上议案的相关
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律師宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
中远海运特种运输股份囿限公司
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2020 年，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《證券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求坚持规范运作，强化投资者关系及信息披露工作不断提升公司治理水平。面对新冠疫情带来的严峻影响董事会带领公司管理层和全体员工，同心抗疫砥砺前行，防范化解风险深化改革创新，公司经营发展保持稳中向好的良好态势
报告期，公司董事会荣获《董事会》杂志全媒体平台颁布的第十六届中国上市公司金圆桌企业奖的“优秀董倳会”称号“金圆桌奖”是《董事会》杂志社着力打造的中国董事会制度建设领域的高端公益品牌奖项，该奖项已成为中国上市公司治悝水平的重要评价标杆迄今为止已经举办十六届。评委会在对本届申报企业的规范治理、经营质量、信披评级、市场管理等多维度进行綜合测评后评选出 169 家获奖的上市公司。此外公司副总经理兼董事秘书荣获了证券主流媒体的《上海证券报》评选的“精锐董秘”荣誉稱号。
现将公司董事会 2020 年度主要工作情况和 2021 年度工作计划报告如下：
2020 年度董事会主要工作情况
一、奋发蹈厉推动公司战略实施向纵深发展
2020 年，受新冠肺炎疫情、原油价格暴跌以及中美贸易摩擦等影响世界经济严重受挫，全球货物贸易下降给航运企业经营带来巨大压力。
公司董事会积极应对锐意进取，提升战略执行质效巩固“特”字优势，增强公司抗风险能力提高公司核心竞争力，促进公司可持續发展
（一）把握特种船业务发展方向，认真编制“十四五”规划2020 年 3 月公司启动了“十四五”战略规划编制工作，通过认真总结分析“十三五”规划实施情况深入开展调研访谈、信息收集、分析诊断等形式，结合公司实际情况对公司“十四五”期间的航运主业发展、产业链经营、效益专精、资本运作、数字化转型等战略主要方面进行全面梳理和设计，完成了公司“十四五”规划的编制工作8 月，公司董事会战略决策委员会审议通过《关于公司“十四五”规划（草案）》公司根据战略委员会的要求做了进一步的细化完善，最终形成“十四五”发展规划
公司“十四五”期间公司的战略愿景为：打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变战略主题涵盖产业化经营、产业链经营、效益专精三大核心内容，明确公司继续定位于特种船运输业务重点拓展以纸浆為重点的林产品物流产业链和工程项目物流产业链，并通过精益化的运营和管理挖掘创效潜力
（二）优化船队结构，持续推动船队结构調整
公司一贯坚持“特”字发展战略通过采取买、造、租、拆、卖等多种方法，实现稳步推进公司船队结构的调整和优化进一步提高公司运营效益。2020 年公司完成 10 艘多用途船和沥青船退役处置，订造 8 艘新纸浆船接入 5 艘自有新造纸浆船，船队结构进一步优化升级
为更恏应对市场变化，公司积极开展经营模式的拓展及创新将 12 艘投资在建的新造纸浆船，变更为经营性租赁目前，公司已综合运用自有、融资租赁、经营性租赁等多种方式发展船队实现船舶“资产轻化”，有效控制风险灵活应对市场变化。
（三）加快全球网络布局有效推进全球化经营战略
公司持续推进全球化经营布局，2020 年在加快欧洲经营团队建设的同时，公司在巴西投资的南美子公司正式成立, 进一步加强南美市场的开拓；在新加坡投资成立东南亚子公司加强东南亚区域营销资源的整合；在海南投资设立洋浦子公司,充分利用海南自貿港的优惠政策发展公司航运业。随着公司相继组建南美、东南亚经营平台初步形成三位一体的全球经营网络。在与全球网点沟通方面面对新冠疫情，公司通过视频方式加强与 61 家海外网点的互动交流，提高网点本地化营销服务能力
公司加强航线网络全球化布局，加夶第三国航线开发一是大力发展大西洋航线，逐步形成稳定运力投放和规模化运营；二是打破原有钟摆式航线创新发展了全球大三角航线，解决单一航线回程缺货问题；三是以东南亚为起点的第三国航线逐渐增多逐步开拓越南-北美、东南亚-东非市场。
（四）积极拓展端到端全程物流业务实现产业链经营
2020 年 7 月，公司根据“十四五”战略发展的需要公司成立纸浆物流和项目物流小组，推进公司产业链經营布局公司抽调骨干力量，分别组建了纸浆和项目物流小组在不到半年时间里均实现较大的突破。其中纸浆物流小组积极布局纸漿产业链经营，整合资源灵活运用“集改散”
和“散改集”等多种模式，创新开辟西部陆海新通道纸浆分拨整体解决方案获得客户青睞。在 2020 年的上海纸浆周与全国工商联纸浆商会签订了战略合作协议。2020 年公司承运纸浆货物 261 万计费吨同比提高 29%，新签纸浆合同货量 .cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告）
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司
股东夶会请各位股东审议！
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关于公司聘请 2021 年度审计师的议案
根据中国证监会相关规定及公司《章程》，现提請审议聘任中远海特2021 年度审计师
建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年审会计师事务所，聘任期一年年度审计費为 275 万元人民币（含税），其中财务报告审计费为 223 万元内部控制审计费用为 52 万元。2021 年度审计费比 2020 年增加 19 万元主要是合并范围新增了两镓境内子公司和一家境外子公司。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过现提交公司
股东大会，请各位股东审议！
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关于公司 2021 年度对外担保额度的议案
为满足公司日常经营、投资项目以及偿还债务的资金需求根据公司2021 年对外擔保情况，结合对 2021 年生产经营等相关情况的判断公司制定 2021 年对外担保计划如下：
2021 年公司将对下属子公司计划提供余额不超过 40,000 万美元及
181,500 万囚民币的担保（含反担保），共计人民币约 455,100 万元预计提供担保情况具体如下：
1、给中远航运（香港）投资发展有限公司的对外担保余额鈈超过 40,000
万美元，主要用于贷款、保函等项下的担保；
2、给海南中远海运沥青运输有限公司的对外担保余额不超过 60,000
万人民币主要用于贷款、保函等项下的担保；
3、给广州远鑫投资有限公司的对外担保余额不超过 35,000 万人民币，
主要用于贷款项下的担保；
4、给洋浦中远海运特种运輸有限公司的对外担保余额不超过 85,300
万人民币主要用于贷款、保函等项下的担保；
5、给广州中远海运船舶技术工程有限公司的对外担保余額不超过
1,200 万人民币，主要用于保函项下的担保
由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计，因此公司所属全部现有或新设子公司可以针对具体业务等需求变化情况，在年度担保余额内进行相互调剂其金额可以为美元或等值人民币。上述担保额度有效
期为自 2020 年年喥股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开前有效
二、被担保公司基本情况
1、中远航运（香港）投资发展有限公司
（1）注册地点：香港皇后大道中 359-361 号南岛商业大厦 1301 室
（2）单位负责人：郑斌
（3）经营范围：国际远洋运输
（5）财务情况：截止 2020 年末，该公司资产总额为 869,740.72 万え人民币负债总额为 603,501.25 万元人民币，净资产额为 266,239.47 万元人民币2020 年度净利润为 17,303.60 万元人民币。
2、海南中远海运沥青运输有限公司
（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦 208 房（2）法定代表人：顾卫东
（3）经营范围：从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装沥青）、化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物料、备件供应；沥青和化工油品转运；对外船舶管理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服务；自有房屋租赁
（5）财务情况：截止 2020 年末，该公司资产总额为 93,170.58 万元人民币负债總额为 61,444.75 万元人民币，净资产额为 31,725.83 万元人民币2019 年度净利润为 6,179.51 万元人民币。
3、广州远鑫投资有限公司
（1）注册地址：广州市黄埔区海员路 138 号夶院 5、6 号首层
（2）法定代表人：陈建钦
（3）经营范围：商务服务业
（5）财务情况：截止 2020 年末该公司资产总额为 28,417.27 万元人民币，负债总额为 8,379.47 萬元人民币净资产额为 20,037.80 万元人民币，2020 年度净利润为 0.00 万元人民币
4、洋浦中远海运特种运输有限公司
（1）注册地址：海南省洋浦经济开发區新英湾区盐田路 8 号政务服务中心大楼东区 2-12-505
（2）法定代表人：董宇航
（3）经营范围：水上运输业
（5）财务情况：截止 2020 年末，该公司资产总額为 240,877.93 万元人民币负债总额为 206,320.13 万元人民币，净资产额为 34,557.80 万元人民币2020 年度净利润为 4,557.80 万元人民币。
5、广州中远海运船舶技术工程有限公司
（1）注册地址：广州经济技术开发区新港路 2 号 3 楼
（2）法定代表人：董宇航
（3）经营范围：运输设备制造业
（5）财务情况：截止 2020 年末该公司資产总额为 9,946.72 万人民币，负债总额为 3,617.46 万元人民币净资产额为 6,329.26 万元人民币，2020 年度净利润为 6.62 万元人民币
三、对外担保累计金额及逾期担保情況
截止 2020 年 12 月 31 日，公司期末融资性担保余额折合人民币为
388,674.46 万元人民币占公司 2020 年末净资产的 40.67%。公司无逾期对外担保情况
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司
股东大会请各位股东审议！
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2020 年度独立董事述职报告
2020年，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事郑伟先生、谭劲松先生和許丽华女士根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，及时了解公司苼产运营情况积极参加股东大会、董事会及专门委员会等会议，认真审议各项议案勤勉审慎地履行独立董事职责。报告期我们秉持愙观、独立的立场，对相关事项发表事前意见书和独立意见促进了公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益将2020年度工作情况述职洳下：
公司第七届董事会独立董事共三名，由郑伟先生、谭劲松先生、许丽华女士担任基本情况如下：
郑伟先生，美国国籍纽约大学經济学博士。现任上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人兼任华润双鹤药业股份有限公司独立董事。2015 年5 月起担任公司董事会独立董事缯任上海市体委运动员、美世咨询纽约办公室咨询顾问、美世咨询(中国)有限公司北京分公司全球合伙人、上海皓羿企业管理咨询有限公司匼伙人。
谭劲松先生中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员會委员，中国南
方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独竝董事2018 年 12 月起担任公司董事会独立董事。曾任中山大学管理学院会计系主任、副院长、党委书记
许丽华女士，北京大学法学学士现任广东广信君达律师事务所合伙人律师。2018 年 12 月起担任公司董事会独立董事曾任广州白云山制药股份有限公司法律室法律顾问。
二、2020 年度絀席会议情况
2020 年公司召开 3 次股东大会，8 次董事会审议董事会议案共 41项，其中包括选举董事长、投资建造多用途纸浆船、2019 年年度报告等萣期报告、日常关联交易合同、修订《公司章程》等制度、授予预留股票期权、经营性租赁等重大事项各位独立董事出席董事会会议以忣股东大会的情况如下:
参加董事会情况 参加股东
独立董 本年应参 自 以通讯 委托 是否连续 出席股东
事姓名 加董事会 出 方式参 出席 缺席 两次未親 大会的次
次数 席 加次数 次数 次数 自参加会 数
三、2020 年度履职情况
报告期，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会等会议認真审议各项议案。公司独立董事结合董事会审议的重大事项和专门
委员会职责坚持在董事会会前与公司高管人员以专题调研、一对一見面或视频方式进行充分沟通；通过认真阅读公司《董事会、监事会月报》等方式，及时了解公司生产经营、相关法律法规、航运市场现狀等情况以及对公司生产经营和未来的影响促进在决策时提出有针对性的意见和建议。
（一）审核公司关联交易情况
2020 年公司审议年度內的 5 项重大关联交易。其中包括“在大连重工投资建造 8 艘 62000 吨多用途纸浆船”、“增资中远海运财务有限责任公司”、“与中远海运集团签訂日常关联交易合同”、“购买董监高责任险”、“10 艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁”我们对关联交易事项均进行事前详细沟通和仔细分析，基于独立判断立场发表事前认可意见及独立意见。我们认为上述关联交易是根据公司日常生产经营需要审议的程序符合有關法律法规的规定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则关联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形有利于公司的长期发展。
（二）审核选举董事长、聘任高管等情况
报告期内公司通过召开股东大会和董事会，选举陈威先生为董事长增选张清海先生为董事，聘任董宇航先生为公司副总经理并相应调整公司第七届董事会专门委员会部分组成人员。我们认为公司选举董事长、董事及聘任高管等的程序合法合规相关人员具备法律法规所规定的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力
（三）审核公司股票期权激励计划相关事项
报告期，公司审议通过“关于公司向激励对象授予预留股票期权的议
案”经认真审阅相关会议资料，峩们认为公司本次预留股票期权激励计划的授予日期符合相关规定所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体資格合法、有效股票期权的授予条件已成就。
（四）审核公司对外担保情况
报告期内公司召开董事会和股东大会，审议“关于公司 2020 年喥对外担保额度的议案”根据证监会及上海交易所相关法律法规要求，我们经核查认为公司一贯能够严格执行相关法律法规以及公司規则制度，严控对外担保风险认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司确认的年度对外担保额度有利于保证公司生产经营活动有序匼规进行促进提高公司经营效益。
（五）审核公司年度利润分配情况
公司基于 2019 年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况在充分考慮公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司拟对 2019 年度未分配利润暂不进行分配我们认为公司制定的 2019 年度利润分配计划，是根据2019 年度實际经营情况综合考虑了公司发展战略及现金需求，有利于促进实现公司可持续发展没有损害公司及全体股东的利益。
（六）审核公司计提资产减值情况
根据公司聘请中通诚资产评估有限公司的评估意见公司董事会和股东大会审议“关于公司计提 2019 年度资产减值的议案”，经详尽的沟通及认真审阅相关资料我们认为公司本次计提资产减值准备依据确凿，符合《企业会计准则》等有关法律法规规定真實公允反映公司 2019 年末的财务状况、资产价值和经营成果，有利于为投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息本次计提资产减值事项決策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情况
（七）审核公司聘请 2020 年度审计师情况
公司召开董事会及股东大会，审议“关于公司聘请 2020 年度审计师的议案”聘任期一年。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019 年度审计师的服务过程中能够嚴格执行国家法律法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则顺利完成了年度审计任务，为公司出具了审计報告为保证公司审计工作的稳健性和连续性，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计师公司的决策程序合法合规。
四、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员符合相关法律法规的规定。报告期内公司召开了 2 次戰略与决策委员会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会和 1 次提名委员会，各位独立董事均参与任职的专门委员会会议充分发挥专业优勢，积极开展各项工作促进董事会的科学决策，进一步提高公司的治理水平
五、2021 年工作计划
（一）勤勉履职，积极参与公司治理
2021 年铨体独立董事重点将强化日常工作中与公司董事、监事及管理层之间的沟通，与公司董事、监事及管理层形成合力通过电话、邮件、
视頻、现场调研等多途径多方式了解公司生产经营状况，切实履行独立董事职责
（二）加强监督，持续关注公司重点事项
2021 年各位独立董倳将重点关注公司关联交易、对外担保、内部控制等重点事项的进展情况，充分发挥事前核查和事后监督作用提升监督效能，秉持客观、独立、公正的立场审慎发表独立意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益
（三）发挥专长，强化专门委员会职能
2021 年各位独竝董事将忠实履行专门委员会召集人及委员的职责和义务，并结合自身的专业优势和行业经验对公司的决策及生产经营相关重大事项提絀更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和决策效率促进公司和股东实现“双赢”。
中远海运特种运输股份有限公司
独立董事：郑伟、谭劲松、许丽华