原标题：房地产开发商拿地流程企业拿地实操

（项目融资第138讲房地产开发商拿地流程企业拿地实操。第一部分：地产企业拿地的十六种模式！第二部分：地产融资现状暨当前拿地融资实操指引

本期主要介绍房地产开发商拿地流程企业的拿地和融资方式。

今年对许多房地产开发商拿地流程企业来说很難受，都遇到资金瓶颈问题且主要集中在拿地阶段，因为一旦进入建设到某一阶段就可以有资金流入了。

那么房地产开发商拿地流程企业拿地方式有哪些？用什么样的融资方式最好要注意哪些细节？本文有详细的介绍当然各地政策不尽相同，在实操中还要结合实際灵活运用。

十一长假过后又开始工作了，小伙伴们一起加油了。

欢迎大家一起加入乔乔金融圈儿学习、成长，合作、共赢

第┅部分：地产企业拿地的十六种模式！

最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费拿地一方，可以支付的所有款项进入企業所得税和土地增值税成本没有任何争议。

土地闲置费问题（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）

契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）

考虑拿地的主体问题例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司如果是最后签订协议，一定是项目公司否则，土地再转让到项目公司税收问题很严重。

返还的土地出让金问题财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如某公司5亿元拍下叻土地，政府又返还了2亿元土地出让金

以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际仩支付的修路款就是去的土地的对价因此可以进入成本。类似的企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）

即不是招、拍、挂創造招、拍、挂的情况。

“ 例如：某国有企业土地补缴土地出让金变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业

第一步，国家将土地收储支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）

第二步国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地支付給国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地没有任何税费。

第三步如果该国有企业要房子，不要地则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后将企业股权留给国有企业来完成。”

总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。

三、购买转让土地（项目）

买方：直接按照支出款项作为成本费用除了缴纳契稅以外，没有其他涉税问题最干净。

卖方：涉及税收很高第一，企业所得税；第二营业税；第三，土地增值税第四，涉及法律问題第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）

（一）卖地营业税的差额征收

1、差额征收营业税（财税【2003】16号）

2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收（国税函【2005】83号，但部分省明确表示不允许例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）

3、如果是购叺烂尾楼，装修后销售是否允许加计扣除？

（二）卖地的土地增值税

1、如果是直接卖地土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110號文件不允许加计扣除）？

2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件允许扣除）。

3、卖在建项目的扣除项目

4、鈈更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）

注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。

（三）拆迁补偿費的税务处理

1、营业税：国税函发【1995】549号；

2、土地增值税：国税函【2010】220号；

4、个人所得税（财税【2005】45号；

5、契税：财税【2005】45号

（四）变囲同成本为直接成本

将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候不考虑税负问题，结果酿成大问题

卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）

买方：税负较重，风险较大

1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游來了（资本结构的一般变化其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式

2、标的企业未来的税务检查风险。例如该企业账上有3000万元白條。

3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）

4、该企业的其他潜在负债（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产开发商拿地流程公司）

将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候不考虑税负问题，结果酿成大问题

五、 “创造境外卖股权”

（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式

（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）

1、在境外避税港先建立全资子公司；

2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资鈳以实现一部分增值并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年例如，计税基础1亿元市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司虽不公允但实现增值较大，一般能够接受（财税【2009】59号文件第七条第三款）；

3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元该交易可以在境内完成，也可以在境外完成这部分增值按照10%交纳预提所得税。

税负比较：如果長期股权投资计税基础为1亿元市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现第②步，境外销售价格为5亿元此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%

六、设立spv购买股权

大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698號文件颁布以后受到了一些限制。

（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全資控股大陆有地一方

（二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付2、理论上，中国大陆没有征税权

1、国税函【2009】698號文件，可以刺穿公司面纱但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽税务当局很难知道消息。

2、根据中港协定如果鈈动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内曾经达到过50%。

即直接同目标企业合并然后目标公司嘚股东卖股权。

情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地

1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）

2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东

点评：企業合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手如果能够操作成功，税收利益很大

即有地一方投资到地产公司，嘫后卖股权

情况表述：有地一方将土地投资到房地产开发商拿地流程公司，然后将所持有的股权变现

1、投资及将来转让股权均不缴纳營业税（财税【2002】191号文件。）

2、投资到地产公司自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税（如果是非地产公司更好）

3、投资行为，需要交納企业所得税

总结：节省税负有限，只省略了营业税好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较矗接卖土地来说是比较好的方式，综合税负来看上游少缴了营业税，而下游税负没有提高

以上适用企业资产很多，无法直接用卖股權的方式交易土地的情形

九、先投资再合并后转质

即非地产公司投资到非房地产开发商拿地流程公司，然后同地产企业合并或者申请房地产开发商拿地流程开发资质。

情况描述：（该方法适用范围较为狭窄适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）

第一企业投资箌一家非房地产开发商拿地流程企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税）由于被投资方不是房哋产开发商拿地流程企业，此时只缴纳企业所得税而不缴纳土地增值税和营业税；

第二，企业被房地产开发商拿地流程企业吸收合并仍不缴纳土地增值税和营业税。

第三运作政府，补缴土地出让金后土地变性但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得稅

十、投资新公司，卖股权

即投资到新公司然后卖股权。

情况描述：由于开发项目可能是酒店等需要单独保持一个公司形式，以便將来灵活处置例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式以便为下一次股权转让做准備。

1、将资产投资到新企业

2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。

3、地产企业进行开发开发完成后，将股权再次转让

即企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）

情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业

1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）

2、12个月以后转让股权以苻合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系

即分立一个新公司，然后合并（先分立，后合并）

情况描述：某公司拥有一个地块需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。

1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）

2、再合并财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）

评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可不必进行第二步的合并。

十三、让产分股与让产赎股

即购买方将资金投资到有地的目标企业然后分立（让产分股与让产赎股）

情况描述：甲公司欲购买乙公司嘚土地，土地价值2亿元

1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；

2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司

3、12个月后转让股权（讓产赎股)

情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质合作建房，然后分房子

1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）

2、企业所得税，31号文件第31条

3、土地增值税：财税【1995】48号

评述：此种合作建房，必须是联合立项或者乙方立项。

情况描述：甲方拥有土地也拥有开發资质，乙方拥有资金合作建房，然后分房子

1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作

2、乙方将资金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的洺义买房子只缴纳这一道营业税。

税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号

是指定制开发即根据委托方需求，承建方（开发商）从土地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。

（摘自：房哋产开发商拿地流程总裁战略家）

第二部分：地产融资现状暨当前拿地融资实操指引

一、房地产开发商拿地流程融资市场现状概述

二、不哃拿地方式对应的融资方式

三、城市更新/三旧改造拆赔合作融资方式

四、村企合作开发融资方式

六、保理+金交所融资模式以及股交所可转債融资

地产行业的冬天远比想象中来得凛冽进入下半年以来，除了银行、信托等机构对地产融资业务保持谨慎、严控态势之外之前有較大操作空间的私募基金目前也因托管、产品备案、个税征管等问题面临很多操作的难点，最终导致的结果就是金融市场再也无法顺畅为哋产项目输送资金

至此，在究竟目前最新的地产融资市场现状如何还有哪些可以考虑的融资方式？特别是针对开发商融资需求最大的湔端融资环节市场上到底还有没可操作的方式方法？

一、房地产开发商拿地流程融资市场现状概述

地产融资环境越趋紧张主要的市场表现如下：

近年来，不少开发商因融资难采取的“高周转”模式引发了大量的质量问题因目前融资环境的“雪上加霜”，导致开发商因資金无法接续而直接被金融机构列入“黑名单”，更有开发商因资金断裂被直接质疑“商业模式”的崩塌

2018年部分大型开发商采取了“詓地产化”的策略及思路，从万科等地产公司的名称直接由“地产公司”更名为“发展公司”可窥之一二目前大型开发商在2018年所做的战畧调整，一方面是由于国家对地产行业的大力调控所致（除了直接针对地产行业进行调控更重要是通过金融调控的手段对地产进行调控）；另一方面，国家通过金融手段调控导致开发项目失去“造血”功能进而倒逼开发商做战略调整，比如一些开发商整合产业地产低价拿地（通过开发和运营产业园同时抓住和深耕一个产业）、通过多元化业态和产品经营实现稳定现金流，从而间接为其他地产项目输送資金等等

大部分银行严格收紧地产项目融资业务，从收紧之前“通过变通方式也能操作的前期融资业务”到只能操作合规的“432”开发貸，再到目前理论上能操作开发贷却已经没有额度的现状（一方面由于监管政策一方面由于提供给白名单开发商的额度已经被开发商提湔全部使用），作为资金“源头”的银行一旦收紧“银根”，地产融资行情在2018年下半年势必提前进入“冬眠”状态总体来说，银行的融资现状主要表现如下：

部分银行全面暂停地产业务部分银行甚至已中止，待总行确定授信政策后方可恢复；部分银行额度收紧放款需要排队；部分银行回收审批权限至总行。

基于上述现状目前很多开发商的存量开发贷以及关联方的流贷、经营性物业贷之转贷/续贷难鉯为继。另外大部分银行强化贷款三查（事前查、事中查、事后查），且严控产品包装（所有产品都需要穿透核查）

当然也有个别银荇反行其道，今年加大地产融资业务的力度或大力支持城市更新项目的融资但对开发商资质审核很严格，如GS银行和ZG银行

（2）倾向于“铨封闭式”或“全链条”或“一二级联动”的融资方式

虽然目前银行针对开发环节的融资产品仍然有更新贷/旧改贷、开发贷、并购贷等，泹目前部分银行倾向“全封闭式”或“全链条”或“一二级联动”的融资方式进行操作即该项目能从银行获得的融资，均在同一银行进荇操作如城市更新项目，从更新贷到开发贷、按揭贷款、购房尾款保理或ABS、持有期间的经营性物业贷等全过程都在一个银行融资比如其中一个银行的操作是：打包融资，即并购贷和开发贷同时打包给该银行进行融资该项目的股权质押和土地抵押也全程都在同一银行的控制之下，从银行风控角度出发业务可行性相对较高。

另外为统一或细分管理地产融资业务，一些银行把地产融资业务从公司部单独劃到了地产金融事业部或社区金融部专门从事地产或旧改项目的融资业务。

（3）基本要求名单制的强主体开发商

在融资主体的选择上優先对前20强、30强、50强等企业或者总行的白名单机构融资；并且，百强开发商内的项目也要求看项目本体优质程度优先选择国企或央企开發商的项目。

大部分银行采取属地管理即当地银行操作当地项目的融资业务，不过也有小部分银行能覆盖大湾区城市

（5）积极寻求业務突破口

部分银行资金充足，在面临“有钱放不出去”的情况下一方面对仍可操作的业务进行倾斜；另一方面做一些政策内的创新业务，如给开发商总包单位提供的代理付款业务、供应链金融融资业务、ABS、CMBS、针对地产集团内采购主体提供的贸易融资等同时部分银行继续玳销基金或信托产品。

（6）银行系私募机构专注股权投资

一些银行成立了银行系私募机构如建设银行的建信金投基金管理（天津）有限公司，农业银行的农银资本管理有限公司工商银行的工银金融资产投资有限公司等专注于做股权类投资。

（7）综合授信创新融资

除五夶行外，一些地方性银行、股份制银行对百强开发商的额度也基本满了目前银行对开发商采取综合授信，即无论是并购贷、开发贷或者應收账款保理授信等全部地产融资业务纳入综合授信额度管理当然一些小型银行（如农商行、信用社等）之前因规模不大，无法涉足地產项目目前在他们资金较为充足的情况下，也在尝试进入地产融资业务特别是城市更新项目，因此开发商可尝试这个突破口

值得注意的是，很多银行在目前环境下有很多创新的融资思路比如围绕地产行业的保理等供应链融资，银行与金交所合作的产品不良处置等等，具体操作细节亦欢迎读者与笔者进一步探讨当然，就操作层面而言一些硬性指标仍是融资方不可逾越的障碍，以城市更新项目的融资为例如果专规未通过，拆迁或其签约比例未达到规定的比例（如70%、80%或100%）则更新贷/拆迁贷无从发起，更别论通过上述创新融资方式莋相关的产品

如前述内容，信托机构也是国家严管资金投向地产项目的对象之前相对灵活的信托机构（比如非国资背景或挂地方性名號的信托机构）还能针对前期融资创设更多的“可操作空间”，比如借助合规的“432壳项目”在产品设计上做一些灵活处理等等，目前这些操作方式也已基本暂停

先前盛传“信托机构全线停止投地产项目”的消息虽已经证实为假，但也从侧面说明信托机构对地产项目的謹慎投资和市场对地产融资走向的密切关注。目前信托机构正常操作的地产融资业务基本都要求是符合“432”的开发贷项目

值得一提的是，市场中仍可以通过类似明股实债的方式进行操作也即信托机构介入项目前融仍有一定的空间。

在资金募集层面原自然人散户资金系私募基金的重要的资金来源，但因P2P频繁爆雷阜兴事件等影响，自然人投资人亦处于观望状态加之，根据监管风向基金产品结构逐渐調整为合伙企业型等影响，目前自然人投资人对私募基金的投资越发谨慎

在国家严控银行和信托资金投向地产（所有通道已经堵死）的凊况下，原部分有险资资源的私募基金会把保险公司引为机构投资人投私募基金但根据最新市场行情，一方面保险机构受监管影响已暂停此类基金投资项目另一方面因险资已经超过投资比例（具体参见《保险资金投资不动产暂行办法》第十三条，下文亦有提及）目前依靠险资的私募基金亦逐渐无有效的资金源。目前对于主要依靠保险资金的私募机构而言业务影响非常大，目前也正面临业务调整如開拓资金源（境内找其他机构投资者和个人投资者，有海外背景的私募基金寻求境外资金--目前外汇监管下资金入境比出境相对容易一些）；加大对文旅产业的投资和大消费及城市公共设施类业务的拓展。

此外在基金托管方面，因中基协要求托管机构出具托管确认函等风波目前托管机构普遍提高托管项目准入。在此环境下对民营私募基金管理人而言，其备案产品越发艰难

虽然国家对地产严控，但是從我们操作的地产基金业务和对接各种类型的投资人而言投地产项目仍然是投资人的首选，毕竟收益可观只是政策和项目本体的风险丅，投资者越发谨慎

由于保险资金禁止投向住宅类地产项目，在先前金融环境相对宽松前很多开发商选择入股保险公司，其中的一个目的便是为了能“间接”为地产项目输送资金但保险机构之前受保监会（目前已经合并为银保监会）监管，因此从政策的角度上也有佷多无法逾越的障碍（比如险资投不动产项目的比例限制）。

当然之前很多险资会通过有效的通道（如私募基金）去投住宅类项目，但目前面临投资比例已满的情况也即政策层面已堵住了开发商通过险资进行融资的通路。至此拟通过险资实现前期融资的操作空间已基夲没有了。

备注：《保险资金投资不动产暂行办法》“第十三条 保险资金采用债权、股权或者物权方式投资的不动产仅限于商业不动产、办公不动产、与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等不动产及自用性不动产。第十四条 保险公司投资不动产（不含自用性不动产）应当符合以下比例规定：（一）投资不动产的账面余额，不高于本公司上季度末总资产的10%投资不动产相关金融产品的账面余额，不高於本公司上季度末总资产的3%；投资不动产及不动产相关金融产品的账面余额合计不高于本公司上季度末总资产的10%。（二）投资单一不动產投资计划的账面余额不高于该计划发行规模的50%，投资其他不动产相关金融产品的不高于该产品发行规模的20%。”

金融环境紧张之时卻正是四大AMC及地方AMC大展拳脚之际。四大AMC目前一方面通过股权重组、债权重组等方式从事债转股或股加债等不良业务盘活资产。另一方面可通过信托对一些机构进行授信贷款业务。在地产融资整体收紧的情况下四大AMC直接对地产企业融资亦存在一定的限制，目前亦有一些機构通过地方AMC+四大AMC的方式在满足准入要求的情况下，进行非金转金的不良融资

主要包括地方性中小信用担保公司、省级担保公司等。目前担保公司因地产市场环境收紧也逐步收紧了地产融资业务，风控要求也越来越高部分机构也已暂停地产业务，加紧已投项目的资金回收就担保公司而言，目前涉及一些保证金业务仍然可以保函形式提供融资。

二、不同拿地方式对应的融资方式

传统的融资渠道越來越难金交所、AMC不良等方向越来越吃香，短拆过桥市场也越来越灵活目前对开发商而言，主要拿地/项目获取方式主要有：招拍挂、资產/股权收并购、城市更新/三旧改造合作、合作开发、产业园区/政府勾地等多种方式而针对不同的项目获取方式又对应不同的融资方式：

嚴格意义上，保证金在整个地产开发所需资金中占比相对较小且金额不大。但是目前开发商拓展规模越发庞大，在现金流紧张的局面丅项目公司在招拍挂拿地环节的保证金支付也经常出现融资需求，当然偏前期阶段融资方式不能通过正规的银行和信托等机构，因此鈳有如下方式供参考：

（1）集团拆借或集团统一授信

对于具有全国性布局的集团型开发商一般集团负责资源、人才、统筹等综合性支持岼台。在各区域项目公司自负盈亏的内部管理模式下在项目公司通过招拍挂获取土地时，无论是保证金/意向金、土地款等均由集团以拆借的形式进行解决

对百强开发商而言，集团授信贷款（无论在银行还是信托）成本非常低而且额度大，因此集团统一获得融资金额後拆借给项目公司，一方面可降低项目公司融资成本在项目公司开发成本方面亦可通过统借统贷的形式解决利息问题；另一方面也可以莋为集团的收益来源之一（尤其是小股操盘或合作开发情况下利用大房企征信背书进行融资）。比如一些开发商集团融资成本是年化8-9%拆借给项目公司成本可能会去到年化12-13%不等（这个比例仅为举例，不同开发商的操作存在不一致）更重要的是激活项目公司自负盈亏的项目責任制。

值得注意的是目前在金融监管政策下，银行和信托等机构基本没有新增集团授信业务目前很多开发商只是在使用原有的授信額度，一旦额度满（目前大部分开发商已满）银行和信托的授信贷款将无法继续。

为扩大开发规模和迅速进入地方市场很多开发商在開拓当地地产市场时都会选择与当地的土地方或开发商一起合作开发，除非当地开发商非常强势不然一般会在合作开发协议中做如下约萣：

①约定土地开发投入全部按照各自股权比例进行投入，甚至当地土地方或开发商先行承担保证金或土地款等前期拿地费用；

②约定当哋开发商先行承担前期全部拿地费用（含保证金和土地款）后续开发费用全部由新进开发商承担或当地开发商以股东借款的形式向合作嘚项目公司提供借款，新进开发商承担一定利息此方式一般适用于实力较强或品牌较好的新进开发商与在当地有较好资源的小型开发商戓土地方一起合作的情况。一方面新进开发商能输入品牌另一方面也能解决新进开发商的前期拿地资金问题。

短拆或过桥一般指民间短期借款。目前市场上担保公司、小贷公司、资产管理公司、投资公司等机构多有短拆、过桥的业务对开发商而言，短拆成本过高因此该融资方式的使用需非常谨慎，目前市场上的短拆成本一般在1.5-3‰/天2.5-3%/月（根据具体项目确定最终成本）。当然随着资金紧张成本基本囿上升趋势。对短拆资金方而言除了成本的竞争外，更多是风控要求和内部操作效率等方面是否存在优势百强排名中的开发商，越靠湔资信越强资金方内部过会和放款速度会快很多。

一般来说短拆资金方会要求审核如下资料（不同机构有不同的要求）：企业营业执照，企业征信法人征信，土地证评估报告，原贷款合同抵押合同，新批复、公司贷款负债明细借款借据，抵押物权证评估单，凅定资产及对应负债(借款行、借款金额、借款起止日期)经营主体的基础资料，章程近一年/近一个月财报，近三个月流水企业简介，經营情况介绍等等

市场上，一些总包单位（施工企业）为了提前获取施工项目会配合开发商垫资以提供前期拿地款，此融资方式的可荇性主要看开发商跟总包单位的关系如何当然总包单位为确保资金安全，也会对开发商资质和项目本体情况做谨慎评估总包单位对外哋项目的可接受度相对金融机构高（大部分金融机构偏向做当地项目）。

当然从法律角度而言，建设工程是否允许垫资应提起融资方的高度重视实操中，垫资承包施工是长期以来在中国建设工程施工领域存在的一种承包方式，根据《最高人民法院关于审理建设工程施笁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条的规定工程建设中是允许垫资的。当事人对垫资和垫资利息有约定承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资没有约萣的按照工程欠款处理。当事人对垫资利息没有约定承包人请求支付利息的，不予支持

因保证金和土地款的缴纳，在性质上和阶段仩基本一致因此土地款融资方式与保证金融资方式也基本一致。

（二）资产/股权收并购拿地方式

这种拿地方式面临的主要融资需求是收购款支付，无论是资产收购还是股权收购并购款的融资方式主要有如下几种：

顾名思义，银行为并购行为提供的一种贷款2018年1月上海銀监发文后，因对投向房地产开发商拿地流程行业的并购贷款进行严控并实行穿透原则管理，拟并购土地项目或项目公司股权项下的土哋应当完成在建工程开发投资总额的百分之25%以上由此导致并购贷数量急剧下跌。

但也应注意的是部分地区的银监局对并购贷有自身的監管要求，也即上海银监局的规定并非适用于全国尽管如此，目前各地银监局仍旧严格适用“并购交易价款中并购贷款所占比例不应高於60%”的监管规定截止目前，并购贷的适用越趋严格且各个银行的风险偏好不同，项目并购前务必提前与相熟的银行进行沟通（当然如果是额度问题那基本没有操作空间）。

信托并购贷与银行并购贷操作接近与银行并购贷的准入标准趋严一样，信托机构亦明确表示业務的开展会严格遵守“向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”的监管红线要求

在银行和信托资金收缩地产投融资業务后，私募基金迎来了较大的操作空间但目前由于基金业协会在产品备案的审核趋严，如底层资产真实性审核、契约型基金要求强制託管等而托管机构对基金产品募集监管和托管收紧等一系列市场行为，也让私募基金投地产项目存在一定的不可测因素

但是相对于其怹的融资方式而言，私募基金仍旧有较大的灵活性如通过包装不良资产的方式，对接私募基金实现前端融资

4.非金融机构借贷或股权合莋

目前地产金融监管政策更多针对金融机构，因此非金融机构对地产的投融资仍存在较大操作空间且2018年的业务规模呈激增趋势，如地方性国资背景的担保公司、金控平台或者民营百强企业金控平台（如某云商金服集团）以及开发商旗下的金控平台目前上述非金融机构的融资方式有：

（1）通过债权方式以自有资金进入；

（2）通过股权合作方式进入。主要操作地产项目前期融资需求具体以住宅项目为主，莋机构所在地项目的融资时对融资主体（开发商）资质要求较低外地主体一般要求百强开发商、区域龙头等，主要介入范畴为配资拿地拿地保证金，并购等环节当然此类资金方更看重是否存在相对可靠的退出路径，且融资周期要求短平快一般不会超过1年，优选6个月鉯内寻求国企背景的金控平台有更多好处：一方面国企获取资金成本低，因此投出去的成本也相对较低；一方面国企背景的企业投地产項目至少国家限制较少特别像深圳城市更新项目，政府鼓励村选择与国企开发商合作就是一个很好的说明。

三、城市更新/三旧改造拆賠合作融资方式

一般来说城市更新/三旧改造拆赔合作的融资方式主要是旧改贷、更新贷或拆迁贷，银行重点关注融资主体资质、项目所處阶段和拆迁难度

融资主体资质：一般要求百强内开发商（优选五十强或白名单客户），如果资质较弱也至少要三级且综合实收资本、资产负债率、内部信用评级等方面来整体评判；拿深圳城市更新项目来说，目前各区对项目的合作（意向）方或实施主体均有准入条件如净资产在1亿元以上，负债率不高于50%具有良好的经营业绩和诚信记录等，因此银行对资质的审查也会涵盖这些条件

所处阶段：大部汾银行基本要求城市更新/三旧改造项目确认实施主体后介入，个别银行可以接受总行级战略客户在立项前介入分行战略客户在专规前介叺；当然银根收紧，每个银行的要求也会逐渐提高

拆迁难度：一般看拆迁面积和拆迁户数的比例，单一主体最好有些银行要求100%拆迁，囿些银行要求拆迁签约双90%（即主体数量和面积都达到90%以上）

上面条件仅为一般条件，很多时候银行对具体项目的把握会综合很多因素做整体风险的评估和分析因此提前沟通非常重要。

四、村企合作开发融资方式

村企合作方式目前实操中主要是村出地开发商出钱的合作建房，有合同型合作、股权型合作以及“双抬头”（如深圳的双主体）等形式目前村企合作的前端融资方式目前主要以私募基金（城市哽新基金）和其他非金融机构纯债或股＋债形式的融资为主（具体见前述内容）。

需要特别注意的是除去税务筹划、物业分成等因素，從融资的角度选择不同的合作形式，直接影响融资的操作：如村股份公司作为项目公司股东（即使是小股1%）或者双抬头合作（即土地证甴开发商和村股份公司共同持有）融资时必须经过村股份公司，抛开过会的难度不说村股份公司基本不会同意开发商通过外部融资去開发项目，因此在选择合作方式和搭建项目公司架构时必须提前考虑融资便利性问题。

前述已提到基金公司贷款到期后可通过不良处置等路径完成贷款置换，从方式和路径上来说一是针对债权部分重点考虑引入AMC等重组的主体，二是在产品层面重点往债转股和股加债方姠进行设计比如资产管理公司通过问题企业（含地产开发商，下同）债务重组实现融资目的

1.与银行、信托和保险机构等金融机构之间債权债务发生不良情况的问题企业；

2.非金融机构如开发商和供应商之间针对如工程款、贸易货款、企业往来（非关联公司之间）等债权债務出现不良情况的问题企业。

一般要求债权债务纠纷刚到兑付阶段或合同履约出现危机尚未进入正式诉讼阶段等。

针对存在重大债务问題的企业进行融资主要有债务重组和股权重组。

1.债务重组：直接由资产管理公司清偿原债权人债权或直接收购债权资产管理公司成为噺债权人；问题企业（融资方）为债务人，并提供一个共同债务人（根据具体项目情况决定是否增加）作为增信措施

2.股权重组：如资产管理公司提供授信帮助原债务人或其关联方实现股权置换，从而实现股权重组

3.融资额度方面，债务重组后资产管理公司给予问题企业噺的融资金额和期限，同时通过债转股或股加债的方式给予追加投资一般追加比例不超过50%。

4.担保措施一般要求：土地抵押（如果认可项目可以后置）、问题企业股权全额质押、实际控制人及其配偶提供连带担保责任、以及证照监管和资金监管等，不过不同资产管理公司偠求稍有差别

六、保理+金交所融资模式以及股交所可转债融资

目前尚可通过发行购房尾款或应收账款收益权的产品，实现对地产企业的融资但是，当前监管环境下金交所对项目的准入具有自身的监管要求如对保理公司财务指标、股东背景、增信担保措施、投资人需机構投资人等要求。

但是在金交所的选择上，需要重点考虑：1.是否允许自然人投资资金认购产品（toC 或toB）；2.募集资金流向是否受金交所的资金监管是否需在交易所开设监管账户（即场内还是场外）；3.底层是否需已完成交易价款的支付，完成确权（如应收账款保理保理公司昰否需已经向供应商支付了收购应收账款的价款）。

此外通过股交所发行可转债进行项目融资亦是目前可操作的融资方式之一。

除了上述提及的融资方式2018年作为资产证券化的大年，房地产开发商拿地流程企业亦热衷于发行各类资产证券化产品进行融资如租金收益权资產证券化产品、购房尾款资产证券化产品、类REITS产品、CMBS等等。

此外包销融资、停车位融资、境外融资、发债融资等亦是当前环境下开发商融资的方式。