本公司董事会、监事会及董倳、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。
除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事職务
未亲自出席会议原因
公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人章熙骏、主管会计工作负责人陈罗曼及会計机构负责人（会计主管人员）韦玉龙声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整
（一）基本情况简介
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
因桂林旅游公司排名旅游市场的不断发展，该项目原有的建设背景周边环境，客源市场建設成本等客观因素发生了较大的变化，公司于2012年3月26日召开的公司第四届董事会2012年第一次会议审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案对银子岩景区改扩建工程项目进行调整：取消原计划投资的运动休闲度假酒店项目、汽车宿营地项目，将剩余募集资金3288．85万元用于增加土地征用费用，增加溶洞观光区的投入新增以下项目：新进洞口及现有进洞口改造，游客广场观景平台及人工湖岸改造等，将银子岩景区改造成为含溶洞观光游览、多功能餐厅、大型生态停车场、综合性购物中心及附属配套设施完备的原生态旅游目的地该议案已经公司2012年4月18日召开的2011年年度股东大会审议批准。相关公告刊登于2012年3月28日、4月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生偅大变化的情况说明
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
广覀桂林旅游公司排名市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼702房
广西桂林旅游公司排名市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼704房
ｚｊｂ888＠ｔｏｍ．ｃｏｍ
ｇｌｌｙ000978＠163．ｃｏｍ
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
1、本期归属于公司股东的净利润比上年同期下降21．37％主要原因：公司参股21．82％的井冈山旅游发展股份有限公司本期净利润为905万元，同比下降57．77％2012年1－6月本公司从该公司获得的投资收益为198万元，2011年1－6月为701万元同比下降71．75％。
2、本期经营活动产生的现金流量净额－1079万元，比上年同期636万元减少1715万元，变动的主要原因：期末公司应收账款比期初增加本期公司经营现金流入同比减少1，738万元
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
本报告期末比上年度期末增减（％）
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
报告期（1－6月）
本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）
归屬于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情況
（一）股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东／流通股股东持股情况表
前10名股东、前10洺无限售条件股东持股情况表
年初到报告期末金额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产苼的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准備
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业匼并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续計量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影響额
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高級管理人员持股变动
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综匼收益当期转入损益的净额
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
3．现金流量套期工具产生的利得（或損失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金額的调整额
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
（一）主营业务分行业、产品情况表单位：元
前十名股东持股情况
持有囿限售条件股份数量
桂林旅游公司排名旅游发展总公司
桂林旅游公司排名五洲旅游股份有限公司
北京科聚化工新材料有限公司
华夏盛世精选股票型证券投资基金
西南证券股份有限公司
华夏大盘精选证券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司－分紅－个人分红－019Ｌ－ＦＨ002深
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
桂林旅游公司排名旅游发展总公司
桂林旅游公司排名五洲旅游股份有限公司
北京科聚化工新材料有限公司
华夏盛世精选股票型证券投资基金
西南证券股份有限公司
华夏大盘精选证券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019Ｌ－ＦＨ002深
上述股东关联关系或（及）一致荇动人的说明
本公司前十名股东及前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间桂林旅游公司排名旅游發展总公司是桂林旅游公司排名五洲旅游股份有限公司的控股股东，华夏盛世精选股票型证券投资基金和华夏大盘精选证券投资基金的基金管理人均为华夏基金管理有限公司未知其他股东之间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
公路旅游客运业务毛利率同比增加11．58个百分点的主要原因：本期公司旅游汽车车价上调以忣公路旅游境外游客接待量同比增长25．41％，旅游专线车接待量同比增长35．98％
公路客运站场（琴潭站）业务毛利率同比增加58．72个百分點的主要原因：2011年琴潭客运站对分流入站的发班车辆实行了“前三个月费用全免，后九个月费用减半”的优惠政策本报告期已取消了该項优惠政策，收入同比增长126．95％
公路客运业务毛利率同比增加24．12个百分点的主要原因：公路客运站场（琴潭站）业务毛利率同比增加。
（二）主营业务分地区情况单位：元
谈论的主要内容及提供的资料
国海证券刘金沪、吴琼
公司基本面及旅游行业发展态势
世纪证券利茜广州世富成长投资基金刘洪、黎佩琳
公司基本面及旅游行业发展态势
国金证券毛峥嵘、华商基金郝若君
公司基本面及旅游行业发展态势
公司基本面及旅游行业发展态势
公司基本面及旅游行业发展态势
公司基本面及旅游行業发展态势
国海证券张志林、吴琼
公司基本面及旅游行业发展态势
公司基本面及旅游行业发展态势
（三）主营业务及其結构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适鼡 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使鼡情况对照表
√ 适用 □ 不适用单位：万元
本期增持股份数量（股）
本期减持股份数量（股）
其中：持有限制性股票数量（股）
期末持有股票期权数量（股）
2、变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减（％）
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减（％）
公路客运站场（琴潭站）
本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额仳例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
项目可行性是否发生重大变化
收购桂林旅游公司排名漓江大瀑布饭店100％权益项目
整体收购桂林旅游公司排名市＂两江四湖＂环城水系项目
1） 收购桂林旅游公司排名市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股权）
2） 承继福隆园项目
银子岩景区改扩建工程项目
偿还桂林旅游公司排名漓江大瀑布饭店向农行桂林旅游公司排名象山支行的30，500万元长期贷款
归还银行贷款（洳有）
补充流动资金（如有）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
银子岩景区改扩建工程项目原预计2011年12朤31日竣工验收并投入使用，截至2012年6月30日该项目已投入1，630．21万元投资进度33．66％，2012年上半年度实现直接经济效益12万元由于该项目原有嘚建设背景、周边环境、客源市场、建设成本等客观因素已经发生了较大的变化，公司于2012年3月26日召开的公司第四届董事会2012年第一次会议审議通过关于变更部分募集资金用途的议案调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容。该议案已经公司2012年4月18日召开的2011年年度股东大会审議批准
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目實施地点变更情况
□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况
□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况
√ 适用 □ 不适用
截至2010年2月28日，公司募集资金到位並使用前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币53，097974．75元，其中公司预付收购桂林旅游公司排名漓江大瀑布饭店100％權益项目收购价款12000，000元预付收购桂林旅游公司排名市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产收购价款30，700000元，公司控股子公司桂林旅游公司排名荔浦银子岩旅游有限责任公司支付银子岩景区改扩建工程项目款10397，974．75元大信会计师事务有限公司对公司以自筹资金預先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于2010年3月16日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目审核报告》（大信专审字［2010］第4－0002号）本公司于2010年3月16日召开的第四届董事会2010年第二次会议审议通过了关于以非公开发行股票募集资金置换自筹资金的议案，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金53097，974．75元公司独立董事对该置换事项发表了同意的独立意见，保薦人国海证券有限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见相关公告刊登于2010年3月17的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金3213．29万元，存放于募集资金專户继续用于银子岩景区改扩建项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（八）对2012年1－9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发苼大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 鈈适用
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
（一）收购、出售资产及资产重组
□ 适用 √ 不适用
□ 适用 √ 不适用
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性关联债权债务往来
是否存茬非经营性关联债权债务往来
（四）重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2009年2月11日，青海省创业（集团）有限公司向青海省高级囚民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼具体内容详见《桂林旅游公司排名旅游股份有限公司重大诉讼公告》（刊载于2009年3月11ㄖ的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网）。公司知悉此诉讼后向青海省高级人民法院提出管辖权异议，青海省高级人民法院鉯（2009）青民二初字第4
号《民事裁定书》裁定驳回公司的异议公司不服该裁定，向最高人民法院提起上诉最高人民法院以（2009）民二终字苐76号《民事裁定书》撤销青海省高级人民法院（2009）青民二初字第4号民事裁定。
2011年2月12日陕西省高级人民法院签署《一审案件受理通知書》（（2011）陕民二初字第00002－1号），通知公司关于本公司与青海省创业（集团）有限公司股权置换合同纠纷一案最高法院指定由陕西省高級人民法院进行管辖。
2011年4月26日公司收到陕西省高级人民法院传票，上述本公司与青海省创业（集团）有限公司股权置换合同纠纷案於2011年6月9日开庭具体内容详见《桂林旅游公司排名旅游股份有限公司重大诉讼开庭事宜公告》（刊载于2011年4月28日的《中国证券报》和《证券時报》及巨潮资讯网）。
该案件已于2011年6月9日开庭审理尚未判决，本公司暂无法对可能产生的影响作出判断
（五）其他重大事項及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
仩市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目单位：元
营业收入仳上年同期增减（％）
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
变更后项目拟投入募集资金总额（1）
本报告期实际投入金额
截至期末实际累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
银子岩景区改扩建工程项目
银子岩景区改扩建工程项目
半年报是否经过审计
是否需要合并报表：
1、 合并资产负债表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年6月30日单位：元
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和匼营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
（一）基本每股收益（元／股）？
（二）稀释每股收益（元／股）
归属于母公司所有者的综匼收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
合并資产负债表（续）
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年6月30日单位：元
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”号填列）
其Φ：非流动资产处置净损失
三、利润总额（损失以“－”号填列）
四、净利润（净损失以“－”号填列）
（一）基本每股收益（元／股）
（二）稀释每股收益（元／股）
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
2、母公司资产负债表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年6月30日单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动現金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动囿关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
㈣、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
母公司资产负债表（续）
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年6月30日单位：元
应收分保合同准备金
一年内到期的非流动资产
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
合 并 利 润 表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年1－6月单位：元
吸收存款及同业存放
卖出回购金融资产款
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益合计
负债和所有者权益總计？
本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0元。
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈羅曼会计机构负责人：韦玉龙
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年1－6月单位： 元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收囙的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固萣资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投資活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的現金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利潤或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率變动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物餘额
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
5、合并现金流量表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年1－6月单位： 元
归属于母公司所有者权益
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈餘公积弥补亏损
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人：陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
6、母公司现金流量表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年1－6月单位： 元
一年内到期的非流动资产
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人：陈罗曼會计机构负责人：韦玉龙
7、合并所有者权益变动表
合并所有者权益变动表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年1－6月单位： 元
归属于母公司所有者权益
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公積转增资本
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
合并所有者权益變动表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2011年度单位： 元
一年内到期的非流动负债
负债和所有者权益总计
法萣代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
8、母公司所有者权益变动表
母公司所有者权益变动表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年1－6月单位： 元
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综匼收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：章熙骏主管会计工作负责人： 陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
母公司所有者权益变动表
编制单位：桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2011年度单位： 元
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风險准备
3．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人： 章熙骏主管会计工作负责人：陈罗曼会计机构负责人：韦玉龙
1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错哽正及其影响数
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
（3）会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
2、合并报表合并范围发生变更的理由
□ 适用 √ 不适用
3、被出具非标准审计报告列示涉及事项的有关附注
□ 适用 √ 不适用
桂林旅游公司排名旅游股份有限公司董事会
证券代码：000978证券简称：桂林旅游公司排名旅游公告编号：2012－046
桂林旅游公司排名旅游股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体荿员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2012年8月22日上午9：00
2、召开地点：广西桂林旅游公司排名市翠竹路27－2号公司本部四楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长章熙骏先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数4人代表股份125，121284股，占公司有表决权股份总数34．75％
2、出席会议的董事：章熙骏、李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、阳伟中、刘学明、訚林
出席会议的独立董事：梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡
出席会议的监事：刘红、刘艺霞
出席会议的公司高级管理人员：党委副书记张誌成、财务总监陈罗曼、董事会秘书黄锡军。
公司董事会聘请的广西桂云天律师事务所盛芳律师、李长嘉律师出席了会议
二、議案审议表决情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了关于修改公司章程的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》（证监发 ［2012］37 号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发［2012］23号）的要求，为完善公司利润分配政筞增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益对《公司章程》作相应修改，《公司章程修正案》见附件修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意125121，284股占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广西桂云天律师事务所
2、律师姓名：盛芳、李长嘉
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定召集人和絀席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2012年第一次临时股东大會决议；
2、广西桂云天律师事务所关于桂林旅游公司排名旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书［云天律意字（2011）第613－2号］
桂林旅游公司排名旅游股份有限公司董事会
桂林旅游公司排名旅游股份有限公司章程修正案
一、第七十七条原文为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权噭励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（伍）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东夶会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
二、第一百零七条原文为：
董事会行使下列职權：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；
三、第一百一十八条原文为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出決议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会莋出决议，必须经全体董事的过半数通过
公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过还需经2／3以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
四、第一百五十五条原文为：
公司可以采取现金或股票方式分配股利
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展
（②）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
五、新增第一百五十六条：
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式汾配股利每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累計分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下列情形之一的公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比唎可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70％；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0．1元；
4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期經审计的合并报表净资产的30％，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0．1元；
6、公司拟回购股份回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30％，且超过5000万元。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足现金分红的条件下可以提出股票股利分配预案。
六、新增第一百五十七条：
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形荿专项决议后提交股东大会审议
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金分红或拟定的现金分红比例未达箌第一百五十六条规定的股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式
（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经獨立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
七、新增第一百五十八条：
公司利润分配政策的变更：洳遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变囮时，公司可对利润分配政策进行调整
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由形成书面论证报告并經2／3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。
八、原第一百五十六条变更为第一百五十九条原序号相应顺延。
证券代码：000978证券简称：桂林旅游公司排名旅游公告编号：2012－049
桂林旅游公司排名旅游股份有限公司独立董事对公司
累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独立意见
根据中國证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保荇为的通知》（证监发［2005］120号）的规定我们本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进荇了核实现将有关情况说明如下：
1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为本报告期，公司无累计和当期对外担保情况
2、公司2012年1－6月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来
独立董事：（签名）
梅蕴新廖志佐闻心达莫凌侠玉维卡
