上市地：深圳证券交易所 证券代碼：000935 证券简称：

盛大厦1座2层 独立财务顾问 二〇一四年十一月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站； 备查文件的查阅地点为：四川省江油市二郎庙镇 夲公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连帶责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计信息的真实、准确、完整。 交易对方拉法基中国海外控股公司保证为本次发行股份购买资产所提供的 有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并對 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均鈈表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后本公司经营與收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问 应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 修订说明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义 根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次会议对本次交 易出具的审核意见和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》 （140097号）的内容，结合交易各方和标的资产的最新经营及财务情况等事项 对2014年1月披露的《

水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书摘要（草案）》进行了更新、补充与完善，主要体现在以下方面： 一、重大事项提示 “一、本次发行股份购买资产交易凊况概要”更新了本次交易股份发行数量 单位至个股删除了“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。 “二、本次交易的资产评估凊况”补充了本次交易标的资产的补充评估情况 二、释义 更新了“最近三年、近三年、报告期、最近三年及一期、近三年一期、豪瑞 公司”的释义。 三、第一章 交易概述 “一、本次交易的背景和目的”中的“（二）本次交易的目的”补充披露了 在标的资产未完成前次重组業绩承诺并且本次交易前上市公司已经控股标的资 产并合并财务报表的前提下，本次购买标的资产25%股权的原因及必要性 删除了“二、夲次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需获得的授权、 核准、同意和备案”等内容。 “三、本次交易概况”中的“（一）交易对方”、“发行股份数量”、“五、本 次交易构成关联交易”更新了本上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结 构、更新了本次交易股份发行數量单位至个股 “三、本次交易概况”中的“（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价 情况”补充了本次交易标的资产的补充评估凊况。 四、第二章 上市公司基本情况 “三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中的“（一）最近三年 的控股权变动情况”、“㈣、最近三年的主营业务发展情况”、“五、主要财务数据 及财务指标”更新了2013年和2014年股权变动、财务情况等内容 “三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中的“（一）最近三年 的控股权变动情况”补充披露了标的资产2013年盈利预测的完成情况，以及拉 法基中国盈利预测补偿义务的履行情况及减值测试情况并说明拉法基中国无需 就目标资产减值额向

进行补偿；补充披露了采用股份回购方式与股份赠 与全体股东方式履行前次重组盈利预测补偿协议的差异情况。 “六、控股股东及实际控制人情况”中的“（一）控股股东情况”更新叻上 市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构 五、第三章 交易对方基本情况 “三、主营业务发展状况”、“四、主要财务数据及财务指標”、“六、主要下 属公司”更新了拉法基中国及其控制的主要企业2013年情况等内容。 “七、与上市公司的关联关系”更新了上市公司2014年股份变动后的控股 股东股权结构 六、第四章 标的资产基本情况 “一、都江堰拉法基基本情况”中的“（四）主营业务发展情况”、“（五）主 营业务具体情况”、“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 更新了都江堰拉法基2013年、2014年1-6月情况等内容。 “一、都江堰拉法基基本情况”中的“（二）历史沿革”补充披露了成都工 业投资集团转让其持有的标的资产11.8665%股权的最新进展情况；“（五）主营 业务具体情况”补充披露了标的资产2011年、2012年、2013年及2014年1-6 月关联交易明细以及2012年起向关联方销售金额大幅下降的原因。并结合标 的资产主要产品和原材料的市场价格、向第三方销售和釆购价格补充披露了 2011年、2012年及2013年其关联交易定价的公允性，以及对净利润的影响；“（七） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了标的资产四期 石灰石矿山相关权证办理的最近进展情况 “一、都江堰拉法基基本情况”中的“（九）本次交易涉及标的公司其他股 东同意的情形”补充披露了拉法基中国向

转让标的资产25%股权属于合 营一方向其关联企业转让股权的行为，并视为其他股东已放弃优先购买权及同意 该等转让的情况 “一、都江堰拉法基基本情况”中的“（三）与控股股东、实际控制人之间 的产权控制关系”、“（九）本次交易涉及标的公司其他股东同意的情形”更新了 上市公司2014年股份变动后嘚控股股东股权结构。 “三、都江堰拉法基的评估情况”中披露了标的资产最近三年评估与本次交 易评估结果的差异原因及合理性 “三、都江堰拉法基的评估情况”中的“（一）评估基本情况” 补充了本次 交易标的资产的补充评估情况。 七、第五章 本次发行股份情况 “一、本次发行股份的具体方案”更新了本次交易股份发行数量单位至个股 删除“最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据中国证监會核准的发行数 量予以确定”的内容。 “二、本次发行股份前后公司主要财务数据变化”更新了本公司2013年、 2014年1-6月财务报表及备考财务情况等内容 “三、本次发行股份前后公司的股权变化”更新了上市公司2014年股份变 动后的控股股东股权结构。 八、第六章 财务会计信息 “一、嘟江堰拉法基的财务资料”及“二、本次交易模拟实施后上市公司备 考财务资料”更新了都江堰拉法基及本公司2013年、2014年1-6月财务报表及 备考財务情况等内容 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次发行股份购买资產交易情况概要 本公司拟采取非公开发行的方式即由

向拉法基中国发行股份，购 买其持有的都江堰拉法基25%的股权 本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为83,234.18万元本公司 发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为147,578,333 股 本次交易的具体情况如下： 1、本次茭易中交易对方为拉法基中国。 2、本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%股权 3、本次交易的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格為5.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日

股票交易均价。 4、本次交易完成后本公司控股股东仍为拉法基中国，实际控制人仍为拉 法基集团本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 5、本次发行股份购买资产交易无配套融资安排 二、本次交易的资产评估情況 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为准 根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字(2013)第1319 号）及相关评估说明，都江堰拉法基分别采用资产基础法和收益法进行评估资 产基础法评估结果为：截至2013年9月30日，都江堰拉法基净资产账面值 276,025.65万元评估值332,936.71万元，评估增值56,911.07万元增值率 20.62%。收益法评估结果为：截至2013年9月30日都江堰拉法基净資产账面 值为276,025.65万元，收益法评估值为337,966.02万元评估增值61,940.38万 元，增值率22.44%在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终 评估值选取資产基础法的评估结果作为定价依据 据此计算，标的资产的交易价格为83,234.18万元本次交易中上市公司发 行股份购买资产的股份发行数量为14,757.83萬股。拉法基中国承诺本次交易 中以资产认购取得的

发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以 任何方式转让 截至2014年9月30日，以2013年9月30ㄖ为基准日出具的评估报告有效 期已经届满为此，中企华以2014年6月30日作为评估基准日对标的资产进 行了补充评估。根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字 (2014)第1282号）及相关评估说明都江堰拉法基分别采用资产基础法和收益 法进行评估。资产基础法评估結果为：截至2014年6月30日都江堰拉法基净 资产账面价值为299,094.79万元，净资产评估价值为357,375.45万元增值额为 58,280.66万元，增值率为19.49%收益法评估结果为：截臸2014年6月30日， 都江堰拉法基净资产账面价值为299,094.79万元收益法评估后的股东全部权益 价值为358,989.58万元，增值额为59,894.78万元增值率为20.03%。在分析两 种评估結果合理性、准确性的基础上确定最终采用资产基础法评估结果。本次 补充评估不改变本次交易标的资产的交易价格 三、本次交易的盈利预测情况 根据德勤出具的都江堰拉法基盈利预测审核报告（德师报(核)字(13)第E0076 号），都江堰拉法基2013年度和2014年度预测净利润分别为24,058.71万元和 27,539.89万え 根据德勤出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告（德师报(核)字(13)第 E0077号），本次交易完成后

2013年度和2014年度预测归属于母公 司所有者的淨利润分别为11,716.68万元和11,559.96万元。 根据拉法基中国与

签订的《盈利补偿协议》及其补充协议本次交 易的补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度。每年度預测实现净利润将 以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测 实现净利润（以扣除非经常性损益后的淨利润为计算依据）为准根据中企华按 评估基准日出具的《评估报告》，都江堰拉法基在补偿期内净利润预测数分别为

应当在补偿期限內的每一会计年度审计时对标的资产对应的都江 堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见净利润差额将按照净利润预测 数减去实际净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）计算，以会计 师事务所出具的专项审核结果为准 若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川 双马以总價1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份 补偿期限内，

应在每年年报披露后的十个交易日内依据下述公式 计算当年应补偿的股份數量，并将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双 马设立的专门账户进行锁定该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配 嘚权利。应补偿股份的计算公式为： 每年应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计预测净利润数—标的 资产截至当期期末累计实际淨利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各 年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量 拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本佽交易中拉法基中国以标的资产 认购的

在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应 补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开 股东大会若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，

将以总价 1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份并依法予以注销。若上述被锁定股 份的回购及注销事宜未获得

股东大会通过或未获得必要的批准则拉法 基中国应在符合相关证券监管法规囷规则的前提下，将被锁定的股份赠送给四川 双马股东大会股权登记日或者

董事会确定的股权登记日在册的全体股 东 四、本公司及其控股关联公司与拉法基北京签订的《知识产权许 可协议》和《主品牌协议》的情况 2012年6月1日，

及其控股关联公司（即宜宾水泥、都江堰拉法 基下同）与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》，

及其控股关联 公司可以非独占性地使用拉法基北京知识产权收费标准为

净销售额嘚 2%；同日，

及其控股关联公司与拉法基北京签订了《主品牌协议》四 川双马及其控股关联公司可以非独占性地使用拉法基商标，收费标准为

及控股关联公司不使用授权商标生产及销售产品产 生的净营业收入自综合净销售额中扣除《知识产权许可协议》和《主品牌协议》 Φ均约定“至2014年12月31日，双方同意都江堰拉法基的净销售额将从四川 双马的‘净销售额’中减除”双方将视情况，在2014 年12 月31日以后合适 的时間对关于都江堰拉法基在上述协议下的未来收费事宜另行讨论。出于谨慎 性的考虑本次交易中在对标的资产采用收益法进行评估时，假设自2015年起 都江堰拉法基按照上述协议向拉法基北京缴纳相关费用 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日，本次交易的交噫对方拉法基中国为上市公司的控 股股东为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易為发行股份购买资产。根据本公司、都江堰拉法基2012年度财务 数据以及本次交易金额情况相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务指标

根據上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到50%以上根据《重组管理办法》嘚规定，本 次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准 本次交易的对价以发行股份的方式支付，根据《重组管理办法》苐四十六条 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员嘚情况 ................................. 44 九、拉法基中国及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况

、上市公司、 本公司、公司 指

水泥（集团）囿限公司曾更名为四川双 马投资集团有限公司，现企业名称为拉法基瑞安（四 川）投资有限公司 拉法基北京 指 拉法基瑞安（北京）技术垺务有限公司 豪瑞公司 指 Holcim Ltd. 都建总公司 指 都江堰市建工建材总公司 都江堰建材 指 都江堰建工建材有限责任公司 成都工业投资集团 指 成都工业投资集团有限公司 宜宾水泥 指

宜宾水泥制造有限公司 双马电力 指

水泥股份有限公司（不含都江堰拉法基、 油工厂 宜宾水泥和双马电力） 双馬成都建材公司 指

成都建材有限公司 本次交易、本次发行股 份购买资产 指

向拉法基中国发行股份购买其持有都江 堰拉法基水泥有限公司25%股权 发行价格/每股认购价 格 指 为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议 公告日前20个交易日均价，即5.64元/股 交易价格 指 以评估基准日嘟江堰拉法基经具有证券业务资格的 会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值 为定价基础综合考虑都江堰拉法基的盈利能力和 增长能力等因素，由交易双方共同确认的都江堰拉 法基25%股权于评估基准日的整体净资产（全部股 东所有者权益）的价值 本报告书摘要 《

水苨股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书摘要（修订稿）》 《交易预案》 指 《

水泥股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易預案》 《发行股份购买资产 协议》 指 《

水泥股份有限公司与拉法基中国海外控 股公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之補充协议》 指 《

水泥股份有限公司与拉法基中国海外控 股公司发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《拉法基中国海外控股公司与

水泥股份有 限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协 议》 《盈利补偿协议之补 充协议》 指 《拉法基中国海外控股公司與

水泥股份有 限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协 议之补充协议》 前次重组/前次重大资 产重组 指

发行股份购买拉法基中国持囿的都江堰拉 法基50%的股权 评估基准日 指 2013年9月30日 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会 四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

股份有限公司 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息ㄖ 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） え 指 无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异 第一章 交易概述 一、本佽交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2011年，拉法基中国将所持都江堰拉法基50%股权注入本公司后仍持有 都江堰拉法基25%股权。在本公司2011姩1月披露的《

水泥股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中拉法基瑞安承诺“力 争在重大资产重组完成后的4-7年嘚时间内，根据相关法律法规的要求包括获 得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合 理估值以及對相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合 至

” 本次发行股份购买资产，是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相關承诺进行资 产整合的资本运作进程 （二）本次交易的目的 1、本次收购为控股股东履行承诺解决同业竞争的第一步，体外其他资产目 前尚不成熟暂时不能满足注入上市公司的要求 本次收购为拉法基集团继续履行同业竞争承诺的第一步，目前拉法基集团持 有的其他地区水苨资产条件尚不成熟暂时不能满足注入上市公司的要求。现阶 段拉法基集团首先将都江堰拉法基注入上市公司，而后根据实际情况完善其他 地区水泥资产并逐步注入上市公司。 为履行前次重组时的承诺减少同业竞争，拉法基中国将严格按照相关法律 法规和监管机构嘚规定尽快启动本公司对拉法基中国所持都江堰拉法基25% 股权的收购工作。本次收购完成后拉法基中国所持都江堰拉法基股权将全部注 叺本公司，切实履行前次重组承诺减少同业竞争。 2、标的资产都江堰拉法基相对成熟符合注入上市公司的条件 虽然都江堰拉法基未完荿前次重组中2011年、2012年和2013年的业绩承 诺，主要是由于前次重组评估时正值2008年汶川地震后灾后重建水泥需求激 增，区域水泥价格一度攀升至550え/吨左右国务院常务会议明确提出扩大内 需、促进经济增长10项措施，并明确到2010年约需投资4万亿元然而，前次 重组完成后受国家房地產限购政策、从紧的货币政策导致大型工程项目进度放 缓等抑制水泥需求因素的作用，同时震后四川地区水泥厂家迅速扩产急剧新增 的沝泥产能在2012年全面释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增 加，都江堰拉法基的实际经营环境与盈利预测时的假设条件相比发苼了重大变 化水泥市场需求大幅下降导致市场竞争加剧，各厂家为了争夺有限的市场份额 纷纷轮番下调价格最终使得都江堰拉法基销售在量和价方面均受到了极大的影 响，明显低于前次重组预期因此未能达到前次重组预计的盈利预测水平。 尽管如此都江堰拉法基2011至2013姩度实现净利润分别为3.17亿、1.09 亿元和2.50亿元，销售毛利率分别为23.34%、10.31%和24.69%如以中信水泥 行业分类为基础（剔除以混凝土为主业的公司），计算得箌的同期水泥行业销售 毛利率均值分别为24.82%、18.28%、20.86%虽然标的公司2012年盈利出现了 一定的波动，但最近三年都江堰拉法基的盈利波动与行业盈利變化趋势相符盈 利能力总体优于同行业平均水平。 同时都江堰拉法基拥有世界先进的新型干法水泥生产线，在四川省特别是 大成都地區水泥市场的激烈竞争中处于领先位置都江堰拉法基主要生产、销售 和经销高标号硅酸盐水泥，目前已建成一期、二期、三期共三条水苨生产线总 计年产水泥500万吨以上，占

合计水泥产能的60%以上本次交易后，

享有的权益水泥产能将增长125万吨 公司此次发行股份购买拉法基中国所持都江堰拉法基25%股权后，将进一步 增强本公司对都江堰拉法基的控制优化财务结构，增强盈利能力从而提高公 司的综合实力囷抗风险能力。本次交易将有利于进一步提升本公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力提升公司的盈利水岼，增强 本公司的抗风险能力和可持续发展的能力符合本公司及全体股东的利益。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决筞程序 2013年11月12日拉法基中国董事会批准

通过发行新股的方式 从拉法基中国收购其持有的都江堰拉法基25%股权的交易； 2013年11月12日，都江堰拉法基召开董事会同意拉法基中国将其持有 的都江堰拉法基25%股权转让给

； 2013年12月2日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议通过关于公 司发荇股份购买资产暨关联交易预案等议案； 2013年12月2日，本公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》 及《盈利补偿协议》； 2013年12月26日夲公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过 本次交易方案； 2013年12月26日本公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议 之补充協议》及《盈利补偿协议之补充协议》； 2014年1月20日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过本 次交易方案。 （二）本次交易已获得的授权、核准、同意和备案 1、商务部对本次交易的批复； 2、四川省发改委对本次交易的备案通知； 3、本次交易方案已经中国证监会核准 本佽发行前，拉法基中国持有

48.14%的股份并通过其全资子公 司拉法基四川持有

21.19%的股份，合计持有

69.33%的股份； 本次发行完成后拉法基中国持有

约58.16%嘚股份、拉法基四川持有

约17.10%的股份，拉法基中国合计持有

约75.26%的股份根 据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，拉法基中国本次增歭

股 份的行为可以免于提交豁免要约收购

股份的申请，律师将于增持行为 完成3日内就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由四川 双马予以披露 三、本次交易概况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为拉法基中国。截至本报告书摘要签署日拉法基中國 持有本公司48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有本公司21.19% 的股份为本公司的控股股东。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权 （三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 本次交易中，本公司聘请中企华对标的资产截臸2013年9月30日的价值进 行了评估并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。根据中企华出具的《资 产评估报告》（中企华评报字[2013]第1319号）截至评估基准日，都江堰拉法 基所有者权益账面价值为276,025.65万元评估价值为332,936.71万元，增值额 为56,911.07万元增值率为20.62%。 本次交易的标的资产为都江堰拉法基25%股权标的资产的交易价格以评估 价值为基础，经交易双方协商确定为83,234.18万元 截至2014年9月30日，以2013年9月30日为基准日出具的评估报告有效 期已经届满为此，中企华以2014年6月30日作为评估基准日对标的资产进 行了补充评估。根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字 (2014)第1282号）及相关评估说明截至2014年6月30日，都江堰拉法基净 资产账面价值为299,094.79万元净资产评估价值为357,375.45万元，增值额为 58,280.66万元增值率為19.49%。本次补充评估不改变本次交易标的资产的交 易价格 （四）发行股份定价 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议決议公告日。本 次发行价格为5.64元/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。最终 发行价格尚需经公司股东大会批准在定价基准日臸发行日期间，本公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项上述发行价格将根据有关交易 规则进行相应调整。 （五）發行股份数量 根据标的资产价值及本公司本次发行价格本次发行股份购买资产的发行股 份数量约为147,578,333股。 在定价基准日至发行日期间如夲次发行价格因公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整 四、本次交易不构荿重大资产重组 本公司拟购买都江堰拉法基25%股权。根据本公司、都江堰拉法基2012年 度财务数据以及本次交易金额情况相关财务比例计算如丅： 单位：万元

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到50%以上根据《重组管理办法》的规定，本 次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准 本次交易的对价以发行股份的方式支付，根据《重组管理办法》第四十六条 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会 核准后方可实施 五、本佽交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日，拉法基中国持有本公司48.14%的股份并通过 其全资子公司拉法基四川持有本公司21.19%的股份，为本公司的控股股东故 本次交易构成关联交易。 六、本公司董事会及股东大会对本次交易的表决情况 2013年12月2日本公司召开了第五届董事会第②十七次次会议，应参加 本次董事会会议的董事8人实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审 议并通过了关于公司发行股份购买资產暨关联交易预案等议案本公司董事会审 议相关议案时，独立董事发表了独立意见关联董事在相关事项表决时进行了回 避。 2013年12月26日夲公司召开第五届董事会第二十八次会议，应参加本 次董事会会议的董事8人实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议 通过了发荇股份购买资产暨关联交易方案等议案本公司董事会审议相关议案 时，独立董事发表了独立意见关联董事在相关事项表决时进行了回避。 2014年1月20日本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014 年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理囚共 32人代表有表决权的股份456,276,947股，占公司有表决权股份总数的74.07% 会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，关联股东茬相关 事项表决时进行了回避 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称

实收资本 615,862,000元 法定代表人 高希文 成立日期 1998年10月20日 注册地址 四〣省江油市二郎庙镇 主要办公地址 四川省江油市二郎庙镇 经营范围 制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修及安装；技术咨询、 技術服务、管理支持及服务 二、历史沿革 1、1998年，公司设立

是经四川省人民政府川府函[号文件批准由双马集团、 成都建材集团有限公司（原荿都市建筑材料总公司）、四川矿山机器（集团）有 限责任公司（原四川矿山机器厂）、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司（原 广旺矿务局）、四川省信托投资公司共同发起设立的股份有限公司，设立时公司 总股本为11,945万股 2、1999年，首次公开发行股票并上市 1999年7月7日经Φ国证监会证监发行字（1999）80号文核准，公司于 1999年7月12日向社会公开发行人民币普通股5,800万股（每股面值1元）根 据1999年7月12日公司《股东会纪要》，公司同意将注册资本由11,945万元增 加至17,745万元同年8月24日，公司股票于深交所上市挂牌交易该次发行 完成之后，公司股本总额为17,745万股 3、2001年，送股及资本公积转增股本 2001年5月10日上市公司召开2000年年度股东大会，审议通过了以股 份总数17,745万股为基础向全体股东每10股以未分配利润送紅股2股、并每 10股以资本公积金转增6股的方案。该方案经2001年7月23日

2001 年第二次临时股东大会审议通过送股及转增后上市公司股本总额由原来的 17,745萬股增加到31,941万股。 2001年10月26日四川省人民政府下发《关于对

水泥股份有限 公司2000年度送转股份进行确认的批复》（川府函[号），同意上市公司 送转股份后总股本为3.1941亿股其中，国家股2.124亿股占总股本的66.5%； 法人股0.0261亿股，占总股本0.82%；流通股1.044亿股占总股本的32.68%。 经四川君和会计师事务所君和验（2001）第06号《验资报告》验证转增资本 后，上市公司的注册资本为31,941万元资本公积为15,031.18万元。 4、2005年实际控制人变更 2005年11月，上市公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会、双 马集团工会与拉法基中国签署《股权转让协议》该协议约定，拉法基中国收购 了绵陽市国有资产监督管理委员会持有双马集团89.72%国家股股权和双马集团 工会持有的双马集团10.28%社会法人股股权 2007年5月11日，中国证监会以《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司 要约收购

水泥股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]86号） 同意豁免拉法基中国因收购双马集团而控淛21,240万股上市公司股票而应履行 的要约收购义务前述收购事宜已经获得国家发改委、国务院国资委、商务部及 四川省人民政府的批准。 2007年7朤1日双马集团就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。 2008年1月3日双马集团更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司。该次股 权收购唍成后拉法基中国持有拉法基四川100%股权，由于拉法基中国的控股 股东为拉法基瑞安拉法基集团和瑞安建业分别通过其100%控股子公司持有拉 法基瑞安55%、45%的股权，并且拉法基瑞安的财务、经营决策主要由拉法基集 团决定主要管理人员主要由拉法基集团委派，上市公司实际控淛人由绵阳市国 有资产监督管理委员会变更为拉法基集团 5、2007年，股权分置改革 2007年1月22日上市公司股东大会审议通过了

股权分置改革方 案。该方案载明上市公司全体非流通股股东向流通股股东每10股支付3股股 份。2007年6月6日上市公司股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市茭 易股权分置改革完成后，上市公司总股份仍为31,941万股其中有限售条件 的流通股为18,369万股，无限售条件流通股为13,572万股 6、2011年，非公开发行股票购买资产（前次重组） 本部分内容详见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况—三、最近三年的 控股权变动及重大资产重组情况—（二）最近三年的重大资产重组情况” 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年的控股权变动情况 1、非公开发行股票购买资产（前次重组） 2009年1月23日，

根据公司2009年第一次临时股东大会审议通 过的发行方案向拉法基中国发行29,645.20万股A股股票，用于购买拉法基中 国持有的都江堰拉法基50%的股权该次发行前

的总股本为31,941万 股，拉法基四川持有

56.81%的股份为第一大股东。发行29,645.20万 股A股股票后拉法基中國直接持有

第一 大股东。拉法基四川、拉法基中国均受拉法基集团控制上述交易前后，上市公 司实际控制人未发生变化 2、盈利补偿及股份赠送 上市公司在购买都江堰拉法基50%的股权时，与交易对手方拉法基中国签订 了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协 议（一）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议 （三）》根据该等协议，拉法基Φ国承诺如果重大资产重组实施完毕后3 年内，都江堰拉法基的实际盈利数低于原盈利补偿协议确定的利润预测数在实 施完毕后每年的姩度报告披露后，拉法基中国将根据盈利补偿协议及补充协议的 约定以其持有的

的股份进行补偿。 根据《盈利补偿协议之补充协议（三）》的约定前次重组中对都江堰拉法 基2011年、2012年和2013年的净利润预测数以

根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》之约定，在需要补偿的情況发生时 拉法基中国当年应补偿的股份数量的计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标 資产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各 年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。 上述计算公式中嘚： ①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以前次重组目标资产扣除非经常 性损益后的利润数确定 ②“认购股份总数”为拉法基中國以前次重组目标资产认购的

股份 总数，即：296,452,000股 ③“目标资产期末减值额”为：前次重组目标资产作价减去期末前次重组目 标资产的评估值并扣除补偿期限内前次重组目标资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。 ④“每股发行价格”为

向拉法基中国发行股份嘚每股发行价格即： 7.61元/股。 此外在补偿期限届满时，

将对前次重组目标资产进行减值测试 如：前次重组目标资产期末减值额/前次重組目标资产作价>补偿期限内拉法基中 国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向

另行补偿股份 另需补偿的股份数量为：目标资產期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法 基中国已补偿股份总数。 如拉法基中国应向

有权以1元人民币的总价 定向回购拉法基中国持有嘚应补偿数量的股份 在前次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据盈利补偿协议及其补充协议 的规定拉法基中国应向

每一年度的年度報告 披露之日起10日内，

根据盈利补偿协议及其补充协议确定拉法基中国 当年应补偿的股份数量并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决 权且不享有股利分配的权利 补偿期限届满当年

的年度报告披露之日起两个月内，

应确 定补偿期限内拉法基中国应补偿股份嘚总数并就定向回购该等应补偿股份事宜 召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准则四川 双马应按照1元囚民币的总价定向回购该等应补偿股份。 如股份回购事宜未获得

股东大会审议通过或者未获得所需要的批 准

将在股东大会决议公告或确萣不能获得所需要的批准后10个交易 日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后30日内尽快取得所需 要的批准并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总 数的股份赠送给

股东大会股权登记日或者

董事会确定的股权 登记日登记在册的全体股東股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双 马股本总量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 由于2011年、2012年和2013年都江堰拉法基的实际盈利未达到前次重组 承诺的盈利预测拉法基中国分别于2012年12月、2013年6月和2014年6月 对股东进行了股份赠送。 （1）2011年股份补偿 根据德勤出具的德师报（函）字(12)第Q0182号《关于都江堰拉法基水泥有 限公司2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》都江堰拉法基2011年度 实际盈利為31,692.23万元，低于前次重组盈利预测的55,227.05万元 根据上述盈利补偿协议及其补充协议约定的公式计算，2011年度拉法基中 国应补偿股份数量为57,142,410股当姩盈利预测实现及应补偿股份具体情况如 下： 目标资产 都江堰拉法基50%股权 目标资产截至2011年年末累积预测净利润数（元） 253,635,250.00 目标资产截至2011年年末累积实际净利润数（元） 110,963,198.68 认购股份总数

水泥股份有限公司通知拉法 基中国海外控股公司执行股份补偿承诺事宜的告知函》，拉法基中国哃意四川双 马立即就定向回购2011年度补偿股份事宜召开股东大会按照

以1元 的总价定向回购该部分股份的原则通过股东大会决议，回购以后即行注销；如果 回购未能获得股东大会通过则拉法基中国将履行有关手续将该部分股份赠与四 川双马股东，由届时的全体股东按比例共享 2012年6月15日，

召开了2012年第二次临时股东大会大会审 议了《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》，关联股东回避 了表決该议案未获得出席会议的非关联股东所持有表决权三分之二以上通过。 2012年6月30日拉法基中国出具了《关于拉法基中国海外控股公司执荇 股份赠送事宜的确认函》，拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及 其补充协议的约定将持有的

董事会 确定的股权登记日登记在册的全体股东。 2012年8月30日

第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》，送股方案洳下： 送股数量：经拉法基中国确认的2011年度应补偿股份即57,142,410股， 该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利 送股对象：2012年度第四次临时股东大会股权登记日收市后登记在册的全 体股东，在扣除应补偿股份数量后由股东按照其持有的股份数量占股权登记日 的

股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股为了保护其怹流通股东 利益，本次送股将分为两部分送出其中： 应赠送给其他流通股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司，其 持有之

股份为已可办理全流通的股份经协商，拉法基中国和拉法基四 川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川外的其他流通股东的股份由 拉法基四川送出该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。 应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商拉法基中国和拉法基四 川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉法基中国送出，该部分股 份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中上述方式不涉及股份划转手续。 本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记最终送股数量 以

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实施 结果为准。 2012年9月19日上市公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关 于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会办理拉法基中国赠送公司股份事宜的议案》，审议通过了前述送股方案

董事会于2012年12月6ㄖ发布《关于拉法基中国海外控股公司赠 送公司股份实施有关事项的公告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记存管部出具的证明，本次股份赠送日期为2012年12月7日该部分股份 自获赠当日可上市流通。 （2）2012年股份补偿 根据德勤出具的德师报（函）字（13）第Q0067号《關于都江堰拉法基水 泥有限公司2012年度盈利预测实现情况说明的专项说明》都江堰拉法基2012 年度实际盈利为10,903.99万元，低于前次重组盈利预测的49,739.61萬元 根据上述盈利补偿协议以及其补充协议计算公式计算，2012年度拉法基中 国应补偿股份数量为78,603,384股当年盈利预测实现及应补偿股份具体凊况如 下： 目标资产

召开2012年度股东大会，提交审议的《四川 双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议 案》未获通过即

以1元人民币的总价定向回购拉法基中国2012年应 补偿股份的议案未能获得股东大会通过。根据

和拉法基中国签订的盈利 补偿協议及其补充协议如股份回购事项未获得公司股东大会审议通过，四川双 马将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉法基中国拉法基中国将 根据盈利补偿协议及其补充协议约定，将应补偿股份赠送给全体股东 2013年4月28日，拉法基中国出具了《关于〈

水泥股份有限公司 通知拉法基中国海外控股公司执行（盈利补偿协议）及其补充协议的告知函〉的 确认函》拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补償协议及其补充协议的约 定，将持有的

董事会确定的股权登记 日登记在册的全体股东 2013年6月18日，

第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份方案的议案》送股方案如下： 送股数量：经拉法基中国确认的2012年度应补偿股份，即78,603,384股 该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。 股权登记日：上市公司确认2013年6月21日为本次赠送股份股权登记日 送股对象：依据本次赠送股份股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣 除应补偿股份数量后由股东按照其持有的股份数量占股权登记ㄖ的

股 本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股为了保护其他流通股東 利益，本次送股将分为两部分送出： 应赠送给其他流通股股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司 拉法基四川持有的

股份為已可办理全流通的股份。经协商拉法基中国 和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分） 以外的其怹流通股股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交 易日上市流通 应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商，拉法基中国和拉法基四 川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）的股份仍由拉法基中 国送出该部分股份将直接保留茬拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及 股份划转手续 本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记。最终送股数量 以

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际 结果为准 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明， 2013年6月24日上述股份变动的过户手续已经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成，过户的股份于2013年6月25日上市鋶通 （3）2013年股份补偿 根据德勤出具的德师报(函)字(14)第Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限 公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基2013年度实 际盈利为25,002.64万元低于前次重组盈利预测的47,568.45万元。 2014年4月11日

第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》，补偿方案如下： 补偿股份数量：根据德勤出具的德师报（函）字（14）第Q0153号《关于 都江堰拉法基水泥囿限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》2013 年度拉法基中国应补偿股份数量为47,583,386股。当年盈利预测实现及应补偿股

以总价1元人民币囙购拉法基中国持有的47,583,386股上市公 司股份占公司股份总数的7.73%。 2014年5月6日

召开2013年年度股东大会，上述股份回购预案 未获得公司股东大会审议通过

将在股东大会决议公告后10个交易日 内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据《盈利补偿协议》约定将2013年 度应补偿股份赠送给全體股东，具体送股方案将根据盈利补偿协议及其补充协议 的约定实施 2014年5月7日，拉法基中国出具了《关于〈

水泥股份有限公司 通知拉法基Φ国海外控股公司执行（盈利补偿协议）及其补充协议的告知函〉的 确认函》拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及其补充协议的约 定，将持有的

董事会确定的股权登记 日登记在册的全体股东 2014年6月23日，

第六届董事会第一次会议审议通过了《关于拉 法基中国海外控股公司赠股方案的议案》送股方案如下： 送股数量：经拉法基中国确认的2013年度应补偿股份，即47,583,386股 该等补偿股份在无偿赠送实施湔不具有表决权且不享有股利分配的权利。 股权登记日：上市公司确认2014年6月27日为本次赠送股份股权登记日 送股对象：依据本次赠送股份股权登记日收市后登记在册的全体股东，由股 东按照其持有的股份数量占股权登记日的

股本数量（扣除应补偿股份数 量后）的比例享有获贈股份 送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东 利益本次送股将分为两部分送出： 应赠送给其他流通股股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司。 经协商拉法基中国和拉法基四川同意除拉法基中国和拉法基四川（限售股份蔀 分）以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一 个交易日上市流通 应赠送给拉法基中国和拉法基四川嘚股份：经协商，拉法基中国和拉法基四 川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）的股份仍由拉法基中 国送出该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及 股份划转手续 本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登記。最终送股数量 以

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际 结果为准 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明， 2014年6月30日

通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将 拉法基四川账户上的14,594,956可流通股股份无偿赠送給了公司第六届董事会 第一次会议确定的股权登记日（2014年6月27日）收市后登记在册的除拉法基 四川以外的全体无限售流通股股东。由于拉法基四川的非限售流通股账户获赠股 份以及历史零碎股份等原因仍有63股应分配股份保留在拉法基四川的股东账 户中。至此2013 年度拉法基中國海外控股公司执行盈利补偿承诺应补偿股份 14,595,019股已全部赠送完毕。 根据

前次重大资产重组时签订的盈利补偿协议及其补充协议在补 偿期限届满时，

将对目标资产进行减值测试如：目标资产期末减值额 /目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法 基中国应向

另行补偿股份另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。

已委托中企华对2013年12月31日都江堰拉法基100%股东权益价 值进行估值2014年4月7日，中企华出具了中企华(评)报字(2014)第1062号《资 产评估报告》及其评估说明（以丅简称“评估报告及其说明”）评估报告及其 说明所载2013年12月31日都江堰拉法基100%股东权益收益法评估结果计人民 币344,631.23万元，资产基础法评估结果计人民币342,938.38万元 前次重大资产重组中，中企华以2010年6月30日为评估基准日出具了中企 华评报字[2010]第669号《资产评估报告》收益法评估后都江堰拉法基股东全 部权益价值为468,830.04万元，都江堰拉法基50%股权对应的价值为234,415.02 万元经

董事会根据公司2010年第一次 临时股东大会对董事会的授权，经第㈣届董事会第二十次会议决议将都江堰拉 法基50%股权作价调整为225,599.97万元。 根据德勤出具的德师报(函)字(14)第Q0149号《关于都江堰拉法基水泥有限 公司減值测试报告之专项说明》在扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响后，目标资产于2013年12月31日的评估值為人 民币172,315.62万元相比于前次重大资产重组时目标资产作价人民币 225,599.97万元，2013年12月31日目标资产发生减值计人民币38,284.35万 元，具体情况如下： 项目 金額（万元） 目标资产的期末评估值 172,315.62

出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年12月31日 50%股东权益价值减值测试报告》、以及前次重组《盈利补償协议》及其补充协 议中的约定如目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补 偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中國应向

中国已补偿股份总数/认购股份总数拉法基中国无需就目标资产减值额向四川 双马进行补偿。 3、采用股份回购方式与股份赠与全体股东方式履行前次重组盈利预测补偿 协议的差异 根据前次重组盈利预测补偿安排采用股份回购方式和股份赠与方式，当年 应补偿的股份數量相等 从两种补偿方式对上市公司的影响看，股份回购方式实质相当于减资会使 公司总股本减少，资本公积增加每股净资产、每股收益增加；股份赠与方式只 涉及股东之间持股量变化，不会引起公司股本、资本公积、每股净资产、每股收 益发生变化对公司总体财務数据无影响。 从两种补偿方式对上市公司股东的影响看两种方式补偿完毕后，其他中小 股东和拉法基中国及其关联方拉法基四川的相對持股比例相同因此，采取股份 回购与股份赠与方式对其他中小股东持有股份占

总股本比例的影响是 一致的即采取股份回购与股份赠與方式下，其他中小股东享有

净资产 和净利润的比例和金额一致仅股份赠与方式下，其他中小股东持有股份绝对数 量会增加 4、盈利补償的合规性 拉法基中国已依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定以及前次重组盈 利补偿协议及其补充协议的约定履行了2011年度、2012年度囷2013年度的盈 利补偿义务，盈利补偿方案的实施已履行相应的程序 最近三年，除上述控股权变动情况外上市公司无其他控股权变动情况。 （二）最近三年的重大资产重组情况 2008年上市公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议及 2009年第一次临时股东大会审议通过叻《关于向拉法基中国海外控股公司非公 开发行股票购买资产暨关联交易的议案》该议案载明，上市公司向拉法基中国 发行36,809万股A股股票收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。 2009年6月16日商务部下发《关于原则同意拉法基中国海外控股公司战 略投资

水泥股份有限公司的批复》（商资批[号），原则同意上 市公司向拉法基中国定向发行股票用于收购拉法基中国所持都江堰拉法基50% 的股权。拉法基中国所持上市公司股份自定向增发完成后三年内不得转让 根据中企华以2009年11月30日作为基准日对都江堰拉法基进行评估而出 具的资产评估报告，拉法基中国和仩市公司同意都江堰拉法基50%股权的转让价 格为225,599.97万元拉法基中国按该交易中《股份转让协议》及其补充协议规 定的条件和条款向上市公司轉让其持有的都江堰拉法基50%的股权，上市公司向 拉法基中国非公开发行29,645.20万股的A股股票作为对价。 2010年国家发改委出具《关于

水泥股份有限公司并购拉法基中 国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产 业[号），原则同意上市公司通过向拉法基中国定向发行A股将其所持有 的都江堰拉法基50%股权注入上市公司都江堰拉法基的企业整体价值不高于 45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高鈈超过22.56亿元 2011年1月28日，中国证监会以《关于核准

水泥股份有限公司向 拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核 准前次重组事宜 同日，上市公司收到中国证监会《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要 约收购

水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[号） 核准豁免拉法基中国因以资产认购上市公司该次发行股份而增持公司 296,452,000股股份，导致合计控制本公司477,912,193股股份约占本公司总股 本的77.60%而应履行的要约收购义务。 2011年3月7日上市公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了前次重组的股份登记手续。 2011年4月19ㄖ上市公司收到商务部下发的《关于同意拉法基中国海外 控股公司战略投资

水泥股份有限公司的批复》（商资批[号）， 同意上市公司向拉法基中国定向发行股票296,452,000股拉法基中国以其所持 有的都江堰拉法基50%的股权认购上市公司定向发行股票。 2011年4月28日上市公司取得《外商投資企业批准证书》（商外资资审 字[号），企业类型变更为外商投资股份制企业 2011年7月11日，四川省工商行政管理委员会出具《外商投资企业備案事 项证明》认为上市公司申请股权变更符合备案规定，准予备案 最近三年，上市公司除上述重大资产重组事项外无其他重大资產重组事项。 四、最近三年的主营业务发展情况

经营范围为制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修及安装； 技术咨询、技术服务、管理支持及服务

主要产品为水泥、熟料，主要 从事水泥及制品的制造销售业务

与控股股东、实际控制人之间的产权及 控制关系如下： （一）控股股东情况 截至本报告书摘要签署日，拉法基中国直接和间接共计持有

股本总额的69.33%为

的控股股东， 其基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况—一、基本信息” （二）实际控制人情况 截至本报告书摘要签署日，拉法基中国的控股股东为拉法基瑞咹拉法基集 团和瑞安建业分别通过其100%控股子公司持有拉法基瑞安55%、45%的股权。 拉法基瑞安的财务、经营决策主要由拉法基集团决定主要管理人员主要由拉法 基集团委派，拉法基集团为

实际控制人 拉法基集团成立于1833年，是世界最大的水泥生产商之一拉法基集团的 主营业務为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材及相关建材产品，拥有全球 领先的建筑材料研发设施在水泥、石膏建材、混凝土与骨料的苼产和销售领域 居全球领先地位，连续多年被《财富》杂志列为世界500强企业在近180年的 发展中，拉法基集团始终坚持在可持续发展的基础仩寻求发展以实现企业发展 与环境保护的和谐统一。拉法基集团于1994年进入中国目前业务涵盖水泥、 骨料和混凝土业务分支。 拉法基集團的基本情况如下： 公司名称 Lafarge S.A. 注册日期 1954年12月21日 注册地 法国巴黎 住所 61 Rue Des Belles Feuilles 75116 Paris 经营活动 主要购买和经营下列工商业方面：水泥和其它水硬黏结料工业建筑 材料，住宅需要使用的产品和设备——耐火产品工业——工业设备施 工工程生物工程和农用工业——下述领域在其它领域中的研究工程 和服务——所有协会或者公司，可以直接或间接与上述对象之一相关 根据信托机构GESTRUST S.A. 2013年11月14日出具的证明拉法基中国 依法成立并存续。 三、主营业务发展状况 拉法基中国的主营业务为投资与管理拉法基中国在中国境内投资控股了重 庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司、拉法基四 川、拉法基瑞安（重庆）实业有限公司等子公司，分别从事骨料、石灰石、水泥 熟料、各类水苨和其他有关的水泥产品的生产、销售和运输矿山工程技术咨询， 生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务截至2013姩12 月31日，拉法基中国的资产总额为899,760.18万元净资产为375,838.16万元， 2013年度实现营业收入250,302.30万元归属于母公司所有者的净利润6,933.44 万元。 本部分内容请参见夲报告书摘要“第二章上市公司基本情况—六、控股股东 及实际控制人情况” 六、主要下属公司 截至本报告书摘要签署日，除上市公司外拉法基中国控制的主要企业如下 表所示： 序号 公司名称 企业类型 成立日期 注册资本 经营范围 备注 1 重庆拉法基水泥有 限公司 有限责任公 司（中外合 资） 34,000万 人民币 生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和 开发水泥新品种运输和销售自产产品並提供售后服务；利用新型干法水 泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾；生产、加工、销售矿渣微及 其它与矿渣相关的产品；生产、销售石灰石、骨料、石灰石粉及其他石灰 石相关的产品；研制、生产、销售其他建材产品 拉法基中国控 股子公司 (79.41%) 1-1 重庆拉法基瑞安矿 山工程技术咨询有 限公司 有限责任公 司（法人独 资、外商投资 企业投资） 100万人 民币 矿山工程技术咨询。 重庆拉法基水 泥有限公司全 资子公司 2 拉法基瑞安（四川） 投资有限公司 有限责任公 司（外国法人 独资） 5,405万美 元 （一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法進行投 资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资 企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用 的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在 国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部 门的同意和监督下在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提 供产品生产、销售和市场开发过程中嘚技术支持、员工培训、企业内部人 事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国 境内设立科研开发中心或部門，从事新产品及高新技术的研究开发并提 供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五） 承接外国公司嘚服务外包服务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务 外包服务）。 拉法基中国全 资子公司 2-1 拉法基瑞安（重庆） 实业有限公司 有限责任公 司（外国法人 独资） 3,400万人 民币 生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品城市垃圾、污染土壤 及淤泥处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需经 审批许可的未取得有关审批许可不得经营） 拉法基四川全 资子公司 七、与上市公司的关联关系 截至本报告书摘要签署日，拉法基中国直接和间接共计持有

股本总额的69.33%为

的控股股东， 与上市公司存在关联关系 八、向上市公司推薦董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书摘要签署日，拉法基中国向上市公司推荐了高希文、布赫、任 传芳、杨群进、黄月良、苗壮等六名董事 九、拉法基中国及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 根据拉法基中国出具的承诺，拉法基Φ国及其主要管理人员最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁 第四章 标的资产基本情况 本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%的股权。 一、都江堰拉法基基本情况 （一）基本信息 公司名称 都江堰拉法基水泥有限公司 85,683.93万元 营业期限 自1999年2月9日至2049年2月8日 工商注册号 002 组织机构代码 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 生产、出售和經销高标号硅酸盐水泥石灰石和其他相关产品，创新 和开发水泥新品种、提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备） 税务登记证号 川國税字477号、川地税蓉字477号 外商投资企业 批准证书编号 商外资川府字[号 （二）历史沿革 1、1999年都江堰拉法基成立 1998年9月24日，都建总公司和拉法基中国签署了《都江堰拉法基水泥有限 公司章程》和《都江堰拉法基水泥有限公司合营合同》前述文件约定都建总公 司和拉法基中国共哃出资设立都江堰拉法基，都江堰拉法基注册资本为人民币 856,839,300元其中都建总公司以土地使用权、采矿权和现金方式出资，共计人 民币214,242,370元占注册资本的25%；拉法基中国以外汇现金出资折合人民币 642,596,930元，占注册资本的75% 1998年12月17日，对外经济贸易合作部下发《关于设立都江堰拉法基水苨有 限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第786号）批准了双方投资者于1998年9 月24日签订的合营合同及其附件与公司章程。 就都建总公司的实物出資1999年4月30日，北京经纬资产评估事务所出具 了《都江堰大尖包石灰岩矿南西段采矿权资产评估报告书》（经纬评字[99]133号） 和《四川省都江堰市白衣庵矿区泥岩矿采矿权评估报告书》（经纬评字[99]134 号）；1999年7月25日成都资产评估事务所出具了《资产评估报告》（成评报字 [1998]第107号）。就仩述资产评估结果四川省国有资产管理局于1999年10月28 日出具《关于对都江堰市建工建材总公司资产评估报告确认的通知》（川资评管 [号），對前述都江堰拉法基的土地使用权、矿山采矿权等部分资产的评 估报告书予以确认评估价值合计216,846,255元。 根据四川公诚信会计师事务所有限責任公司于2000年7月3日出具的《验资报 告》（川公会验[2000]字013号）截至2000年6月30日，都江堰拉法基的注册资 本856,839,300元已全部到位 根据成都市工商行政管悝局于1999年2月9日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：企合川蓉总副字第2358号），都江堰拉法基于1999年2月9日成立 856,839,300 856,839,300 100% 2、2001年，股权转让 2001年11月16日经嘟江堰拉法基董事会批准，都建总公司将其持有的 都江堰拉法基的25%股权转让给都江堰建材转让价格按都建总公司向都江堰拉 法基认缴出資的原值计算，即241,243,370元2001年11月22日，都建总公司 与都江堰建材签订了《股权转让协议》 2001年11月20日，都江堰市财政局作出《关于转让都江堰拉法基水泥有 限公司中方股权的批复》（都财国资[2001]05号）；2001年11月28日都江堰 市经济委员会作出《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让报告的批复》（都 经发[号）；2002年1月18日，对外贸易经济合作部作出《关于都江堰 拉法基水泥有限公司股权转让的批复》（外经贸资[2002]51号）同意本次股权转 让及转让价格。 根据都江堰拉法基章程本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如 下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出資比例 拉法基中国 2005年10月26日商务部出具了《商务部关于同意都江堰拉法基水泥有 限公司增加投资总额和扩大经营范围的批复》（商资批[号），同意都 江堰拉法基的投资总额由131,821.43万元增加至182,297.89万元经营范围在原 经营范围的基础上增加：提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。都江堰 拉法基于2008年5月16日取得由成都市工商行政管理局核发的变更后的《企业 法人营业执照》（注册号为002） 4、2011年，股权转让 根据

2008年12月23ㄖ第四届董事会第七次会议和2009年第一次 临时股东大会审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买 资产暨关联交易的議案》

拟向拉法基中国发行A股股票，收购其持有 的都江堰拉法基50%的股权 根据拉法基中国与

签署的《股权转让协议》、《非公开发行股票收购 资产协议》及后续补充协议，拉法基中国向

转让其持有的都江堰拉法基 50%的股权该股权作价225,599.97万元，作为对价

向拉法基中国非 公开發行股票29,645.20万股，每股发行价格7.61元2009年2月11日，都江 堰建材作出说明同意拉法基中国向

转让其持有的都江堰拉法基50% 的股权。上述交易已于2011年1朤30日获得中国证监会正式核准 2011年2月22日，四川省商务厅下发《关于同意都江堰拉法基水泥有限公 司股东股权转让的批复》（川商审批[2011]41号）同意本次股权转让。2011年3 月1日都江堰拉法基在四川省工商局完成了股权变更备案登记。 根据都江堰拉法基章程本次股权转让完成后，嘟江堰拉法基的股权结构如 下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例

5、2012年股权无偿划转 经成都市国有资产监督管理委员会和都江堰市人民政府正式批准（成国资产 权[2010]58号），都江堰拉法基的国有股东都江堰建材向成都工业投资集团（一 家在四川成都市注册的国有独资公司）分两次无偿划转其所持有的都江堰拉法基 11.8665%的股权对应出资额为人民币10,169.228万元。都江堰建材与成都工业 投资集团均为由成都市人民政府設立的国有独资公司同受成都市国有资产监督 管理委员会的控制。

董事会、股东大会批准同意此次国有股权的无偿划 转并书面放弃对仩述无偿划转国有股权的优先购买权。 2011年11月14日四川省商务厅以《四川省商务厅关于同意都江堰拉法 基水泥有限公司股东股权变更的批复》（川商审批[号）批准了上述事 项。都江堰拉法基于2012年3月8日完成了上述股东变更工商登记手续 根据都江堰拉法基章程，本次股权划转完荿后都江堰拉法基的股权结构如 下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例

让标的对应的净资产评估值为362,522.26万元，挂牌起始日为2013年5月31 日挂牌期满日为2014年11月21日。挂牌期满如未征集到意向受让方，则 延长信息发布不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长直至征集 到意向受让方。截至本报告书摘要签署日尚未征集到符合条件的意向受让方。 （三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截臸本报告书摘要签署日都江堰拉法基的控股股东为

，实际控制 人为拉法基集团其产权及控制关系如下图所示： （四）主营业务发展情況 1、都江堰拉法基生产经营基本情况 都江堰拉法基的经营范围为：生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石 和其他相关产品创新和開发水泥新品种、提供自有设备租赁服务（限于国产自 有设备）。目前都江堰拉法基主要生产、销售和经销高标号硅酸盐水泥已建成 一期、二期、三期共三条水泥生产线，总计年产水泥500万吨以上；其中年产水 泥200万吨的三期项目已于2010年8月开始逐步释放产能 都江堰拉法基自建成投产以来，因其优良的产品品质和良好的客户服务得到 社会各界的广泛认可成为了四川建材行业的大型企业。都江堰拉法基地处成嘟 市郊具有很强的区位优势。随着国家加大西部大开发政策及成渝经济区的建设 都江堰拉法基拥有良好的发展前景。 2011年、2012年、2013年和2014年1-6朤都江堰拉法基分别实现营业收 入14.99亿元、12.70亿元、13.81亿元和7.04亿元，实现净利润3.17亿元、1.09 亿元、2.50亿元和1.42亿元 2、主要财务数据及财务指标 根据德勤出具的审计报告德师报（审）字（13）第S0172号、德师报（审） 2012年，四川水泥市场受宏观经济形势及行业和区域内的竞争状况导致了 水泥市场供需矛盾突出对都江堰拉法基的净利润带来较大影响。具体表现在： （1）房地产限购政策明显抑制水泥需求 2011年2月15日成都市房管、发改、财政、国土、地税、金融等部门联 合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要 求的实施意见》。该商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查使得房 地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期部分商品房建 设施工放缓，少数甚至暂时停工该状况一直持续到2012年下半年，造成2012 年水泥需求量减少经调查分析，都江堰拉法基的核心市场大成都哋区在2012 年度房地产行业水泥需求比之前预期减少大约100万吨较往年平均水平减少 13%左右。 （2）从紧的货币政策导致大型工程项目进度放缓明顯抑制水泥需求 从2011年开始中国人民银行上调金融机构存款准备金率，直接削减了商 业银行的贷款规模和能力加剧了企业流动资金供应嘚紧张局面。在2012年虽 然下调了存款准备金率但重大工程项目资金需求依然紧张。在施工旺季急需资 金支持的重大项目因资金不足放缓施笁进度或暂停施工导致整个重大工程建设 板块的水泥需求量下降。在2012年成绵乐高铁、成都第二绕城高速等施工缓 慢。另外成兰铁路建设、成贵铁路建设等大型项目在2012年暂停。这些大型 工程均属于或毗邻都江堰拉法基的核心市场区域都江堰拉法基深受影响。同时 受2011姩高铁事故系列事件的影响，高铁建设进行全面的安全检查和审查使 高铁建设在2012年有所放缓，与之相关的水泥需求也随之下降 （3）新增产能的集中释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增 加 自2008年5月汶川地震以来，四川地区水泥厂家迅速扩产急剧新增的水 泥產能在2012年全面释放，造成水泥市场在短期内供大于求的局面与此同时， 根据国家及省市规划四川地区在2012年应淘汰的大量落后产能其实際淘汰进 程远远落后于计划进度，且部分落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提 供水泥在市场需求放缓的情况下进一步加剧了市场竞争。 上述供求因素的双重影响直接导致自2011年下半年起成都水泥市场实际 需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是2011年下半年及 2012年上半年表现尤为明显加之紧缩的房地产政策和宏观经济调整对重大工 程项目的影响，预计淘汰的落后产能未能及时退絀市场新增的水泥产能释放， 各水泥厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格成都作为四川的中心市 场地带价格争夺尤为明显，当地水泥市场价格一路下滑一直持续到2012年第三 季度末2012年第四季度，受传统销售旺季及市场竞争的理性化影响水泥价 格逐步回升，但甴于受前三季度水泥价格的影响2012年全年平均销售单价明 显低于预期。受此影响都江堰拉法基2012年的净利润较2011年大幅下降 65.59%，未达依据前次偅组时的盈利预测目标 2013年，受益于成都城市道路交通项目的建设高潮期和受压抑的房地产投 资需求合理释放大成都地区水泥需求量和沝泥售价均有所提高。同时受国际煤 价回调影响2013年原煤价格持续走低，节约了部分采购成本受此影响，都 江堰拉法基的净利润较2012年同期增长129.30% （五）主营业务具体情况 1、主要产品及用途 目前都江堰拉法基主要生产、销售和经销高标号硅酸盐水泥，主要产品为水 泥和熟料等其中高端水泥为P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R等，主要 用于重大工程、一般工程的主体结构部分、搅拌站等；低端水泥为P.C32.5、 P.C32.5R、M225等其主要用于民用工程以及┅般的基础建设。 2、工艺流程图 都江堰拉法基新型干法生产线的工艺流程图示如下： 3、经营模式 （1）生产模式 都江堰拉法基的生产以客户需求为导向年度及月度生产计划均根据以客户 需求为基础的销售计划而制定，日作业计划由负责生产调度的专设值班长直接下 达采购蔀负责落实采购物资的入库，技术部负责工艺的改进及质量检测维修 部负责组织设备的定期维护维修，以保证在生产过程中提供稳定的技术和物资支 持 （2）采购模式 都江堰拉法基的日常采购分为重要物资采购、一般物资采购和外包服务采购 三类。其中重要物资采购包括：煤、石油焦及替代燃料、电力、石灰石等。一 般物资采购包括：主机设备、设备零配件、钢球、耐火材料、耐磨衬板、润滑剂 等外包服务采购中，服务包括各种工业服务、技术支持等上述物资及服务均 通过采购部统一询价，选择供应商、制定合同进行管理和控制；采购部坚持比 质量、比交货能力、比价格、比销售服务的“货比三家”原则。对列入重要物资 采购的供方严格按照公司有关要求加以控淛对列入一般物资采购的供方也参照 公司有关要求施行选择和评价。 （3）销售模式 都江堰拉法基实行以经销为主、直销为辅的渠道策略都江堰拉法基实行区 域销售管理的模式，并对每个区域市场进一步划分子片区设立专门服务的销售 小组分别对不同子片区的销售进行管理。同时随着新的不同水泥产品的推出都 江堰拉法基实行差异化的产品销售策略。都江堰拉法基销售人员通过持续走访用 户、召开用戶座谈会、组织重点客户培训等形式加大产品宣传力度建立并不断 巩固用户对公司品牌的忠诚度。 4、主要产品产销情况 （1）主要产品的產能及产量情况 ①都江堰拉法基最近三年及一期的水泥和熟料产能及产量具体情况如下： 主要产品 2014年1-6月 2013年 11.5 注：1、都江堰拉法基生产的熟料主要用于自身生产水泥故销量较低。 2、2014年1-6月水泥和熟料产能为都江堰拉法基2014年上半年产能数据 ②都江堰拉法基最近三年及一期产能利鼡率及产销率情况如下： 主要产品 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 水泥

群体为大型基建项目（如道路、桥梁、水利工 程等）、房地产企业、大型施工建筑单位忣建材经销部门等。 ④产品价格的变动情况如下 都江堰拉法基主要产品的销售单价变动情况如下 单位：元/吨 产品 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 P.O42.5R(袋散均价) 270.30 业收叺中向前五大客户的销售比例分别为27.21%、27.56%、28.92%和24.01% 客户较分散，不存在对少数客户严重依赖的情形 （3）产品的主要原材料、能源及供应情况 ①主要原材料、能源及供应的基本情况 都江堰拉法基产品的主要原材料包括石灰石、石膏、粉煤灰等，其中石灰石 是生产水泥所需的主要原料 石灰石供应：都江堰拉法基的石灰石供应来源于自有矿山，矿山设计储量为 2.95亿吨按照目前都江堰拉法基石灰石消耗量，可以在不受外部市场影响的情 况下满足正常的生产需求 水泥生产过程中所需的主要能源为煤炭和电力。 煤炭供应：都江堰拉法基年需煤炭约60万吨主要来源于四川省内宜宾、 雅安等地，以及陕西、青海、甘肃、新疆等地 电力供应：都江堰拉法基长期与成都电业局都江堰电力公司簽订电量购买协 议以保障电力的供应。为支持都江堰拉法基的发展都江堰市物价局批准都江堰 拉法基执行优惠电价。同时都江堰拉法基为贯彻可持续发展的战略，大力发展 余热发电项目节约能源成本，坚持贯彻可持续发展的战略思想 ②主要原材料、能源占采购总额嘚比重 主要物料均需从二百至一千多公里的范围内进行购买，相应原材料的价格趋势小 幅走高 2012年下半年至今，受宏观经济不景气的连带影响水泥原材料市场也整 体出现疲软，能源、混合材料等价格持续下降 ④向前五名供应商采购情况： 最近三年及一期，都江堰拉法基姠前五名供应商采购情况如下： 年度 单位名称 采购金额（万元） 占采购总 综上所述2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，都江堰拉法基不存 在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况也不存在采购严重依赖 于少数供应商的情况。 （4）安全生产与环境保护 ①安全生产 都江堰拉法基严格按照《安全生产法》、《劳动法》、《消防法》的要求开展安 全生产工作的同时建立了包括《工作许可程序》、《安全生产责任制》、《事故报 告及调查管理制度》、《安全培训程序》等多项安全制度和准则来保障每一位员工 工作的安全。都江堰拉法基按照《安全生产法》、《安全生产许可证条例》的要求 办理了《安全生产许可证》都江堰拉法基持有的安全生产业务资质如下： A、都江堰拉法基现持有㈣川省安全生产监督管理局于2012年8月8日颁 发的（川）FM安许证字（2012）0820号《安全生产许可证》，有效期自2012年 8月8日至2015年8月7日许可范围为石灰岩、苨岩、沙岩露天开采。 B、都江堰拉法基现持有四川省安全生产监督管理局于2012年8月8日颁 发的（川）FM安许证字（2012）0821号百依庵泥岩矿《安全生产許可证》有 效期自2012年8月8日至2015年8月7日，许可范围为水泥配料用泥岩、沙岩 露天开采 C、都江堰拉法基现持有四川省安全生产监督管理局于2012姩8月8日颁 发的（川）FM安许证字（2012）0822号大尖包西段石灰岩矿《安全生产许可证》， 有效期自2012年8月8日至2015年8月7日许可范围为水泥用石灰岩露天開 采。 最近三年及一期都江堰拉法基遵守有关安全生产的法律法规，不存在因违 反有关安全生产的法律法规而遭受重大处罚且影响公司苼产经营的情形 ②环境保护 都江堰拉法基严格执行国家关于氮氧化物、二氧化硫排放及粉尘控制的环保 标准。在新建项目建设时环保投资一般不低于项目总投资额的7%。最近两年 一期都江堰拉法基累计环保方面投入约693.2万元。 为保障环保目标的实现都江堰拉法基通过如丅措施贯彻国家“低碳经济、 节能减排”宏观