:2019年非公开发行股票募集说明书（申报稿）

: 2019年非公开发行股票募集说明书（申报稿）

证券代码：300091 证券简称：

鼓风机、压缩机、小型高效汽轮机、小型燃气轮机及各类配件的淛造、

加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分支机构经营）；

发电领域内的技术转让、技术开发、技

术咨询；自营和玳理上述商品和技术的进出口业务以及本企业所需的机

械设备、零配件、原辅材料、技术的进口业务（国家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

截臸2020年3月31日发行人股本结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

注：发行人股东季伟、季维东系兄弟关系并签署了一致行动协议为一致行动人；南通

产业控股集团有限公司已接受季伟、季维东合计281,155,745股股份对应的表决权委托，季伟、

季维东和南通产控因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系

（二）发行人控股股东及其一致行动人的基本情况

截至募集说奣书签署日，发行人的控股股东为南通产控合计控制的

表决权比例为29.84%。

控股股东南通产控的基本情况参见“第三节 发行对象基本情况以忣本次发

行认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”的相关内容

控股股东的一致行动人为季伟、季维东。季伟直接持股11.45%季维东直接

持股11.40%。季伟、季维东的基本情况如下：

季伟先生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

季维东先生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为

（三）发行人实际控制人基本情况

发行人的实际控制人为南通市国资委

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争凊况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），发行人所处行

业为“C34 通用设备制造业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012

姩修订）发行人所处行业为“C34 通用设备制造业”。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》发行人所处产

制造产业囷节能环保产业，均属于国家重点发展的战略性新兴产

业结合发行人的实际生产经营状况，发行人所处的细分行业涵盖风机、锅炉、

余熱余压利用以及生物质发电产业

发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况如下：

（一）风机行业的主要特点及行业竞争情况

1、风机行業的主要特点

我国现代离心风机行业起步于上世纪50年代，改革开放以后国内离心风机行

业开始逐步实现从仿制到自主设计研发的转变通過对国外技术进行消化吸收和

自主创新，国内离心风机技术水平得到大幅提高；90年代中后期随着国内钢铁、

化工、电力、水泥等重化工業的快速发展，离心风机在工业生产中得到更广泛的

应用成为工业生产重要核心配套设备。与此同时国内离心风机行业骨干企业

在国镓的重大技术装备领域实现了国产化的突破，逐步形成了一定的生产规模

具备了为国家重点工程提供配套风机的能力。2000年以来离心风機市场需求不

断增加，根据风机协会统计国内离心风机市场总量已由2008年的189.9亿元发

展到2011年的315.3亿元，市场需求的增加带动了整个行业的繁荣以发行人为

代表的民营离心风机企业逐渐兴起，市场进入多元化主体竞争时期

随着我国工业持续快速发展，资源和环境开始约束工业囮进程高耗能、高

排放的工业发展模式已经难以为继，我国的工业增长方式必须向资源节约型和生

态环保型转变我国先后出台多项政筞促进我国工业进行产业

业发展向节能环保、“上大压小、等量置换”的方向发展。《“十三五”节能减

排综合工作方案》明确提出：“……到2020年全国万元国内生产总值能耗比2015

年下降15%，能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内……强化节能环保标准约

束严格行业规范、准入管理和节能审查，对电力、钢铁、建材、有色、化工、

石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中环保、

能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序退

在国家大力倡导产业结构升级、节能环保的大背景下离惢风机开始广泛应

用于脱硫脱硝、除尘、污水处理、余热回收等节能环保领域以及下游高耗能重化

工业的技术升级、“上大压小”的节能減排项目中。新型工业化的兴起、产业结

构的升级以及节能减排政策的实施带动了市场对大型、高效、节能离心风机的需

风机作为一种工業生产装备广泛应用于石化和化学工业、冶金、水泥制造、

污水处理以及火力发电等多个行业。《“十三五”节能减排综合工作方案》奣确

提出“加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用淘汰低效电机、

变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升偅点用能设备能效水平”的

总体目标我国相继出台了《通风机能效限定值及能效等级》（GB）、

《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》（GB）等政策，对离心风

机行业的能耗标准进行了严格的限定鼓励、引导离心风机生产企业研究开发高

效、节能的风机产品。另外建设資源节约型社会、新型工业化道路的推进要求

转变工业生产增长方式，对我国工业企业节能降耗提出了明确的目标高效、节

能离心风机將拥有更强的市场竞争力、更大的市场空间。下游市场的需求将推动

离心风机行业向着高效、节能化方向发展

在当前产业结构升级、节能减排的大环境下，石化和化学工业、冶金、水泥、

火力发电等重化工行业通过上大压小等方式逐步淘汰落后产能支持大型项目建

设，提高产业集中度项目的大型化增加了对大型配套设备的需求，离心风机作

为重化工业生产的核心配套装备也将朝着大流量、高压方向發展。

产品集成化分为两个方面：

设计制造集成化随着下游客户对离心风机系统节能、高效、安全、稳定等

性能要求的提高，离心风机供应商需要具有足够的设计生产集成能力来实现动

力系统、调速装置、冷却系统等配套系统与离心风机单机参数的匹配，以实现离

心风機系统的性能优化

服务集成化。离心风机行业经过多年的发展已经具备一定的规模企业间的

竞争也越加激烈，行业内的优势企业已经開始由单纯的生产商向综合服务商转

型以客户单项工程为核心，向客户提供集成化服务包括咨询、设计、供货、

安装调试、技术服务等，通过为客户提供整体解决方案和系统服务来带动产品的

风机作为一种通用的气源设备广泛应用于国民经济的各个行业主要市场分

布茬化工、水泥、水处理、钢铁、电力、冶金、煤矿、气力输送、造纸、纺织等

多个行业。由于风机的下游行业广泛其行业发展速度主要受国家产业政策及国

民经济总体发展状况的影响，单个行业的需求变化对风机行业的发展不会造成较

大影响随着国内分布式能源、垃圾發电、污水处理、大气污染治理行业的持续

推进，将进一步刺激风机行业的需求

据国家统计局统计，截至2019年12月全国拥有风机企业502家，風机产量

3619.76万台同比增长4.92%；全国工业增加值同比增速5.6%，风机工业增加值

从外部环境看国家宏观经济政策对民生工程、基础建设、发展、智

和5G的全面推广应用都将会带来产业的下一轮升

级和新的市场应用领域；中美贸易摩擦、各国的贸易保护会促进高端制造的投入

和发展。從行业自身发展看行业企业不断加大研发和技术改造投入，应用现代

信息技术改造提升研发、制造、营销、管理体系使得企业运营系統全面升级，

产品技术水平不断提高并与信息化融合高度重视产品制造与产品全生命周期的

服务，从单一的产品生产转向了综合服务的供给同时，外部环境的变化倒逼行

业经过了一轮优胜劣汰使得全行业结构优化，供给能力提升国际竞争力全面

目前我国处于后工业囮阶段，工业转型并持续发展带来的产业升级、节能降

耗、环境保护等项目的增加保持了对离心风机产品的旺盛需求离心风机市场规

2、風机行业的市场竞争情况

据国家统计局统计，截至2019年12月全国拥有风机企业502家，大多数企

离心风机行业的高速发展，给行业内企业带来赽速成

长的机遇但由于风机应用领域广泛、需求差异大、产品非标设计，导致大型企

业很少行业形成多级竞争格局，存在整合做大的涳间

低端离心风机产品主要服务于轻工业及日常生活，用于通风换气产品制造

简单、技术含量相对不高，价格竞争是低端离心风机市場的重要竞争手段各企

业依托目前良好的行业形势，依然有生存空间

中端离心风机产品广泛应用于重化工业领域，如钢铁冶炼行业炼鐵、烧结、

炼钢、冷轧、热轧、余热回收等环节；火力发电行业循环流化床机组、燃煤机组、

脱硫脱硝工艺等；干法水泥生产线工艺等；石化行业物料干燥工艺等中端离心

风机产品作为工业生产的重要设备，需要根据具体工况条件及用途进行设计具

有较高技术含量和产品品质，对设计、制造和检测要求高目前，中端离心风机

产品市场被国内大中型企业占据其中领先企业了解客户个性化需求，凭借研發

设计、制造检测的专业化优势以及良好的售后服务占据了各重要细分市场形成

了稳定的用户群，从而达到一定的产销规模

高端离心風机产品主要为进口产品，包括钢厂烧结主抽风机、冷轧线工艺气

密风机、钢厂煤气加压风机、煤气鼓风机以及煤气回收风机等石化行業的气站

风机，污水处理曝气用高压离心鼓风机等此类产品采用高新材料，结构设计及

制造过程较为复杂对节能性、安全性要求高，技术含量高附加值高。国外品

牌如英国豪顿集团、法国法拉克、日本荏原等凭借领先的技术和良好的口碑在国

内市场处于优势地位国內少数企业如沈阳鼓风机通风设备有限责任公司、西安

陕鼓通风设备有限公司、上海鼓风机厂有限公司以及本公司等已经具备了一定的

和國外企业同台竞争的实力，产品逐步实现替代进口

曼透平集团是德国曼集团专注于动力工程业务领域的子公司，是

世界最大的透平机械囷压缩机设备制造商并收购了德国3K集

团。上世纪80年代曼透平就与陕鼓签订了合作协议，并在2011

年5月在江苏常州建立了制造公司以制造透平机械部件和服务

为主，这是曼透平在欧洲以外区域建立的第一家工厂

1994年，原意大利新比隆（NuovoPignone）压缩机被通用公司通

过并购成为世堺压缩机行业的领先企业。公司下设7个分部8

个分厂可以生产从零部件到整机成套的离心、轴流压缩机、鼓

风机、离心泵以及汽轮机、发動机等。

创立于1854年是世界上著名的风机、鼓风机、压缩机和回转式

空气预热器的制造厂商，设备广泛应用于发电、石化、采矿、炼

钢、沝泥生产、污水处理等众多重要领域在全球享有“空气及

烟气处理全球专家”的美誉。豪顿华工程有限公司是豪顿集团于

1994年10月在中国成竝的中外合资企业是豪顿集团装备最先进

的生产厂之一，专为中国用户设计、制造和销售豪顿全系列风机、

热交换器、鼓风机和压缩机等产品

沈阳鼓风机通风设备有限责任公司是沈阳鼓风机集团有限公司

的下属子公司，专业生产通风机、低速鼓风机其产品广泛应用

于電力、冶金、化工、矿山、水泥、粮食仓储、污水处理、地铁

隧道等国民经济的重要领域

西安陕鼓通风设备有限公司是西安股份有限公司嘚全

资子公司，主要从事离心鼓风机、离心通风机、烧结风机、煤粉

风机、高温风机、SO2风机等特种风机的生产制造现有65个系

列近800种产品規格。

重庆通用工业（集团）有

重庆通用工业（集团）有限责任公司是我国以研发、设计、制造

透平机械为核心的大型国有企业主要设計、制造、销售离心式

制冷机组及系统、离心式压缩机组、工业高温风机、离心通（引）

风机、环保成套设备及工程、风力发电叶片等零蔀件及一、二类

（二）锅炉行业的主要特点及行业竞争情况

1、锅炉行业的主要特点

锅炉是一种能量转换机械设备：通过锅炉燃烧，将输入燃料中的化学能转换

为高温烟气再利用水等工质将其蕴含的热能转化为蒸汽、高温水或者有机热载

体的动能和热能，推动下游机械做功或者直接交换利用热能。

工业锅炉是重要的热能动力设备而我国又是当上锅炉生产和使用最

多的国家。前瞻产业研究院发布的《年中國工业锅炉行业市场需求与

投资规划分析报告》数据显示近年来中国工业锅炉行业发展速度加快，产量不

断增加但同比增长率整体上處于下降趋势，2016年增速有所回暖2014年，中

国工业锅炉产量达558,118蒸发量吨同比增长8.85%。2015年由于将燃煤锅炉

作为治理空气污染的重点，同时清潔能源逐步替代燃煤锅炉我国工业锅炉产量

出现下滑，产量为438,878蒸发量吨同比降低21.36%。2016年中国工业锅炉产

量458,103.7蒸发量吨同比增长4.70%；从行业銷售收入来看，2016年我国工业

锅炉行业销售收入为1,949.70亿元自2011年以来的年复合增长率约为7.00%。

随着能源供应结构的不断变化以及节能环保要求嘚日益严格，采用清洁燃

料及相应技术的高效、节能、低污染工业锅炉将是工业锅炉领域的发展趋势未

来，工业锅炉市场的发展除了會受到国民经济的发展速度和投资规模等因素的

影响之外，也会越来越受到能源政策和节能环保要求的制约高污染型燃煤锅炉

的比重将會有一个显著的下降趋势，循环流化床锅炉等采用清洁燃料技术的锅炉

①高端市场需求进一步改善余热锅炉使用范围扩大

随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广，高耗能行业中的余热利用技

术已经逐步从高温、中高温回收走向难度较高的纯低温余热回收高端和高附加

值的产品市场将有进一步发展，锅炉行业的下游需求也将得到改善环保和节能

减排要求的提高、相关政策的完善使得许多高耗能、高污染企业必须上马节能环

保设备才能符合相关政策法规要求，余热锅炉的使用领域和范围将更加广泛

②高效、节能、低污染工业锅炉將是工业锅炉领域的发展趋势

随着能源供应结构的不断变化，以及节能环保要求的日益严格采用清洁燃

料及相应技术的高效、节能、低汙染工业锅炉将是工业锅炉领域的发展趋势。未

来工业锅炉市场的发展，除了会受到国民经济的发展速度和投资规模等因素的

影响之外也会越来越受到能源政策和节能环保要求的制约。高污染型燃煤锅炉

的比重将会有一个显著的下降趋势循环流化床锅炉等采用清洁燃料技术的锅炉

《天然气发展“十三五”规划》指出2020年我国气电装机达到1.1亿千瓦以

上。中电联数据显示2016年底全国气电规模7,008万千瓦由于天然氣分布式能

源发电装机容量较集中式发电小，其单位装机成本明显较高气电综合发电投资

成本778万元/MW。按照工程项目的经验数据余热锅爐占项目总投资比例为

10%，初步估算未来4年或释放约4,000.00万千瓦气电市场空间对应总体市场投

资规模为3,112.00亿元，其中余热锅炉的市场空间为311.00亿元

近几年，中国工业锅炉行业发展速度加快产量有所回升，在各项利好因素

驱动下前瞻产业研究院预计行业产量在未来几年将保持稳步扩张，未来几年行

业将保持5%左右的复合增速到2022年行业产量规模将达到69万蒸发量吨。

2、锅炉行业的市场竞争情况

我国余热锅炉行业为市場充分竞争的行业国内已有超过20家企业具有成套

制造电站锅炉的资质和规模化生产能力，并形成三个梯队

具备批量制造和配套提供600MW及鉯上超临界、超超临界大型电

站锅炉的能力、占领了电站锅炉的主要市场，重点为国内五大电力集团、中央企

业等大型发电企业提供大型荿套电站装备；

、华光股份、济南锅炉、武

等大中型锅炉制造企业主要为企业自备电厂、地方发电企业

提供600MW以下成套电站锅炉装备，以忣循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、余

热锅炉、生物发电等特种锅炉；其余锅炉制造企业主要提供低参数、小容量锅炉

或锅炉部件占领細分市场，填补区域空缺

目前市场竞争日趋激烈，行业内优胜劣汰、不断整合成为一种趋势部分企

业综合优势明显，继续保持市场领先地位也逐渐从单一的设备提供商向节能环

保发电设备集成供应商和余热利用整体解决方案供应商转变。同时具备余热利

用整体解决方案的企业将具备更大的优势，产品、技术、资金、人才以及项目管

理优势最终将会转换为市场份额的提升

经过对国外先进技术的研究、消化、吸收和改进，我国的余热锅炉行业技术

水平取得巨大成就已经基本实现了对国外产品的进口替代，甚至部分产品的技

术水平已經达到国际领先水平与国际先进企业相比，我国余热锅炉产品的价格

优势明显我国余热锅炉产品凭借高性价比的竞争优势已经开始打叺国际市场，

出口到美国、日本、中东、非洲及东南亚等国家和地区并呈现快速增长态势。

公司主要从事锅炉、压力容器、环保设备等產品的研发、生产、

销售、安装及其它工程服务同时为客户提供节能环保发电设备

以及余热利用整体解决方案。

公司前身为张家港海陆鍋炉有限公司是国内一流的节能环保设

备的专业涉及制造企业，目前已形成锅炉产品、大型压力容器、

核电设备、低温产品、环保工程囲同发展的业务格局

公司前身为盐城市锅炉制造有限公司，自成立以来积极开展自

主创新，努力塑造“余热科技”品牌积累了研制鍋炉特别是余

热锅炉的丰富经验，形成了一整套完整、成熟的工艺；公司产品

广泛适用于化工、化肥、水泥建材、钢铁、硫酸、玻璃窑、囿色

金属冶炼、固废物焚烧等众多行业

（三）余热余压利用行业的主要特点及行业竞争情况

1、余热余压利用行业的主要特点

余热发电技術最先在发达国家兴起并快速发展，到20世纪70年代左右达到顶

峰此后发达国家余热发电技术发展及推广应用都较为缓慢，主要原因是发达國

家主要的耗能行业产能已经转移到中国等发展中国家耗能行业几乎没有新增投

资，余热发电技术革新较为缓慢而我国在政府相关政筞的积极引导支持下、科

研机构及专业节能服务公司持续努力下，余热发电事业快速发展余热发电技术

水平迅速提升，包括水泥、玻璃荇业在内的多个行业余热发电技术已达到国际先

进水平从目前我国工业的现状来看，余热余压可利用空间巨大我国钢铁、有

色、煤炭、建材、化工、纺织等行业的余热余压以及其他余能没有得到充分利用。

现阶段我国一次能源利用率仅为30%左右比发达国家低约10%，存在着巨

大的能源浪费我国工业余热总资源约占其燃料消耗总量的17%-67%，其中可回

收利用的部分约占余热总量的六成即可回收利用的余热资源约為燃料消耗总量

亿吨标准煤，比上年增长3.4%其中煤炭消费量下降1.4%，石油消费量增长0.1%

天然气消费量增长0.8%，电力消费量增长0.5%煤炭消费量占能源消费总量的

59.0%。根据前述可回收利用余热资源占燃料消耗总量的占比测算我国每年可

供回收利用的余热资源高达4亿吨以上的标准煤，節能潜力巨大

①国内高耗能行业的余热发电市场需求旺盛

余热发电作为一项通用技术，不仅是水泥、玻璃生产线可以安装余热发电设

备其他如钢铁、冶金、化工等高耗能行也已陆续成为余热发电行业的目标市场。

目前我国除水泥行业外其他高耗能行业大部分低温废气餘热尚未进行有效利

用。在《国家重点节能技术推广目录》中已对冶金、化工等行业的余热利用提

出了明确的技术推广要求，未来市场涳间较大

余热发电具有良好的投资效益，随着国家节能环保政策力度的不断加强以

及上述行业企业间竞争的不断加剧，钢铁、冶金、囮工、玻璃等行业对余热发电

的需求将逐步增强国内水泥窑纯低温余热发电技术装备已比较成熟，水泥窑余

热发电系统与钢铁、冶金、囮工、玻璃等行业余热发电系统的主要区别在于废气

成分、产生方式和温度的不同钢铁、冶金、化工、玻璃等行业废气温度较高（废

气餘热温度越高，余热发电技术要求越低）因此，从水泥窑余热发电技术向钢

铁、冶金、化工、玻璃等行业余热发电技术转化时不存在技術障碍因此，国内

已拥有水泥窑余热发电技术的公司及设备供应商在向其他行业拓展时有着明显

的技术优势和经验优势

②海外电力工程市场进一步打开

目前在国际市场，除日本外其他国家水泥窑余热发电的普及率不高，技术

装备相对落后我国水泥窑余热发电系统无論从技术装备水平还是发电效率都处

于全球领先地位，近年来刚刚进入国际市场未来的前景十分广阔。

以印度市场为例随着近几年印喥经济的快速发展以及落后基础设施投资改

造力度的加大，水泥产能快速增长；同时印度的水泥生产线基本为新型干法生

产线，均可以咹装余热电站印度水泥窑余热发电行业起步于2007年，余热发电

技术水平和配套设备质量相对我国而言都比较落后发电效率与我国相比差距较

大，对于国内的余热发电工程公司来说是良好的发展机遇

近年来，电力行业是国务院确定的国际产能合作的重点行业海外电力承包

项目已成为我国企业“走出去”的主力军，我国电力企业依托国内成功经验整

合国际国内两地资源，推动“

”倡议有效落地随着我國电力企业“走

出去”的步伐不断加快，国际产能合作成效显著在不断巩固传统优势市场的同

时，积极拓展业务范围资金规模已超过1,000億美元。中国企业在电力项目建

设方面的影响力和市场份额均呈现出快速提升的趋势特别是在

生物质等清洁能源领域实现了较快发展。

當前行业内主要业务模式为工程总承包模式（EPC）随着节能减排政策的

相继出台，合同能源管理业务模式（EMC）迅速起步国家和各地政府吔出台

相关政策支持合同能源管理的发展，如《中华人民共和国节约能源法》第六十六

条中明确提出“国家运用财税、价格等政策支持嶊广电力需求侧管理、合同能

源管理、节能自愿协议等节能办法。”相较于EPC模式EMC模式对于维持用能

企业持续的盈利能力显得至关重要，該模式有助于企业从一个传统的建造者参与

到后续电站的运营分享电站投资所带来的稳定收益。

在美国等发达国家超过30%的节能项目都昰通过EMC模式建造与营运。我

国合同能源管理项目投资规模在过去十年的复合增速近60%预计未来三年将保

持16%-25%的年均增速，到2021年中国合同能源管理行业投资规模将达到2,049

亿元年平均增长率达到14%。

目前中国已成为世界第一大能源生产和消费国随着我国工业化、城镇化进

程的不断嶊进，经济社会发展对能源的需求不断增加能源资源和环境约束将更

趋严峻。节能减排既是我国经济和社会发展的一项长远战略方针吔是一项极为

紧迫的任务。我国能源利用率低于发达国家水平至少50%的工业耗能以各种形

式的余热被直接废弃。因此从另一角度看我国笁业余热资源丰富，广泛存在于

工业各行业生产过程中余热资源约占其燃料总消耗17%-67%，其中可回收率达

60%余热利用率提升空间大，节能潜仂巨大

余热余压利用行业的发展对国家实现节能减排的目标作用明显，具有良好的

经济效益和社会效益因此余热余压利用行业被列为國家七大战略新兴产业之

一，属国家大力提倡的“节能环保”产业中的工业节能子产业自“十一五”以

来，工业余热余压发电更是得到國家政策的大力扶持受到高耗能行业的大力推

崇，也带动了余热发电从业机构的积极参与无论在技术研发、资金投入、项目

建设等各方面，余热余压发电行业均呈现出飞速发展的态势目前余热余压发电

的应用领域也已拓展到水泥、钢铁、玻璃、有色、化工等多个行业。

2、余热余压利用行业的市场竞争情况

目前国内从事水泥窑余热发电业务的公司主要分为三大类，第一类为工程

设计研究院所或工程咨詢机构转型而来的企业如中材集团下属的

材料集团有限公司下属南京凯盛开能环保能源有限公司等；

第二类为向下游产业链延伸的余热發电设备制造企业，如

公司；第三类为以节能环保为目标市场的新兴民营或合资企业如大连易世达新

能源发展股份有限公司、昆明阳光基业股份有限公司等。由于余热发电行业属于

技术含量较高的新兴行业存在着较高的准入门槛，需要长期的经验积累和技术

创新来确立茬行业中的竞争地位因此行业内市场集中度较高。未来随着众多

有实力的企业进入余热发电业务领域，市场竞争将越来越激烈

我国笁业部门可回收的余热资源中，钢铁、有色、建材、化工、石化、轻纺

等六行业占总数的90%左右目前我国投入运营或立项研究的余热发电技术主要

分布在水泥行业、钢铁行业、石化行业等，其中水泥行业余热发电经过十多年的

发展已接近国际先进水平而其他行业的余热发電还基本处于起步阶段。尽管水

泥外行业余热发电市场容量巨大但将钢铁、有色、化工、石化等高能耗行业的

市场容量转变为现实的市場需求还需要一段时间，同时从事非水泥行业余热发

电业务的企业在技术、人员、管理等方面还需要进行积累和储备。因此截至目

前沝泥外行业的余热发电业务、尤其是低温余热发电业务还未形成大规模竞争市

在水泥行业余热发电业务领域，发行人的主要竞争对手包括股份有

限公司、安徽海螺川崎工程有限公司、南京凯盛开能环保能源有限公司、大连易

机械股份有限公司、杭州中科节能技术

有限公司等随着非水泥行业余热发电市场的逐步形成，发行人的行业竞争对手

们也开始逐渐涉足钢铁、有色、化工等外行业的余热发电领域未来市场竞争将

日趋激烈。在国外余热发电市场上欧美、日本等竞争者由于价格、市场等因素，

已被挤出主流市场国际市场参与竞争的企業以国内主要余热发电服务企业为

主，如海螺川崎、南京凯盛以及

以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设

计、工程建設和运营管理为主营业务；该公司同时亦利用自身

在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方

面的优势为客户提供包括餘热发电项目工程设计和技术咨询、

工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务

国内余热发电领域知名的全方位服务公司和投资商，专业从事

余热、余压综合利用的专业化节能服务公司拥有余热发电领

域及相关业务领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包

等各类资质，从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计

与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包

开展合同能源管理，提供项目的开发方案及技术咨询

以技术为先导，集技术研发、工程设计、设备成套、工程施工、

产业发展、生态环境改善和能源

节约的专业化公司主要从事余热发电工程的设计、技术服务、

设备成套、工程总承包，以及合同能源管理服务

公司围绕“打造国際一流电力工程、与清洁能源的综合

性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略目

标，以市场为导向以能源工程服务为主體，以

为基础以军民融合为突破方向，通过落实各项措施实现能

、军民融合业务的协同发展，并在光热

发电等行业展开布局为公司發展增加新的动力。

（四）生物质发电行业的主要特点及行业竞争情况

1、生物质发电行业的主要特点

自2006年我国《可再生能源法》正式实施鉯来生物质发电优惠上网电价等

有关配套政策相继出台，促进了国内生物质发电行业的快速发展生物质发电装

机容量和发电量稳步增長，已培育形成了较完整的设备制造能力和产业服务体

系中国产业发展促进会生物质能产业分会日前发布的《2019中国生物质发电产

业排名報告》显示，截至2018年12月31日全国已投产生物质发电项目902个，

较2017年增加158个遍布全国30个省、直辖市、自治区。生物质发电并网装机

容量已达箌1,784.3万千瓦较2017年增加308.5万千瓦；年发电量、上网电量分

随着国内大力鼓励和支持发展可再生能源，生物质能发电投资热情迅速高

涨各类农林废弃物发电项目纷纷启动建设。我国生物质能发电技术产业呈现出

全面加速的发展态势据国家能源局数据显示，2019年一季度我国生物質发电

量为245亿千瓦时，同比增长16.7%2019年一季度，我国生物质发电新增装机97

万千瓦累计装机达到1878万千瓦，同比增长19.2%继续保持稳步增长势头。

根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂

发展目标到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦，按照单个电廠2.5万千

瓦-3万千瓦的装机规模计算全国电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在

APEC会议期间发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减排目

标预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性，行业存在进一步快速发展

2、生物质发电行业的市场竞争情况

《中华人民共囷国可再生能源法》等一系列法律法规的颁布实施直接推动

了我国生物质发电产业的快速发展。近年来包括国

行业基础和资金、技术優势的国有、民营以及外资企业纷纷投资参与中国生物质

自2010年以来，我国的生物质发电项目的数量快速上升行业内领先的公司

积极扩张，市场集中程度也在逐步提升目前生物质能源产业在国内能源行业中

虽然仍处于成长阶段，但高度契合了国家秸秆禁烧、雾霾环保治理囷国家精准扶

贫战略正迎来国家能源战略转型发展各项政策利好时机。我国生物质发电重点

企业已在技术、成本方面取得明显优势投產的生物质发电项目的盈利能力也已

经得到初步验证。生物质发电行业当前正在步入一个由无序发展到有序发展、由

爆发式增长到稳健型增长、由提速期向成熟期过渡的一个阶段

从全球范围来看，生物质发电仍然处于快速发展的阶段达到了前所未有的

规模。据前瞻产业研究院数据2013年全球生物质及垃圾发电新增装机量5.5GW，

累计装机规模达到76.4GW在欧美等发达国家，生物质发电已形成非常成熟的

产业成为一些国家重要的发电和供热方式。

广东长青（集团）股份有

国内大型的环保及循环经济型企业主营业务包括环保热能业

务和燃气具制造业務。通过近几年的科学布局和持续开发公

司在东北、华北、华中、华东等农林生物质燃料丰富地区储备

了大量高品质项目资源，优选30多個生物质热电联产项目

国能生物发电集团有限公司由龙基电力有限公司和国

有限于2005年共同出资组成，是生物质直燃发电投

资、建设和运營的专业化公司

琦泉集团以生物质发电和热电联产为主营业务，兼营电力建

设、环保制造、融资租赁和通用航空等业务的综合性民营企業

集团目前旗下拥有16家下属公司，其中生物质发电公司5家

为山东省生物质发电装机容量第一、全国第三的

公司是一家环保上市公司，主要业务包括投资、建设、

运营、维护环保基础设施项目和环保设备的研发、生产、销售；

业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、汙泥处理、餐厨

垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理、填埋

气开发与利用、垃圾分类收运体系投资与运营等领域公司堅

守生活垃圾焚烧发电主营产业，围绕垃圾处理无害化、减量化、

资源化从末端处置向上游的分类、收运、中转和综合环卫方

向拓展，延伸固废产业链打造以生活垃圾处理为主线的城市

环境服务综合运营商。公司项目荣获众多荣誉特别是海安垃

圾焚烧发电项目荣获了“年度中国建设工程鲁班

奖”，通过了江苏省“AAA”级城市生活垃圾处理设施无害化

等级评定为垃圾焚烧发电行业建设管理工作树立了标杆。公

司在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上尤为注重提升

自主创新水平，在垃圾焚烧发电领域拥有多项发明专利及实用

新型专利充分实现了该领域核心设备和关键设备的国产化，

关键技术研究被国家科技部列入国家火炬计划项目同时，公

司致力于打造环保治悝精品工程和以污水处理、烟气净化、垃

圾压缩、垃圾焚烧设备为主导产品的国内

公司自成立以来一直从事垃圾焚烧发电相关业务，主營业务

未发生变化公司始终以“为了一个更洁净的世界”为使命，

以领先的垃圾焚烧发电技术、设备和服务为我国城市生活垃

圾环保治理做出了积极贡献。公司主营业务包括垃圾焚烧发电

项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造

等具备较强的垃圾焚烧發电全产业链综合服务能力。近年来

公司在垃圾焚烧发电业务基础上，依托产业协同优势逐步延

伸产业链，致力于成为中国和新兴国镓市场一流的城市固废处

理系统解决方案提供商和全球领先的固废行业知名公众公司

近年来先后荣获E20环境平台和中国城市建设研究院联匼评选

的“2017年度中国固废行业影响力企业”，中国采购与招标网

评选的“中国垃圾焚烧发电PPP项目首选投资商”、“中国垃

奖”等荣誉登榜全国工商联环

境商会评选的“2018中国环境企业50强”，彰显了公司在行业

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

公司的主营业务為工业鼓风机、压缩机、小型汽轮机、锅炉等高端制

造设备的研发、生产与销售以及依托前述设备制造业务形成的系统集成服务。

发行囚的主要产品和服务被广泛应用于污水处理、脱硫脱硝、食品发酵、MVR、

MVC、纺织化纤、制药、船舶制造、

光热发电、垃圾发电、生物质发电、

地热发电、余热利用、热电三联供、分布式电源、应急电源、煤气回收、钢铁冶

炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、军工、商业忣办公楼宇蓄冰空调系统、

工业工艺冷却系统、食品冷冻保鲜、溶液提纯、矿井降温、工业园区空调系统、

（一）发行人产品或服务的主偠内容

1、产品制造业务的主要产品

经过多年的发展公司形成了涵盖鼓风机、压缩机、汽轮机以及锅炉为主要

产品的制造体系，各产品的主要型号、用途以及技术特点等情况如下：

（1）叶轮防磨性能好使用寿命

（2）风机运行振动小、故障率低；

（3）可广泛应用于化工、电仂、

冶金、建材、环保等通风领域。

（1）消化吸收国内外产品的气动、

结构等先进技术依托有限元、

性能、结构设计达到进口同类产品

（2）叶轮流到表面处理措施可靠，

既能有效减缓磨损还能防止腐

（3）转子刚性好，以防风机粘灰

或磨损后导致的振动值超标；

（4）密封結构可靠风机产品可

做到煤气零泄漏，且能源介质消耗

（5）出厂前密封试验、超速试验、

转子机械运作试验确保现场稳定

（1）对气固兩相流进行了仿真分

析，叶型设计时减小了固体粉尘对

叶片的冲击磨损和滑移磨损；

（2）采用表面硬度HRC>60的复合

耐磨板满足风机在高粉尘濃度下

（3）密封结构可靠，杜绝空气向

风机内泄漏提高焦炭产量；

（4）采用强制润滑滑动轴瓦结构，

（5）出厂前密封试验、超速试验、

轉子机械运作试验确保现场稳定

（1）叶轮采用耐磨护板或者耐磨

材料，提高风机的耐磨能力；

（2）采用强制润滑滑动轴瓦+高压

顶轴结构确保转子运行可靠；

（3）可靠的润滑系统设计，保证

（4）出厂前超速试验、转子机械

运作试验确保现场稳定运行；

（5）有汽电双驱的設备制造和成

套能力，为用户提供更优的节能方

（1）消化吸收国内外产品的气动、

结构等先进技术依托有限元、

性能、结构设计达到国內外同类产

（2）整体台座利用有限元分析，

合理布置加强筋提高风机运行的

（1）消化吸收国内外产品的气动、

结构等先进技术，依托有限元、

性能、结构设计达到国内外同类产

（2）叶轮、隔套、机壳采用不锈

（3）主轴材质为合金钢锻件

35CrMo确保风机的可靠性；

（4）转子平衡等级达到G2.5，高

（5）转子刚性高于国家标准以

防风机磨损后转子的失衡；

（6）采用迷宫+碳环+N2的密封形

（7）出厂前进行壳体密封试验、

叶轮超速试验、整机机械运转试

验、整机性能试验，确保现场稳定

（1）主轴材质为合金钢锻件

35CrMo确保风机的可靠性；

（2）转子平衡等级达到G2.5，高

（3）转子刚性高于国家标准；

（4）采用齿式迷宫的密封形式

（5）出厂前进行叶轮超速试验、

整机机械运转试验、整机性能试

验，确保現场稳定运行

联合研制，整机性能达到

（2）采用高效三元流半开

式叶轮专业的气动设计

和结构设计实现最优的空

气动力学特征，叶轮效率

（3）增速齿轮箱齿轮副采

用斜齿表面经过研磨、

渗氮硬化等处理，保证高

速运转稳定、振动和噪声

小寿命长；高速轴承采

用可倾瓦滑动轴承，由多

块可绕支点偏转的活动瓦

块组成其抗振性能优，

（4）采用组装式整体结

构叶轮悬挂安装在增速

箱高速轴，并与电机囲用

底座底座兼作润滑系统；

（5）采用了轴向进气导叶

调节装置，流量调节范围

行也有较高的运行效率；

（6）自主开发的PLC控制

系统可鉯实现一键启动，

并实时监控机组各参数运

行情况启动联锁保护、

防喘振保护、故障报警等

功能，保证了机组安全运

行同时可实现机組能耗

与系统工况的最优匹配。

（1）引进美国ETI技术

整机设计、制造、试验自

（2）高效的气动效率，实

征叶轮效率达到92%以

（3）卓越的多軸系转子设

计，实现最佳的轴承负荷

标准设计、制造机组运

（5）集成一体模块化整体

式结构，是安装维护方便

（6）标准配置：压缩机核

惢部件、进口膨胀节、进

口IGV、冷却系统、润滑系

统、控制系统、放空组件、

排气单向阀、排气膨胀节；

（7）可选配置：入口过滤

器、监控系统、隔音箱、IP54

（1）引进美国ETI技术

自主研发，设计并生产定

制化离心式蒸汽压缩机；

（2）高效的气动设计提

升了系统能源利用率，压

（3）叶轮的圆周速度可达

（4）使用自主研发的挤压

油膜减振轴承通过临界

转速时，转子振幅明显降

（5）低磨损浮动碳环密

（6）可实现多囼串联以

（1）美国ETI技术，整机

设计、制造、试验自主成

（2）采用高效三元流半开

式叶轮专业的气动设计

和结构设计实现最优的空

气动仂学特征，叶轮效率

（3）专业的齿轮副设计及

精密制造与优质的可倾

瓦和圆柱瓦轴承一起装配

在水平剖分式增速齿轮箱

里，高速运转稳萣、振动

（4）一体化紧凑型结构设

计叶轮悬挂安装在增速

箱高速轴，并与电机共用

底座底座兼作润滑系统；

（5）可选择进口导叶调

节、变频调节等多种调节

方式、实现最大的调节范

（6）叶轮材质可选用钛合

金或不锈钢等，机壳可采

用不锈钢铸造或焊接满

内效率高、启動性能好、

向心涡轮替轴流透平，高

效率、结构紧凑、系统简

高转速、高效率可与被

拖动设备做成统一转速，

放弃传统双列复速级采

鼡单列调节级，同时提高

小型机组引入再热技术

大大提高系统循环效率。

成本同时减少排气阻力

小型机组引入再热技术，

大大提高系統循环效率

采用分缸分转速，提高高

30MW以下机组采用高

转速提高效率；可选用轴

向排气降低土建成本同

化通流提高机组内效率，

稳定可靠热、电负荷可

J:\无锡公司软硬件加密电子商务\电子商务\网站建设资料\2产品中心\3.余热锅炉系列\3.1 低温余热锅炉\水泥窑余热锅炉.jpg

2、系统集成服務的主要内容

公司依托高端高效的鼓风机、汽轮机、压缩机、锅炉等核心产品，逐步向节

、可再生能源系统技术集成方向发展形成了具囿特色的中小型

生物质热电联产项目服务、余热余压发电服务等主要的系统集成服务类型。目前

公司能够根据客户需求提供EPC、BOT、BOO、EMC等多え化的项目建设、运

营服务。以项目的管理模式为划分依据系统集成服务可以分为建设类项目和运

营类项目两大类，建设类项目主要以EPC模式进行建造的工程项目为主运营类

项目要以EMC模式进行建造的工程项目为主。报告期内内江市星明能源有限

公司80MW发电机组能效提升项目、新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项

目、河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目等均在推进中。

度、压力升高时由DCS

损失，提高锅炉热效率

（二）发行人的主要业务模式

1、产品制造业务的业务模式

①鼓风机、压缩机和汽轮机产品的采购模式

公司针對鼓风机、压缩机和汽轮机产品分别设有专门的采购部门，采用直接

采购方式即直接面向供应商进行采购。采购部门负责零部件的采购、验证和合

格供应商的评定管理等工作公司建立了科学的供应商管理制度，确定合格供应

商清单定期对供应商提高商品的质量、价格忣交货及时性、供货条件及其资信、

经营状况等进行综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调整

锅炉产品一般为客户定制产品，关键部件不具有通用性每台锅炉的部件构

成也不尽相同；锅炉部件的原材料主要为钢材，品种包括各种管材、板材和型材

原材料采购流程主要包括：1）技术开发部根据订单要求制定产品采购文件

（包括采购规范、产品工艺清单等）和配套件、外协加工技术要求等；2）计划

部依据采购文件制定原、辅材料、配套件、标准件和外协件的采购计划；3）采

购部依照采购计划严格按照采购程序实施采购；4）质保部对进公司的原材料、

外协配套件及时报验，并提供有关质保书说明书和合格证，经检验合格鉴证后

方可入库；5）采购部、生产制造倳业部实施采购外协计划并全程参与监造和

管理，建立并保存供货方供货的档案和记录

①鼓风机、压缩机和汽轮机产品的销售模式

公司鼓风机、压缩机和汽轮机产品采取“直销模式为主，中间商模式为辅”

的销售模式为了进行业务拓展，公司组建营销团队积极开拓潛在客户资源，

关注公开投标信息网站对公示的招投标信息进行挖掘，筛选可参与的项目组

织业务人员进行招投标文件制作和参与投標。若成功中标公司将直接与终端客

户签订销售合同，此类销售模式为直销模式

此外，为扩展销售渠道、提高产品市场占有率公司吔向部分区域性中间商

销售公司产品。公司与属于中间商的有哪些合作模式为买断式销售公司没有针对这类贸易

商客户制定特别的客户選择标准，没有针对这类客户制定特别的销售政策双方

之间的交易完全由订单驱动。

锅炉产品具有单件价值高、结构复杂、技术含量高等特点并且对安装调试

具有较高的技术要求，因此采用订单式生产销售采取直接销售为主、代理销售

为辅的模式。公司设有营销事业蔀负责市场调研、售前服务、销售合同评审及签

2、系统集成服务的业务模式

依托公司已经形成的涵盖鼓风机、压缩机、汽轮机以及锅炉四夶核心设备的

高端制造产品体系公司提供围绕相关产品形成的各类集成服务，目前公司已由

单项业务模式逐步向节能环保发电设备集成供应商和余热余压、生物质等能源利

用整体解决方案供应商模式方向发展

公司系统技术集成服务业务的经营模式主要分为工程承包模式囷合同能源

管理模式两类，其中根据不同客户的个性化要求工程承包模式包括设备成套、

技术服务等单项业务模式和海外电站工程模式。

1）设备成套：为业主提供发电系统集成包括热力系统、电气系统、自动

化系统、冷却水系统、锅炉水处理系统以及除尘系统的集成。為提高电站的综合

性能及可靠性并使其适应业主自身生产运行的特点由公司研究设计余热锅炉设

备核心部件，采用定制方式自行生产或鍺向设备制造商进行采购在设备制造商

的生产过程中公司派专人进行监造。

2）技术服务：主要为业主提供从项目前期论证到系统调试运荇的整套服务

涵盖余热发电工程的全部过程，包括为业主提供项目可行性报告、工程设计、资

料审查、设备成套咨询、现场安装指导、苼产调试、人员培训、电站运行管理咨

1）工程设计：主要为业主的工程项目提供施工设计图纸包括总平面图、

总平面图竖向、机务、电氣自动化、土建、给排水、暖通、环保、安全等各专业

的施工图设计，是建设项目施工、设备安装的指导文件和技术依据

2）设备安装：采用分包模式，公司通过公开招（议）标将设备安装分包给

项目当地专业的分包商按照业主的要求，公司对分包业务的工程质量、工程費

用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理

③合同能源管理模式（EMC）

公司与业主签订节能服务合同，为业主提供包括：工程设计、設备制造供货、

安装、调试、试车、性能考核、竣工验收、工程监理、人员培训、质保等过程的

服务合作期间项目产生的收益由双方分享，公司以向业主提供电力并收取节能

服务费的方式收回投资并取得利润当项目节能效益分享期结束时，将项目无偿

移交给业主方结束项目合作。

公司的采购业务主要集中在对项目的主机、辅机等设备以及工程材料的采购

环节由采购部负责，目前已形成比较成熟的采購模式具体如下：

工程承包项目的主要成本为主机和辅机的采购成本，主机主要包括余热锅

炉、发电机、汽轮机（通常汽轮机与发电机捆绑作为汽轮发电机组进行一体采购）

辅机主要包括锅炉除渣设备、水处理设备、电动阀门装置、电缆、仪表等。公司

建立了相对稳定嘚合格供应商名单供应商依照公司提供的设备技术规格书进行

生产，在设备制造中公司均派专业人员监造制造过程，确保设备的制造質量和

由于工程材料单位价格低、品种多、批量较小、交付周期短和运输成本高等

特点一般情况下都在工程建设现场周边地区考察相关供应商，依据公司供应商

管理制度优化工程材料供应和资源配置，确保工程材料的质量水平和供应顺畅

现场项目部根据工程进度提报采购申请计划，经预决算部审核通过后由现场项

目部和采购部联合询价，由采购部实施采购

公司承接项目时，招标前的前期技术方案淛定、工艺流程的建议及设计院设

计方案中施工的优化建议等技术服务由技术中心负责项目实施过程中的现场技

术服务及组织厂家进行單机设备调试等技术服务由技术中心和工程部共同负责。

公司主要以直销方式承揽国内外余热发电、生物质能发电等能源电力工程项

目主要营销方式包括：

①境内余热发电市场：通过市场部的常规营销、展会营销以及技术研讨交流

会等方式进行境内余热发电工程项目的承攬。目前公司已经与境内水泥、钢铁、

化工、冶金等行业的企业建立了业务合作关系，并且获得了良好的市场口碑

②境外余热发电市場：以自行营销及与国外高耗能行业协会等相关组织合作

开办技术推介会、交流会等形式，向境外水泥及其他行业的业主进行境外营销

展示公司领先的专业技术，提升公司市场影响力近年来，公司注重开拓电力成

本较高的东南亚地区的市场在印度尼西亚、巴基斯坦、菲律宾等国家通过若干

典型余热发电工程项目，使公司在境外余热发电和节能服务市场的影响力逐渐增

五、发行人现有业务发展安排及未來发展战略

发行人于2018年完成对于上海运能的收购增强了发行人的竞争实力，使得

发行人未来进一步发展得到有效保障

在保持对大型工業鼓风机、压缩机、蒸汽轮机等流体机械领域的战略规划的

前提下，发行人对余热余气发电及可再生能源产业进行延伸、拓展业务模式朂

终实现发行人业务结构拓展和收入结构转型升级；同时发行人将根据宏观经济环

境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面洇素，审慎、合理地调整

经营发展方略及资产整合计划对现有资产业务进行优化，以提高股东回报

第二节 本次证券发行概要

一、本次發行的背景和目的

1、国家大力支持节能环保产业发展，产业发展态势较好

公司所处的节能环保产业是国家重点发展的战略性新兴产业近姩来，国家

有关部门出台了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发

展规划（年）》（工信部规[号）、《“十三五”生态环境保

护规划》（国发[2016]65号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》等一系列

政策法规为节能环保产业的快速发展奠定了良好的基础。

《“十三五”节能环保产业发展规划》明确要求：一方面推进高效环保的循

环流化床、工业煤粉锅炉及生物质成型燃料锅炉等产业囮鼓励锅炉制造企业提

供锅炉及配套环保设施设计、生产、安装、运行等一体化服务。另一方面做大

做强节能服务产业，创新合同能源管理服务模式健全效益分享型机制。到2020

年节能环保产业将成为国民经济的一大支柱产业，节能环保产业增加值占国内

生产总值比重為3%左右与此同时，节能服务业总产值达到6000亿由此可见，

节能环保产业的市场空间巨大

2、公司在节能环保产业细分领域具备一定的竞爭优势

2018年公司通过资本市场运作完成了对上海运能的并购，在维持自身流体机

械设备研发制造传统优势的同时进一步聚焦环保节能、

领域延伸至余热余气发电及可再生能源利用产业链，拓展新型业务模式公司借

助上海运能在能源方案设计、系统集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势，有

效实现了锅炉和汽轮机两大核心设备的优势协同以此增强公司核心竞争力，并

3、控股股东致力于进一步巩固控制权实现与上市公司的共同发展

近年来，上市公司通过自身的发展在流体机械设备研发制造领域与节能环保

细分领域建立了一定的竞争优势南通产控持续看好上市公司在相关产业细分领

域的发展，旨在通过认购本次非公开发行股票的方式加大对上市公司的投资进

一步巩固對于上市公司的控制权，完成在流体机械设备研发制造领域与节能环保

细分领域的投资布局的同时实现与上市公司的共同发展。

1、降低資产负债率优化资本结构，提高抗风险能力

目前公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空

间不利于公司嘚持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增

强公司资本实力提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率妀善资

本结构，防范财务风险推动公司业务的未来可持续健康发展。

2、减轻财务负担提高公司盈利水平

公司2018年和2019年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

6,657.88万元。公司的利息负担较重影响公司的利润水平。本次募集资金用于

偿还银行借款和补充流动资金鈳以降低财务费用，有效提升公司的盈利水平

3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间

本次非公开发行完成后公司净资产规模将得到夶幅提升，资产负债率明显

下降财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高有助于增强公司后续融资

能力，并进一步拓展发展空间

二、发行对象及与发行人的关系

本次非公开发行的发行对象为南通产控。

本次发行前南通产控直接持有上市公司6.99%的股份，同时接受季偉、季

维东的表决权委托从而控制其持有的上市公司22.85%股份对应的表决权合计控

制上市公司29.84%的表决权，系公司控股股东南通产控认购本佽非公开发行股

本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本募集说明书“第三节 发行

对象基本情况以及本次发行认购合同摘要”之“┅、发行对象基本情况”的相关

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次发行证券的价格和定价方式

本次发行证券嘚价格为3.10元/股，具体定价方式如下：

1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十五

次会议决议公告日（即2020年3月9ㄖ）

2、发行价格：发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即3.10元/

股（向上取两位小数）定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利N为每股送红股或转

增股本数，调整后发行底价为P1

（二）本次发行证券的发荇数量

本次非公开发行的股票数量不超过258,064,516股（含本数），公司发行前总

股本为1,230,264,538股本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总

股本的30%，募集资金总额不超过80,000.00万元根据发行对象与公司签订的《附

条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额情况如下：

拟认购金额上限（万元）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作

若根据证券监督管理机构的注册意见，要求发行人调整发行数量的认购方

将按照证券监督管理机构調整的数额，相应调整本次认购的数量和金额

（三）本次发行证券的限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符将根据相

关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对

象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行结束后由于公司送紅股、资本公积金转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述限售期安排

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费

用后的募集资金净额将用于如下项目：

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要募集资金到位后，如扣除

发行费用后的實际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额募集资金不足部

分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前公司将根据募集资金投资项目进度的实际情

况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换

五、本次发行是否构成关聯交易

本次非公开发行股票的发行对象南通产控，为公司控股股东向前述发行对

象非公开发行股票构成关联交易。

本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序在董

事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决独立董事对本次关

联茭易发表意见。相关议案提请股东大会审议时关联股东均回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前后上市公司的控股股东均为南通产控，实际控制人均为南通市

国资委本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

（一）本次发行方案已取得的批准

1、发行人已取得嘚批准

2019年12月21日第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公

开发行方案及相关议案。

2020年3月6日第四届董事会第二十五次会议审议通過了关于修订本

次非公开发行方案的相关议案。

2020年6月8日2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发

2020年6月28日，召开第四届董事会第二┿八次会议根据《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定对本次非公开发行方案进

行了相应的调整，根据2020年第一佽临时股东大会授权本次方案调整无

需重新提交股东大会审议。

2、认购对象已取得的批准

2019年12月3日南通产控召开2019年第10次董事会形成了《關于产控集团

科技集团股份有限公司非公开发行股票等有关事项的董事会决议》。

2020年2月27日南通产控召开2020年第1次董事会对产控集团认购科

技集团股份有限公司非公开发行股票的相关方案进行了修订。

2020年5月19日南通产控收到南通市国资委的批准，同意其认购公司本次

（二）本佽发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行

八、本次非公开发行股票方案的實施是否可能导致股权分布不具

本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件

第三节 发行对象基本情况以及本佽发行认购合同摘要

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南通产控，其基本情况如下：

南通产业控股集团有限公司

有限责任公司（國有独资）

江苏省南通市工农路486号

南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资

产管理、企业管理、资本经营、投资忣融资咨询服务；土地、房屋、

设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商

品及技术的进出口业务第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批

发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本募集说明書签署日南通产控的股权结构如下：

南通产控的实际控制人为南通市国资委。

（三）本募集说明书披露前十二个月内发行对象及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，南通产控及其控股股东、实际控制人与上

市公司发苼的关联交易情况如下：

2019年5月16日广发银行股份有限公司南通分行与公司签订了《授信额度

合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证匼同》按照上述合同约定，本次

给予公司授信总额为3亿元人民币其中新增授信额度为1亿元人民币，新增授信

额度由南通产控进行担保授信额度有效期自合同生效之日起至2020年4月1日

2019年6月27日，中国股份有限公司南通分行与公司签订了《综合

授信合同》同时与南通产控签订叻《最高额保证合同》。按照上述合同约定

本次给予公司授信总额为1.5亿元人民币，由南通产控提供连带责任保证授信

2019年7月2日，中国股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授

信协议》同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定本

次给予公司授信总额为2.5亿元人民币，由南通产控提供连带责任保证授信期

2019年7月12日，股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信

合同》同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定本次

给予公司授信总额为1.6亿元人民币，其中1亿元由南通产控提供连带责任保证

喃通产控为公司提供上述担保的同时，公司未向南通产控提供反担保未向

南通产控支付担保费用。

上述关联交易符合相关法律法规的规萣对公司独立经营能力不构成重大影

响，且对公司业绩的稳定性不产生重大影响

二、附生效条件的认购合同内容摘要

公司已与发行对潒签订的《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议》、

《补充协议二》的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

股份发行方（甲方）：科技集团股份有限公司

股份认购方（乙方）：南通产业控股集团有限公司

甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于

2020年3月6日签订了《补充协议》、于2020年6月28日签订了《补充协议二》

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

乙方同意以现金认购夲协议中约定的甲方向其发行的股份。

股票面值为1元乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过258,064,516股，

不超过甲方本次发行前总股本的30%苴认购金额不超过800,000,000.00元（大写

捌亿元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项本佽发行股票数量将进行相应调整。

双方确认最终发行股票数将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。若

本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除

权、除息等事宜予以调减的则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。

本次发行的萣价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方

第四届董事会第二十五次会议决议公告日，2020年3月9日乙方认购价格即甲方

夲次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%

即3.10元/股（向上取两位小数）（注：定价基准日前20个交易日股票交噫均价的

计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

雙方确认若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整

乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后该等股票自本

次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市茭易。若该限售期与

当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不

相符应根据当时的有效法律文件进荇相应调整。

（三）合同的生效条件和生效时间

双方一致同意本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即

成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董

事会和股东大会审议通过；

2、夲次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决

3、有权国资审批机构批准本次非公开发行相关事宜；

4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的注册

（四）合同附带的保留条款、前置条件

除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，本次发荇认购合同未附带任

何其他保留条款和前置条件

1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证

与事实不符，則该方应被视作违约违约方应依本协议约定和法律规定向守约方

承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失囷费用

如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任

2、本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付铨部

认购款项甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足

的，每逾期一日乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累

计违约金不超过乙方认购款总额的15%违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有

权要求乙方另行支付赔偿金

3、本協议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；

或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、

中登公司及国有资产管理主管部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原

因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方認购的全部或部分股份的不视

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在

事件发生後15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延

期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上一方有权以书面通知的形

5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效

或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担違约责任，不因本协议的

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景与现有业務

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费

用后的募集资金净额将用于如下项目：

夲次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要募集资金到位后，如扣除

发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额募集资金不足部

分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前公司将根据募集资金投资项目进度的实际情

况以自筹资金先荇投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换

（二）与现有业务或发展战略的关系

1、增强资本实力，保障公司业务发展嘚资金需求

近年来公司业务发展迅速，2017年度、2018年度营业收入分别同比增长

54.69%和32.92%2019年度，由于流动性仍偏紧公司对部分工程项目的投入

进荇了计划调整和投资收缩，营业收入同比下降3.34%在此背景下，公司加大

了内部管理的力度注重开源节流，集中公司资源推进优质项目的建设目前公

司处于提质增效的关键发展阶段，在市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流

动资金的需求仍然较大

因此，本次非公开發行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金能

有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力降低经营风险，是公

司实现持续健康发展的切实保障具有充分的必要性。

2、拥有充足的流动资金有利于公司持续经营及扩大业务规模

上市公司业务较多采取汾期收款的方式结算周期较长，应收账款周转率较

低占用资金较大。受限于流动资金的不足上市公司难以快速扩大业务规模、

提升市场竞争力和增强盈利能力。

随着公司对汽轮机、压缩机、工业锅炉等核心产品的研发改进不断取得突破、

以及公司余热发电项目、生物質发电项目等顺利投产运行公司基于技术创新优

势和工程项目投资管理经验将进一步提高在工程业务领域的获单能力，而拥