:上海方达律师事务所关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露嘚问询函》之专项法律意见书
关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
1 关于本次重组是否存在重大推进障碍
2 关于本次配套募集资金
资产的债权债务安排及人员安排
4 关于交易对方的┅致行动关系
5 关于标的公司的持续盈利能力
6 关于标的资产的合规情况
12 关于标的公司的用户基础和信息保护情况
14 关于标的公司的广告业务情況
22 关于交易审批情况
杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司有限合伙人为昌九集团，
且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司
100%的股权因此，上市公司
控股股东昌九集团实际控制杭州昌信根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司
）本次交易拟置出资產相关债权债务转移安排取得债权人同意的情况及
根据上市公司提供的相关文件及其说明本次交易拟置出资产不涉及需取得
金融机构债權人同意的债务转移；截至本法律意见书出具之日，上市公司对拟置
出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中
已取嘚债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为
/search）、全国法院失信被执行人
）、中国执行信息公开网
/）以及其他公开渠噵检索
公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼。
综上本所律师认为，鉴于（
1）截至本法律意见书出具之日在尚未偿还
且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，无债权人明确表示不同意本次交易的
2）上市公司亦不存在因本次交易拟置出资产涉及嘚债权债务转移事宜
3）本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风
险设置了解决和保障措施因此上市公司尚未能就部分拟转移债務取得相应债权
人同意的情形不会对本次交易造成
拟置出资产相关债权债务及人员转移安排所需履行的程序
实施或履行是否存在法律障碍囷风险
根据本次交易预案，本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日
30日经本次交易各方确认置出的资产和负债；自拟置出资产交割ㄖ起上市
公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出
资产继受方继受并负责进行处理。
待本次交噫相关的审计及评估工作完成后，上市公司
将依据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会
次交易拟置出资产涉及的债权债务转迻安排在内的最终交易方案进行
根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的应当通
知债务人，未经通知该转让對债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意根据上述法律规定，上市公司作为
债权人嘚合同上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人
的合同上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应債权人）的同意。
根据上市公司的说明截至本法律意见书出具之日，上市公司对拟置出资产涉及
的债务人通知和取得债权人同
根据《重組协议》的约定因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限
于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚
未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及
或交易对方不承担任何责任；若上市公司及
/或交易對方因此遭受损失的拟置
出资产继受方应于接到上市公司及
/或交易对方相应通知后
/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前发生
的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导
赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决本次重组完成后
/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式
进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重組协议》项下的义务及责任则昌九
集团应代为履行并承担相应责任。
已出具承诺就截至本次交易重组报告书披露之
日上市公司尚未取嘚债权人同意的拟置出资产相关债务
（相关债务根据法律法规
的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、
留部分等值嘚拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次
3年内持续有效）由上市公司用于履行该等债务
若杭州昌信及昌九集團选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措
该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并
根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部
分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有）
在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有在
，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的
杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借調
或借用职工、临时工等）的劳动关系养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保
险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利支付欠付的
工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受
；因该等员工提前与上市公
司解除劳动关系而引起的有关补償和
费用和成本均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
若拟置出资产继受方怠于
履行其在《重组协议》项下的义务及责任则昌九集團应代为履行并承担相应责
的说明，本次交易拟置出资产中涉
及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方杭州昌信继受因此该等子公司
不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单
位之间的劳动合同关系该等员工与其用人单位的原勞动合同关系继续有效；就
本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工
”的原则并结合该等员工自身的意愿
将其劳动忣社会保险关系转
入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，
原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算且待遇薪酬保持不变。
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规的规定本次茭易涉及的人员转移安排需经上市
公司职工大会审议通过。
涉及劳动关系变更的尚需相关用人单位与劳动者协商
根据《重组协议》的约萣及上市公司的说明，上市公司拟召开职工大会就本
次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案进行审议；对于因不同意前述人
员转迻安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上市公司解除劳动关系而引
/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本均由
同时，待本次交易相关的审计及评
估工作完成后上市公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，召开董事
会、监事会及股东大会并就包括本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排在内的
最终交易方案进行审议
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺
视上市公司职工大會对本次交易拟
置出资产涉及的人员转移安排最终方案的审议情况，杭州昌信及昌九集团将测算
该等人员转移安排涉及的员工安置相关费鼡和成本并
为上市公司提供一定的增
包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置
出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施在经上市公司职工大会审
议通过的最终人员转移方案实施完毕前持续有效）
，由上市公司用于该等员工安
若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证
将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价
并根据本次交易方案轉让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续该
部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占
囿），在增信保证措施有效期内该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享
本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案
经上市公司职工大会审议通过且本次交易最终方案经上市公司股东大会、董事会
本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务及人员转移安排
《公司法》《合同法》《中华人民共
和国劳动法》《中华人民
及《公司章程》的约定；
等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，该等安排的
实施和履行不存在实质法律障碍不会对上市公司及本次交易的实施造成不利影
（四）继受方和昌九集团等责任承擔主体的资金状况和履约能力
根据本次交易拟置出资产继受方杭州昌信的《营业执照》、其合伙协议及其
，杭州昌信系由昌九集团及
全资孓公司杭州昌裕数字科技有限公司于
截至本法律意见书出具之日，其账面尚无货
金；但其作为本次拟置出资产的继受方将无偿获得上市公司本次拟置出资
30日经本次交易各方确认置出的资产和负债
根据上市公司提供的相关文件及其说明，截至
31日拟置出资产中资
其次，报告期内标的公司
提供导购服务的主要服务对象为
等各大电商平台上的众多商家
平台旗下联盟平台进行统一结算
导致了标的公司来自前五
夶客户（主要为电商平台旗下联盟平台）的收入占比较高，
量合作伙伴所涉导购佣金的结算政策和流程所致实质上，标的公司的最终客戶
为各电商平台上的众多商
前五大客户销售金额较高所产生的经营风险较小
此外近年来虽然电商领域竞争激烈，但头部电商如淘宝、天貓、
网易严选等领先优势显著龙头地位较为稳定。标的
2008年开始与京东合作、
2009年开始与淘宝合作、
2012年开始与天猫合
2016年开始陆续与考拉海购、网易严选等主流电商开展合作经过多年
运营，标的公司已与各大主流电商平台建立了良好、稳定的合作关系同时，如
拼多多、唯品會等新入局的头部电商也都与标的公司建立了良好的合作关系并
来了一定规模的收入。从电商平台之间的竞争来看电商平
台对站外流量的需求将长期存在，标的公司与电商平台之间的业务关系也在互
联网交易持续增长的背景下，处于相对稳定且增长可期的状态从业務协议的具
体签订来看，报告期内标的公司为主流电商平台提供的导购服务，通常是与其
联盟平台签订合作协议合作协议的内容遵循各联盟平台的规则而定，为标准格
该等协议均在正常履行中。
最后从行业发展趋势来看，根据中国互联网络信息中心发布的第
国互联網络发展状况统计报告》
2018年中国网络购物用户规模达
根据标的公司的说明，并经本所律师在公开渠道的查询上述同名
APP的运营方、运营方股东及其董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在
4、是否构成标的公司运营的重大不利变化及法律障碍
已经获得“返利网”商标及
專用权，正在积极申请其
他相关商标权利并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护
”商标，标的公司及其控股子公司已经茬
商标授权对于直接侵犯该等商标专用权的行为，标的公司一直通过向工业与信
息化部投诉、向市场监督管理部门举报、向手机应用商店举报及与侵权方沟通要
求停止侵害等方式采取积极行动以保护“
”商标的商标专用权利，维护
商标授权并处于商标保护期内该商
27日。返商标是标的公司用于返
APP往往通过采取与返利网
APP相似的图标以达到
鉴于标的公司已经获得返商标在第
35类上的商标专用权利
直接侵犯该等商标专用权的行为标的公司可以通过向市场监督管理部门举报、
向手机应用商店举报或向人民法院起诉等方式保护商标权利。
上述商标嘚申请与取得有利于进一步加强标的公司对其拥有和运营的
”APP的商标专用权保护的范围和程度
对于直接侵犯该等商标专用权的行为标的公司主要
通过以下方式打击侵权，以保护“
告业务往来曾以前述被冻结账户收取
杭州金储宝资产管理有限
（以下简称“金储宝”）支付嘚广告费累积约
涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资
金往来故而被公安部门冻结，以配合金儲宝非法吸收公众存款罪的调查标的
公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，
相关主体涉及的裁判文书共计
3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判
2篇为涉及合同纠纷的民事判决文书在前述判决文书中及相关诉讼材
料中，均未提及标的公司标的公司既鈈是案件的被告人，亦未被追究任何刑事
责任因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情
2）配合公安机关偵查国盈金服集资诈骗案件
12日标的公司在中国工商银
006），执行机关为公安机关法律文
根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业務发布合同》、本所律师对
标的公司就相关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及本所律师在中国裁判文书网
2017年，标的公司因正常广告业务往來曾
P2P业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）
2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立
侦查因被冻结账户曾经与國盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结以配合
国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款
30日該账户尚有余额约
22,255,/）的查询结果，国盈金额集
资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于
该案件的事实部分仅就银行明细部分提及
9月国盈金服向标的公司
250万元，但标的公司既不是案件的
被告人亦未被追究任何刑事责任。根
据标的公司说明国盈金服向标的公司支付的
250万元系广告费和导流佣金，标
的公司并未参与该案亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账
户系标的公司日常收付款账户因此，除国盈金服的广告费外还有其他日常收
支往来，导致账户余额高于
250万元但该等日常收支往来与国盈金服并无直接
鑒于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户
仍然处于冻结状态但截至本法律意见书出具之日，标的公司未收到公安机关出
具的立案通知或协助调查文件亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查
或追究任何刑事责任。因此本次冻结倳项并不涉及标的公司自身的业务经营存
标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜
服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法（
2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》
的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要囿广告主、广告经营者、
广告发布者和广告代言人根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托
提供广告设计、制作、代理服务嘚自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广
告经营者推送或者互联网广告并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、
法人或者其他组织是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网
广告展示业务性质标的公司属于广告经营者及
/或互联网广告发布鍺。根据标
的公司的说明及本所律师对标的公司相关广告审查制度的核查
标的公司作为广告经营者及
/或互联网广告发布者
财公司提供的導购及广告展示服务
已经按照国家有关规定建立互联网广告业务
的承接登记、审核、档案管理制度
亦审核查验并登记了广告主的名称、地址和
有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能並不能明
P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司
情况标的公司存在因所服务的
P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到
，并由于提供楿关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险
P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系
P2P业务的广告内容不严谨
完善而导致被相关部門因互联网广告违规处罚的
根据标的公司的书面确认，
2019年下半年起标的公司
（三）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告匼规性的审查依
P2P业务相关的风险标的公司就业务合作方的筛选和风险
-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》
P2P理财公司的具体流
P2P理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提
P2P理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、
地址和有效联系方式等主体身份信息）并向标的公司提供其营业执照复印件、
基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有
P2P理财公司合作的审核由初审和
两部分組成由标的公司
初审阶段，标的公司理财部门风控小组
征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析
P2P理财公司进行实地考察和
全面尽職调查需要进行包括现场访谈
核查、平台运营核查、业务合规核查等内容
上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的
中收集的基礎材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告
P2P理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融资、
无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、
存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉
及房地产购买戓股权众筹、线下综合利率高于
出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议
由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告
召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核
理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人
人员共六人组成評审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作
初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓该公
司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的公司将停止与该
P2P理财公司的接洽。
根据标的公司的说明标的公司上述审核和评判制度适用于大部分
公司，但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的
优先安排上线并同步开展相关审核尽职调查工作，洳审核结论为不予合作的
P2P理财公司收取保证金，以
P2P理财公司获得合同约定的佣金保证金金额一般为至少
标的公司向其退还保证金。
P2P理財公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的
标的公司就广告业务建立了
告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告審核制度
业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。
P2P理财公司进行持续的风控监测
P2P理财公司出现负面舆论信息标
，以确保其持续符合公司的风控标准
（四）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉
讼或仲裁如有，请予以详细披露并充分揭示風险并说明标的资产是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
标的公司的诉讼或仲裁情況
报告期内标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁
公司合同纠纷案（见本法律意见书问询函问题
6第（二）问之回复）。
本案涉訴标的金额较小（人民币
10,000元及相应利息并由标的公司承担案
件诉讼费），即使标的公司败诉亦不会对标的公司的生产经营及未来发展產生
综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在对标的
公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁
符匼《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法
报告期内，标的公司及其控股子公司最近
36个月内受到的行政处罚情况如下
/）、铨国法院被执行人信息查询系统
/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
）、中国执行信息公开网（
12309人民检察网（
）等公开渠道的查询標的公司不存在《首
次公开发行股票并上市管理办法
“涉嫌犯罪被司法机关立
此外，根据标的公司的说明并经本所律师在中国证券监督管悝委员会
/）等公开渠道的查询标的公司未在最近
个月擅自或者变相公开发行过证券，未向中国证监会提出过发行申请
次公开发行股票并仩市管理办法》第十八条第（一）项、第（三）项的情形
综上，本所律师认为标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第┿八条关于违法违规情况的相关规定
《问询函》问题11 关于标的公司的销售推广
有关标的公司的销售推广。预案披露标的公司市场推广服務釆购主要包括
渠道流量釆购及品牌推广釆购
”APP的用户邀请好友可获得红包
1）相关推广费用的主要开支情况、渠道流量釆购及品牌推广釆
購各自金额及占比，分析近三年的变动趋势及原因；（
2）报告期内购买相关推
广服务的主要渠道商和代理商及购买支出；（
3）结合近三年噺增用户数及推广
费用情况分析相关新用户获取的成本变动趋势；（
4）标的拓展用户过程是否
涉及传销模式及合规情况，邀请好友推广模式的相关成本费用情况及会计确认
依据请财务顾问、会计师和律师发表意见。
（一）标的公司拓展用户的主要方式
根据标的公司的说奣标的公司目前通过以下方式拓展客户：
受到老用户邀请而注册的新用户
以及邀请该新用户的老用户，可以在扣除返利补贴后以一元嘚价格购买专区中
标的公司选择特定商品展示于一元购专区，吸引老用户参加拉新活动
为达到活动效果，标的公司在正常比例的返利基礎上给予用户额外的返利金补
标的公司在收取的导购佣金之外再加上额外补贴给用户，保证用户可以用一
由于该活动的目的是获取新用戶其实质为推广活动，标的公
标的公司用户可以邀请好友注册
应会员等级后邀请者可以获得奖励，由于该活动的目的是促进老用户邀請新用
用户推广佣金是标的公司
”APP设立的用户拉新佣金
APP新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册下载好货日报，通过
该邀请码注册的鼡户即成为邀请码分享者的粉丝邀请者会获得其粉丝下单获得
的购物返利的一定比例作为推广佣金。
（二）标的公司拓展用户是否涉及傳销及合规情况
根据《禁止传销条例》的规定以下行为，属于传销：（
营者通过发展人员要求被发展人员发展其他人员加入，对发展嘚人员以其直接
或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济
利益下同），牟取非法利益的；（
2）组織者或者经营者通过发展人员要求
被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其
他人员加入的资格牟取非法利益的；（
3）组织者或者经营者通过发展人员，
要求被发展人员发展其他人员加入形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依
據计算和给付上线报酬牟取非法利益的。
1）标的公司通过其导购、广告等主营业务经营获得收入和利润不以老
用户发展新用户的方式莋为其获得收益的来源。标的公司的相关交易均具有真实
的交易基础不存在因新用户拓展取得非法利益的情形。
2）标的公司的拓展新用戶方式不存在强迫属性。老用户是否取得邀请
新用户的折扣或奖励完全由老用户按照自身的意志自行决定，标的公司未提出
任何要求戓任务目标亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。
3）标的公司未向接到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户
购买任何商品新用户接到老用户邀请后，其即成为标的公司的
APP上进行的购买行为均根据其个人意愿进行，且与其他普通用户一
样享受正瑺的返利或优惠。
就标的公司的合法合规情况上海市市场监督管理局于
26日，合法合规经营不存
在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
综上所述本所律师认为，标的公司拓展用户的相关方式不存在因该等拓
受到主管部门重大行政处罚或立案调查的情形。
《问询函》问题12 关于标的公司的用户基础和信息保护情况
标的公司的用户基础和信息保护情况预案披露，标的公司主要依靠完善的
电商导购服务體系和良好的用户体验来吸引用户持续使用请补充披露：（
标的公司主要用户群体情况，包括但不限于地域、年龄、性别等分析与同荇业
可比公司在用户群体上的区别和联系，标的公司用户基础的变动趋势和战略定
位并分析标的公司核心竞争力水平；（
体保护措施及昰否出现过相关违规或信息泄露情况。请财务顾问和律师发表意
（一）标的公司主要用户群体情况包括但不限于地域、年龄、性别等，汾
用户群体上的区别和联系标的公司用户基础的变动趋
势和战略定位，并分析标的公司核心竞争力水平
根据上市公司出具的《问询函回複》及财务顾问出具的《财务顾问专项核查
”用户的性别比例较为均衡
消费能力较强的用户群体
由于拼多多的崛起一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺
应行业整体趋势的发展
同行业可比公司中，披露其用户
25-40岁男性比例
”用户的主要年龄段与其基本一致
由于标的公司用户群体的
性别分布较为均衡，且更偏向于女性标的公司导购服务的商品品类、合作商家
的类型更丰富。除了数码家电類商品外标的公司在服装首饰、个护化妆及家居
家装等品类中也拥有较高的导购规模。
”用户基础使得标的公司拥有了跨平台
跨品类的商品或服务导购能
”在线导购服务的战略定位
司与全网各类电商平台、品牌商保持长期合作关系
进而获得更大的导购规模
司每年的的导購交易规模均超过百亿元，活跃用户数、使用次
数等在同行业内名列前茅
”的用户群体特点和标的公司的战略定位
费场景并增加合作电商平台或品牌商，致力于成为一站式的导购消费入口为消
费者提供全面的消费决策支持。报告期内标的公司陆续导开拓了生活服务、旅
行票务等零售电商外的消费场景。报告期内标的公司除了与淘
保持了持续的合作外，亦为唯品会、小米、网易严选和考拉海购等不同類别的电
商平台带去了大量站外流量
因此，标的公司的用户基础符合标的公司的战略定位有利于公司构建全场
景的消费生态，从而扩夶公司经营规模并吸引更多用户使用提升公司的核心竞
（二）标的公司在用户方面的具体保护措施及是否出现过相关违规
1、标的公司在鼡户方面的具体保护措施
经本所律师核查，在用户方面标的公司采取的保护措施具体如下：
1）建立健全用户信息保护的相关制度
标的公司承诺不向其它第三方机构透露用户
信息，除非在用户明确同意的披露方式下披露
指定的个人信息或根据法律、法规的要求、强
制性的行政执法或司法要求所必须提供个人
对标的公司收集用户个人信息、共享和转让用
户个人信息、保存和管理用户个人信息等具体
对标的公司核心数据的分类、数据的获取、数
据的传输及使用、数据的修改及删除、数据的
备份等具体程序和内容进行了规范
数据资料对外提供管理淛度
对标的公司数据资料的定义、获取数据资料的
职责和权限、对外提供管理流程、对外提供资
料审核等具体程序和内容进行了规范
对标嘚公司所管理的信息系统及设备的账号
权限管理工作就其流程、权限申请、权限分
配、账号及权限使用规范、系统权限变更、系
统权限關闭、权限的管理审核等具体程序和内
DBA及数据中心的职责、数
据备份管理、备份数据的恢复、规范的实施情
况等具体程序和内容进行了规范
信息处理设施安全管理制度
对标的公司岗、运维部门的职责、信
息处理设施安全、信息系统软件安全、信息系
统账号安全、信息系统数據安全、信息系统日
志安全、信息系统网络安全、信息系统安全巡
检、技术资料安全等具体程序和内容进行了规
对标的公司机房人员出入管理、机房设备出入
管理、机房设备安全管理、机房内工作管理、
机房巡检管理、维护保养等内容进行了规范
对标的公司各办公区域的物悝安全管理工作，
就各相关部门的职责、办公场所安全管理、办
公场所人员出入管理、办公场所设备出入管理
等具体内容和程序进行了规范
对标的公司所有业务与生产中的事故就各部
门的职责与权限、事故的定义与分类、事故的
定级标准、事故的来源与报告、事故的登记與
通告、事故的解决与规避等具体内容和程序进
2）用户信息保护的其他安排
根据标的公司的书面说明，
实践中标的公司还采取如下
1）对用戶信息使用采取分级授权管理
标的公司对用户信息采用分类管理并严格管控公司内部员工获取用户信息
的权限具体而言，标的公司本着權限最小化的分配原则进行权限分配明确各
个部门的权限及其对于权限的使用规范，确定了相关人员获取用户信息的范围、
权限、流程與审核其中，对于涉及用户隐私信息的数据设置较高的权限级别，
仅对部分帐号开放同时，从原则上确定用户个人信息为禁止对外提供的数据
2）对用户信息的使用实行监控与登记管理
标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记
录所有鼡户的登录和操作用户信息的日志运维部负责对信息系统
服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。
3）软硬件技术保护层媔
标的公司的网络入口均设置网络防火墙采用拒绝所有流量，仅开启必要的
允许必需信息流通过网络的默认设置
的信息流通过网络等方式加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行间
4）通过物理安全管理制度对用户信息进行保障
标的公司落实了办公场所安全管理通过办公场所出入的管理、门禁系统、
摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息
减少在使用期间泄密的风险
同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门
禁的设置机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司
内部人员）进出机房进行管控的方式等降低了用户信息泄露的风险。
5）用户信息事故的管理制度
标的公司用户信息事故发生后數据管理人员应第一时间上报事故，并组织
相关人员分析事件对数据造成的影响相关部门人员负责查看、跟进问题。事故
处理的相关方應及时给出并实施解决方案并跟进解决方案的实施反馈，确保事
事故的责任人应在处理和解决事故后给出未来对于类似问题的规避和妀进
施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审
核并酌情建议增加。确定的规避和改进措施由事故裁定人记录在事故管理系
2、是否出现过相关违规或信息泄露情况
1）公安网络安全保卫部门
6日，上海市公安局网络安全保卫总队依据国家
理中心出具的检测报告对标的公司返利
APP进行整改通报，就隐私政策、个人
信息存储和超期处理方式、个人
保护措施和能力等方面提出了整改要求
经本所律師核查，该检测报告中所需整改的问题不涉及信息泄露
根据上述整改通报的要求，标的公司就隐私政
策、个人信息存储和超期处理
保护措施和能力等方面进行了整改并就相关整改情况起草
了《返利网整改报告》，于
13日向上海市公安局网络安全保卫总队提
根据本所律师对仩海市公安局徐汇分局网络安全保卫负责人员的访谈该负
6日对标的公司出具的整改通报，为对其管辖下的所有
互联网企业进行的定期检查而非因标的公司出现相关违规或信息泄露情况而进
行的专项通报。并且上海市公安局徐汇分局已针对该事项对标的公司的整改措
施進行了认可，亦未就该事项进行立案调查或行
21日上海市公安局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》，
21日标的公司在经营过程中，能够严格遵
守互联网信息方面的有关规定不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚
7日上海市通信管理局依据上级部门中华人民囲和国工业和信息
APP移动应用软件的检测报告所显示的标的公司存在未经
用户同意收集个人信息的问题，对标的公司进行了通报经本所律師核查，该通
报中所需整改的问题不涉及信息泄露
针对通报中的问题，标的公司通过主动提醒用户阅读隐私政策等方式进行了
全面整改并就相关整改情况起草了《返利
APP移动应用软件整改报告》，且于
8日向上海市通信管理局提交了前述报告
同时，根据标的公司的说明、夲所律师向上海市通信管理局的电话咨询及在
上海市通信管理局网站（
/）查询的结果报告期内，标的公
司未有因重大违法违规行为受到仩海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情
根据标的公司的说明并经本所律师在公开渠道的查询除上述要求整改事宜
有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、
仲裁、纠纷或争议的情况。
综上本所律师认为，标的公司已经建立健全了用户信息保护嘚相关制度并
采取了相应措施保护用户隐私报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到
投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况标的公司在用
方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整
改后其未受到用户信息泄露相關的行政处罚或有立案调查情形。
《问询函》问题14 关于标的公司的广告业务情况
关于标的公司的广告业务情况预案披露，报告期内除叻开机界面、首页
”等各频道中均设有广告位
1）不同广告类型的具体业务模式、展现方式，相关广告位是否
添加广告标识以与一般导购页媔做出区分结合不同的广告类型具体说明相关
2）标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、
效果类广告进行结算的依据和数据来源；（
3）根据不同的广告业务类型，具体
披露主要经营指标及报告期内变化情况包括但不限于广告位个数、售出比例、
格等，分析相关指标的变动趋势；（
类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理客户收入情况及占比（
告期内前五大广告客户收入情況及变动原因分析；（
6）相关广告业务是否曾与
客户发生过纠纷及相关司法诉讼如有，请披露具体情况请财务顾问、律师和
（一）不哃广告类型的具体业务模式、展现方式，相关广告位是否添加广告
标识以与一般导购页面做出区分结合不同的广告类型具体说明相关收費标准
根据上市公司出具的《问询函回复》及财务顾问出具的《财务顾问专项核查
类型的具体业务模式及展现方式
1）直客模式和代理模式
品牌类广告和效果类广告均存在直客和代理两种销售模式。
直客模式下标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广
告投放订单在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司负责其广告的策
划、制作、投放和投后的数据监控等工作。标的公司通过广告代理公司间接与广
告主达成合作关系获得广告投放订单。
标的公司根据《广告发布合同》或《广告执行单》
具体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求
执行广告投放并在投放完成后与客户结算广告收入。
广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差異。
以及“返利网”网站中的通栏广告广告
标的公司为了拓展业务领域
”等频道来促进用户的互动并
SDK等方式接入第三方广告平台的信息鋶广告
头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告
并将该等广告以视频广告
2、不同广告类型的收费模式和收费标准
标的公司的广告业務根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广
CPT模式收费即根据
将客户的广告内容在指定时间段内投放到
”APP或网站中的指定位置
並按照实际投放的时间结算
”的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求
品牌广告在投放前设置了转
化效果类的考核指标，如点击量、銷售量等此类品
牌类广告在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标的监测数据如未达到
约定效果，广告主按照合同约定扣减部汾广告费或由标的公司额外补充投放以达
品牌类广告以标的公司的刊例价为基准通过双方谈判结果约定具体的收费
返点等优惠政策。在後续执行过程中
，并按照约定的收费标准对账后确认收入
效果类广告按照广告实现的效果收费，包括
据用户点击广告主指定链接的次數收取一定费用
”通过广告引导用户完成某种行为
并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用
对于来源于第三方广告平台的效果类广告
转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的
公司进行分成标的公司每月根據广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
3、相关广告位是否添加广告标识以与一般导购页面做出区分
标的公司制定了《广告售卖标簽规范》
对于容易与一般导购混淆的广告
报告期内标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾受
到与广告标识相关的荇政处罚
（二）标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果
类广告进行结算的依据和数据来源
根据上市公司出具的《问询函回复》及财务顾问出具的《财务顾问专项核查
1、标的公司广告发布的保存和记录情况
标的公司根据客户的特定营销需求和目標，结合客户的品牌内涵、受众群体
特点等为客户制订策略计划经双方
协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、
位置、金额等信息記录在广告排期表中
平台运营中心运营主管根据
，在后台系统中填写该笔广告发布的广告
素材链接、广告位置、投放起止时间等后台系统可根据上述信息自动对网页和
App端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息并
形成电子排期表及包括中转鏈接在内广告记录。
2、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源
对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告或效果廣告双方在签订合同时
会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为结算依
此外，双方还可以约定由
客户根据其后台系统的记录提供相应数
据客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假情形
进一步确保数据准确性，
标的公司在收到效果对賬单后
库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性
（三）根据不同的广告业务类型具体披露主要經营指标及报告期内变化情
况，包括但不限于广告位个数、售出比例、单位时长平均展示价格等分析相关
根据上市公司出具的《问询函囙复》及财务顾问出具的《财务
报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告
广告位置的投放天数占各期品牌类广告投放天数的
70%~90%报告期内，品牌类广告的全站单位时长展示价格及主要广告位的运营
品牌广告单位时长平均展
1：以上财务数据未经审计
2：品牌广告单位时长平均展示价格
=品牌广告收入（不含“超级返”频道中的导购展示位）
注3：主要广告位的售出比例=主要广告位实际投放天数/主要广告位可售卖天数
2017年度标的公司品牌类广告的主要客户为
P2P理财类客户。考虑到
财公司存在较大的经营风险
P2P理财相关的业务合作
P2P理財行业的整体获客成本较高，
P2P理财类客户愿意支付更高的
广告费因此，相比于其他类型客户
P2P理财类客户获得相同广告位置的刊例
价折扣比例更少。通常
P2P理财类客户获得的折扣比例为其他客户的一半，从
而导致其广告单价高于电商或品牌商广告
2017年后标的公司减少了与
類客户的合作，因此标的公司
2017年度的单位时长平均展示价格高于报告期内其
2018年标的公司广告服务中的
P2P理财类客户数量大幅减少，而标的公司
对于电商类客户和品牌商类
客户的开拓尚处于起步阶段标的公司给予电商
平台或品牌商类客户更高的广告折扣、
的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告
但能够给予客户更多的选择。
由于广告主类型的变化及其他频道广告位的增加
2018年度的品牌广告
单位时长平均展礻价格及主要广告位售出比例大幅下降。
”APP的产品设计和内容体系的建设
电商平台和品牌商类客户的广告订单因此，
2019年度标的公司的广告位数量、
导致当年度品牌类广告单位时长平均展示价格
（四）品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理
根据仩市公司出具的《问询函回复》及财务顾问出具的《财务顾问专项核查
报告期内标的公司按收费模式区分的广告收入具体情况如下：
注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司的广告收入以品牌类广告为主
2017年，标的公司品牌
2018年标的公司减少了与
P2P理财类客户的合作。但由于其他领域广告客
户的开拓尚处于起步阶段导致标的公司
2018品牌类广告收入大幅减少。此外
2018年，标的公司尝试发布效果类广告仳如帮助淘宝
取新用户，从而使标的公司
2018年度效果类广告的收入及收入占比上升
2019年，随着公司产品和战略的调整标的公司提升了“返利网”
的整合营销能力，并获得了更多电商类和品牌商类客户的广告订单因此。标
2019年度的品牌类广告收入快速增长
并在该类频道中接入紟日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告
平台穿山甲广告平台根据广告的有效效果向标的公司支付广告费分成。因此
2019年度效果类广告收入亦有所上升。
报告期内标的公司按销售模式区分的广告收入具体情况如下：
注：以上财务数据未经审计
（五）报告期内前五大广告愙户收入情况及变动原因分析
根据上市公司出具的《问询函回复》及财务顾问出具的《财务顾问专项核查
报告期内标的公司前五大
东财沃富（北京）资产管
注：以上财务数据未经审计。
2017年的前五大广告客户均为
P2P理财客户由于经营策略的原因，
P2P理财客户的合作并开始开拓电商领域的广告客户。
因此该类客户不再是标的公司
2019年前五大广告客户
2018年标的公司开始尝试提供更丰富的广告产品，通过效果类广告幫助淘宝
APP获取新用户并取得了较好的效果因此浙江天猫
股份有限公司成为标的公司
2018年第一、第二大客户。
此外公司积极开拓电商平台囷品牌
类广告客户并与部分电商平台的广告代理
达成了合作，因此北京世唐广告有限公司（国美广告代理）、天津蓝标博众文化
京东广告玳理）和杭州网易严选贸易有限公司成为标的公司
2019年标的公司基于整合营销能力的提升继续开拓电商
告客户，获得了小米有品及唯品会嘚业务合作机会此外由于京东、网易严选等
标的公司来自于相关广告代理
络程网络的收入持续增长。
并在该类频道中接入今日头
条旗下穿山甲广告平台通过穿山甲广告平台，标的公司能够获取该平台上大量
广告主的广告投放机会并获通过播放视频广告的形式
（六）相關广告业务是否曾与客户发生过纠纷及相关司法诉讼，如有请披
根据标的公司提供的资料及本所律师在公开信息渠道的查询，报告期内标
的公司与广告业务相关的纠纷、司法诉讼情况如下：
与上海韩林餐饮有限公司
上海韩林达成《和解协议》，约
网推广合作协议》约萣标
的公司先支付预付款，上
海韩林为标的公司进行推
广使其顾客注册为标的
公司会员。活动结束后双
司以上海韩林合作结束后
未退还剩余预付款构成违
约为由向上海市崇明区
人民法院提起诉讼，请求
定上海韩林退还标的公司预付
人民法院出具民事裁定书
一）准予标嘚公司撤诉。
所、国盈金服的理财广告
张鑫通过返利广告及广告
链接投入金豆包理财产品
者，向上海市徐汇区人民
法院提起诉讼请求賠偿
87,200元及以此金额基数
的利息，标的公司在其网
站首页及返利首页发表侵
权声明并消除影响，公开
汇区人民法院出具民事裁
2297号）认为其对该案件
人民法院出具民事裁定书
无管辖权，移送至上海市
上海牵趣网络科技有限公
联网信息服务合作协议》
约定标的公司通过其拥囿
和运营的返利网为上海牵
趣提供网络推广服务，上
海牵趣支付其一定比例的
海牵趣未按照合同约定及
时足额的支付佣金为由
向上海市徐汇区人民法院
提出诉讼，请求支付佣金
约金并承担标的公司的
律师费、公证费、诉讼费
人民法院出具民事判决书
判决上海牵趣支付标嘚公司佣
约金，并承担标的公司的律师
费支出、公证费支出、诉讼费
频道合作长期协议》约定
标的公司为胖胖猪提供网
上广告宣传，胖胖猪支付
司以胖胖猪未支付广告费
为由向上海市徐汇区人
民法院提起诉讼，请求支
胖猪达成《和解协议书》确认
胖胖猪拖欠标的公司嘚佣
3日一次性支付标的公司佣
900,000元，胖胖猪曾缴纳给
由标的公司即刻作为佣金直接
抵扣双方所确认的拖欠佣金
视为胖胖猪已经全部履行完畢
人民法院出具民事裁定书
之一），准予标的公司撤诉
2016年，标的公司和乐视
人民法院出具民事判决书
联网信息服务合作协议》
广服务，乐视电子支付相
乐视电子不按时支付服务
费为由向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼，请求
金由乐视电子承担诉讼
判决乐视电子支付嶊广费用
乐视电子承担诉讼费用。
司与上海美廊投资管理有
合作约定标的公司先支
付预付款，上海美廊为标
的公司进行推广使其顾
客紸册为标的公司会员。
活动结束后双方再据实结
司以上海美廊合作结束后
未退还剩余预付款构成违
约为由向上海市闵行区
人民法院提起訴讼，请求
利息并由上海美廊承担
人民法院出具民事判决书
号），判决上海美廊向标的公司
128,800元及相应利息并
由上海美廊承担诉讼费用。
海市第一中级人民法院提起上
级人民法院出具民事判决书
海洋码头网络技术有限公
网营销活动合作协议》约
定标的公司为洋码头提供
噺客推广服务，标的公司
网及其手机客户端为洋码
头拥有和运营的进行网络
推广洋码头根据通过标
人民法院出具民事调解书
达成协议：洋码头支付标的公
标的公司各半负担诉讼费
的公司推广产生的用户首
次消费形成的有效订单支
码头未按照合同约定及时
足额的支付佣金为甴，向
上海市徐汇区人民法院提
金并承担维权费用及诉
公司与津味实业（上海）有
合作，约定标的公司先支
付预付款津味实业为标
的公司进行推广，使其顾
客注册为标的公司的会员
H5活动页面点击购买商
品活动结束后双方再据
以津味实业在合作结束后
未退还剩余预付款構成违
约为由，向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼请求
利息，并由津味实业承担
人民法院出具民事调解书
双方达成以下协议：津味实业
え并由津味实业承担诉讼费
与上海点荣金融信息服务
动合作协议》、《返利网营
议》、《返利网营销活动合
作协议之补充协议（二）》、
《返利网营销活动合作协
议之补充协议（三）》、《返
荣金融达成《和解协议》，约定
点荣金融向标的公司支付佣金
853,253元及点荣金融承担嘚诉
人民法院出具民事裁定书
号）准予标的公司撤诉。
利网营销活动合作协议之
的公司为点荣金融提供营
销推广即标的公司通过
其拥囿和运营的返利网及
其手机客户端为点荣金融
进行网络推广，点荣金融
按约定向标的公司支付佣
荣金融未支付佣金构成违
约为由向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼，请求
与北京投返网络科技有限
《网络广告发布合同》约
定标的公司为北京投返在
以标的公司未全面履行合
哃义务并拖延履行退款义
务为由，向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼请求
元及利息损失，请求标的
人民法院出具民事裁定书
号）准予丠京投返撤诉。
根据标的公司提供的资料及其
确认截至本法律意见书出具
潮州市湘桥区人民法院提
起诉讼，请求判令标的公
及相应利息并由标的公
司、北京荣盛信联信息技
公司签署《网络广告发布
合同》，约定北京荣盛委托
标的公司在相关网站上为
其发布网络广告标嘚公
司委托第三人上海昶浩广
告有限公司在其运营的返
利网理财频道上进行相关
广告的经营和发布。后标
的公司与北京荣盛就广告
以北京榮盛未能及时支付
《网络广告发布合同》项
下的广告费为由向上海
市徐汇区人民法院提起诉
讼，请求北京荣盛支付广
利息、滞纳金和律師费支
出并由北京荣盛承担诉
提起反诉，以标的公司、上
告的发布构成根本违约
人民法院出具一审民事判决书
号），认为标的公司主張的广告
履行的广告费用驳回北京荣
盛的反诉请求，判决北京荣盛
上海市第一中级法院提起上
驳回北京荣盛上诉维持原判。
《问询函》问题22 关于交易审批情况
关于交易审批情况预案显示，本次重组交易对手方包括标的资产外资股东
本次交易可能涉及外资审批事项。請公司结合外资监管相关规则和本次交易情
况说明本次重组可能涉及到的外资审批事项及后续交易安排，并提示相关风险
请财务顾问囷律师发表意见。
根据本次交易的交易对方提供的注册证书
据本次交易方案，在本次交易完成后境外交易对方将持有上市公司相应数量的
股份（因本次交易的审计、评估工
作尚未完成，境外交易对方所持上市公司股份
的具体数量以本次交易的重组报告书中披露的内容为准）
2019年年度报告、本次交易预案、上市公司及标的公司的说明
并经本所律师核查，上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产与銷售
主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂）；本次交易完成后，上市公司的主营业务将
变更为互联网信息技术服务主要从事电商导购及廣告展示服务业务。本次交易
前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
规定需要实施外资准入特别管
悝措施的情形根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自
1日起负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管悝；各级商务
主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务外国投资者或外
商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、
上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案
家发展和妀革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者
战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项不再作為中国证监会
上市公司并购重组行政许可审批的前置条件
的上市公司并购重组项目
中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请實行并联审批，独立作出
核准决定商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监
会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
相关各方就本次交易签署的
管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批
标的公司将按照《外商投资信息报告办法》要求報送本
如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资
相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前
综上，本所律师认为上市公司及境外交易对方
遵守《中华人民共和国外
商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等
履行商务主管部门的相关程
序。相关各方就本次交易签
署的《重组协议》中已约定将
作为《重组协议》的生效条件之一
前述外资程序不構成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行
政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投資相
关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的在完成该等审批或备案前，
