茶花现代家居用品股份福建茶花塑料股份有限公司司

茶花现代家居用品股份福建茶花塑料股份有限公司司章程

第一条 为维护茶花现代家居用品股份福建茶花塑料股份有限公司司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他囿关规定成立的股份福建茶花塑料股份有限公司司

公司是由福建茶花家居塑料用品福建茶花塑料股份有限公司司整体变更设立的股份福建茶花塑料股份有限公司司；在

福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码：

第三条 公司于2017年1月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《关于核准茶花现代家居用品股份福建茶花塑料股份有限公司司首次公开发行股票

的批复》（證监许可[号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通

股(A股)股票60,000,000股于2017年2月13日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：茶花现代家居用品股份福建茶花塑料股份有限公司司

第五条 公司住所：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号，邮政编码：

第六条 公司紸册资本为人民币244,630,000元

第七条 公司营业期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计算公司类

型：股份福建茶花塑料股份有限公司司（仩市）。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全蔀资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务關系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

苐十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定充分利用股份制

企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势实现最佳的

资源配置，通过合法竞争獲取经济效益为投资者创造满意的投资回报，实现良

第十三条 经依法登记公司的经营范围：塑料日用制品、工业塑料配件、

塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售；生产、销售乳

胶制品、竹木餐具（不含一次性餐具）；经营本企业自产产品及技術出口业务；

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业

务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来

一补”业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明媔值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第十八条 公司是由福建茶花家居塑料用品福建茶花塑料股份有限公司司依法整体变更设立的

股份福建茶花塑料股份有限公司司。公司设立时发起人陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、

丠京太誉兰馨投资中心（有限合伙）、李小军等七个股东系以福建茶花家居塑料

用品福建茶花塑料股份有限公司司截至2012年10月31日经审计的净資产折股投入本公司。公司成

立时股份总额为18,000万股各发起人及其持有股份数量、比例如下：

发起人（股东）名称或姓名

北京太誉兰馨投資中心(有限合伙)

公司设立时的注册资本18,000万元业经福建华兴会计师事务所福建茶花塑料股份有限公司司闽

华兴所(2013)验字H-001号《验资报告》验证。

苐十九条 公司股份总数为244,630,000股（每股面值1元）均为人民币

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、補偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资夲应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的券；

（六）本公司为维護公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务

公司因本嶂程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十伍条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十彡条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）項情形的

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应

当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年通过集中競价、大宗交易、协议转让等方式转让的股

份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财產等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半姩

内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的可一次全部转

让，不受前款转让比例的限淛

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出後6个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

苐三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有權利，承担义

务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算忣从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益嘚股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决議持异议的股东要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息戓者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股東有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可鉯书面请求

董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接姠人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

苐三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的凊形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥鼡股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定嘚，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法權益

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时应对控

股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下

属企业存在侵占公司资产的情形公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控

股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵

第二节 股东大会的一般规定

第四┿条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董倳、监事决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行券作出決议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）審议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项

规定嘚情形收购本公司股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最菦一期经审

计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（伍）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应

由股东大会审批的其他担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四┿三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之②（即

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必偠时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会会议召

集人在召集会议的通知中确定的其他地点

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供網络投票的方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

发出股东大会通知后无正当理由，股东夶会现场会议召开地点不得变更

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第四十五条 本公司召开股東大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

苐三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东夶会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监倳会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权姠董事会请

求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大會的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

單独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求后的5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限內发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

第四十九条 監事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交噫所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容應当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股東大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容

除前款规萣的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符匼本章程第五十二条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

東临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股東均有权出席股东大会并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

拟讨论嘚事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的，應当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

早于现场股东大會召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之間的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充

分披露董事、监倳候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控淛人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋倳和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代悝人，均有权出

席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表決。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会議的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会議的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法萣代表人依法

出具的书面授权委托书

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

（二）是否具有表决权；

（彡）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以

第六十三条 代悝投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机構决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓洺（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集囚和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举玳表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股東大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审議、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应奣确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的笁作

向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数忣所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以

（一）会议时间、哋点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代悝人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及楿应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条 召集人应当保证会議记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

会议记录应當与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会嘚表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过

苐七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的汾立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通過的其他事项

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行

优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股嘚股东大会就回购普通股作出决

议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的

三分之二以上通过公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决權，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票单独计票结果应当及時公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股東可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项作出決议时视普通决议和特别决议不同，分

别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

公司就发行优先股事项召开股东大会的应当提供网络投票，并可以通过中

国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益

公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式履行股东

大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作

公司召开股東大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者

做好议案的宣传和解释工作

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责嘚合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定戓者股东大会的

决议可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当

前款所称累积投票制是指股东大会选举董倳或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分

股东大会采用累积投票制选举董事戓监事时应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，

股东可以自由地在董事候选人戓监事候选人之间分配其表决权既可分散投于多

人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事

候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数否则其投票无效；

（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从湔往后根据拟选出

的董事或监事人数由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人

的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数

（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等且其得票数

在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超

过该次股东大会应选出的董事或监事人数的股东大会应就上述得票数相等的董

事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事或

监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提茭下一次股东大会进行选

（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数

的公司应按照本章程的规定，在以後召开的股东大会上对缺额的董事或监事进

第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或鈈

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更

应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

苐八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同

一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统

第八┿八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权证券登记结算機构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨認的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十条 会议主持人如果对提交表决嘚决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果囿异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理囚人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第⑨十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过囿关董事、监事选举提案的新任董事、监事在

本次股东大会会议结束后立即就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就任

时间另有規定的从其规定。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪汙、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之ㄖ起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业執照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事任期每届三年任期届满鈳连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍應当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得將公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者

（六）未经股东夶会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受與公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、荇政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（㈣）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事會或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董倳出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司秘密直至公司公开披露该等秘密使其成为公

开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事鉯其个人名义行事时在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

第一百零三条 董倳执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但

是连任时间不得超過六年

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露

被免职的独立董事认为公司嘚免职理由不当的，可以作出公开的声明

下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其矗系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在矗接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前彡项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。

董事会应当依法履行职责确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平

对待所有股东并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规定荇使职权为董事正常

履行职责提供必要的条件。

第一百零六条 董事会由九名董事组成其中独立董事三人。董事会设董事

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注冊资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建

等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、

收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报並检查总经理的工作；

（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人并决定其报酬事项

（十八）法律、行政法规、部门规章或夲章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等相关专门委员会。專门委员会对董事会负责依照本章程和董

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事

组成，其中审計委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人（即主任）审计委员会的召集人（即主任）为会计专业人士。董事会

负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议提高工作效率，保证科学決策

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，並报股东大会批准

公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或

其他融资事项时，如单笔金额占公司最近┅期经审计总资产的比例低于10%的

由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以

上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产

的比例达到50%以上的应当提交股东大会审议批准。

公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的如单个

项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议

批准；如单个项目的投资總额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以

上、低于50%的由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经

审计总资产的仳例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准如公司将来公

开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守

中国证监会及证券交易所的有关规定

公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理

财等交易（公司受贈现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标

准的由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审計总

资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较

高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务囷费用）占公司最近一

期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（三）交

易产生的利润占公司最近一个会计年度经审計净利润的比例低于10%或绝对金

额不超过人民币100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会計年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金

额不超过人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司朂近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%或绝对金额不

超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理

财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）時达到下列标

准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的比例达到10%以上、低于50%该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审計净资产的比例达到10%以上、低于50%或绝对金

额超过人民币1000万元、不超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审計净利润的比例达到10%以上、低于50%，或绝对金额

超过人民币100万元、不超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关嘚营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比

例达到10%以上、低于50%或绝对金额超过人民币1000万元、不超过人民币

5000万元；（五）交噫标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%，或绝对金额超

过人民幣100万元、不超过人民币500万元上述指标计算中涉及的数据如为负

公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托悝

财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标

准之一的除应当经董事会审议通过外，还应当提交股東大会审议批准：（一）

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交

易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到

50%以上且绝对金額超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万

元；（四）茭易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上且绝对金额超过人民幣5000

万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金額超过人民币500万

元上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉忣的资产总额或

者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%

的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股東所持表决权的三分之二以上通

过已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围

公司对外提供担保（包括但不限於资产抵押、质押、保证等）的，如属于本

章程第四十一条所列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批

准；除本章程苐四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准对

于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（指公司

或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项下同），以及

公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%的关联交易由公司总经理或总经理办公会议审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低於人民币3000

万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由公司董事会审

议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万え以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上低于人民币3000万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会審议批准

公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元鉯上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易公司应当聘请具有执行证券、期货

相关业务资格的中介机构对交易标的进荇评估或审计，并将该交易提交公司股东

大会审议但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或

评估关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生

额作为计算标准并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规萣

履行审批手续的不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的参照前款规定执行，有关股东应当

在股东大会上囙避表决

第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股東大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置權，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权

第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会可以提议召开董事会临时会议。董倳长应当自接到提议后10日内召

第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以专人

送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不

受上述提前臸少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（㈣）发出通知的日期。

公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董事

及其他董事需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料两名及以

上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期

召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情

第┅百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一囚一票

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无關联董事人数不足3人的应将该事项提交股东

第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决

方式但若有任何┅名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、视频、电

話等方式进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授權范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定莋成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年

第一百二十三条 董事会会议記录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓洺；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设總经理1名，由董事会聘任或解聘

公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、财务总监囷董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）项关

于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报

（二）组织實施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规嶂；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理囚

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各洎具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（四）董事会认为必要的其他事项。

苐一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三┿二条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作

副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后由董事会决定。

第一百三十三條 公司设董事会秘书一名负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规嶂或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

董倳、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

监事负有维护公司资产安全的义务若公司监事协助、纵容控股股东及其丅

属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分

并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的監事予以罢免。

第一百三十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监倳在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定履行监事職务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提絀质询或

公司召开董事会会议前应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监

监事会召开会议要求相关董事、高级管理人员出席嘚，相关人员应当按时

出席并回答监事的提问

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担賠偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集囷主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为三分之一监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大會或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理囚员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会在董事會不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百伍十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开监

事会临时会议，监事會主席应当在收到提议后2日内召集会议

监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议嘚可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不

受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明

监事会會议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的可以书

面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代悝事项、授

权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利监事未亲自出席监事会會议，亦未委托其他监事出席的

视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行

监事会决议应当经半数鉯上监事通过。监事会决议的表决实行一人一票。

监事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式，但若有任

何一名监倳要求采取投票表决方式时应当采取记名投票表决方式。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下可以用传真、视频、电

话等方式进行并作出决议，并由参会监事签字

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序以确保监倳会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监倳应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存保存期限为10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务會计制度、利润分配和审计

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财務会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另竝会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司

法定公積金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损囷提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利潤的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的虧损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公積金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的鈳持续

发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允

许的其他方式汾配股利公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损

2、在利润分配方式中相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配如果公司

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净資产的摊薄等真实

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下公司每年度至少进

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、

现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。

1、現金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下如公司无重大投资计划或重

大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补

以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时公司应当采取现金方式分配股利，

公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划

提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下可以发放股票股利。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会認为公司每股收益、股票价格、每股净资产

等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前

提下同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润

的具体金额时应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的

经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资

成本的影响以确保利润分配方案符合全体股东嘚整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及昰否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定

的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处悝

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司歭续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

前提下研究论证利润分配预案。董事会应当认嫃研究和论证公司现金分红的时