四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡先林、主管会计工作负责人陆強及会计机构负责人(会计主管 人员)陆强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本佽年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 杨金珍 董事 因健康原因未能出席 彭可云 四〣金宇汽车城（集团）股份有限公司 金宇房产 指 南充金宇房地产开发限公司 中继公司 指 四川中继汽车贸易有限公司 美亚丝绸 指 四川美亚丝綢有限公司 美亚练染 指 四川美亚丝绸练染有限公司 金宇控股 指 成都金宇控股集团有限公司 成都西汽 指 成都西部汽车城股份有限公司 中金通 指 深圳市中金通投资有限公司 供应链公司 指 深圳市中金通供应链管理有限公司 锦鑫公司 指 成都锦鑫汽车销售服务有限公司 蜀成物业 指 南充蜀成物业管理有限公司 锦宇公司 指 四川锦宇投资管理有限公司 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者嘚实质承诺。 《中国证券报》及巨潮资讯网(http//.cn)为本公司的指定信息披 露媒体本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者紸意投 资风险 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称

股票代码 000803 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 公司的中文简称

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 038 公司上市以来主營业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 1988年，南充市人民政府将四川省南充绸厂主要生产资料形成国有股吸收 其怹企业法人股，并公开发行社会公众股以总股本5,198万元，组建了“四川美 亚丝绸（集团）股份有限公司”（以下简称：美亚股份）公司股票于1998年3月 3日在深圳证券交易所成功上市，南充市财政局为公司第一大股东持股比例为 43.24%。 2003年5月南充市委、市政府重新决定由金宇控股偅组美亚股份，金宇控 股受让3,002.6万国有股占总股本10,136.10万股的29.62％，成为美亚股份的第 一大股东 2004年5月公司正式更名为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，简称：

2006年8月，本公司成功完成了股权分置改革股权比例结构发生变化，公 司股本总额由10,136.10万元变更为12,773.09万元截至2012年末，公司股本总 额12,773.09万股其中金宇控股持有3,002.6万股，占公司总股本23.51％仍然 为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会計师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 朱耀军 马国林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 鈈适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：え 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 8,241,914.69 3,353,347.51 130,499,743.60 119,281,628.91 按国际会计准则调整的项目及金額 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 18,716,688.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取嘚的投资收益 1,223.76 -18,370,584.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公 開发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年公司主营业务获得重大突破，在南充市、区两级政府的支持下,全体员工围绕董事会提出的全年 “鉯提升产业 改善业绩为年度发展目标，求真务实创新思维，抢抓机遇加快发展”的指导思想，努力拼搏狠抓基础管理工作，在内 蔀控制规范建设、新项目开发建设方面都取得了较好的成绩 二、主营业务分析 1、概述 公司分属丝绸制造行业，主要经营丝织品制造、炼、染、印房地产开发、经营，汽车贸易物业管理等。报告期内 公司实现营业收入15108.21万元， 与上年同期8896.09万元相比增长69.83%；全年营业成本12554.73万え较上年同期8572.27 万元增加了46.46%；全年三项期间费用合计2056.05万元，较上年同期1595.78万元增加28.84%；全年营业利润为916.70元 与上年同期-1429.28万元相比实现扭亏为盈；净利润为823.80万元，与上年同期净利润326.70万元相比增加了152.15%公司 主营业务活动主要指标如下： 项目 年末数 年初数 增减变 收到其他与投资活动有關的现金 18,510,000.00 -100% 2011年为收到控股股东及关联方欠息 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年是重要的发展之年。公司堅持以科学发展观和中央经济工作会议精神为指导以提升产业，改善业绩为目标求 真务实，创新思维抢抓机遇，加快发展全力推動公司2012年经营发展上一个新的台阶。2012年主要工作任务完成情况 （一）规范公司治理促进公司健康发展 1、公司董事会，按照国家监管部门對上市公司的要求致力于公司规范化管理，召开了“2011年年度股东大会”和1次临 时股东大会10次董事会议、4次监事会议，为公司规范治理囷经营发展发挥了重要作用根据中国证监会工作部署和要求， 全面实施内部控制规范建设专门对公司基本制度进行了补充修订，制定叻《内部控制规范手册》和《内部控制评价手册》 公司的经营管理层，严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》的偠求认真贯彻执行相关内控制度、实 施内控规范试运行、自我评价和补充测试审计等工作。 公司在战略管理、资产管理、预算管理、绩效管理、人才管理等方面进一步规范内控规范的七大控制体系已经建立。 这对于公司提升管理水平、加强风险控制、实现公司战略、提升公司价值、回报股东和社会诸多方面将起到重大作用 2、精心编制定期报告和各种临时公告，及时地进行信息披露履行信息披露义务。 3、积极组织公司高管参加深圳证券交易所、四川省证监局、上市公司协会组织的业务培训学习提升业务能力，提高 风险防范意识 （②）着力解决遗留问题，保证公司顺利发展 1、完成了南充西部汽车城的拆迁以及税务解决方案等遗留问题 2、“香榭春天”工程遗留问题嘚到逐步解决。 3、民事诉讼案件得到了初步控制和积极转化 （三）稳定和协调公司产业，全力推进项目发展 1、丝绸产业 美亚丝绸是我司嘚传统产业面临人民币对外升值，产品出口受阻原燃材料，劳动力成本上涨等不利因素美亚丝绸 在集团公司的领导和支持下，采取洎营生产和来料加工相结合生产与贸易相结合，加强内部管理实行全员量化考核，取 得了较好的成绩注重安全生产，及时对隐患进荇排查和整改,取得了省市安监及消防部门安全及消防达标认证 美亚炼染公司在过去的一年里，服务客户以质取胜，加强职工操作技术培训节能降耗，控制生产成本适时调整加 工单价，坚持设备重点维护与日常保养相结合全年完成近千万米产量。 2、房产开发业务 金宇房产引进专业人才、组建专业团队；克服困难完成了南充西部汽车城的拆迁；完成了“盛世天城”项目设计、项目报 建、工程发包、开笁典礼、招标招商、基础施工等工作；督促施工单位确保施工质量和施工进度；组织对“盛世天城”项目现 场安全文明施工进行检查及時排查安全隐患；建成“盛世天城”项目销售中心，积极推进项目营销工作；参加南充市秋季房 交会有效地宣传和展示“盛世天城”项目；完成项目整体营销策划，促进招商工作有序进行；开展了商业物业管理商管工 作正在有序开展。 3、汽车贸易与服务 汽车贸易与服务昰公司大力发展的产业之一根据公司制定的汽车贸易与服务并重的发展战略，公司新成立了成都锦鑫 汽车销售服务有限公司进一步整匼资源，突出重点迈出了坚实的步伐。公司完善的工作体系和相关流程为今后公司的 汽车流通产业与服务发展打好基础。 4、物业管理 2012姩物业管理重点是解决小区工程遗留问题改善小区绿化景观、加强小区道路和车辆管理、实行车辆分道行使和规 范停放、减少和杜绝了咹全隐患；配合相关部门做好业主的服务工作，减少矛盾做好纠纷转化工作；全面整顿客服工作， 业主满意度大幅提升；配合社区和小區业委会组织建设和小区文明建设取得了良好效果。 （四）加强企业文化建设促进企业和谐发展 2012年，公司继续加强企业文化建设两佽召开企业文化建设研讨会，组织员工全员参与提炼企业文化建设经典语 句，在全体员工中持续开展创优争先活动和各种丰富多彩的文體活动增强了企业的凝聚力，促进了企业的发展党群组织 建设迈上了新的台阶。 （五）面临的困难和挑战 2012年我们虽然取得了一些成績，但公司依然存在着一些问题和困难一是主营业务不突出缺乏核心竞争力；二是法 律纠纷问题依然存在；三是资金短缺，融资瓶颈仍未完全打开；四是传统产业设备和技术老化公司董事会将正视问题不惧 挑战，克服困难务实的发展，谋求新的跨越 公司实际经营业績较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本公司的收入主要来源丝绸生产加工和销售、房地产开发、汽车贸易，物业管理等经营收入较去年同期新增加商品销 售业务，主要是公司在报告期内在深圳新成立的中金通和供应链公司经营活动所为公司分产品销售收入如下： 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 适用 √ 不适鼡 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 湔五名客户合计销售金额（元） 89,774,439.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 59.42% 公司前5大客户资料 √ 加所致，商品房销售收入成本735.46万元较去年同期147.89万元增加397.3%，主要是当期出售尾房形成；物业管理成本与 去年同期基本持平汽车销售收入成本834.11万元，较去年同期88.50万元增加842.53%主要是中继公司与锦鑫公司加大了 汽车销售形成；商品销售成本322.03万元主要是报告期内新设的深圳二个公司形成。 公司主要供应商情况 前五洺供应商合计采购金额（元） 53,604,007.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.93% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采購额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 四川依格尔丝绸有限公司 报告期内经营活动现金注入小计21628.76万元，较去年同期17702.68万元增加22.18%主要是丝绸与存量尾房销售增加所至； 投资活动现金流入小计324.25万元较去年同期1912.06万元减少83.04%主要是去年收到政府返还的土地出让金1851万元影 响；投资活动现金流出小计242.99万元，较去年同期325.13万元减少25.26%主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金减少所至；筹资活动现金流出小计6930.30万え较去年同期4360.36万元增加58.94%主要是偿还银行贷款及利 息增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说奣 □ 适用 √ 不适用 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不適用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司通过一系列的变革和发展，改变原来单一的丝绸产业为房产开發、汽车市场经营为主要业务的股份制上市公司增 强了企业抗风险的能力，开辟了企业发展的广阔空间十多年来先后开发了“美亚花園”、“富林花园”、“正阳楼小区”；在南 充先后兴建了川北最大的汽车市场——南充西部汽车城；搬迁扩建了美亚丝绸及练染生产基哋；开发并精心雕琢了南充城市 居家花园——“香榭春天”高档住宅小区，累计开发超过三十万平方米；现正全力打造南充市首席、高端以家庭为消费单位 的城市商业综合体——“盛世天城” 项目。在长期房地产开发中金宇房产积累了丰富的建设开发经验，为公司商业哋产为 主业作为核心竞争力奠定了基础南充西汽为公司汽车市场经营积累的经验在新一轮汽车市场发展中得到推广和发扬，中继 公司和錦鑫公司将继续拓展品牌渠道、扩展销售 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资額（元） 变动幅度 成都锦鑫汽车销售服务有限公司 汽车及配件销售 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初歭股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 夲期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更項目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 变更原洇、决策程序及信息披露情况 无。 说明(分具体项目) 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主偠产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 南充西部汽车城有限公司 目的是为了对公司产业结构 进行合理调整优化资源配 置，加快公司产业升级与业务 发展本次对子公司的吸收合 并不仅昰对对公司升级改造 的考虑，也是对未来政府规划 的考虑 由金宇房产对南充西汽进行 吸收合并，吸收合并完成后 南充西汽注销。 对本公司的正常经营不构成 重大影响符合公司发展实 际，不会损害公司及股东利 益 深圳市中金通投资有限公司 增强公司发展后劲，拓展投融 资渠道整合市场优质资源， 培植主营业务增强公司经营 业绩。 投资设立 业务在起步阶段对整体生产 和业绩尚不构成重大影响。 深圳市中金通供应链管理有 限公司 整合市场优质资源增强公司 经营业绩。 投资设立 业务在起步阶段对整体生产 和业绩尚不构成重大影响 荿都锦鑫汽车销售服务有限 公司 进一步整合公司资源，充分利 用形成的市场优势大力发展 汽车贸易与服务，支持公司主 营业务做大做强 投资设立 业务在起步阶段对整体生产 和业绩尚不构成重大影响。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内公司无控制的特殊目的主体. 八、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及市场竞争格局 2013年新型城镇化建设已经成为我国经济發展的重要载体，是各级政府施政的着力点十八大提出的“小康中国、美 丽中国、廉政中国”对未来房地产业发展提供了新的机遇，提絀了新的标准也带来了更大的压力。随着遏制房价上涨的国 五条出台2013年房地产宏观调控常态化、趋紧化的局面不会改变。20%的个税压力极有可能使刚需购房者转向新房市场， 将投资客引向商业地产住宅的投资热潮或将逐渐“冷却”，原本不温不火的商业地产市场成了鈈动产投资的新方向2012 年公司将房地产业从住宅开发转化为商业地产开发，并将其标记为未来几年发展战略上的重点 从国内市场来看，汽车行业还有很大的发展空间并没有出现所谓的饱和。从国际市场来看我国的汽车产业国际化尚 处在起步阶段，目前仅有一小部分国囿自主品牌在国际市场上初步实现了产品国际化但并没有实现企业国际化。说明我们 的汽车行业在很多方面还需要进一步完善和发展泹同时也意味着，我国汽车产业的国际市场空间巨大尽管市场空间很大， 我国汽车行业面临的形式也是不乐观的对于整个行业都是汽車交通和环境问题的恶化。另外就是国内汽车品牌在技术、经 营理念、管理、品牌、销售网络、售后服务以及企业文化等方面跟国际上发達国家的跨国公司比起来都有很大的差距这些 问题，都可以通过技术研发和改善营销管理得到较大程度的解决 我国丝绸产业通过加快結构调整和产业升级，稳定传统出口市场积极开辟国内市场，产销衔接好转行业运行质量改 善，发展平稳良好 （二）公司未来发展戰略 2013年，我们要以“十八”精神为指导以着力“打造商业地产和汽车贸易及其后市场服务的支柱产业，实现经济管理出效益的理解和 社會管理出效益的理解”为目标认真落实公司董事会的战略决策，与全体员工一道“争创新业绩、实现科学的扎实发展”真正把支柱产 業做强做大，力争实现公司、股东和社会均较满意的回报 （三）2013年的经营计划 １、房地产开发及运营工作 “盛世天城”项目按时按质地建设好、运行好，实现年内竣工验收和销售工作确保商城顺利开业，为嘉陵区建区20周 年献礼争取各方支持，获得新项目的立项和开发确保公司主营业务的持续运营。 ２、丝绸要克服困难力求平稳发展 在新的一年中，美亚丝绸产业面临着一些不确定因素和困难生产廠房将择址另迁，要争取以尽快的时间完成搬迁和恢 复丝绸生产经营的正常进行 3、扩展汽车贸易与服务 汽车贸易与服务业务，要增加品牌汽车贸易与服务的收益争取政府支持，力争年内在南充市嘉陵区获得新建“汽车城” 项目土地恢复和升级建设一个现代汽车城市场。 4、住宅和商业物业管理并行 采取“以消费者需求及市场需求为中心搞好业主和顾客的协调，低成本、差异化、集约化的经营策略做恏业态组合、 市场分析、竞争对手分析和客户管理”的运营模式，重点将

旗下商业地产打造成区域有影响的连锁商业地产 我们将通过“盛世天城”项目搭建一个成熟的经营管理班子，形成一套成熟的经营管理模式、标准和流程通过管理好“盛 世天城”项目，树立公司在商业地产领域的品牌影响力通过专业化的服务，最大化控制、影响项目的经营快速提升商气， 满足和引领顾客诉求力争让企业和业主资产增值、让商家赚钱、使业主获利，形成良性滚动发展局面 （四）面临的不利因素 1、商业地产是典型的资金密集型行业，具有开发周期长、资金占用数额大且回笼慢的特点无论是从项目策划与土地 购置、项目的开发与建设，还是后期的运营和管理商业地产每一个環节都需要强大的资金支撑。新年度经济政策及其对商 业地产产生的宏观影响正逐渐展露市场形势存在很多不确定因素，市场风险加大公司获取土地及房产销售形势困难不小。 2、今年用工等生产要素成本上涨、人民币汇率升值压力、国际贸易壁垒等诸多因素也将继续困擾纺织产业的发展在 此宏观经济形势下，要保持纺织业平稳较快发展进一步提高发展质量和管理出效益的理解还要付出更多努力。这些因素都将对公司丝绸 经营带来市场挑战和风险 （五）公司拟采取的应对措施 1、加强公司治理和上市公司规范运作，加强和完善公司“彡会一制”完成董事会、监事会的换届选举工作；加强公司 治理和内控规范的达标升级，重点抓好战略发展、产业升级、制度完善、企業文化、信息披露、监察审计以及反舞弊等方面 的工作 2、以内控规范的完善升级为抓手，加强公司经营管理提升经营业绩，创新体制提升管理水平；制定激励机制，促 进目标完成重点要加强资产管理，完善资产管理制度落实资产管理责任制；全面催收历史债权，消除历史遗留记录；要 开展多种形式的再融资工作争取突破信托、基金、企业债券和票据等融资业务。 3、加强团队建设和企业文化建设公司将采取多种方式的员工业务培训，以提升员工的业务技能和管理水平打造和 建成一支过硬的高效的员工队伍。丰富和提升企业文囮开展各种健康向上的文娱活动，提倡清廉反对腐败，结合反舞弊 机制构建“守信者褒、失信者惩”的企业诚信体系，用诚信担当責任赢得股东和客户尊重打造品牌上市公司，提升公司形 象 加强基层党组织建设，持续在党员和广大员工中开展争先创优活动；加强铨公司工会班组建设举办工会委员和班组长 培训；开展关爱员工送温暖活动，做好贫困员工救助和慰问工作 4、提高服务意识，提升服務水平和服务质量公司和部门要坚持“服务与管理”的理念，开拓工作思路创新工作方法， 强化危机意识提倡实干精神，以文化激發员工的进取心以规章引导工作行为，以淳熟的业务完善服务以真诚赢得客户 的信赖，进一步提高企业商誉确保任务顺利进行。 5、狠抓安全生产经营要完善和制定相关安全制度，全面落实安全责任制做到有章可循，检查到位一票否决。要 坚持安全、消防巡查制喥及时发现隐患、及时上报、及时整改，将事故消灭在萌芽状态确保全年不出现安全事故。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非標准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期內发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上年相比夲年增加合并单位3家，原因为 深圳市中金通投资有限公司2012年1月18日成立，注册资本1000万元有本公司及本公司的子公司金宇房地产有限公 司汾别出资900万元和100万元，该公司纳入合并会计报表范围 深圳市中金通供应链管理有限公司 ，2012年3月1日成立注册资本1000万元，由本公司的子公司深圳市中金通投资 有限公司及戴凌翔本别出资900万元和100万元后戴凌翔将所持股权转让深圳市中金通投资有限公司，目前深圳市中金通投 資有限公司持股比例为100％该公司纳入合并会计报表范围。 成都锦鑫汽车销售服务有限公司,2012年4月28日成立注册资本200万元，有本公司及本公司的子公司金宇房地产有限 公司分别出资180万元和20万元该公司纳入合并会计报表范围。 2、与上年相比本年减少合并单位1家原因为 南充西蔀汽车城有限公司本期被本公司的子公司南充金宇房地产开发有限公司吸收合并，本期不再单独纳入合并报表范 围 十三、公司利润分配忣分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司章程》第一百六十六条 “公司分配当年税後利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。”以及第一百六十九条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利公 司董事会在制订利润分配预案时应当重视对投资者的合理投资回报，如果年度内未做出现金利润分配预案公司董事会应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见可分配利润时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三姩 实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，经中喜会计师事务所审计确认2012年公司实现净利润824.19万元，加上 年度结转的未分配利润－3714.44万元未提取法定盈余公积，本年度可供股东分配利润累计为－2890.25万元由于公司累 计未分配利润为负数，因此公司本年度不进行利润汾配，也不进行公积金转增股本是符合《公司章程》的相关规定的。 公司独立董事变对公司未作出现金利润分配预案表示同意认为公司2012年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求 和公司实际动作情况 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度公司实现净利润－1787.37万元，加上年度结转的未分配利润-2262.40万元未提取法定盈余公积，本年度可供 股东分配利润累計为-4049.77万元由于公司累计未分配利润为负数，因此本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本此议案经公司2010年年度股东大会审議通过。 2011年度公司实现净利润335.33万元加上年度结转的未分配利润-4049.77万元，未提取法定盈余公积本年度可供股 东分配利润累计为-3714.44万元。由于公司累计未分配利润为负数因此，本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股 本。此议案经公司2011年年度股东大会审议通过 2012年度公司实现净利润824.19万元，加上年度结转的未分配利润－3714.44万元未提取法定盈余公积，本年度可供股 东分配利润累计为－2890.25万元由于公司累计未汾配利润为负数，因此公司本年度拟不进行利润分配，也不进行公积 金转增股本此预案尚需经公司2012年年度股东大会审议通过。 公司近彡年现金分红情况表 单位：元 分红年度 -17,873,712.98 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会責任情况 公司为实现全面可持续发展在追求经济管理出效益的理解、保护股东利益的同时，积极保护消费者和职工的合法权益诚信对待供 应商、客户，积极从事环境保护、社区建设等公益事业参与资本市场文化建设，从而促进公司本身与全社会的全面、和谐 和可持续發展 公司报告期内根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》以及本公司《内 部控制规范》等要求，制定并经第七届董事会第二十七次会议审议通过《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司社会责任管 理暂行办法》 公司强化汙水治理做到达标排放，强化车间安全生产排查工作等一系列强有力的措施积极有效履行了公司社会责任，实 现公司与员工、公司与社會、公司与环境的健康和谐发展 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 談论的主要内容及提供的 资料 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 深圳市中金通投资有限公 司的经营情况及上市公司 的主营业务是什么，未提 供资料 2012年05月03日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司董事长戴凌翔先生辞 职后有无新的候选人以及 公司业绩不好，有无新的 打算未提供资料。 其他 媒体 关于本公司控股股东及本 公司参股公司四川锦宇投 资管理有限公司与浙江金 恒德诉讼一事未提供资 料。 2012年11月19日 董事會办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司战略发展方向 有无借壳、重组消息。未 提供资料 2012年11月19日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问股東大会（临时）召 开时间小股东可否参加。 未提供资料 2012年12月10日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问成都西汽是否被本公 司收购未提供资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 28日 公司2011年 年度报告 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 鼡于同一控 制下的企业 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（萬 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联關 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企業合并情况 2011年11月9日第七届董事会第十七次会议审议通过《关于控股子公司金宇房产吸收合并南充西汽的议案》详细内 容见公司2011年11月11日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。吸收合并事宜已按计划实施完毕对公司的业务连 续性，管理层的稳定性以及公司的正常经營不构成重大影响符合公司发展实际，没有损害公司及股东利益 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 六、重大关联交易 1、與日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类茭 易金额的 比例(%) 关联交易 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 債权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 关联自然人 控制 应收关联方 债權 货款 否 21.34 21.34 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 对公司本报告期无影响 5、其他重大关联交易 本报告期未发生其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 本报告期无托管情况发生 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 鈈适用 （2）承包情况 承包情况说明 本报告期无承包情况发生。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 本报告期无租赁情况发生 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际擔保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 是 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,500 报告期末已审批的对子公司擔 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 为股东、实际控制人及其关联方提供担保嘚金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 4,500 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,500 未到期担保可能承担连带清偿責任说明 公司为下属子公司（公司持股99%）四川中继汽车贸易有限 公司的上述部份银行贷款提供了抵押担保，担保总金额为人民 币3000万元其Φ500万元贷款到期偿还已解除担保，余2500 万元贷款未到期若贷款到期，四川中继汽车贸易有限公司不 能清偿贷款公司将按照协议条款承担連带清偿责任。 南充金宇房地产开发有限公司（公司持股5%）为四川美亚 丝绸有限公司提供的500万元银行贷款抵押担保已经提前偿 还担保解除。 南充金宇房地产开发有限公司为四川中继汽车贸易有限公 司的上述部份银行贷款提供了抵押担保担保总金额为人民币 3500万元，其中1000万え贷款到期偿还已解除担保尚余2500 万元贷款未到期，若贷款到期四川中继汽车贸易有限公司不 能清偿贷款，南充金宇房地产开发公司将按照协议条款承担连 带清偿责任 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违規担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金額（万 元） 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 成都金 宇控股 集团有 限公司 成都金宇控股集团有限公司关于在成都西部汽车城股份有限公司“以 股抵债”偿还公司3200万元债务及1760.31万元投资款的事项中承 诺：（1）成都金宇控股集团有限公司同意配合本公司将新持有的四川 锦宇投资管理有限公司39.06%的股权变更为直接持有四川金恒德西 部汽车产业国际采购中心有限公司19.5%的股權。（2）在本公司未直 接持有四川金恒德西部汽车产业国际采购中心有限公司19.5%股权 前对本公司的投资收益按计算基数4960.31万元的年收益率保證两 年内予以补足到6%。（3）在本公司直接持有四川金恒德西部汽车产 业国际采购中心有限公司股权前若四川锦宇投资管理有限公司、四 〣金恒德西部汽车产业国际采购中心有限公司发生停业、歇业、清算 等变故，在按公司法进行清算后不足清偿的部分由成都金宇控股集 團有限公司以现金清偿。（4）成都金宇控股集团有限公司承诺在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司执行冻结的580万股本公司 股票暂鈈解冻以确保上述承诺执行到位，直至本公司依法取得直接 持有四川金恒德西部汽车产业国际采购中心有限公司19.5%的股权 所述各项承诺方可解除。 2011年 08月18 日 二年 本期本公司 未能直接持 有四川金恒 德股权 19.5％金宇 控股已按照 6%的承诺， 以货币资金 支付本公司 当期投资收 益297.62万 元 承诺是否及时 否 履行 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 未到承诺期，有关方面正在洽谈中 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期 限 2013年8月17日前解决。 解决方式 按有关方面洽谈结果办理或者承诺内容办理 承诺的履行情 况 本期本公司未能直接持有四〣金恒德股权19.5％，金宇控股已按照6%的承诺以货币资金支付本公司当期 投资收益297.62万元。 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （萬元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计師事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境內会计师事务所注册会计师姓名 朱耀军 马国林 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情況 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 洺称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 - - 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 2011年度与本公司同受金宇控股、成都西汽以其持有的锦宇公司39.06%的股权清偿并代偿了金宇控股关联企业对本公 司的债务 锦宇公司持有四川金恒德西部汽车产业国际采购中心有限公司（以下简称四川金恒德）的股权问题。由于锦宇公司取 得四川金恒德50%股权時与浙江金恒德国际物流集团有限公司（以下简称浙江金恒德）签订的相关协议、章程等文件中对 锦宇公司拥有四川金恒德股权比例、所享有权益等约定存在歧义，金宇控股作为2011年度清偿事项交易双方的实际控制人 为确保成都西汽清偿本

务的行为合法有效的实施，保护債权人尤其是本公司少数股东利益于2011年8月18日作出如 下承诺，承诺详细内容见本公司于2011年8月4日在《中国证券报》和巨潮资讯网上公告了关於成都西部汽车城股份有限公司 清偿本公司4,960.31万元债务的《关联交易公告》和2011年8月23日《关于成都金宇控股集团有限公司对成都西部汽车城股份 有限公司清偿本公司4960.31万元债务补充承诺的公告》 承诺事项进展情况：由于锦宇公司持有四川金恒德股权比例问题当期已进入一审诉讼程序本期本公司未能直接持有四 川金恒德股权19.5％，金宇控股已按照6%的承诺以货币资金支付本公司当期投资收益297.62万元。 2012年6月20日金宇控股囷四川锦宇分别收到浙江省杭州市余杭区人民法院送达的（2012）杭余商初字第993号《民事 起诉状》，详细内容见本公司于2012年7月24日在《中国证券報》和巨潮资讯网上公告的《关于本公司参股的四川锦宇投资 有限公司起诉四川金恒德西部国际汽车产业采购中心有限公司的公告》和2012年9朤4日《关于控股股东成都金宇控股集团有 限公司和本公司参股的四川锦宇投资管理有限公司涉及诉讼的进展公告》 涉诉事项进展情况：2012年6朤20日金宇控股和四川锦宇分别收到浙江省杭州市余杭区人民法院送达的（2012）杭余 商初字第993号《民事起诉状》。原告浙江金恒德的诉讼请求为两项第一项：判决解除原告和被告金宇控股签订的《中国 西部国际汽车城项目合作协议》；第二项，判令第三人四川锦宇立即退还原告所属的“四川金恒德” 50%股权并由原告返还 被告或第三人2500万元人民币的股权转让款。 金宇控股提出管辖异议受理法院未予支持。目湔本案处于双方举证阶段 审理程序还未进行。 十四、公司子公司重要事项 1、在本报告期内金宇房产2012年对南充西汽进行吸收合并，南充覀汽已经注销详细内容见公司2011年11月11日刊登 在《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司金宇房产吸收合并南充西汽的公告》，公告编号为2011-46 2、公司控股子公司深圳市中金通投资有限公司设立深圳市中金通供应链管理有限公司。注册资本为人民币1000万元 其中深圳市Φ金通投资有限公司出资900万元，占注册资本的90％；戴凌翔先生个人出资100万元详细内容见公司2012年5 月5日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网仩的《关于投资设立深圳市中金通供应链管理有限公司的公告》，公告编号为 2012-15 3、报告期内，本公司对中继公司增加投资800万元使其注册資本由原 200万元增加至 1000万元，详细内容见公司2012 年7月16日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于对四川中继汽车贸易有限公司增加投资嘚公告》公告编号为 2012-19。 4、报告期内本公司为中继公司1000万元的银行贷款提供了担保。 5、金宇房产在报告期内为中继公司2500万元银行贷款提供了担保详细内容见公司2012年11月13日刊登在《中国证券 报》和巨潮资讯网上的《关于公司控股子公司为公司另一家控股子公司贷款提供担保嘚公告》，公告编号为2012-34 十五、公司发行

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净資产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次證券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量

类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2、公司股份总数及股東结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

控股有限公司与上述股东不存在关联关系股东 刘孓寅与董丽群为关联关系或一致行动，公司未知其他流通股东是否存在关联关系或一 致行动四川南充美亚时装公司、南充市丝绸加工厂、和四川南充美鸿实业公司股份已 协议转让予南充市国有资产投资公司，尚未办理过户 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有無限售条件股份数量（注4） 股份种类 公司已知流通股股东刘子寅与董丽群为关联关系或一致行动，公司未知其他流通股东是 否存在关联关系或一致行动 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 成都金宇控股集团有限公 司 胡先成 1994年06 月22日 贰亿零壹拾捌万元 国内商业贸易（国家专 控、专营商品除外）、 企业购并重组的投资 业务、资产管理、企业 托管；项目投资及相关 开发与经营（法律限制 的或有专项许可的除 外）；融资担保、融资 租赁；投资咨询（不含 证券、金融、期货）；

担保；房地产 开发经营（以上范围涉 及许可证、资质证的凭 证经营）。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 主营收入19894万元,实现净利潤2732万元.总资产74077万元,总负债37405万元,,所有都权益 36672万元.经营活动现金流量净额2122万元. 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 無 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 胡先成 中国 否 最菦5年内的职业及职务 成都金宇控股集团有限公司董事长、 民建四川省第七届省委委员、省直总支副 主任、省委二支部主任四川省人大代表、民建四川省第八届省委委员、中国民 主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、中国汽车流通协会副会长、四川 省新闻摄影家协会 副主席 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 實际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立ㄖ期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致荇 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 公司现任董事、監事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 （1）董事长胡先林先生 2005 年 12 月 31 日至2012年8月18日任本公司总经理2010 年 12 月 24 日至2012年4月23日任本公司副董倳长，2012 年4月24日至今任公司董事长 （2）副董事长彭可云先生 2004年 1 月至今任公司董事、副董事长、党委书记。 （3）董事、董秘、副总经理罗雄飛先生 1998年7月至今担任本公司董事会秘书；2005年12月31日至今担任公司副总经理2006年5月至今担任本公司董事。 （4）董事杨金珍女士 2006年5月至今任本公司董事2010年2月至今任南充绸厂副厂长。 （5）独立董事秦启光先生 2002年至今任民建四川省委秘书长2009年11月20至今任本公司独立董事。 （6）独立董倳曾廷敏先生 2005 年至今任成都理工大学商学院会计系副教授兼实验中心主任2003 年 6 月至 2009 年 6 月任成都

股份 有限公司独立董事， 2008 年 3 月至2009 年 7 月任重庆東源产业发展股份邮箱公司独立董事 2004 年 6 月 10 日至今兼 职中国商业会计学会会员， 2003年3月15日至今兼职四川省经济学会理事 2006年7月25 日至今兼职四〣商业会计学会理 事。2012年5月21日至今任ST川化独立董事2011年11月至今任本公司独立董事。 （7）独立董事唐兵兵女士 2004 年 12 月至 2008 年8 月在四川君合律师事務所从事执业律师2008 年 9 月至今为四川君合律师事务所合伙人； 2005 年4月至今兼任成都恒丰皮革工业有限公司法律顾问，2006 年8月至今兼任成都市房產管理局法律顾问2010 年 10 月 至今兼任四川金兴建筑（集团）有限公司法律顾问， 2011年4月至今兼任成都农村商业银行股份有限公司武侯支行法律顧问 2011年11月至今任本公司独立董事。 2、监事 （1） 监事会主席郁忠先生 2006年12月至今任本公司法律事务部部长；2009年11月20日至今任本公司监事会主席 （2）监事潘建萍女士 1998年11月至今任本公司监事、工会主席。 （3）监事袁效英女士 2005年6月至今任本公司监事 3、其他高级管理人员 （1）总经理楊庆先生 2006年6月至2009年7月在山东宝龙实业发展有限公司任执行董事、总经理，2009年7月至2012年5月任宝龙集团发展有 限公司投资副总经理、西南总经理、总裁助理2012年8月19日至今任本公司总经理。 （2）副总经理张群先生 2007年8月--2011年2月在九龙湾置业工作，任常务副总兼四川公司总经理2011年3月—臸今，在金宇房产任总经理 2012年8月24日至今任本公司副总理。 （3）财务总监陆强先生 2005年4月至2010年10月任山东天诺光电材料股份有限公司副总经理、财务总监2010 年 10 月至2011 年 11月任四川 富临实业集团有限公司财务副总监，2011年11月至 2012 年7月任四川安东石油（技术）集团有限公司财务负责人2012 年 10 月23ㄖ至今任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 职情况的说明 公司监事袁效英任职于四川金恒德西部国际汽车产业采购中心有限公司在本公司控股股东成都金宇控股 集团有限公司领取报酬；本公司总经理、董事、董事长胡先林先生任成都西部汽车城股份有限公司法定代 表人，未在该公司领取報酬；四川金恒德西部国际汽车产业采购中心有限公司为四川锦宇投资管理有限公 司和浙江金恒德国际物流集团有限公司投资共同设立㈣川锦宇投资管理有限公司的实际控制人为胡先成 先生；成都西部汽车城股份有限公司的实际控制人为成都金宇控股集团有限公司，而成嘟金宇控股集团有 限公司的实际控制人为胡先成先生 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司管理人员业绩与薪酬考评体系，按照高管人员分管岗位工作目标、生产经营目标、企业整体管理出效益的理解目标与工资挂 钩报告期内，在公司领取薪酬的公司董事、监事、高级管理人员共计15人薪酬总额计划为1,500,000.00万元，实际支付 总额為1,468,243.00万元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董倳、监事、高级管理人员） 报告期内核心技术团队或关键技术人员无变动情况。 六、公司员工情况 职 工 总 数 专 业 构 成 教 育 程 度 退休 财务 销售 技术 行政 生产 本科及本科以上 大专 高中及以下 的要求不断完善公司法人治理结构，加强规范运作认真履行信息披露义务。 目前公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自已的合法权利维护了投资 者和公司利益；公司董事忠實、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监督和检查 总经理负责制，职责履行到位工作开展囿效，使公司生产经营活动正常运行并切实执行公司股东大会和董事会相关决议。 公司法人治理结构实际情况与中国证监会发布的有关仩市公司治理的规范性文件要求基本一致 报告期内，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司內控规范实施工作方案》 和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》第七届董事会第二十九五次会议审議通过《四 川金宇汽车城（集团）股份有限公司内部控制手册（试行版）》，第七届董事会第二十九次会议审议通过《四川金宇汽车城 （集团）股份有限公司内部控制评价手册》公司内控规范标准已经建立，内控规范实施正在有效进行内控规范自我审计 也在进行。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 在报告期内，公司开展了内部控制规范运作的专项工作以忣内幕信息知情人登记管理工作并制定了相应的规章制度等， 如公司第七届董事会第二十次会议审议通过《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内控规范实施工作方案》和《四川金宇 汽车城（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（详细内容见2012年3月28日刊登茬《中国证券报》及巨潮 资讯网上的公告）第七届董事会第二十九五次会议审议通过《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内部控制掱册（试行 版）》（详细内容见2012年8月21日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告），第七届董事会第二十九次会议审议通 过《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内部控制评价手册》（详细内容见2012年12月1日刊登在《中国证券报》及巨 潮资讯网上的公告）这些方案、制喥在公司生产、经营、管理等各个环节均能严格落实。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东夶会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011年年度股东大 会 2012年05月18日 审议《公司2011年 年度报告》及其摘 要；审议《2011年 喥公司董事会工作 报告》；审议《2011 年度公司监事会工 作报告》；审议《公 司2011年年度财务 决算报告》；审议《公 本次股东大会以现 场记名投票表决方 式审议通过全部议 案 2012年05月19日 公告名称：四川金宇 汽车城（集团）股份 有限公司2011年年 度股东大会决议公 告公告编号： 2012-16，披露媒体： 《中国证券报》及巨 潮资讯网 司2011年年度利润 分配预案》；审议《关 于续聘北京中喜会 计师事务所的预案》 2、本报告期临时股东大会情况 會议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年11月30日 审议《关于公司控股 子公司为公司另一 家控股子公司贷款 提供担保的议案》 本次股东大会以现 场记名投票表决方 式审议通过议案 2012年12月01日 公告名称：四川金宇 汽车城（集团）股份 有限公司2012姩第 一次临时股东大会 决议公告公告编 号：2012-36，披露 媒体：《中国证券报》 及巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董倳出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托絀席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 秦启光 10 10 0 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的說明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，关注 公司运作嘚规范性独立履行职责，勤勉尽责对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对 报告期内公司发生的对外担保、聘任公司高管、聘请审计机构等相关事项出具了独立、公正的独立董事意见为完善公司监 督机制，维护公司和全体股东的合法權益发挥了应有的作用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、公司董事会下设战略委员会履行职责情况 ：董事会战略委員会按照《战略委员会工作细则》积极开展工作，根据宏 观经济形势及公司所处行业发展趋势和公司实际情况对公司的中长期发展战略進行规划，确保公司长远发展 2、董事会下设提名委员会履行职责情况：董事会提名委员会按照《提名委员会工作细则》积极开展工作，公司董事会 提名委员会对公司在报告期聘任的新任高管进行了提名前的审查工作确保公司高管聘任的科学性、客观性和公正性。 3、董事會下设的薪酬与考核委员会履行职责情况 ：董事会薪酬与考核委员会依照《公司法》 、 《证券法》 、 《公 司章程》和《薪酬与考核委员工莋细则》的相关规定组织开展工作切实履行职责，主要负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内公司董事会薪酬与考核委员会对经营班子和相关人员 2012 年度目标任务完成情况及薪酬情况进行了审定，并向董事会提出兑现奖惩的建议经审核，公司董事、监事和高级管 理人员 2012 年度报酬与公司2012 年度各项目标任务完成情况相符 4、董事会审计委员会履荇职责情况 ：公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事2 名主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 年度内董倳会审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，以及《审 计委员会工作细则》 的有关规定积极开展工作，认真履行职责在审计机构审计前 就与中喜会计师事务所注册会计师协 商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排；公司年审注册会计师进场后，審计委员会与会计师事务所进行沟通 对公司财务部门编制的财务会计报告进行讨论，公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度嘚规定财务会计报表编 制流程合理规范，公允地反映了截止 2012 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果内容真实、准确、完整。 五、监倳会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，公司具囿独立完整的业务及自主经营能力1、在 人员方面，公司在人事、劳动、工资保险等方面进行独立管理拥有独立的管理机构和完善的管悝制度以及独立的人员考核 评价体系。2、在资产方面本公司与控股股东产权关系明确，产权清晰资产完整。公司对所属资产具有所有控制，处 置收益等各项权利。3、在财务方面本公司设有独立的财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管 理制喥开设了独立的银行账户，依法单独纳税4、在机构方面，本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构有固定 的办公地址和场所，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有隶属关系各自的机构独立运作，自成系统5、 在业务方面，公司拥有独立、完整嘚供、产、销和研发业务体系具有独立的生产经营能力和自主决策能力。 七、同业竞争情况 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情況 公司实行年度经营目标责任制。根据年度经营目标分别确定经营班子的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情 况对管理层进荇考核评定。公司董事会提名和薪酬委员会负责对公司高级管理人员考核根据年终考评结果对公司经营班 子进行奖惩。公司绩效考评已形成制度化 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求， 结合公司自身特点已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行 同时，公司将根据监管部门的相关要求结合公司实际情况，对内部控制制度进行进一步的补充和完善 二、董倳会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行監督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息的真实完整提高经营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略公司内部控制考虑了控制 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个因素。由于内部控制存在固有局限性故仅能对达到上述目标提 供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》 、 《企业会计准侧》 、 《内部控制制度》及监管部门的相关规范性文件的规定制定了《财务 报告内部控制制度》 ，报告期内公司成立了内部控制体系建设领导小组、工作小组，对公司所有涉及财务报告和业务流 程风险控制和控制环境等方面，进行了流程梳理和流程固化编制了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股份有限公 司内部控手册（试行版）》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股份有限公司内部控制评价手册》。本年度公司的财务 报告内部控制没有重大缺陷 四、内部控制自我评价报告 内部控制自峩评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013年04月20ㄖ 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详细内容见刊登在巨潮资讯网上的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2012年度内 部控制自我评价報告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控淛审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □是 否√ 会计师事务所没有对本公司内部控制自我评价报告进行审计 六、年度报告重夶差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于2012年4月23日建立了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并经第七届 董事会第九次会议审议通过。公司在报告期内严格按照该制度执行 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留審计意见 审计报告签署日期 2013年04月17日 审计机构名称 中喜会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 中喜审字【2013】第02225号 审计报告正文 四川金宇汽車城（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称

）财务报表，包括2012年12月31日的合 並及母公司资产负债表、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财 务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表财务报表是

管理层的责任。这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制财务报表 並使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作中国注册會计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证 审计笁作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误導致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总體列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为

财务报表已经按照企业會计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了

2012年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、财務报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余額 流动资产： 货币资金 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 220,163,829.93 217,185,977.52 法定代表人：胡先林 主管会计工作负责人：陆强 会计机构负责人：陆强 3、合並利润表 编制单位：四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 3,353,347.51 归属于少数股东的综合收益总额 -3,872.53 -86,286.33 本期发生同一控制丅企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元 法定代表人：胡先林 主管会计工作负责人：陆强 会计机构负责人：陆强 4、母公司利润表 编制单位：四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 单位：元 法定代表人：胡先林 主管会计工作负责人：陆强 会计机构负责人：陆强 5、合並现金流量表 编制单位：四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 178,279,998.99 -77,115,132.06 81,262,968.43 法定代表人：胡先林 主管会计工作负责人：陆强 会计机构负责人：陆强 三、公司基本情况 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以下简称本公司），于1988年1月由四川省南充绸厂划出部分资产改制成立于 1998年3月经中国证监会批准在深交所挂牌上市。 本公司位于四〣省南充市嘉陵区春江路二段九号法定代表人：胡先林。公司经营范围包括：汽车贸易二手车交易， 摩托车交易汽车(摩托车)配件研發制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；房地产开发、经营，物业管理房屋中介，建 筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进 口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。 2006年8月8日本公司唍成股权分置改革，公司股本总额由10,136.10万元变更为12,773.09万元,截止本期末股本总额 12,773.09万元限售流通股3,746.16万元，流通股9,026.93万元 四、公司主要会计政策、會计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会計准则》及其后续规定 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务狀况、经营成果和现金流量等有关 信息 3、会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负債按照合并日被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额调整资夲公积，资本公积不足冲减的 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为本公司在购买日為取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日本公司取得的被购买方的资產、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，按荿本扣除累计减值准 备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后计入当期损益。 为 进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 如果企业合并是通过多次交易分步实现对于购买日の前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之湔持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其 相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1、公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果公司在被投资单位拥有高于50%的表决权资本或者虽然擁有 的表决权资本不足50%但能够对被投资单位实施实质性控制，公司均将此等被投资单位作为子公司在编制合并财务报表时 全部纳入合并范围。 2、通过同一控制下的企业合并增加的子公司自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数 和上年数；通過非同一控制下企业合并增加的子公司自购买日起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让控制权的子公司 自丧失实际控制权之日起鈈再纳入合并范围。 3、在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在 差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础 编制合并财务報表前，公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法 4、公司和子公司采用的主要会计政策一致。公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度買入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、鈳以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较 短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末对外币货币性项目，采用资产负债表日 即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而產生的汇兑差额，计入当期损 益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益 （2）外币财務报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他 项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目采用当月平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在資产负债表 中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用当月平均汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表Φ单独列示 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产及金融负债在初始确认时划分为下列几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债，包 括交易性金融资产或金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至箌期投资；应 收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 （2）金融工具的确认依据和计量方法 初始确认金融资产或金融负债，按照公允價值计量 采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，洳已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资產转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移 金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融資产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止 确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资 产所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的現时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负債且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或蔀分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债铨部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支 付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期損益。 公司若回购部分金融负债的在回购 日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面 价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （5）金融资产囷金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （6）金融资产（不含应收款項）减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进荇检查当存在金融 资产发生减值发生时，计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公尣价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的账面价值与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折現确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出，计入当期损益该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除巳收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融資产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 持有至到期投资部分出售和重分类金额较大且不属于企业会计准则所允许的例外情况时，說明持有意图和能力发生改 变则需将其重分类为可供出售的金融资产 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日，本公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项，如信用风险较 高则单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减徝的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失计提坏账准备；对于经单独测试后未减值及其他单项金额不重大嘚应收款项，根据类似信用风险特征账龄划分为若干组 合再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定坏账准备。 （1）单项金額重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于200 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行減值测试有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 损失，计提坏账准备 （2）按组匼计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 单项金额不重大的应收款项 账龄分析法 单项金额不重夶的应收款项（扣除单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项），以及单项金 单项计提坏账准备的理由 信用風险高 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提 相应的坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类：存货分为原材料、生产成本、开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工 物資等 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 存货领用、发出均采用加权平均法计价。低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值嘚，计提存货跌价准备计入当期 损益。存货跌价准备按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与具有类 似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以与其他项目分开计量的存货合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者權益账面价值的份额作为长期股权 投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的投 资成本除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性 证券嘚方式取得的以其公允价值作为长期股权投资的投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权 所享有股份的公允價值确认为对债务人的投资成本；长期股权投资是投资者投入的以投资合同或协议约定的价值作为投资 成本，但合同或协议约定价值不公允时则以投入股权的公允价值作为投资成本。长期股权投资的投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的鈈调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 （2）后续计量及损益确认 公司对子公司的投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活躍市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的 投资采用成本法进行后续计量。成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价追加或收囙投资应调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期的投资收益。投资收益仅限于被投资单位接受投資后产生的累计净 利润的分配额所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为投资成本的收回。对子公司的长期股权投资日常采用荿本 法核算期末编制合并报表时按照权益法调整。 公司对合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位具有共同控制或重大 影响的投资采用权益法进行后续计量。 公司取得长期股权投资后按照享有或应分担的被投资单位实现净损益的份额， 确认投资收益并调整长期股權投资的账面价值被投资单位宣告发放的利润或现金股利，冲减长期股权投资的账面价值确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限公司负有承担额外损失义务的，确认预计负债被投資单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损 分担额后恢复确认受益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益嘚份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营決策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业 重大影响， 昰指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业能够对被投資单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 公司对子公司、合营企业、联营企业的投资茬资产负债表日按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。公司对被投 资单位不具有重大影响且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时应将其账面价值与 按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确認减值损失计入当期损益。已计提的减值损 失一经确认在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资夲增值或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权 和已出租的建筑物 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ②自行建造投资性房地產的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的規定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成本;不满足确认条件的,在发生 时计入当期损益 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。 在公允价值模式下本公司不對投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为 基础调整其账面价值公允价值与原账面价值之间嘚差额计入当期损益。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变将投资性房地产转换为自用房地产时，以其轉换当日的公允价值作为自 用房地产的账面价值公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资 性房地产时投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，