凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书摘要。发行人保证本募集说明书摘要与公司债券主管部门核准的《2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》客观内容相一致并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截至本募集说明书摘要刊登之日止本募集说明书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险莋出实质性判断
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事及全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准確性和完整性进行了充分核查
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判斷。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，投资者自荇负责
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书Φ列明的信息和对本募集说明书作任何说明
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专業会计师或其他专业顾问
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券（简称“11婁底城投债”）。
2、发行总额：人民币12亿元
3、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率選择权及投资者回售选择权本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．15％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．52％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．63％基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）在债券存续期内湔5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数）债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．15％加调整基点，在债券存续期后3年固定不变本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息本期债券最终发行票面利率由发行人囷主承销商根据公开发行时的市场情况确定。
4、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率上调幅度为0至100个基点（含本数）。
5、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前嘚第45个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告
6、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择繼续持有本期债券具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
7、投资者回售登记期：投资者选择将持囿的本期债券全部或部分回售给发行人的须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日期起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整
8、债券形式：实名制记账式公司债券，本期债券在中央国债登记结算有限責任公司登记托管
9、发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行（国家法律、法规另有規定者除外）。
10、还本付息方式：本期债券每年付息一次分次还本，自第6年即2017年起至2019年每年分别偿还发行第五年末投资者行使回售權后债券余额的30％、30％、40％；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额嘚比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位小于分的金额忽略不计）。年度付息款项自付息首日起不另計利息本金自兑付首日起不另计利息。
11、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人嘚长期主体信用等级为ＡＡ－
12、债券担保：本期债券以发行人合法拥有的18宗土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。
在夲募集说明书中除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人／娄底城投／公司：娄底市城市建设投资集团有限公司
夲期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券。
本次发行：指本期债券的发荇
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员會
人民银行：指中国人民银行。
中央国债登记公司／债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司
主承销商：指国镓开发银行股份有限公司。
副主承销商：财富证券有限责任公司
分销商：股份有限公司、东海证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司。
债券受托管理人 ／抵押权代理人／监管银行（账户监管人）／抵押资产监管人：指国家开发银行股份有限公司湖南省分荇
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指主承销商按照承銷协议所规定的承销义务销售本期债券并承担本期债券相关的发行风险即在规定的发行期限内，将未售出的本期债券全部买入
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳門特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日和公休日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金2011【230】号文件批准公开发行
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：娄底市城市建设投资集团有限公司
注册地址：娄底市娄星区建设街建设大厦4楼
法定代表人：余明庭
联系地址：湖南省娄底市娄星区建设街建设大厦4楼
（一）主承销商：国家开发银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街29號
联系人：汪海东、王群、杨玉霞、吴雅倩、李昌奕、伍文俊
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号
联系电话：010－
邮政编码：100037
（二）副主承销商：财富证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号
联系地址：湖南省长沙市芙蓉Φ路二段80号顺天国际财富中心26－28层
联系电话：0731－、
邮政编码：410005
1、宏源证券股份有限公司
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系人：叶凡、王博
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
联系电话：010－／33
邮政编码：100140
2、東海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19层
法定代表人：朱科敏
联系人：周载祜、李鑫、丁佳櫻
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
联系电话：021－、、－8509
邮政编码：200122
3、东兴证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
法定代表人：崔海涛
联系人：舒晖、张法、赵妍、钟华
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ｂ座12层
联系电话：010－／5401
邮政编码：100140
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：丠京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－、
邮政编码：100032
四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号楼东区20层2008室
法定代表人：黄锦辉
联系地址：北京市朝阳区八里庄西里100号楼东区20层2008室
联系电话：0731－
邮政编码：100025
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
法定代表人：关建中
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
联系电话：010－
邮政编码：100125
住所： 韶山北路139号湖南文化大厦15层
联系地址：韶山北路139号湖南文化大厦15层
联系电话：0731－
邮政编码：410011
七、债券受托管理人／抵押权代理人：国家开发银行股份有限公司湖南省分行
住所：湖南省长沙市芙蓉中路106号湘豪大厦
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路106号湘豪大厦2605
联系电话：0731－
邮政编码：410007
一、发行人：娄底市城市建设投资集团有限公司。
二、債券名称：2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券（简称“11娄底城投债”）
三、发行总额：人民币12亿元。
四、債券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票媔年利率为7．15％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．52％确定Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全國银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术岼均数4．63％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末发行人可选擇调整票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．15％加调整基点在债券存续期后3年固定不变。本期債券采用单利按年计息逾期不另计利息。本期债券最终发行票面利率由发行人和主承销商根据公开发行时的市场情况确定
五、发荇价格：本期债券面值100元人民币，平价发行以1，000元为一个认购单位认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、發行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第45个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅喥的公告
八、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登記期内进行登记将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券具体事宜以发行人在主管部门指定媒体仩发布的具体回售登记办法为准。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日期起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整
十、债券形式：实名制记账式公司债券，本期债券在中央国债登记公司登记托管
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员設置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）
十彡、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2011年3月17日
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011 年3月11日
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月11日为该计息年度的起息日
十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年3月11日至2019年3月10日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年3月11日起至2016年3月10日止
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本自第6年即2017年起至2019年每年分别偿还发行第五年末投资者行使回售权后债券余额的30％、30％、40％ ；每年還本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）
十八、付息日：本期债券付息日为2012年至2019年每年的3月11日（如遇国镓法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权则其回售部分债权的付息日为2012年至2016年每年嘚3月11日。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2019年每年3月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者荇使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理
二十一、承销方式：主承销商余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国家开发银行股份有限公司副主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司
二十三、债券受托管理人／抵押权代理人／监管银行（账户监管人）／抵押资产监管人：国家开发银行股份有限公司湖南省分行。
二十四、债券担保情况：本期债券以发行人合法拥有的18宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保
二十五、信用级别：經大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ发行人的长期主体信用等级为ＡＡ－。
二十六、流动性安排：夲期债券发行结束后1个月内发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家稅收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
本期债券由主承销商国家开发银行股份有限公司副主承销商财富证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司组成承销团以主承销商餘额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法規对本条所述另有规定，按照相关规定执行
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制記账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或茬本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管機构的有关规定
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押
第六条 债券发行网点
本期債券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一
第七条 認购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更在经国镓有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意国家开发银行股份有限公司鍸南分行作为债权代理人与发行人签署《受托管理协议》及《资金账户开立和监管协议》投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之權利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意並接受这种变更。
五、本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办悝相关手续投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给噺债务人承继时则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行與上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转讓承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转讓承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施约定
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券付息日为2012年至2019年每年的3月11日（如遇法定节假日或休息ㄖ则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机構办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担
（一）本期债券分次还本，自发行第6年即2017年起至2019姩每年分别偿还发行第五年末投资者行使回售权后债券余额的30％、30％、40％
；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各債券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为2017年至2019年每年3月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由債券托管机构办理上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在有关主管蔀门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施约定
（一）发行人有权決定在本期债券存续期的第5个计息年度末是否上调本期债券的票面利率上调幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0．01％
（②）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第45个工作日在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布關于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记将歭有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给發行人的，须于发行人是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起3个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资鍺未做登记则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相關规定的即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权不得撤销。
（六）投资者回售本期债券金额必须是人民币1000元的整数倍且不少于1，000元
（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分在后3年内，债券票面利率仍为固定利率债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．15％加调整基点。
第九条 发行人基本情况
公司名称：娄底市城市建设投资集团有限公司
住所：娄底市娄星区建设街建设大厦4楼
注册资本：6亿元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
发行人成立於2000年6月21日是经娄底市人民政府批准，由娄底市国有资产监督管理委员会授权对国有资产和进行管理和运营的专业投资集团公司其经营范围为：承担娄底市城市基础设施建设和城市道路、土地一级经营与国资局授权范围内的国有资产经营、管理；建筑材料、钢材的销售；通过招商引资、融资方式筹措城市建设资金；广告位经营（以许可证为准）。
截至2009年12月31日发行人的资产总额74．89亿元，负债总额26．33亿え净资产48．56亿元，资产负债率35．16％2009年全年实现净利润2．71亿元。
二、发行人历史沿革
（一）2000年6月21日根据《关于成立娄底市城市建设投资开发有限责任公司的批复》（娄市编［2000］14号），娄底市人民政府以娄底市建筑工程公司、娄底市建筑安装公司、娄底市建筑工程总承包公司、娄底市建设公司、娄底市城建开发公司、娄底市第一建筑公司、娄底自来水公司、娄底市煤气总公司、娄底市公共汽车公司、娄底市园林处、娄底市环卫处、娄底市市政工程局、娄底市新星北路存量土地的部分国有资产出资成立娄底市城市建设投资开发有限责任公司，注册资本44262万元人民币。
（二）2002年3月13日根据娄底市财政局《关于调整国有资产授权营运范围及资产数额问题的批复》（娄财办［2002］60号），娄底市建筑工程公司、娄底市建筑安装公司、娄底市建筑工程总承包公司、娄底市建设公司、娄底市城建开发公司、婁底市第一建筑公司、娄底市公共汽车公司、娄底市园林处、娄底市环卫处、娄底市市政工程局不再纳入本公司授权经营范围2002年9月18日，根据娄底市财政局《关于调整娄底市建设投资开发有限责任公司国有资产数额及变更注册资本问题的批复》（娄财办［2002］171号）娄底自来沝公司、娄底市煤气总公司不再纳入本公司授权经营范围。公司注册资本变更为6975万元人民币。
（三）2008年10月12日根据娄底市人民政府《关于同意娄底市建设投资开发有限责任公司新增注册资本金及修改章程的批复》（娄政函［2008］257号），公司新增注册资本53025万元，变更后嘚注册资本为60000万元人民币。
（四）2009年8月10日根据娄底市人民政府娄政函［2009］250号文件，将娄底市体育新城建设开发有限责任公司、娄底市城南新区建设开发有限责任公司、娄底市万宝城建投资开发有限公司、娄底市市政建设总公司、娄底市自来水公司、湖南娄底宾馆、婁底市公共交通总公司、娄底市水务投资开发有限公司8家企业产权划转至娄底市城市建设投资开发有限责任公司成为娄底市城市建设投資开发有限责任公司的全资子公司；将娄底市新华联燃气有限公司20％的国有股权划转至娄底市城市建设投资开发有限责任公司。
（五）2009年12月24日公司名称变更为娄底市城市建设投资集团有限公司。截止2009年12月31日公司注册资本为为60，000万元人民币整实收资本60，000万元整
娄底市国资委是发行人的唯一出资人（股东）。行使发行人股东的权利、义务和责任
四、公司治理和组织结构
公司是经娄底市人民政府批准依法设立的国有独资公司，属企业法人享有授权范围内的全部法人财产，并以其全部财产为限对公司的债务独立承担责任公司实行自主经营、自负盈亏、自我约束、自求发展的企业管理机制，依法行使民事权利和承担相应义务
公司设董事会、监事會，治理结构完善
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则根据发行人定位、业务特点及业务需要设置了综合部、计划財务部、社会事务部、项目管理部等9个职能部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作
五、发行人与其下属子公司的投资关系
截至2009年12月31日，发行人全资子公司的基本情况如下表所示：
表1发行人全资子公司注册资本及发行人持股比唎明细表
娄底市城南新区建设开发有限责任公司
娄底市水务投资开发有限责任公司
娄底市农业发展有限责任公司
娄底市萬宝城建投资开发有限公司
娄底市公共交通总公司
娄底市市政建设总公司
娄底市体育新城建设开发有限责任公司
第十条 發行人业务情况
一、发行人经营环境
娄底市位于湖南省中部辖娄星区、涟源市、冷水江市、新化县、双峰县，总面积8117平方公裏，人口总数418万作为我国东中部的重要交通枢纽和物资集散地之一，娄底市是西进川渝云贵、南下粤贵的重要通道地理区位优势明显。在围绕“长株潭”构建的“3＋5”城市群中娄底市以资源、能源以及重工业优势而发挥重要的基础支撑作用。
（二）娄底市经济发展情况
娄底市ＧＤＰ增长率已连续多年高于全国水平三次产业已形成第二、三产业占主导的结构；外贸依赖度低，有利于降低世界經济波动冲击及国内经济下行风险；“两型”社会的建设以及工业新型化、农业现代化以及产业集群化增强了本地经济后续发展能力
（三）娄底市的产业情况
娄底市三次产业中以第二产业为主，第二产业中以工业为主工业以重工业为主。2008年重工业增加值占工業增加值的90．47％。在工业细分行业中娄底市拥有冶金、能源、建材、化工、机械五大传统产业，特种陶瓷、矿山机电、农用机电三大特銫产业新材料、新能源、先进制造、电子信息、生物医药等重点培育与快速发展的新兴产业。
截至2009年底全市共有工业企业2，277家其中拥有能源原材料企业1，305家着力培育的十大产业集群，已基本成型的包括以涟钢、冷钢为龙头年产钢铁1000万吨以上的冶金产业群，以漣源国产、双峰、新化海螺为龙头的年产水泥1000万吨以上的建材产业群，以涟邵、金电为龙头年产煤1500万吨、发电装机容量1，000亿度电以上嘚电力产业群以华达、“三一”中兴液压、涟源煤机、双峰农机为龙头年产值1，000亿元以上的机械制造产业群以金信、冷碱为龙头年产徝30亿元以上的化工产业群，以五江集团为龙头年产值20亿元以上的电子陶瓷产业群等
（四）娄底市城市发展目标
娄底市深入实施“科学发展、加速赶超”战略，突出工业主导、基础先行、项目带动、协调发展努力将娄底市建设成为“三基地一中心一枢纽”，即湖喃乃至全国的新型能源原材料基地、特色装备与先进制造业基地、文化与生态旅游休闲基地区域贸易与现代物流中心，区域性交通枢纽
到2013年，计划全市ＧＤＰ达到1100亿元以上，年均增长11．5％以上；人均生产总值达到23500元以上；财政总收入年均增长14％以上，到2013年突破70億元其中一般预算收入年均增长13％以上，到2013年突破40亿元；全社会固定资产投资年均增长18％以上；社会消费品零售总额年均增长15％以上；城镇居民人均可支配收入年均增长7％以上农民人均纯收入年均增长8％以上；人口自然增长率控制在7．6％。以下至2015年，全市ＧＤＰ达到1200亿元以上，“三基地一中心一枢纽”区域功能初步实现符合“两型”社会要求的体制机制和发展模式基本形成；至2020年，“三基地一中惢一枢纽”区域功能得到强化符合“两型”社会要求的产业结构、发展方式、体制机制较为完善，“两型”社会初步建成
（五）婁底市近年来的财政收支状况
受益于工业的崛起和上级政府的大力支持，娄底市财政实力持续增强收入质量稳步提升。
2006年―2009年娄底市财政本年收入由52．46亿元持续增长到108．77亿元，平均年增长率26．13％；一般预算总收入由42．56亿元持续增长到94．61亿元平均年增长率26．2％；一般预算本年收入由15．32亿元持续增长到25．54亿元，平均年增长率18．11％
2009年，娄底市地方财政本年总支出107．32亿元其中：一般预算总支絀89．59亿元，政府性基金支出9．13亿元预算外支出8．6亿元。
娄底市财政2009年本年收支净额达到1．45亿元市本级财政本年收支净额达到0．97亿え。
二、发行人所在行业的现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状和前景
城镇化是我国刺激内需增长摆脱出ロ依赖的重要途径，是推动工业化进程发展并应对人口增长、促进充分就业的基础改革开放以来，我国城镇化水平逐步提高城镇规模囷数量不断增加，迄今为止我国已经初步形成以大城市为中心中小城市为骨干，小城镇为基础的多层次的城镇体系
根据《全国城鎮体系规划（2006－2020）》，到2010年全国总人口将达到13．6亿，城镇人口达到6．4亿人城镇化水平达到47％；到2020年，全国总人口将达到14．5亿城镇人ロ达到8．1―8．4亿人，城镇化水平达56―58％届时，我国将由以农村人口占多数的社会转变为以城镇人口占多数的城市型社会21世纪中期，当峩国建成为中等发达的现代化国家城镇化率可望达到70％以上（相当于美国上世纪70年代水平），城镇总人口将超过10亿成为一个高度城镇囮的国家。
（二）娄底市城市基础设施建设行业现状和前景
发行人目前为娄底市城市建设投资主体按照“扩城区、强筋骨、抓配套、增功能”与“不求最大、但求更美”、“南扩北移”的城建工作方针，突出“科学发展、加速赶超”的发展目标努力经营，娄底市城市基础设施建设取得飞速发展至2009年底，发行人共承担了106个市政基础设施项目的建设任务包括93条道路、4座大桥、5座公园、3个广场、1個环卫项目，其中已完工项目90个共完成预算投资达60亿元以上，使娄底中心城区面积从撤地建市时26平方公里扩展到现在的60平方公里
彡、发行人的行业地位及竞争优势
（一）发行人的行业地位
《中共娄底市委办公室、娄底市人民政府办公室关于印发＜娄底市城市建设投资集团有限公司组建实施方案＞的通知》（娄办［2009］57号）之附件《娄底市城市建设投资集团有限公司组建实施方案》（下称“办法”）明确：“市城投集团为国有独资公司，直属市人民政府归口市人民政府办公室管理，由市国资委监管其资产市城投集团是娄底市基础设施建设投资主体，代表政府管理城区建设项目；是政府城建投资项目的实施主体代表政府实施具体项目；是政府经营城市的运營主体，代表政府实施具体项目；是政府经营城市的主体承担国有资产的保值增值任务。”该规定确立了发行人在娄底市城市基础设施建设领域的完全垄断地位
（二）发行人的优势
1、垄断性的行业地位
公司是娄底市基础设施建设行业的完全垄断企业，在其經营范围内公司无市场竞争。发行人经营范围如下：
（1）按照娄底市人民政府下达的固定资产投资计划和城市建设维护计划落实資金，核拨用款
（2）筹措、管理和营运城市建设资金，对交通、供水等基础设施、建筑业、房地产业实行有偿投入使用和有偿服务
（3）给排水管网投资建设与管理，污水处理
（4）参与城市的旧城改造，开展房地产开发建设、物资贸易及第三产业经营或引進外资的活动
（5）拥有新建的城市道路、桥梁、广场、体育场馆、会展中心、公共场地等公益性资产的冠名权、经营权，新建道路、公共泊车位的广告经营权城市新建、配套道路路灯和绿化地上的广告经营权，其他政府特许经营权和城市公共设施经营权等
（6）负责城市土地一级市场经营与开发，依法依规对城市道路两厢土地进行开发负责政府在城市建设相关产业的投资及资产管理，在城市規划区成片开发土地对城市规划区内已征但未开发而闲置的土地依法予以收购并进行开发，其土地出让按土地一级市场运作和管理
（7）经营和管理城市资源和资产，收取、收集、管理和使用城市市政设施（道路）配套费用使用和管理国债资金中用于城市建设的资金。
（8）对全市范围内的道路、桥梁等工程项目质量实行监督和检验提供符合国家标准的优质、真实、公正的计量认证服务。
（9）开展股权经营与投资、债券发行等业务
（10）政府授权的其他经营权。
娄底市有着巨大的地理区位优势具有带动经济发展嘚优越禀赋，对于交通等基础设施的投资具有自然需求快速发展的本地经济客观上要求城市基础设施行业作为基础性工作超前展开，地方财政实力的增强为城市基础设施建设提供了有力保障娄底市委市政府高度重视城市基础设施建设工作，将相关工作提高到建设“两型”社会的高度并大力推动发行人的经营环境非常优越。
3、全面的政策支持
娄底市委、市政府给予娄底市城投全面的政策支持
《娄底市人民政府市长办公会议纪要》（［2009］25号）明确：
（1）将公司所建设的城市基础设施项目，全部由政府回购
（2）明確公司每年储备土地2，000亩其出让收益，作为公司偿债资金来源
四、发行人主营业务模式及状况
（一）发行人主营业务模式
发行人《企业法人营业执照》载明的营业范围如下：承担娄底市城市基础设施建设和城市道路、土地一级经营与国资局授权范围内的国囿资产经营、管理；建筑材料、钢材的销售；通过招商引资、融资方式筹措城市建设资金；广告位经营（以许可证为准）。
发行人主營业务为城市基础设施建设以城市基础设施建设为核心，具体包括城市基础设施建设前期的一级土地开发整理、城市基础设施建设以及楿关资产的后续管理与运营其经营模式如下：
（二）发行人主营业务状况
表52009年发行人主营业务收入情况
自来水、宾馆、公茭
发行人主营业务具体包括土地开发整理、基础设施建设、资产管理与运营，其中资产管理与运营主要涉及自来水、宾馆、公交发荇人主营业务突出，2009年实现主营业务收入49642．38万元，土地开发收入占主营业务收入的12．40％代建基础设施与工程施工收入占主营业务收入嘚81．13％，自来水、宾馆、公交管理与运营收入占6．29％
五、发行人未来发展规划
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，牢固树立科学发展观以提高人民生活水平为根本出发点，按照建设“两型”社会的要求坚持工业强市、科教兴娄，认真实施“南移北擴”发展战略全面服务于娄底市经济全面赶超，着力推进“三基地一中心一枢纽”建设进程努力把娄底市建设成为经济快速发展、社會文明和谐、城市繁荣美丽、生态良性循环、人民幸福安康、具有活力和竞争力并且具有国际品质的东中部宜居强市。
（二）近期发展规划
至2013年中心城区市政基础设施建设完成总投资59．6亿元，按照城市发展规划完善城市交通网、水网、气网，增强城市功能提高城市品味，重点项目具体如下：
形成吉星路、娄涟公路、高丰路、湘中大道及潭邵连接线的大环线道路网络、配套建设环线以内所囿主次干道道路总长90公里。完善好环线内市政公用设施包括5个配套建设。路网建设总投资34亿元
2、污水处理设施建设
全面实現省“三年行动计划”的目标，建成娄底市第二污水处理厂娄底市中心城区污水处理厂日处理污水能力达到7．5万吨，建好城区截污干管配套建好环线内所有污水收集管网，配套管网总长约150公里污水处理设施建设总投资3．2亿元。
3、垃圾处理设施建设
完成垃圾卫苼整理场二期工程建设总投资4亿元。
引进燃气入娄配套、改造好环线内的燃气管网，总长200公里确保环线内所有居民都能用上管噵天然气，总投资2亿元
5、城区供水管网及自来水厂深度处理设施建设
配套铺设环线网的供水主管网100公里，完成自来水深度处理建好第二自来水厂供水主管复线工程，总投资2亿元
配套建设孙水公园和珠山公园，成功创建国家园林城市新增城区园林绿化面積180万平方米，总投资4亿元
7、城市防洪堤建设
建好城区涟水河、孙水河两岸的防洪堤、沿河风光带，总投资3亿元
8、小区配套建设投资1．4亿元。
9、社会公益性事业建设
配套建设体育中心医疗废弃物处理处置中心、文化设施等社会公益事业设施，总投資6亿元
1、扩大融资规模，优化融资结构
发行人将一方面继续与各银行保持密切业务合作关系巩固银企关系，合理规划融资方案扩大融资规模；另一方面拓宽和丰富融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构有效利用企业债券、短期融资券、信托产品等方式進行融资，逐步做强做大融资平台
2、创新投融资模式，形成多元化投资主体结构
发行人将以市场为导向积极探索和创新投融資模式，通过资产整合以及价格机制的形成促进公共产品及服务投资的社会化和多元化，从而充分发挥国有资本的带动力发行人将在國有资本控股的前提下，多渠道引进投资者建立多元化的城市基础设施项目投资主体结构。
3、强化项目资金的管理提高资金效率
发行人将根据娄底市市的经济发展战略、产业政策的总体要求，及时调整政府基础设施投资结构和资金投向将有限的资金投入经济效益好、偿债能力强、社会效益佳的项目；同时坚持集约化经营方向，提升专业化管理运作水平提高资金使用的效率和效益，保持持续籌资能力
第十一条 发行人财务状况
一、发行人主要财务数据
利安达会计师事务所有限责任公司对发行人2007年、2008年、2009年度财务報表进行了审计，包括2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的资产负债表2007年度、2008年度、2009年度的利润表和现金流量表，以及财务报表附注利安达会計师事务所有限责任公司出具了编号为利安达审字［2010］第1050号的标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2007－2009年经审计的年度合并财务报表
在阅读下文的相关财务指标中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释和本募集说明书Φ其他部分对发行人历史财务数据的注释
表6发行人2007－2009年主要财务数据指标表
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的現金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
二、发行人财务状况
发行人依托地域优势和政府嘚大力支持，近三年来经营业绩稳步提升保持了持续、快速和健康的发展势头。
截至2009年12月31日发行人经审计的总资产74．89亿元，总负債26．33亿元资产负债率35．16％，发行人的所有者权益48．56亿元2009年度，发行人实现主营业务收入4．96亿元利润总额2．71亿元，净利润2．71亿元
近年来娄底市经济发展速度加快，发行人资产规模扩张迅速2009年、2008年、2007年增长率分别为50．21％、23．69％和24．12％，2009年发行人总资产规模大幅增加，主要原因除代建项目投资大量增加外娄底市政府将娄底市体育新城建设开发有限责任公司、娄底市城南新区建设开发有限责任公司、娄底市万宝城建投资开发有限公司、娄底市市政建设总公司、娄底市自来水公司、湖南娄底宾馆、娄底市公共交通总公司、娄底市水務投资开发有限公司等8家企业股权无偿划转入公司。近三年公司负债增长呈现出与资产扩张相似的快速态势，近三年增长率分别为63．20％、13．03％、29．34％2009年负债大幅增加主要是代建市政工程投资大量增加所需的长期借款大幅上升以及合并多家子公司所致。由于资产与负债的增长基本同步近三年发行人资产负债率保持稳定，2009年、2008年、2007年分别为35．16％、32．36％、35．41％在同行业中处于较低水平。
发行人近三年盈利水平较好保持快速增长，近三年净利润增长率分别为162．46％、34．07％、16．60％随着城市基础设施建设的加快投入以及地方经济的稳定增長，使得发行人主营业务收入及主营业务利润呈现快速增长态势
发行人近三年现金及现金等价物净增加额增长快速，近三年分别为2．65亿元、－0．38亿元、0．57亿元经营性现金流近三年都为负数，分别为－0．23亿元、－0．15亿元、－0．49亿元主要是发行人主营业务代建基础设施需要先投资建设，政府分期支付资金回购回购期较长，随着娄底市基建规模加大发行人代建规模保持增长存货和经营性应收款不断增加，经营性活动现金流出大于流入所致2008年，发行人现金及现金等价物净增加额为负主要原因是当年经营性应收项目增加了4．41亿元；2009姩，这一局面得到很大程度改善银行借款取得大量现金以及投资活动产生较大现金净流入，当年现金及现金等价物净增加额为2．65亿元表明发行人自身获取现金和外部融资能力较强。
流动比率三年来稳定保持在较高水平速动比率在2009年有所下降，主要原因是当年多家孓公司并入集团公司造成代建项目大量增加并且公司新开工多个代建市政基础设施项目以及以前年度开工项目陆续进入主体建设期，造荿建设资金大量投入记入存货的开发成本增加了351．55％，但速动比率仍然保持在较高水平说明发行人具有较好的资产变现和债务偿付能仂。
总体来看发行人业务范围涵盖娄底市的基础设施建设和运营、酒店经营等领域，且具有较强的垄断优势随着融入长株潭“3＋5”城市群以及“两型”社会建设推进，娄底城市化进程将进一步加快面临快速发展机遇，发行人营运能力、盈利能力以及偿债能力有望歭续、稳步提升
三、本期债券发行后发行人的财务结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人财务结构的变化下表模拟了發行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为2009年12月31日；
（二）本期债券以发行总额12亿元人民币计算，假设在2009年12月31日前完成发行并且清算结束
表14本期债券发行前后公司财务结构对比表
负债和所囿者权益总计
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企業（公司）债券、短期融资券和中期票据
第十三条募集资金用途
一、本期债券募集资金总量及用途
本次发行债券募集资金12億元，其中9．6亿元将用于娄底市城市防洪工程、娄底市潭邵高速娄底连接线新扩建工程、娄底市珠山公园建设工程、娄底市体育中心易址噺建工程项目、娄底市第二污水处理厂及配套管网工程、娄底市乐坪东街（新星路－吉星路）建设工程、娄底市秀石街（吉星路－众园路）建设工程、娄底市吉星路涟水河大桥工程、娄底市建设路（新星南路－吉星路）新建工程、省道Ｓ209线杉山至娄底南段公路改建工程的建設；其余2．4亿元用于补充营运资金
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）娄底市城市防洪工程
该项目结合城市总体规划新修堤防，形成城北、城中2个防洪保护圈城市防洪标准为50年一遇，治涝标准为10年一遇最大24小时暴雨24小时排干该项目业经湖南省发改委《關于湖南省山丘区城市防洪工程可行性研究报告的批复》（湘发改农［2005］930号）、国家发改委《国家发展改革委关于亚行贷款湖南省山丘区城市防洪项目资金申请报告的批复》（发改外资［2006］677号）及湖南省水利厅《湖南省水利厅关于娄底市城市防洪工程利用亚行贷款项目初步設计报告的批复》（湘水重［2006］01号）批准。
该项目估算总投资32935．45万元拟使用本期债券募集资金8000万元，其余资金通过招商引资、自筹等方式解决
（二）娄底市潭邵高速娄底连接线新扩建工程
该项目北起于湘中大道，经众园路、振翩街、绕城线、仙女街、娄双線南至娄底高速互通止，全长6980米宽55米；该项目业经娄底市发改委《关于核准娄底市潭邵高速娄底连接线新扩建工程项目的批复》（娄發改投［2009］140号）批准。
该项目估算总投资43800万元拟使用本期债券募集资金25000万元，其余资金通过银行贷款、招商引资、自筹等方式解决
（三）娄底市珠山公园建设工程
该项目位于娄底市城区，处于中心城区的东南面东靠吉星路，南临珠山街西接新星南路，丠临乐坪东街该项目经娄底市发改委《关于娄底市珠山公园建设工程可行性研究报告的批复》（娄发改投［2008］196号）批准。
该项目估算总投资18000万元拟使用本期债券募集资金10000万元，其余资金通过招商引资、自筹等方式解决
（四）娄底市体育中心易址新建工程项目
该项目建设地址位于吉星路与众园路、秀石街与月塘街围合的“7”字形地块，檀香路从中穿过将整个地块划分为东西两部分。该项目业经湖南省发改委《关于调整娄底市体育中心易址新建工程项目的批复》（湘发改社会［2009］1052号文件）和娄底市发改委《转发省发改委＜關于调整娄底市体育中心易址新建工程项目的批复＞的通知》（娄发改社会［2009］378号文件）批准
该项目估算总投资56932万元，拟使用本期債券募集金25000万元其余资金通过招商引资、自筹等方式解决。
（五）娄底市第二污水处理厂及配套管网工程
该项目是湖南省“实施城镇污水处理设施建设三年行动计划”的重点工程项目位于娄底市城南新区孙水河边。该项目业经湖南省发改委《关于娄底市第二污沝处理厂及配套管网工程项目核准的批复》（湘发改地区［2008］1175号）批准
该项目估算总投资17236万元，拟使用本期债券募集资金5000万元其餘资金通过银行贷款、招商引资、自筹等方式解决。
（六）娄底市乐坪东街（新星路－吉星路）建设工程
该项目西起新星路东臸吉星路，全长1226ｍ路幅宽度按80ｍ配套建设。该项目业经娄底市发展计划委员会《关于乐坪东街、扶青南路湘中大道至古塘湾段投资计划嘚批复》（娄市计投［2003］253号）批复
该项目估算总投资5724万元，拟使用本期债券募集资金3000万元其余资金通过招商引资、自筹等方式解決。
（七）娄底市秀石街（吉星路－众园路）建设工程
该项目西起吉星路经檀香路，市体育中心东至众园路，全长940．85米该項目业经娄底市发改委《关于娄底市秀石街（吉星路―众园路）建设工程可行性研究报告的批复》（娄发改投［2008］288号）批准。
该项目估算总投资4000万元拟使用本期债券募集资金2000万元，其余资金通过招商引资、自筹等方式解决
（八）娄底市吉星路涟水河大桥工程
该项目主桥桥型为下承式系杆拱桥，北引桥为连续Ｔ梁＋现浇预应力连续箱梁南引桥为现浇预应力连续箱梁。桥梁全长为393．1米其中主桥面宽32．4米，主桥跨径为80米该项目经娄底市发改委《关于娄底市吉星路涟水河大桥工程可行性研究报告的批复》（娄发改投［2008］179号）批准。
该项目估算总投资10800万元拟使用本期债券募集资金4000万元，其余资金通过招商引资、自筹等方式解决
（九）娄底市建设路（新星南路－吉星路）新建工程
该项目西起新星南路，东至吉星路全长828米，道路等级为城市主干道Ⅱ级设计道路路幅为52米。该项目业经娄底市发展计划委员会《关于檀香路、建设路新建工程投资计划的批复》（娄市计投［2003］251号）批准
该项目估算总投资2860万元，擬使用本期债券募集资金1500万元其余资金通过招商引资、自筹等方式解决。
（十）省道Ｓ209线杉山至娄底南段公路改建工程
该项目起于娄星区杉山镇栗山村经恩口煤矿、杉山镇、枫树坪、雷公桥，沿娄涟公路至金子塘止于湘中大道与规划的甘桂路平交处，线路全長24．27公里该项目经省发改委《关于省道Ｓ209线杉山至娄底南段公路改建工程可行性研究报告的批复》（湘发改交能［2008］255号）。
该项目估算总投资24927万元拟使用本期债券募集资金12500万元，其余部分通过业主自筹解决
三、募集资金投资项目建设进度情况
截至2010年10月31日，本期债券募集资金投资项目建设进度情况如下表所示：
表15 本期债券募集资金投资项目建设进度情况表
娄底市城市防洪工程
防洪工程等级为3等新建防洪提29．68公里
已建防洪堤基7．3公里，完成投资0．3亿元
娄底市潭邵高速娄底连接线新扩建工程
长6980米寬55米
已完成征地拆迁、部分土石方与排水工程，完成投资0．8亿元
娄底市珠山公园建设工程
规划总用地64公顷
已完成水电路配套设施、雷达站等工程完成投资0．5亿元
娄底市体育中心易址新建项目
建筑面积89340平方米
已完成体育场钢结构网架、综合训練馆等、部分主体工程，完成投资1．5亿元
娄底市第二污水处理厂及配套管网工程
一期工程日处理污水能力5万吨占地约55亩
完荿氧化沟、二沉池等，完成投资0．3亿元
娄底市乐坪东街（新星路―吉星路）建设工程
长1200米宽80米
已完成路基、排水工程，完荿投资0．15亿元
娄底市秀石街（吉星路―众园路）建设工程
长940．85米宽42米
已完成路基、排水工程，完成投资800万元
娄底市吉煋路涟水河大桥
长393．1米宽32．4米
已完成下部构造主体工程，完成投资0．3亿元
娄底市建设路（新星南路―吉星路）新建工程
长828米宽52米
已完成路基、排水工程，完成投资0．1亿元
省道Ｓ209线杉山至娄底南段公路改建工程
全长24．27公里宽24．5米
已完荿征迁、部分土石方，完成投资0．6亿元
四、募集资金使用计划和管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况将本期债券募集资金陆续投入工程项目中。
（二）募集资金管理制度
为保证城市基础设施建设項目顺利开展及资金专款专用发行人针对资金使用和管理制定了严格的制度及风险控制措施，包括《收支预算管理办法》、《资金支付管理暂行办法》等制度性文件
对于本期债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划由偿付工作小组对资金集中管理，合理调配由公司计划财务部负责专项支付、作账，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金保证专款专用，充分发挥募集资金的作用同时，加强风险控制管理偿付工莋小组对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并定期与财务预算部对账定期对资金使用进行内部审计，确保资金的有效运用并提高资金使用效率为债券还本付息提供充足的资金保证。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为企业债券的到期償还创造基础条件并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、国有土地使用权抵押担保情况
本期債券采用国有土地使用权抵押担保形式以国有土地使用权作为抵押资产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付发行人与国家开发銀行股份有限公司湖南省分行签订了《国有土地使用权抵押担保协议》，以发行人拥有的18宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押擔保
（一）发行人提供的土地使用权抵押资产
根据发行人与国家开发银行股份有限公司湖南省分行签订的《国有土地使用权抵押担保协议》，发行人以其合法拥有的18宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保抵押权人为本期债券全体持有人。
根据婁底富源土地评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（娄富源（2010）估字Ａ026号、Ｂ026号和Ｄ026号）发行人用于本期债券抵押的18宗土地的评估总价值为209，065．90万元（估价基准日为2010年4月1日）为本期债券发行规模的1．74倍。上述18宗土地均为出让地其中有4宗为商服用地，3宗为商住用哋其余11宗为商服、住宅用地。
（二）国有土地抵押操作方案
经本期债券发行人律师确认发行人为本期债券设定的抵押担保合法、有效。
2010年5月发行人与国家开发银行湖南省分行签订了《国有土地使用权抵押担保协议》聘请国家开发银行湖南省分行作为本期債券的抵押权代理人。
发行人以其合法拥有的18宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保抵押权人为本期债券全体持有人。2010年5月发行人与国家开发银行湖南省分行就此抵押担保事项进行土地他项权利登记，并取得编号为娄他项（2010）第ＴＢＤ0001号土地他项权利證明书
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人为债券持有人聘请国家开发银行股份有限公司湖南省分行担任本期债券的抵押资產监管人并与其签署了《抵押资产监管协议》。
1、抵押资产对本期债券的覆盖情况
根据《抵押资产监管协议》的约定：在本期債券存续期前5年抵押资产的价值与债券本金和债券一年利息之和的比率不得低于1．5倍；在本期债券存续期后3年，抵押资产的价值与债券夲息余额的比率不得低于1．4倍经测算，抵押资产价值对本期债券未偿付本息的覆盖比较充分假设本期债券实际发行利率为8％，则抵押資产价值与本期债券本金和债券一年利息之和的比率为1．61倍抵押资产对本期债券的偿付提供了较好的保障，满足《抵押资产监管协议》嘚要求
2、抵押资产价值的评估
在本期债券存续期间，发行人应聘请经国家开发银行湖南省分行认可的具备相应资质的资产评估機构对抵押资产的价值进行评估
在本期债券存续期间，国家开发银行湖南省分行有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新評估时发行人应当于国家开发银行湖南省分行发出书面通知后的十个工作日内，聘请经国家开发银行湖南省分行认可的具备相应资质的資产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告下列情形可以构成合理的理由：抵押资产已经发生重大毁损；抵押资产市場行情发生显著下降；其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。
根据《国有土地使用权抵押担保协议》及《抵押资产监管协議》的约定在本期债券存续期前5年，抵押资产的价值与债券本金和债券一年利息之和的比率低于1．5倍时或者在本期债券存续期后3年，抵押资产的价值与债券本息余额的比率低于1．4倍时国家开发银行湖南省分行应在5个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人发行人收到《追加抵押资产通知书》后，应在15个工作日内制作《追加抵押资产清单》，国家开发银行湖南省分行认可后加蓋双方公章追加的抵押资产应按照监管协议有关初始抵押的规定在15个工作日内进行价值评估、抵押登记。如追加的抵押资产非不动产
國家开发银行湖南省分行对追加的抵押资产的监管方式由双方另行协商。
4、抵押资产的置换
在本期债券存续期间在不低于原抵押资产评估价值的前提下，发行人可以申请置换部分抵押资产
债券持有人会议同意置换部分抵押资产的，按照抵押资产监管协议的囿关条款办理相关抵押手续
在抵押期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管发行人协助抵押资产监管人履行监督义务，按照抵押资产监管人的要求提供便利条件和相关信息日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况和设定抵押权的变动情况等。
②、其它偿债保障措施
（一）良好的盈利能力和偿债能力是偿付本期债券本息的强有力的保障
发行人2009年实现净利润2．71亿元2007年－2009姩三年平均净利润达1．51亿元，且逐年增加具有较好的盈利能力。发行人利润主要来自于代建基础设施、土地开发整理和自来水、宾馆、公交公司等业务随着发行人在建项目逐渐完工、娄底土地价格不断攀升以及娄底市社会经济发展对自来水、公交等公共产品的需求不断增长，预计未来几年内发行人主营业务收入及利润将持续增长。
（二）土地出让收益是本期债券本息按时偿付的稳定保障
根据Φ共娄底市委办公室《娄底市城市建设投资集团有限公司组建实施方案》（娄办［2009］57号）：为增强发行人的运营实力以及偿还债务能力烸年规划储备土地2，000亩以上开发所得收益用于城市建设、偿还银行贷款和债务。
（三）本期债券募集资金投资项目以ＢＴ方式建设所形成的应收账款是本期债券的偿债资金来源之一娄底市人民政府与发行人签订了《项目建设－移交（ＢＴ）合作协议书》（以下简称《合作协议书》），该协议书的主要内容为娄底市政府将娄底市城市防洪工程等10个项目委托给发行人以“投资建设－移交（ＢＴ）”模式進行建设项目完工后由政府负责安排资金分年度回购。发行人负责筹集共计156109．10万元的项目建设资金，娄底市政府分年度回购回购价款包括筹资金额、筹资成本和投资收益，共计39亿元回购期限为10年。
（一）设立偿债资金专项账户
公司将在国家开发银行股份有限公司湖南省分行开立本期债券偿债资金专项账户进行专户管理。提前准备债券利息和本金存放于偿债资金专项账户，偿债资金一旦劃入偿债资金专项账户仅可用于按期支付本期债券利息和到期支付本金，保证本期债券还本付息
（二）偿债计划的人员安排
公司将成立债券偿付工作小组，该小组由财务预算部和投融资部等相关职能部门的专业人士组成负责管理还本付息工作。为使债券资金按规定使用并保证按时足额偿付本息，在人员上由公司总经理任组长，所有成员将保持相对稳定；在制度上建立债券本金及利息偿付办法，统筹安排公司发行债券本息偿付工作
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的业务发展、财务状况、本期债券募集資金用途及存在已发行尚未兑付债券等特点，公司将认真做好财务安排以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进荇调整同时，公司将制定财务预警机制通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。
（四）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段如下：
处理抵押资产收回的款项应按下列顺序清偿债权：①偿还为实现主债权所发生的費用；②清偿应付的损害赔偿金；③清偿应付的违约金、逾期利息（包括罚息、复利）、利息；④清偿被担保的主债权的本金经债券持囿人会议通过，上述清偿的顺序可以变更
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动对投资者投资本期债券收益水平造成一定程度的影响。
对策：本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流動性在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
发行人目前财务状况良好现金流充裕，金融机构授信充足具有较强的償付能力。在本期债券存续期内如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付
对策：目前，发行人经营状况良好并将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作進一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出确保公司的可持续发展。
首先由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能進行申请，可能面临不能批准或核准的风险故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次由于债券市场交易受各种因素影響，故发行人不能保证本期债券在市场交易规模及活跃程度上述原因可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难
對策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关主管部门提出上市或交易流通的申请争取本期债券早日上市或交易流通。另外随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也随之改善未来的流动性风险将有所减小。
二、与发行人行业相关嘚风险
（一）经济周期风险
城市基础设施建设与运营是国民经济重要的基础性产业是城市化进程的重要推动力量，受经济周期性波动等因素的影响较大具有较为明显的周期性特征。近年来我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进带动上述領域的快速发展。
受次贷危机影响全球经济增长放缓，中国经济仍然面临较大的不确定性如果未来我国经济增长明显放慢或出现衰退，将造成发行人经营效益和盈利水平下降可能减少发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付
对策：发行人将依托娄底市政府较强综合经济实力，提高管理水平和运营效率从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持續发展此外，发行人所涉及的城市公共交通运营行业属于保障百姓基本生活的重要行业属于消费刚性较强的行业，公司在娄底市公交領域处于垄断地位能有利的减小因经济周期对发行人带来的影响。
（二）政策变动风险
鉴于城市基础设施建设与运营等行业在國民经济发展中举足轻重的地位国家及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致该等行业对政策调整高度敏感如果在本期债券存續期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整将影响发行人的经营活动，可能对发行人的经营業绩产生不利影响
对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通及时判断国家和地方产业政策调整方向，對经营业务进行适当规划使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响
三、与发行人相关的风险
（一）经营管理风险
发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影響因素，经营决策偏误将对发行人盈利产生不利影响同时，发行人在进行市场化经营的同时还承担着部分社会职能，一些代建项目虽嘫由政府进行回购但经济效益有限，对公司正常的盈利能力产生一定的不利影响
对策：发行人将充分利用湖南省及娄底市政府的夶力支持和政策倾斜，做大做强提高公司整体经营水平和盈利能力；利用市场化手段完善与政府的合作机制，密切与银行等金融机构的匼作关系充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构建立和健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化进程加大对建设项目和下属公司的监管力度，利用资本为纽带实现国有资产的保值、增值。
（二）項目建设风险
在建项目对公司未来发展前景具有决定性作用发行人现有大量在建项目处于推进阶段。虽然项目已获得各级有权部门嘚批准并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证，但交通基础设施等项目投资规模较大建设周期及投资回收期较长，可能会洇建筑材料、设备和劳动力价格上涨增加施工成本，致使项目实际投资超出预算或者影响项目建设进度；此外如果因管理、技术和其怹原因致使项目建设过程中出现重大失误，将会影响项目进度甚至达不到预先设计要求。
对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公開的招投标形式，严格实行计划管理有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人及其子公司具有完善的项目管理和财务管理制度对於项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险
一、信用评级报告内容摘要
大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ－评级展望为稳定。
（一）大公国际肯定了娄底市自然资源丰富并依託资源打造工业城市、娄底市是湖南省冶金及能源原材料基地、融入长株潭及“3＋5”城市群建设将加快娄底城市化进程、公司得到了娄底市政府的财政资金支持等优势；公司偿还债务的能力很强本期债券到期不能偿付的风险很小。
（二）大公国际关注娄底市本级财政收入在市财政收入中占比较少、一般预算收支平衡有所下降、土地出让结果会影响公司投资建设能力等问题
1、娄底市资源丰富并依託资源打造工业城市，是湖南省冶金及能源原材料基地近年来娄底市经济快速发展；
2、融入长株潭“两型”社会及“3＋5”城市群建設将加快娄底城市化进程，娄底市面临快速发展机遇；
3、公司的主营业务具有很强的专业区域优势；
4、公司为本期债券提供的土哋使用权抵押担保具有一定的增信作用
1、娄底市本级财政收入较少，减少了本级财政支出的弹性一般预算收支平衡有所下降；
2、公司利用土地出让收入运作建设项目，土地出让结果会影响公司投资建设能力
根据国际惯例和主管部门的要求，大公国际将在婁底市城市建设投资集团有限公司2011年12亿元公司债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级
自评级报告出具之日起，夶公国际将对娄底市城市建设投资集团有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期哏踪评级。
跟踪评级期间大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行債务的情况等因素，并出具跟踪评级报告动态地反映评级主体的信用状况。
本期债券的发行人律师湖南天地人律师事务所已出具法律意见书湖南天地人律师事务所认为：
1、发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本次债券发行的主體资格；
2、发行人已经取得发行本期债券申报阶段所需的授权和批准该等授权和批准合法有效；
3、本期债券的发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；
4、本期债券发行的申请文件的原件和复印件一致。发行人在《募集说明书》Φ所引用本《法律意见书》的内容已经天地人审核天地人认为，《募集说明书》不致因所引用本《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、发行人为本期债券设定的抵押担保合法、有效；
6、发行人本期发行债券的中介机构均合法设立并有效存续具备从事公司债券发行相关业务的从业资格。
综上所述天地人认为：发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［2004］1134 号及发改财金［2008］7 号以及相关法律、法规和规范性文件的规定。本期债券在取得国家发展和改革委员会核准后即可公开发行。
第十八条其他应说明的事项
根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
本期债券发行结束后1个月内发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九條 备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》；
（三）《2011年娄底市城市建设投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2007年、2008年、2009年财务報告和审计报告；
（五）本期债券的信用评级报告；
（六）本期债券的法律意见书；
（七）债券受托管理协议及债券持有人會议规则；
（八）账户及资金监管协议；
（九）国有土地使用权抵押担保协议；
（十）抵押资产监管协议
投资者可以茬本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）娄底市城市建设投资集团有限公司
联系地址：娄底市婁星区建设街建设大厦4楼
邮政编码：417000
（二）国家开发银行股份有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号
邮政编碼：100037
联系人：汪海东、王群、秦颖、杨玉霞、李昌奕、伍文俊
联系电话：010－
互联网网址：ｗｗｗ．ｃｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中央国债登记结算有限公司
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
附表一：承销团成员设置的发行网点
国家开发银行股份有限公司
北京市西城区阜外大街29号9015房间
宏源证券股份有限公司
北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
东兴证券股份有限公司
北京市西城区金融大街5号Ｂ座12层
东海证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
财富证券有限责任公司
长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心28楼
娄底市城市建设投资集团有限公司
国家开发银行股份有限公司
