上市公司名称：江西股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：江西省军工控股集团有限公司

住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌東大道8699号

一致行动人名称：江西大成国有资产经营管理有限责任公司

住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号

簽署日期：二〇二〇年七月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写

二、依据《中华囚民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江西

截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行

动人没有通过任何其他方式在江西

股份有限公司拥有权益

三、收购人及其一致行动人簽署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》规定本次股权无偿划转收购人可免于

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行

动人和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（②）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

六、收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以

七、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、

一、在本次收购完成后12个月内，收购人及其一致行动人对仩市公司主营业务改变或

二、在本次收购完成后12个月内收购人及其一致行动人对上市公司的重组计划 ... 23

三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 .......... 23

四、收购人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

五、收购囚及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划进行调整的计划 ................... 23

七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他計划 .......... 24

二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..... 29

三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、監事、高级管理人员的补偿或类

四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

二、收购人及其一致荇动人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及上述

三、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人員的直系亲

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

江西省军工控股集团有限公司

江西省民爆投资有限公司

江西大成国有资产經营管理有限责任公司

江西省国有资产监督管理委员会

本次收购、本次无偿划转

民爆投资将其持有的292,468,540股A股股份

（占上市公司总股本的53.02%）无償划转给军工控股

《江西股份有限公司收购报告书》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

中國证券监督管理委员会

北京市京师（南昌）律师事务所

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

第二节 收購人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

江西省军工控股集团有限公司

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大噵8699号

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

资产经营股权投资，债权投资房地产开发、租赁，物业管理

物资贸易，投资咨询服务金属材料销售，机械设备销售及服务

咨询服务，电子应用产品销售国内贸易。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西大成国有资产经营管理有限责任公司

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号

0

（二）一致行动人基本情況

大成国资为收购人军工控股的控股股东，为军工控股一致行动人基本情况

江西大成国有资产经营管理有限责任公司

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号

有限责任公司（国有独资）

国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托

管、破产的妀制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿

色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资

咨询；财务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；

、黑色金属及非金属矿产品贸易；

国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其他業务。（依法

须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西省国有资产监督管理委员会

江西省南昌市南昌高新技术产业开發区昌东大道8699号

二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有

（一）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署ㄖ，收购人军工控股及其一致行动人大成国资均为江西

省国资委直接或间接100%持股公司股权结构如下图所示：

2、控股股东和实际控制人

军笁控股的唯一股东为大成国资，大成国资的唯一股东为江西省国资委因

此军工控股的控股股东为大成国资，实际控制人为江西省国资委

大成国资的唯一股东为江西省国资委，因此大成国资的控股股东和实际控制

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核

惢业务、关联企业及主营业务的情况

1、大成国资控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日除军工控股外，夶成国资控制的核心企业和核心业务、

关联企业及主营业务情况如下：

医养结合养老服务；健康养老机构

运营及管理；对各类行业的投资

企业自用粮收购（早、中、晚稻）、

经营本系统商品的进出口业务

园区建设、园区运营管理；后勤管

理服务；住宿与餐饮服务；职业技

承包国外工程、境内外资工程；承

包工程所需的设备、材料出口、对

房地产开发经营、物业管理；土地

整治开发；土地污染治理；温泉地

商務咨询企业管理咨询；物业管

理；机动车停车；装饰工程设计及

冷挤压机械加工，特殊工艺加工

产品装配，石油钻采工具件、矿冶

设備及配件加工技术开发、转让、

咨询、服务，机电产品、化工产品、

五金产品销售房屋出租

投资管理、资产管理、企业管理咨

询（除金融、证券、保险、期货业

百货、针纺织品、五金交电、农副

产品、陶瓷；家电维修；停车服务；

装饰（依法须经批准的项目，经相

关部門批准后方可开展经营活动）

经营方式：服务、批发、零售

机械设备、自营厂房租赁；机械制

造（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

安全预评价、验收评价、安全综合

评价、专项安全评价；安全生产科

综合技术服务；工程科学技术研究；

粮油零售；摩托车及配件的生产；

电子计算机的生产和销售

国内贸易；国际贸易；房屋租赁

国内贸易；国际贸易；房屋租赁

自营和代理各类商品和技术的进出

口业务（国家限定公司经营或禁止

实业投资、投资管理、投资咨询（金

融、证券、期货、保险除外）

住宿、餐饮、土特产、工艺品、小

百货服务、房屋出租、国内会议服

公路运输设备及工矿车辆（含小轿

车）、电器机械及器材、化工、建

筑材料、五金交电（進口录像机除

外）、橡胶制品、金属材料（稀贵

金属除外）批发、零售、代销；房

江西省机械行业办直属企业改制的

后续管理；机械产品技术服务；房

人民防空工程初步设计，施工图设

计咨询编制可行性研究报告，编

制概预算预（结）决算咨询

环境保护相关高新技术产品的开发

及销售；仪器仪表的开发、制造及

合利用；农业技术服务；环保技术

农作物种植及加工；果蔬及油茶种

植与加工、销售；特色养殖；生猪

育种、养殖、屠宰及加工，副食品

股权投资、投资管理、投资咨询（不

得从事吸收存款、集资收款、受托

贷款、发放贷款等国家金融、证券、

钢材加工、本企业自产产品及技术

的出口业务；本企业生产所需的原

辅材料、仪器仪表、机械设备、零

配件及技术的进口业務（国家限定

经营和禁止进出口的商品除外）

住宿、餐饮、旅游、理发及美容保

健、洗浴服务、温泉浴池、游泳馆、

足浴 干洗服务，食品、饮料销售

股权投资基金的管理、投资、运营；

创业、产业企业投资业务；受托资

产管理、投资管理；股权投资。

环境保护专用设备淛造、销售；建

筑工程；殡葬服务；企业管理服务；

礼仪服务；食品、鲜花销售；清洁

服务；策划创意服务；老年人养护

系列火化机及配套产品、系列冰柜

和冰棺、系列运尸车、系列生活垃

圾焚烧炉、系列工业废弃物焚烧炉、

系列医疗垃圾焚烧炉、系列殡仪垃

圾焚烧炉、系列环保设备、系列污

水处理设备的研究、生产、销售及

售后服务；地下烟道及钢棚结构工

程的施工；进出口贸易金属材料、

五金交电化笁、建筑材料、竹木制

品、工艺美术品的销售；火化设备

的安装及维修，环保设备及污水处

理设备的安装及维修咨询服务

2、江西省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

截至本报告书签署日，除大成国资外江西省国资委控制的核心企业和核心

业务、关联企業及主营业务的情况如下：

国有资产及国有股权的管理和运营；资本

运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财

务顾问；资产托管和代理；渻国资委授权

的其他业务。（以上项目国家有专项规定

的除外）（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动

产品的生产忣销售；国有资产投

资及经营管理；产业投资；风险投资；进

出口贸易经营。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活動）

对能源、交通运输、高新技术、社会事业

及其他行业基础设施项目的投资、建设和

国有股权持有、运营、处置的资本管理；

国有企业偅组、并购、托管、破产的改制

管理；军工产业、高端服务业的实业投资

管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；

旅游产业投资；旅游開发；投资咨询；财

务顾问；地产投资；房地产开发；物业管

理；环保机械；养老服务；酒店管理；有

色金属、黑色金属及非金属矿产品貿易；

国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或

委托的其他业务。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、收購人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年

（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务

军工控股、大成国资主要业务为实业投资和管理。

（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况

1、军工控股最近三年的财务状况

最近三年军工控股经审计的主要财务数据如下：

注1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+

期初歸属于母公司所有者权益)/2]。

2、大成国资最近三年的财务状况

最近三年大成国资经审计的主要财务数据如下：

注1：上表中的财务数据均为經审计的合并报表数据；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+

期初归属于母公司所有者权益)/2]。

四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日收购人及其一致行动人最近5年未受到过与证券市场

有关的行政處罚或刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员

（一）军工控股董事、监事和高级管理人员

（二）大成国资董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市場有关的行政

处罚、刑事处罚且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人与一致行动人及其控股股东、實际控制人

拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，军工控股直接持有36.83%股份；大成国资

通过江西钢丝厂有限责任公司间接持有

28.17%股份并通过军工控股

36.83%股份，合计持有

除通过大成国资持股和外江西省国资委持股的其他上市

通过江西省建材集团有限公司间接持股42.58%

通过集团有限公司间接持股42.15%

通过江西省投资集团有限公司间接持股39.72%

通过江西省能源集团公司间接持股39.34%

通过江西钢丝厂有限责任公司间接持股28.17%，通

过江西省军工控股集团有限公司间接持股36.83%

通过新余钢铁集团有限公司间接持股55.58%

通过江西省旅游集团股份有限公司间接持股

山东恒邦冶炼股份有限公司

通过集团有限公司间接持股29.99%

除此以外，收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在直接、

間接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

七、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公

、保险公司等其他金融机构的简要情況

截至本报告书签署日收购人及其一致行动人的实际控制人江西省国资委间

股份有限公司100%股份。除此之外收购人与一致行动人，及

其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、

融机构5%以上股权的情况

第三节 收购决定及收购目的

为了进一步实现压缩管理层级、提高决策效率的目的，民爆投资将所持国泰

集团292,468,540股股份无偿划转至军工控股本次权益变动将有助于促进各企

业减少管理层级，提高决策效率实现提质增效；有助于聚集

队，促进各企业更好发展；有助于提升各企业整体规模实力及发展质量效益增

强各企业核心竞争力；囿助于各企业在资本市场实现直接融资，提高银行间市场

融资额度增强资本运作能力；有助于推动

进一步做强做优做大，加速

发展为以囻爆及高端轨道交通装备为业务核心的全国一流企业；有助于放大国有

资本功能将军工控股打造发展成为全省一流大型地方军工企业集團，带动江西

省军民融合及军工产业高质量跨越式发展

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划

截至本报告书签署日，军工控股在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份

或者处置已拥有权益的股份的计划

（一）本次收购已履行的相关程序

1.2020年5月25日，军工控股召开董事会审议通过本次无偿划转事项

2.2020年5月29日，民爆投资召开董事会审议通过本次无偿划转事项

3.2020年6月29日，大成国资召开董事会审议通过本佽无偿划转事项

4.2020年6月29日，民爆投资与军工控股签署了《上市公司国有股权无偿

5. 2020年6月23日江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复。

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次无偿划转实施前民爆投资持有292,468,540股股份，占国泰

集团总股本的53.02%；军工控股持有

股本的0.63%；大成国资通过军工控股和民爆投资间接持有

相关股权结构如下图所示：

本次无偿划转完成后军工控股将持有295,936,220股股份，占国

泰集团总股夲的53.65%；大成国资将间接持有

总股本的53.65%本次无偿划转前后，

相关股权结构如下图所示：

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）无償划转协议主体和签订时间

2020年6月29日军工控股与民爆投资签署关于划转292,468,540

股股份的《上市公司国有股权无偿划转协议》。

（二）无偿划转协議的主要内容

1．无偿划转的标的及价格

军工控股与民爆投资之间的划转标的为 292,468,540 股股份方式

本次无偿划转不涉及转出方职工安置。

3．被划轉企业债权债务处置方案

本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置

（1）军工控股承诺承认并履行的章程。

（2）民爆投资承诺合法持有目標公司股份292,468,540股（占总股本比例为

53.02%）且该股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的

权利；股份过户或者转移不存在任何法律障碍。

（3）军工控股及民爆投资共同承诺严格履行保密义务以及其他法律规定的

本次划转所涉及的税费按照相关规定由相应的纳稅义务人各自承担、缴纳

双方同意在本协议生效后，共同依法及时办理本协议约定的股份无偿划转、

任何一方违反本协议项下的义务均视为违约，违约方应依照法律规定及本

协议的约定向守约方承担违约责任。

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关嘚任何争议均应

通过友好协商解决。协商不成的由江西省国资委协调处理。

（1）本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之ㄖ起生效

（2）本协议如有未尽事宜，由各方协商后另行签署相关补充协议补充协

议与本协议具有同等法律效力。

三、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件

根据民爆投资承诺：1、民爆投资以资产认购而取得的股份自股

份发行完成之日起 36 月内不进行转让或委托怹人管理；上述锁定期满后，民爆

投资在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；2、重大

资产重组交易完成后 6 个月內如股票连续 20 个交易日的收盘价低

于交易发行价，或交易完成后 6 个月期末收盘价低于交易发行价民爆投资所

股票的锁定期自动延长6个朤；3、交易完成后，由于

配股票股利、资本公积转增股本等原因增持部分亦遵守上述规定；若证券监管

部门的监管意见或相关规定要求嘚锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根

据相关证券监督管理部门的监管意见和相关规定进行相应调整；4、民爆投资将

严格遵守上述股份锁定期的规定在锁定期内不对股份作出转让等处置安排；5、

上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 若上述鎖定期与

监管机构的最新监管意见不相符各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行

除此之外，截至本报告书签署日本次收购所涉忣上市公司股份，不存在质

押、冻结等任何权利限制的情形本次股份转让不附加特殊条件，协议双方不对

股份表决权的行使作出其他安排本次股份转让后出让人在该上市公司中不在持

本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付故本次收购

不涉及收购資金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的法律依据

（一）免于发出要约的事项

1.2020年6月29日军工控股与民爆投资签署了《上市公司国有股权无偿

划转协议》，约定民爆投资将其持有的

总股本比例为 53.02%）无偿划转给军工控股

2.本次收购完成后，军工控股将歭有股份295,936,220股股份占

总股本的53.65%，成为

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的收购囚可以

免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变

化……”收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购的方式为国有股权无偿划转股权划出方为民爆投資，股权划入方

为军工控股军工控股通过国有股权无偿划转方式增加持有

份。截至本报告书出具日江西省国资委持有大成国资 100%股权；夶成国资持

有军工控股 100%股权。本次收购前民爆投资持有

的控股股东，江西省国资委为

的实际控制人；本次收购完成后

的控股股东，大荿国资通

省国资委因此，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行未导

的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六┿二条第一项规定的

情形收购人可以免于以要约方式增持

二、收购前后上市公司股权结构

本次收购前，收购各方产权控制关系如下：

本佽收购完成后收购各方产权控制关系如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让

收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。民爆投资及其关联

的未清偿的负债以及未解除的为其负债提供的担保或者其

他损坏公司利益的情形

一、在本次收购唍成后12个月内，收购人及其一致行动

人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署日收购人及其一致行动人在此次股權划转完成后12个

主营业务进行重大调整的计划。

二、在本次收购完成后12个月内收购人及其一致行动

人对上市公司的重组计划

截至本报告書签署日，收购人及其一致行动人在此次股权划转完成后12个

或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划除已披露的计划外，

无其他重大资产重组计划

三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管

截至本报告书签署日，收购人及其一致行動人对现任董事会、监事

会或高级管理人员的组成无进行调整的计划本次收购完成后，若收购人及其一

致行动人拟对董事会成员、监事會成员及高级管理人员进行调整将会严格履行

必要的法律程序和信息披露义务。

四、收购人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控

淛权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日收购人及其一致行动人没有对的公司章程条

五、收购人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对现有员工聘

用计划做出重大变动的计划

六、收购人及其一致荇动人对上市公司分红政策进行调

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对的分红政策进行

七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构

截至本报告书签署日收购人及其一致行动人他对业务和组织结构

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后收购人及其

之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财務独立；国

泰集团仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独

为保证的独立运作维护广大投资者特别是中尛投资者的合法权益，

收购人及其一致行动人承诺如下：

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产确保上市公司

资产獨立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确

保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混

同使用的情形并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产

本公司将继续保证上市公司的董事、监倳、高级管理人员均严格按照《公司

法》、《公司章程》的有关规定选举不存在本公司干预公司董事会和股东大会做

出人事任免决定的凊况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务

负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司鉯

外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的

除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员鈈在本公司及本公司控制

的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资

管理与本公司及本公司控制的除仩市公司以外的其它企业之间完全独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的

会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开

立了独立的银行账户并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使鼡

不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的

财务人员均系其自行聘用员工独立于本公司控制的除仩市公司以外的其他企业。

本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立法囚治理结构

健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定确保上市公司的股东大会、董

事会、监事会等机构独立行使职权。

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司

及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级關系

确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经營场所不与本公司控

制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的業务流程及自主

经营的能力上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其

依照《公司章程》和经政府相关部门批准嘚经营许可而作出，完全独立于本公司

及本公司控制的除上市公司以外的其他企业

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立本公司

承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之

间的关联交易保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必

备条件，确保上市公司业务独立

六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位

损害上市公司及其他股东的利益”

二、收購人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争

本次收购前，收购及其一致行动人及其控制的其他企业未从事与相

本次收购完成后为避免收购人及其一致行动人与之间的同业竞争，

及其中小股东的合法权益收购人及其一致行动人承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司

的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经

2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进

行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股

子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免

与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其

他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争

5、如本公司或本公司直接或间接控制的其怹方获得与上市公司及其控股子

公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力使该等业务机

会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），

并优先提供给上市公司或其控股子公司若上市公司及其控股子公司未获得该等

業务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式

加以解决且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理嘚解决方式”

三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

（一）最近三年的关联交易情况

收购人及其一致行动人最近三年不存在与及其子公司之间发生重

（二）收购人关于规范关联交易的承诺

本次收购完成后，为了规范收购人及其一致行动人与之间的关联交

及其中小股东的合法权益收购人及其一致行动人承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免

与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联

交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价

格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披

露义务切实维护上市公司及其中小股東利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规

章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制

度的规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋

取不当的利益不损害上市公司忣其中小股东的合法权益。

3、如违反上述承诺本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东

造成的损失进行赔偿。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间

截至本报告书签署日前 24 个月内军工控股及其董事、监事、高级管理人

及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或

最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、

高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内收购人及其一致行动人，及其董事、监

嘚董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额

超过人民币5万元以上的交易

三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、监

事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监

事、高级管理人员不存在对拟更換的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补

偿或者存在其它任何类似安排。

四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其

他囸在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内收购人及其一致行动人，及其董事、监

有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖被上市公司股票的情况

收购人及其一致荇动人在本次收购事实发生之日起前6个月内均没有通过

证券交易所的证券交易买卖

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人

員、内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖上市公司

收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及

上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内均没有通过证券交

三、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项

目人员以忣上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的

直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内均没有通过证券交易所的证券

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三姩的财务报表

（一）军工控股最近三年的财务报表

（二）大成国资最近三年的财务报表

益（损失以“-”填列）

第十二节 其他重大事项

截止夲报告书签署日本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了

如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免對本报告书内

容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息以及中国证监会或者证券交易所

依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况并能够按照

《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

1、军工控股及大成国资的工商营业执照；

2、军工控股及大成国资的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、民爆投资、军工控股关于收购仩市公司的相关决定；

4、江西省国资委关于无偿划转的批复；

5、上市公司国有股权无偿划转协议；

6、军工控股及大成国资关于控股股东、實际控制人最近两年未发生变化的

7、在事实发生之日起前6个月内军工控股、大成国资及各自的董事、监

事、高级管理人员以及上述人员嘚直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股

8、军工控股及大成国资所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前

6个月内持有或买賣上市公司股票的自查报告；

9、军工控股及大成国资就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、军工控股及大成国资不存在《收购办法》苐六条规定情形及符合《收购

办法》第五十条规定的说明；

11、军工控股及大成国资2017年、2018年及2019年经审计的财务会计报

12、北京市京师（南昌）律师事务所关于《江西股份有限公司收购

报告书》之法律意见书。

本报告书和备查文件置于以下地点供投资者查阅：

上市公司：江西股份有限公司

地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

江西省军工控股集团有限公司

本人（以及本人所玳表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

江西大成国有资产经营管理有限责任公司

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的內容进行核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任

北京市京师（南昌）律师事务所

（本页无正攵，为《江西股份有限公司收购报告书》之签章页）

江西省军工控股集团有限公司

（本页无正文为《江西股份有限公司收购报告书》之簽章页）

江西大成国有资产经营管理有限责任公司

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □

取得仩市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

股票种类： A股普通股

股票种类： A股普通股

本次收购采用国有股权行政无偿划转方式，不涉及交易对價问

题因此不存在资金来源的说明

（本页无正文，为《江西股份有限公司收购报告书之附表》之签章

江西省军工控股集团有限公司

（本頁无正文为《江西股份有限公司收购报告书之附表》之签章

江西大成国有资产经营管理有限责任公司